XIOR STUDENT HOUSING NV
XIOR STUDENT HOUSING NV
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 (xxx 000), 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx)
Ondernemingsnummer: 0547.972.794 RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de “Vennootschap”)
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 IO 7:191 EN 7:193 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (“WVV”) EN ARTIKEL 26, §1, 3DE LID XXX XX XXX XXX 00 XXX 0000 XXXXXXXXXXX DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN (“GVV-WET”) MET BETREKKING TOT EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTANE KAPITAAL MET OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT (DEELS TEN GUNSTE VAN BEPAALDE PERSONEN DIE NIET BEHOREN TOT HET PERSONEEL) EN ZONDER TOEKENNING VAN EEN ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT
Na kennis te hebben genomen van het omstandig gemotiveerd advies van drie onafhankelijke bestuurders opgesteld overeenkomstig artikel 7:97, §3 WVV1, legt de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad) hierbij, overeenkomstig artikel 7:179 jo. 7:191 en 7:193 WVV en artikel 26,
§1, 3de lid GVV-Wet, zijn verslag voor met betrekking tot de in dit verslag beschreven beoogde kapitaalverhoging in geld door uitgifte van maximaal 2.525.572 nieuwe aandelen binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht (deels ten gunste van de huidige referentieaandeelhouder van de Vennootschap, Aloxe NV), en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders (de Kapitaalverhoging).
De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in het kader van:
i. een vrijgestelde private aanbieding van de nieuwe aandelen door middel van een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek (“accelerated bookbuilding”), buiten de Verenigde Staten van Amerika, op basis van Regulation S onder de U.S. Securities Act of 1933, zoals gewijzigd (de US Securities Act), in:
w. de lidstaten van de EER, bij gekwalificeerde beleggers (zoals gedefinieerd in
artikel 2(e) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd (de Prospectusverordening)), in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.4, a) van de Prospectusverordening;
1 Zie eveneens het persbericht van de Vennootschap met betrekking tot de aankondiging van de (modaliteiten van de) Aanbieding dat op 2 december 2021 zal worden gepubliceerd en waarin tevens, overeenkomstig artikel 7:97, §4/1 WVV, het besluit van het omstandig gemotiveerd advies van de drie onafhankelijke bestuurders dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:97, §3 WVV, zal bevatten.
x. het Verenigd Koninkrijk, aan (i) “qualified investors” zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening, zoals gewijzigd en omgezet in het recht van het Verenigd Koninkrijk ingevolge de “European Union (Withdrawal) Xxx 0000” en de “European Union (Withdrawal Agreement) Xxx 0000” (de UK Prospectusverordening), (ii) personen met professionele ervaring inzake investeringen die kwalificeren als “investment professionals” overeenkomstig artikel 19(5) van de “Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005”, zoals gewijzigd (FPO 2005), (ii) ”high net worth companies, unincorporated associations, etc.”, die vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 49(2)(a) tot (d) van FPO 2005, en (iii) iedere andere persoon aan wie dit rechtmatig mag gecommuniceerd worden) (al deze personen Relevante UK Personen);
y. Zwitserland, aan investeerders die kwalificeren als “professionele cliënten” overeenkomstig artikel 4 jo. 36 van de Zwitserse wet op financiële diensten (“Finanzdienstleistungsgesetz”) van 15 juni 2018, zoals gewijzigd (FinSA); alsook
z. andere geselecteerde rechtsgebieden buiten de Verenigde Staten van Amerika, aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers, met inachtneming van de geldende beperkingen;
met een Pre-Allocatie (zoals hierna gedefinieerd) ten gunste van Aloxe NV (de ABB); en
ii. waarbij de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van de in dit kader uitgegeven nieuwe aandelen zal worden aangevraagd in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.5, a) Prospectusverordening (de Aanbieding).
De versnelde vrijgestelde private plaatsing zal plaatsvinden via ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO), Belfius Bank NV samen handelend met zijn onderaannemer Kepler Cheuvreux SA (Belfius en Kepler Cheuvreux), BNP Paribas Fortis SA/NV (BNP Paribas), ING Belgium SA/NV (ING Belgium) en KBC Securities SA/NV (KBC Securities) (samen, de Joint Global Coordinators).
In dit verslag licht de Raad zijn voorstel toe om in het kader van de Kapitaalverhoging (i) het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen (deels ten gunste van Aloxe NV, gelet op de Pre-Allocatie) overeenkomstig artikel 7:191 jo 7:193 WVV en (ii) geen onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders toe te kennen overeenkomstig artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet.
Dit verslag (i) verantwoordt tevens, overeenkomstig artikel 7:179, 7:191 en 7:193 WVV, de Aanbieding en de uitgifteprijs die daarin wordt overwogen in het vennootschapsbelang, gelet in het bijzonder de financiële toestand van de Vennootschap, de redenen voor de opheffing van het voorkeurrecht, de identiteit van de begunstigden van de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en de aard en omvang van hun inbreng, en (ii) beschrijft, overeenkomstig artikel 7:179 en 7:191 WVV, de gevolgen op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders uit hoofde van de Kapitaalverhoging en de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht.
Dit verslag dient gelezen te worden in samenhang met het door de commissaris, PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx, RPR Brussel (Nederlandstalig) 0429.501.944, overeenkomstig artikel 7:179 jo. 7:191 en 7:193 WVV, respectievelijk artikel 7.97 WVV, opgestelde verslag, waarin deze (i) verklaart dat de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de raad van
bestuur, optredend in het kader van het toegestaan kapitaal, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten en (ii) de verantwoording van de in de Aanbieding overwogen uitgifteprijs omschreven in dit verslag omstandig beoordeelt.
1 TOEGESTANE KAPITAAL
1.1 Beschrijving van het toegestane kapitaal
De Raad wenst in het kader van deze verrichting gebruik te maken van de machtiging met betrekking tot het toegestane kapitaal, zoals voorzien in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, en hierbij het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (deels ten gunste van Aloxe NV, gelet op de Pre-Allocatie) op te heffen.
De huidige tekst van artikel 7 van de statuten van de Vennootschap luidt als volgt:
“De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren:
(a) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met een maximumbedrag van tweehonderdzevenentwintig miljoen driehonderdenéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00),
(b) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met een maximumbedrag van tweehonderdzevenentwintig miljoen driehonderdenéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00),
(c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met een maximumbedrag van vijfenveertig miljoen vierhonderdzestigduizend driehonderd en twaalf euro twintig eurocent (EUR 45.460.312,20),
(d) voor (a) kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura en (b) enige andere kapitaalverhogingen dan deze hierboven vermeld, met een maximumbedrag van vijfenveertig miljoen vierhonderdzestigduizend driehonderd en twaalf euro twintig eurocent (EUR 45.460.312,20),
met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal (vierhonderdvierenvijftig miljoen zeshonderdendrieduizend honderdtweeëntwintig euro (EUR 454.603.122,00)) op datum van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021.
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021.
Deze machtiging is hernieuwbaar.
[…].”
Deze machtiging, beslist door de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021, werd op 29 juni 2021 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad gepubliceerd, en werd toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De techniek van het toegestane kapitaal staat een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid, vertrouwelijkheid, efficiëntie, kostenbeperking en/of snelheid van uitvoering toe.
1.2 Beschikbaar bedrag onder het toegestane kapitaal
De Raad heeft sinds 29 juni 2021 (d.i. de publicatiedatum van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) nog geen gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen.
Op heden bedraagt het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal aldus:
(a) EUR 227.301.561,00 voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
(b) EUR 227.301.561,00 voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
(c) EUR 45.460.312,20 voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
(d) EUR 45.460.312,20 (a) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura en (b) voor enige andere kapitaalverhogingen,
Bijgevolg kan nog EUR 45.460.312,20 worden aangewend binnen de aan de Raad verleende machtiging onder punt (c).
De Kapitaalverhoging kadert binnen de aan de Raad verleende machtiging onder punt (c) hierboven. De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.
Indien het maximale aantal aandelen van 2.525.572 zou worden uitgegeven, zou EUR 45.460.296,00 (exclusief uitgiftepremie) van het toegestane kapitaal worden gebruikt, met inachtneming van de huidige fractiewaarde per aandeel van EUR 18,00, zodat na de verrichting nog maximaal EUR 16,20 zou kunnen worden aangewend voor een kapitaalverhoging binnen de aan de Raad verleende machtiging onder punt (c).
2 BESCHIKBARE RUIMTE ONDER ARTIKEL 26, §1, 3DE LID GVV-WET
Overeenkomstig artikel 26, §1, 1ste en 2de lid GVV-Wet kan een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap het wettelijk voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel beperken of opheffen indien aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht (dat voldoet aan de modaliteiten bepaald in artikel 26, §1, 2de lid GVV-Wet) wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.
Artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet voorziet echter in een uitzondering op deze verplichting tot toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders indien het wettelijk voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven, indien:
1. de desbetreffende kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal; en
2. het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer bedraagt dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.
Gedurende de periode van 12 maanden voorafgaand aan de datum van dit verslag werd nog geen gebruik gemaakt van deze uitzondering en op datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 454.603.122,00. Aangezien (i) de Kapitaalverhoging plaatsvindt binnen het toegestane kapitaal en (ii) de Raad het maximale bedrag waarmee het kapitaal zal worden verhoogd (excl. uitgiftepremies) heeft bepaald op EUR 45.460.296,00 (i.e., niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging over een periode van 12 maanden), wordt voldaan aan de voorwaarden van artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet, en kan de Kapitaalverhoging plaatsvinden zonder dat, naar aanleiding van de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders dient te worden toegekend.
3 MODALITEITEN VAN DE AANBIEDING
3.1 Vaste Inschrijvingsverbintenis en Pre-Allocatie
Aloxe NV heeft er zich ten aanzien van de Vennootschap onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe verbonden om in te schrijven op ongeveer 17,1% (zijnde 432.000 nieuwe aandelen) van de in het kader van de Aanbeiding aangeboden nieuwe aandelen tegen hun finale uitgifteprijs zoals deze zal worden bepaald overeenkomstig hetgeen wordt uiteengezet in punt 3.3 van dit verslag (de Vaste Inschrijvingverbintenis). Zelfs indien de Kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt voor een lager totaal bedrag dan het door de Raad bepaalde maximumbedrag, dan nog zal Aloxe NV de Vaste Inschrijvingsverbintenis gestand doen. Aloxe NV heeft de Vaste Inschrijvingsverbintenis daarbij afhankelijk gemaakt van het bekomen van de verbintenis van de Vennootschap om het aantal nieuwe aandelen waartoe zij zich onder de Vaste Inschrijvingsverbintenis heeft verbonden, rekening houdend met de finale uitgifteprijs zoals deze zal worden bepaald overeenkomstig hetgeen is uiteengezet in punt
3.3 van dit verslag, gegarandeerd aan Aloxe NV te alloceren in de ABB (de Pre-Allocatie).
De Raad is van mening dat de Vaste Inschrijvingsverbintenis van die aard is dat ze het succes en de prijszetting van de Aanbieding zal ondersteunen (zie eveneens punt 3.4.2). Om die reden is de Raad bereid om, op voorwaarde dat de Kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt, de Pre-allocatie te bevestigen ten aanzien van Aloxe NV.
Met toepassing van artikel 7:200, 2°WVV nemen Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx niet deel aan de stemming over de Kapitaalverhoging. Met toepassing van artikel 7:96 WVV nemen Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, die in hun hoedanigheid van aandeelhouders van Aloxe NV een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben bij de Pre-Allocatie, evenmin deel aan de beraadslaging over de Pre-Allocatie en de daaruit voortvloeiende opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders deels ten gunste van Aloxe NV (en in het verlengde van de Pre-Allocatie, de bepaling van de uitgifteprijs) in het kader van de Kapitaalverhoging, en, vanuit governance overwegingen, bij uitbreiding, de hele Aanbieding. Met toepassing van artikel 7:97 WVV hebben drie onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap een schriftelijk en omstandig gemotiveerd advies uitgebracht over de Kapitaalverhoging. De commissaris, PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx, RPR Brussel (Nederlandstalig) 0429.501.944, heeft beoordeeld of er geen van materieel belang zijnde inconsistenties zijn in de financiële en boekhoudkundige gegevens die vermeld staan in de notulen van de Raad en in het voornoemd advies van drie onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap ten opzichte van de informatie waarover hij beschikt in het kader van zijn opdracht.
3.2 Structuur van de Aanbieding
Het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven in de context van de Kapitaalverhoging is gelijk aan 2.525.572 nieuwe aandelen. Dit aantal werd berekend door het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging (exclusief uitgiftepremies) te delen door de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen (waarbij dit aantal nieuwe aandelen werd afgerond naar het lagere gehele getal).
De Aanbieding zal bij wijze van ABB plaatsvinden door de Joint Global Coordinators, buiten de Verenigde Staten van Amerika, op basis van Regulation S onder de US Securities Act, in:
A. de lidstaten van de EER, bij gekwalificeerde beleggers (zoals gedefinieerd in artikel
2(e) van de Prospectusverordening), in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.4, a) van de Prospectusverordening;
B. het Verenigd Koninkrijk aan Relevante UK Personen;
C. Zwitserland, aan investeerders die kwalificeren als “professionele cliënten”
overeenkomstig artikel 4 jo. 36 van de FinSA; alsook
D. andere geselecteerde rechtsgebieden buiten de Verenigde Staten van Amerika, aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers met inachtneming van de geldende beperkingen.
Voormelde investeerders (samen Gekwalificeerde Investeerders) zullen, op basis van een op voorhand door de Joint Global Coordinators met de Raad besproken en overeengekomen “joint allocation objectives”, worden aangesproken om hun interesse in de nieuwe aandelen die de Vennootschap in het kader van de Aanbieding zal uitgeven te laten blijken, en hen de mogelijkheid te geven daarop in te schrijven.
De Raad wijst erop dat de uiteindelijke verwezenlijking van de Kapitaalverhoging afhankelijk zal zijn van de ontvangst, omvang en kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen voor de uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de Aanbieding via de Joint Global Coordinators.
Indien de ontvangen en, rekening houdend met (i) de finale uitgifteprijs, en/of (ii) andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen), aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen, een bedrag betreffen dat lager ligt dan het door de Raad bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging, dan heeft de Raad (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management, telkens met uitzondering van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) het recht (maar niet de verplichting) om, overeenkomstig artikel 7:181 WVV, de Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag (en tegen de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan het door de Raad bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen).
Zelfs indien de ontvangen en, rekening houdend met de finale uitgifteprijs, aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen, betrekking hebben op een bedrag gelijk aan of hoger dan het door de Raad bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging, dan heeft de Raad (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management, telkens met uitzondering van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) het recht om het aantal inschrijvingen, op basis van andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen), te beperken of de inschrijvingen te verminderen en de Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag (en tegen de uitgifte van
een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan het door de Raad bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen).
De inschrijvingsperiode begint in principe op 2 december 2021 omstreeks 15:00 uur en eindigt in principe uiterlijk op dezelfde dag omstreeks 18:00 uur. De Raad (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management, telkens met uitzondering van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) is bevoegd om de inschrijvingsperiode naar eigen goeddunken uit te stellen, te verlengen, te verkorten en/of vervroegd te beëindigen, zelfs indien er niet of slechts gedeeltelijk op de uit te geven nieuwe aandelen is ingeschreven. Daarenboven heeft de Raad (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management, telkens met uitzondering van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) de mogelijkheid om de Aanbieding, afhankelijk van de omstandigheden, uit te stellen of te annuleren.
3.3 Uitgifteprijs – rechtvaardiging
De Gekwalificeerde Investeerders zullen hun inschrijvingsaanvragen in de ABB op basis van een veelheid aan parameters (waaronder in principe tevens de waardering van de activa aangehouden door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen)) bepalen. De finale uitgifteprijs en het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen zal, in overeenstemming met de “joint allocation objectives”, worden vastgesteld door de Raad (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management, telkens met uitzondering van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) in overleg met de Joint Global Coordinators, rekening houdend met diverse parameters, waaronder onder meer de resultaten van de hierboven vermelde ABB en de beurskoers van het Xior-aandeel. De Raad houdt daarbij, met toepassing van artikel 48, eerste lid GVV- Wet, tevens rekening met de waardering van de door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) aangehouden activa (in casu per 30 september 2021) die werd bevestigd door de vastgoeddeskundigen op respectievelijk 25 en 26 november 2021. De door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management, telkens met uitzondering van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, zullen de finale uitgifteprijs in ieder geval niet mogen vaststellen op een niveau dat een korting van meer dan 15% vertegenwoordigt ten opzichte van de laatste slotkoers van het aandeel (verminderd met de geschatte waarde van coupon nr. 19).
De finale uitgifteprijs zal minstens gelijk zijn aan de exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde EUR 18,00.
Tijdens de inschrijvingsperiode kunnen in aanmerking komende geïnteresseerde Gekwalificeerde Investeerders (andere dan Aloxe NV) aan de Joint Global Coordinators hun belangstelling om in te schrijven op de uit te geven nieuwe aandelen kenbaar maken, evenals het aantal aandelen en de uitgifteprijs waartegen zij bereid zijn in te schrijven op deze aandelen. Naar de mening van de Raad is deze ABB een eerlijke en objectieve methode op basis waarvan een verantwoorde uitgifteprijs kan worden bepaald.
Een deel van de totale finale uitgifteprijs van alle nieuwe aandelen gelijk aan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen (en desgevallend afgerond naar boven tot op de eurocent) zal als kapitaal worden ingebracht. Het saldo zal op een beschikbare reserverekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt. Tegelijkertijd met de uitgifte zal de fractiewaarde van alle (bestaande
en nieuwe) aandelen worden gelijkgeschakeld, zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen vanaf dan dezelfde waarde in het kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten hebben.
3.4 Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders -
VERANTWOORDING
3.4.1 Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht
De Raad is voornemens om in het kader van de Aanbieding het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen, zonder daarbij onherleidbare toewijzingsrechten toe te kennen aan de bestaande aandeelhouders, teneinde de Joint Global Coordinators in staat te stellen de Aanbieding bij wijze van ABB te laten plaatsvinden.
Ten eerste stelt deze werkwijze de Vennootschap in staat om via een versneld proces een aanzienlijk bedrag aan middelen op te halen om haar eigen vermogen te versterken en haar (wettelijk begrensde) schuldgraad te verlagen, hetgeen de Vennootschap de mogelijkheid biedt om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei- intenties verder te realiseren.
Ten tweede biedt deze werkwijze de Vennootschap de mogelijkheid om haar aandeelhoudersstructuur zowel nationaal als internationaal uit te breiden, wat zowel de stabiliteit en diversiteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap alsook de liquiditeit van de aandelen in de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels kan bevorderen. Dit is zowel in het belang van de bestaande aandeelhouders als in het belang van de Vennootschap met het oog op toekomstige transacties op de financiële markten.
Ten derde stelt deze werkwijze de Vennootschap in staat om haar imago bij investeerders, zowel nationaal als internationaal, verder te versterken. Dit is in het belang van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap.
Ten vierde laat een ABB de Vennootschap toe om, in vergelijking met een publieke kapitaalverhoging zonder opheffing van voorkeurrecht, dan wel met opheffing van voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten, sneller en tegen lagere kosten nieuwe financiële middelen aan te trekken. Bovendien zou een ABB de Vennootschap in principe moeten toelaten om tegen gunstigere voorwaarden tegenover dergelijke klassieke rights issue nieuwe eigen middelen op te halen, wat uiteindelijk in het voordeel is van alle aandeelhouders.
3.4.2 Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht deels ten gunste van Aloxe NV, gelet op de
Pre-Allocatie
Gelet op de Pre-Allocatie, wordt het wettelijk voorkeurrecht bovendien opgeheven deels ten gunste van Aloxe NV, met toepassing van artikel 7:193 WVV.
De Vaste Inschrijvingsverbintenis die aan de basis ligt van de Pre-Allocatie, biedt de Vennootschap de zekerheid dat (als zij ervoor kiest de Aanbieding te verwezenlijken) op ongeveer 17,1% (zijnde 432.000 nieuwe aandelen) van de in de Aanbieding aangeboden nieuwe aandelen, tegen de finale uitgfiteprijs, zal worden ingeschreven. Bovendien toont Aloxe NV, als historische referentieaandeelhouder van de Vennootschap, met haar Vaste Inschrijvingsverbintenis nogmaals haar vertrouwen in de Vennootschap
en haar toekomstperspectieven. De Raad is van mening dat dit het succes en de prijszetting van de Aanbieidng zal ondersteunen.
De inschrijving op nieuwe aandelen door Aloxe NV in het kader van de Vaste Inschrijvingsverbintenis zal (indien de Raad ervoor kiest de Aanbieding te verwezenlijken) bovendien gebeuren tegen de finale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, zoals deze zal worden bepaald overeenkomstig hetgeen wordt uiteengezet in punt 3.3 van dit verslag. Zelfs indien de Kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt voor een lager bedrag dan het door de Raad bepaalde maximumbedrag, dan nog zal Aloxe NV de Vaste Inschrijvingsverbintenis gestand doen. Aloxe NV heeft de Vaste Inschrijvingsverbintenis daarbij afhankelijk gemaakt van de toekenning van de Pre-Allocatie door de Raad.
Om de in punt 3.4.1 en 3.4.2 vermelde redenen, is de Raad van oordeel dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan, de bestaande aandeelhouders (en dit deels ten gunste van Aloxe NV, gelet op de Pre-Allocatie), in het belang is van de Vennootschap en de bestaande aandeelhouders.
3.5 Rechten verbonden aan de nieuwe aandelen
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde soort als de bestaande aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen delen in de resultaten van de Vennootschap over het lopende boekjaar vanaf 7 december 2021.
Coupon nummer 19 verbonden aan de bestaande aandelen zal worden onthecht op 3 december 2021 voor beurs. Coupon nummer 19 zal recht geven op het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar van 9 maart 2021 tot en met 6 december 2021, met een geschatte waarde van EUR 1,0772. De volgende dividendcoupon (met name coupon nr. 20) zal het recht vertegenwoordigen op het dividend voor het lopende boekjaar vanaf 7 december 2021 tot het einde van het lopende boekjaar.
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven met coupon nr. 20 en volgende aangehecht. De bestaande aandelen zullen verder worden verhandeld met coupon nr. 19 tot en met 2 december 2021. Vanaf de eigenlijke uitgifte van de nieuwe aandelen (verwacht op 7 december 2021) zullen zowel de bestaande aandelen als de nieuwe aandelen worden verhandeld met coupon nr. 20 en volgende aangehecht en dus dezelfde dividendrechten hebben.
3.6 Toelating van de nieuwe aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels
De Vennootschap zal in het kader van de Aanbieding een aanvraag richten tot Euronext Brussels voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de Kapitaalverhoging, en beoogt dat de nieuwe aandelen onmiddellijk na hun uitgifte tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zullen worden toegelaten.
2 Dit bedrag is gebaseerd op de dividendverwachting voor het boekjaar 2021 met een geschatte waarde van EUR 1,44 bruto per aandeel met minimale payout van 80%, zoals opgenomen in het halfjaarverslag dat werd gepubliceerd op 6 augustus 2021.
3.7 Aanwending netto-opbrengsten Aanbieding
De voornaamste doelstelling van de Aanbieding kadert in het streven naar een evenwichtige financieringsstructuur en bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven en haar eigen vermogen te versterken zodat zij de uitvoering van haar groeistrategie kan verderzetten en de balans te versterken door het verlagen van de schuldgraad.
De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst van de Aanbieding, in voorkomend geval in combinatie met kredietfinanciering, aan te wenden ter financiering van haar investeringspijplijn en verdere groei.
Op datum van dit verslag heeft de Vennootschap diverse mogelijke investeringsopportuniteiten van diverse omvang en in diverse stadia van een gebruikelijk investeringstraject. De Vennootschap kan hierover geen preciezere informatie geven, gelet op hun stand van zaken, en in het bijzonder omdat geen van deze mogelijke investeringsdossiers vandaag reeds onherroepelijke en onvoorwaardelijke (materiële) verbintenissen van de Vennootschap uitmaken. De Vennootschap is permanent in de markt actief om investeringsopportuniteiten te identificeren die betrekking hebben op studentenkamers. Dergelijke investeringen vormen het grootste deel van de vastgoedinvesteringen die de Vennootschap in de voorbije 7 jaar heeft verricht. Daarnaast neemt de Vennootschap op doorlopende basis deel aan tender procedures die worden uitgeschreven door lokale overheden en/of onderwijsinstellingen in studentensteden in België, Nederland, Spanje en Portugal, en lopen er op dit ogenblik verschillende inschrijvingen op dergelijke procedures. Bij deze procedures is de Vennootschap steeds één van verschillende marktpartijen die deelnemen, en er kan uiteraard geen zekerheid gegeven worden over het feit of en wanneer een beslissing tot gunning zal worden genomen, en of, desgevallend, de Vennootschap de winnende inschrijving zal hebben gedaan.
Gelet op voorgaande, is de Aanbieding aldus in het belang van de Vennootschap.
Zoals in detail uiteengezet in punt 3.3 van dit verslag, is de Raad van mening dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders, en de Aanbieding verantwoord zijn in het belang van de Vennootschap.
4 FINANCIËLE GEVOLGEN VOOR DE AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP
De Kapitaalverhoging zal ertoe leiden dat de bestaande aandeelhouders:
- een toekomstige verwatering van stemrecht, dividendrecht, de opbrengst uit de vereffening van de Vennootschap en andere aan de aandelen van de Vennootschap verbonden rechten (zoals het wettelijk voorkeurrecht dan wel onherleidbaar toewijzingsrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, voor zover van toepassing) zullen ondergaan, in de hierna beschreven verhoudingen; en
- worden blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun aandelenbezit, aangezien het risico bestaat dat de finale uitgifteprijs lager zal liggen dan de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op dat tijdstip.
De opheffing van het wettelijk voorkeurrecht (deels) ten gunste van Alox NV (gelet op de Pre-Allocatie) heeft, op zichzelf, ten aanzien van de Kapitaalverhoging door middel van ABB, geen bijkomende verwatering van de rechten van de bestaande aandeelhouders tot gevolg. Zij heeft ten aanzien van de Kapitaalverhoging door middel van ABB evenmin een bijkomende financiële verwatering van de
bestaande aandeelhouders tot gevolg, aangezien Xxxxx Nv er zich in het kader van de Vaste Inschrijvingsverbintenis toe heeft verbonden om op in de Aanbieding aangeboden nieuwe aandelen in te zullen schrijven tegen de finale uitgifteprijs die zal worden bepaald in overeenstemming met punt 3.3. van dit verslag.
Aangezien het finale aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven in het kader van de Aanbieding op dit ogenblik nog niet vaststaat, is het op datum van dit verslag niet mogelijk om de exacte verwatering te berekenen die zal worden veroorzaakt door de Kapitaalverhoging. Het uiteindelijk aantal uit te geven nieuwe aandelen en hun finale uitgifteprijs zal worden bepaald door de Raad (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management, telkens met uitzondering van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) in samenspraak met de Joint Global Coordinators op basis van de ABB, daarbij rekening houdend met diverse relevante kwalitatieve en kwantitatieve elementen uiteengezet in het “joint allocation objectives”, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het aantal nieuwe aandelen waarvoor inschrijvingsorders werden ontvangen, de omvang van de ontvangen inschrijvingsorders, de kwaliteit van de investeerders die dergelijke inschrijvingsorders hebben ingediend en de prijzen waartegen deze orders werden ingediend, alsook de marktomstandigheden en de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op dat ogenblik. Bovendien kan de Aanbieding, eenmaal gelanceerd, afhankelijk van de omstandigheden, nog steeds worden uitgesteld of geannuleerd.
Rekening houdend met bovenstaande, zijn volgende berekeningen betreffende de financiële gevolgen van de Aanbieding voor de bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch en zijn ze gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters. De finale uitgifteprijs en het uiteindelijke aantal nieuwe aandelen dat in het kader van de Aanbieding zal worden uitgegeven, kunnen aanzienlijk afwijken van de in dit verslag gebruikte hypothetische waarden.
De Vennootschap streeft ernaar om de finale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te laten aansluiten op de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ABB verminderd met de geschatte waarde van coupon nr. 19 en de korting ten opzichte van deze slotkoers (verminderd met de geschatte waarde van coupon nr. 19) bijgevolg minimaal te houden.
In de veronderstelling dat er 2.525.572 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen een finale uitgifteprijs gelijk aan de slotkoers van EUR 48,62 van 1 december 2021 (verminderd met de geschatte waarde van coupon nr. 19), zal de netto-waarde per aandeel (IFRS) pro forma wijzigen van EUR 32,38 op 30 september 2021 naar EUR 33,86 met inbegrip van de Aanbieding.
Louter bij wijze van voorbeeld: indien de finale uitgifteprijs 1% minder zou bedragen dan de slotkoers van EUR 48,62 van 1 december 2021 (verminderd met de geschatte waarde van coupon nr. 19), zal de netto-waarde per aandeel (IFRS) op pro forma basis wijzigen van EUR 32,38 op 30 september 2021 naar EUR 33,81 met inbegrip van de Aanbieding.
Louter bij wijze van voorbeeld: per percent dat de finale uitgifteprijs minder zou bedragen dan de slotkoers van EUR 48,62 van 1 december 2021 (verminderd met de geschatte waarde van coupon nr. 19), zal de relatieve impact van de Aanbieding tot gevolg hebben dat de netto-waarde per aandeel (IFRS) op 30 september 2021 op pro forma basis vermindert met EUR 0,042 per aandeel met inbegrip van de Aanbieding.
De onderstaande tabel geeft de impact van de Aanbieding weer op de deelneming in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap in handen had in de veronderstelling dat 2.525.572 nieuwe aandelen worden uitgegeven:
Participatie in het aandeelhouderschap | |
Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen | 1,00% |
Na de uitgifte van de nieuwe aandelen | 0,909% |
Goedgekeurd en getekend in één origineel exemplaar op 2 december 2021 te Antwerpen
Voor de raad van bestuur van Xior Student Housing NV,
Xxxxxx Xx Xxxxxxxxxx Bestuurder
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx