SAMENVATTING

Nederlandse Beleggingsmaatschappij voor Zeeschepen N.V.

(een closed-end beleggingsinstelling in de vorm van een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Rotterdam, Nederland)

beheerd door

Annexum Beheer B.V.

Toelating tot de notering en handel op Euronext Amsterdam en aanbieding aan het publiek in Nederland van 298.561 (eventueel uit te breiden naar 584.275) nieuw uit te geven aandelen A

ISIN: NL0010228730

Dit document is een samenvatting in de zin van artikel 7 van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 zoals thans geldend (de Prospectusverordening) met het oog op de toelating tot de notering en handel op Euronext Amsterdam (de Notering) en aanbieding aan het publiek in Nederland (de Aanbieding) van 298.561 (eventueel uit te breiden naar 584.275) aandelen A, met een nominale waarde van € 0,01 elk (de Aangeboden Aandelen), in het kapitaal van Nederlandse Beleggingsmaatschappij voor Zeeschepen N.V. (NBZ). Deze samenvatting is opgesteld als onderdeel van een uit afzonderlijke documenten bestaand prospectus. Deze samenvatting is overeenkomstig de vereenvoudigde openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften in de zin van artikel 14 van de Prospectusverordening in de Nederlandse taal opgesteld en ter goedkeuring voorgelegd aan, en op 22 januari 2020 goedgekeurd door, de Autoriteit Financiële Markten (de AFM) als bevoegde toezichthouder overeenkomstig de Prospectusverordening.

Deze samenvatting mag alleen worden gebruikt in verband met de Notering en Aanbieding en vormt een prospectus in de zin van de Prospectusverordening indien het voor het doel van artikel 6(3) en artikel 10(1) van de Prospectusverordening vergezeld gaat van het door de AFM goedgekeurde registratiedocument met betrekking tot NBZ van 2 december 2019 (zoals aangevuld bij eerste supplement van 22 januari 2020) alsmede de in verband met de Aanbieding door de AFM goedgekeurde verrichtingsnota van 22 januari 2020. Tenzij de context uitdrukkelijk anders vereist, moeten verwijzingen in deze samenvatting naar “prospectus” worden opgevat als verwijzingen naar het prospectus (oftewel het registratiedocument zoals aldus aangevuld, de verrichtingsnota en deze samenvatting tezamen), waarvan deze samenvatting dus slechts een onderdeel vormt.

De AFM keurt het registratiedocument, de verrichtingsnota en deze samenvatting enkel goed wanneer is voldaan aan de in de Prospectusverordening neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie. De goedkeuring van de AFM mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van NBZ waarop het registratiedocument betrekking heeft of de kwaliteit van de Aangeboden Aandelen waarop de verrichtingsnota betrekking heeft. Beleggers in de Aangeboden Aandelen moeten zelf beoordelen of het aangewezen is in de Aangeboden Aandelen te beleggen.

Er bestaat voorafgaand aan de Aanbieding al een openbare markt voor aandelen A in het kapitaal van NBZ, die onder het symbool “NBZ” zijn toegelaten tot de notering en handel aan Euronext in Amsterdam, een gereglementeerde markt van Euronext Amsterdam N.V. (Euronext Amsterdam). Er is een aanvraag gedaan voor de toelating tot de notering van en handel in de Aangeboden Aandelen aan Euronext Amsterdam.

De Aanbiedingsprijs van de Aangeboden Aandelen (exclusief Emissiekosten, voor zover van toepassing) bedraagt € 5,25 per Aangeboden Aandeel.

De Aanbieding vindt plaats vanaf 10:00 CET op 22 januari 2020 tot uiterlijk 18:00 CET op 31 maart 2020, voor alle beleggers, behoudens verlenging van het tijdschema voor de Aanbieding

Overeenkomstig de Prospectusverordening is deze samenvatting en zijn eventuele aanvullingen op deze samenvatting, net als de andere onderdelen van het prospectus waarvan deze samenvatting een onderdeel vormt en eventuele aanvullingen daarop, in elektronische vorm raadpleegbaar op de website van NBZ (bereikbaar via: xxx.xxxxxxxx.xx). Deze samenvatting en eventuele aanvullingen daarop kunnen, net als de andere onderdelen van het prospectus waarvan deze samenvatting een onderdeel vormt en eventuele aanvullingen daarop, aldaar worden gedownload en afgedrukt.

22 januari 2020

SAMENVATTING

Afdeling I – Inleiding en waarschuwingen

Aanduiding aangeboden effecten

Nieuw uit te geven aandelen A, met een nominale waarde van € 0,01 elk, in het kapitaal van de hierna te noemen uitgevende instelling, met ISIN NL0010228730 (de Aangeboden Aandelen).

Identiteit en contactgegevens uitgevende instelling

Nederlandse Beleggingsmaatschappij voor Zeeschepen N.V., statutair gevestigd te Rotterdam, Nederland, met bezoekadres Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, X-Xxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx; Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx; met legal entity identifier (LEI) 7245006OPWIXUFMMH624 (NBZ).

Identiteit en contactgegevens aanbieder

Annexum Beheer B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland, met bezoekadres Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, X-Xxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx; Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx; met legal entity identifier (LEI) 724500CEOB654M21XC86 (de Beheerder).

Bevoegde autoriteit en datum van goedkeuring

De bevoegde autoriteit met betrekking tot de goedkeuring van het prospectus is de Autoriteit Financiële Markten (de AFM). De AFM heeft het registratiedocument met betrekking tot NBZ op 2 december 2019 goedgekeurd. De AFM heeft het eerste supplement bij het registratiedocument alsmede de verrichtingsnota in verband met de Notering en Aanbieding op 22 januari 2020 goedgekeurd.

Waarschuwingen

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus. Iedere beslissing om in de Aangeboden Aandelen te beleggen moet zijn gebaseerd op een bestudering van het gehele prospectus door de belegger. In voorkomend geval bestaat de kans dat de belegger het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk zou kunnen verliezen.

De kans bestaat dat de belegger die als eiser optreedt wanneer bij een rechterlijke instantie een vordering met betrekking tot de informatie in het prospectus aanhangig wordt gemaakt, volgens het nationale recht van de lidstaten de kosten van de vertaling van het prospectus moet dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.

Alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling daarvan, hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld en uitsluitend indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, misleidend, inaccuraat of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat ter ondersteuning van beleggers wanneer zij overwegen in de effecten te beleggen.

Let op: u staat op het punt een product te kopen dat niet eenvoudig en misschien moeilijk te begrijpen is.

Afdeling II – Essentiële informatie over de uitgevende instelling

Welke instelling geeft de effecten uit?

De uitgevende instelling van de Aangeboden Aandelen is NBZ, een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Rotterdam, Nederland en kantoorhoudende te Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, X-Xxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx. XXX is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 24375220.

NBZ is een door de Beheerder beheerde beleggingsinstelling met de vorm van een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. NBZ belegt op basis van het beginsel van risicospreiding in, en verstrekt financieringen aan, scheepvaartmaatschappijen met om het even welke rechtsvorm die in de uitoefening van hun bedrijf een of meer schepen (waaronder droge lading schepen, gas- en chemicaliëntankers, containerschepen en drijvend materieel voor de off-shore) aankopen, in eigendom verwerven of houden, onderhouden, beheren, verhuren en/of (doen) exploiteren (hierna Scheepvaartmaatschappijen). NBZ kan daarbij gebruik maken van hefboomfinanciering (leverage), binnen bepaalde grenzen zoals bepaald in haar beleggingsbeleid. NBZ kan ook, al dan niet via haar dochtermaatschappijen, een achtergestelde lening verstrekken aan niet-gelieerde Scheepvaartmaatschappijen (oftewel Scheepvaartmaatschappijen waarin NBZ niet door middel van kapitaalverstrekking participeert). NBZ heeft een groeidoelstelling, onder meer ten behoeve van het bereiken van een optimale risicospreiding. NBZ richt zich met haar investeringen op die deelmarkten die naar het oordeel van de Beheerder in de nabije toekomst winstgevend zouden moeten zijn (gelet op nieuwbouworders en leeftijdsopbouw van de schepen), op markten waarin naar het oordeel van de Beheerder een hoog en stabiel vast inkomen kan worden behaald. Op de datum van het prospectus heeft NBZ 20 zeeschepen, ondergebracht in 10 Scheepvaartmaatschappijen, in portefeuille. Hierin is nog niet de door NBZ gecommitteerde belegging in Open Hatch AS opgenomen, nu deze momenteel nog geen deel uitmaakt van de portefeuille. Na effectuering van deze belegging heeft NBZ 24 zeeschepen, ondergebracht in 11 Scheepvaartmaatschappijen, in portefeuille. Op termijn wordt gestreefd naar een omvang van de beleggingsportefeuille van € 20 miljoen tot € 40 miljoen. NBZ streeft naar periodieke dividenduitkeringen die een duurzame, langetermijnwaarde voor haar aandeelhouders creëren.

Door een belegging in de Aangeboden Aandelen wordt u aandeelhouder van NBZ. NBZ is opgericht voor onbepaalde tijd en heeft geen vaste of automatische verval- of einddatum. NBZ is een beleggingsinstelling van het closed-end type. Dat betekent NBZ niet verplicht is om op verzoek van de belegger aandelen ten laste van haar activa in te kopen of terug te betalen. De Beheerder kan NBZ niet eenzijdig beëindigen.

NBZ is een beleggingsinstelling in zin van de Wet op het financieel toezicht (de Wft). Ingevolge de Wft dient de beheerder van een beleggingsinstelling een vergunning te hebben van de AFM. Xxxxxxx Xxxxxx B.V., de Beheerder en tevens enig lid van de directie van NBZ (de Directie), is geregistreerd bij de AFM en heeft een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft. De Beheerder en NBZ staan daarmee onder toezicht van de AFM en De Nederlandsche Bank N.V. (DNB).

IQ EQ Depositary B.V. (voorheen: SGG Depositary B.V.) is door de Directie aangesteld als bewaarder van NBZ.

De belangrijkste aandeelhouders van NBZ zijn: (i) P.M. Schlichting (middellijk, via Sparkling Investments B.V).; (ii) H.D. Xxxxxx Xxxxxxx (middellijk, via NBZ-Management B.V.); (iii) Stichting Beleggingsrekeningen NBZ (rechtsreeks voor wat betreft aandelen A en middellijk voor wat betreft aandelen B); (iv) B.V. NBZ-Aandelen B1 (rechtstreeks); (v) B.V. NBZ-Aandelen B2 (rechtsreeks); (vi) B.V. NBZ-Aandelen

B3 (rechtstreeks); (vii) B.V. NBZ-Aandelen B4 (rechtstreeks); en (viii) B.V. NBZ-Aandelen B5 (rechtstreeks); en (ix) Perseverance Bulk Carriers B.V. (rechtstreeks).

Xxxxx Xxxxxxxx Accountants en Adviseurs B.V. heeft de jaarrekeningen van NBZ gecontroleerd per en voor de boekjaren eindigend op 31 december 2018 en 31 december 2017. NBZ heeft in augustus 2019 een nieuwe accountant aangesteld, Deloitte Accountants B.V.

Wat is de essentiële financiële informatie over de uitgevende instelling?

				Tussentijdse
Balans NBZ	2018	2017	2016	waarde
(bedragen in US$) (x 1.000)
Totale netto activa ...................................................................	5.327	5.274	5.301	5.233
Hefboomratio (1)...........................................................................	96%	96%	96%	97%

•

(1) Bedoeld is de ratio van (i) het eigen vermogen van NBZ afgezet tegen (ii) het balanstotaal van NBZ (uitgedrukt als percentage van het balanstotaal).

Winst- en verliesrekening NBZ 2018 2017 2016

Tussen- tijdse waarde

Vergelijkende tussentijdse waarde uit dezelfde periode in eerder jaar

(bedragen in US$) (x 1.000)

Totale netto-inkomsten / nettobeleggingsinkomsten of
totale inkomsten vóór exploitatiekosten ..........................	747	573	514	278	504
Nettowinst (-verlies) .........................................................	254	212	175	23	331
Prestatievergoeding (opgelopen / betaald).......................	-	-	-	-	-
Beleggingsbeheersvergoeding (opgelopen/betaald)..........	253	175	89	135	89
Andere materiële vergoedingen (opgelopen/betaald) aan
dienstverleners ..............................................................	89	64	56	51	29
Winst per aandeel .............................................................	0,54	0,45	0,38	0,05	0,70

Aanvullende informatie NBZ Totale NAV

Aantal aandelen

NAV/

Aandeel (i)

Historische prestaties van de beleggingsinstelling (NAV/aandeel) (ii)

		9-2019		2015	2016	2017	2018
Aandelenklasse	(bedragen in €)		(bedragen in €)		(bedragen in €)
Aandelen A......................................	4.192.072	446.916	9,54	10,13	10,15	8,92	9,38
Aandelen B........................................	258.044	27.510	9,54	10,13	10,15	8,92	9,38

(i) Weergegeven is de meest recente intrinsieke waarde per aandeel per 30 september 2019 (niet-gecontroleerd). De intrinsieke waarde wordt viermaal per jaar bepaald en gepubliceerd in het jaarverslag, in het halfjaarverslag en in kwartaalrapportages van NBZ. Gecorrigeerd naar de resultaten van de aanbieding die is afgesloten in december 2019 bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel € 8,05 (niet-gecontroleerd). Om tot de gecorrigeerde intrinsieke waarde per aandeel te komen is de netto-opbrengst van de Aanbieding die is afgesloten in december 2019 (€ 797.098,25) opgeteld bij de totale intrinsieke waarde van NBZ per 30 september 2019 (€ 4.450.116) en de uitkomst daarvan is gedeeld door het aantal uitstaande aandelen direct na afsluiting van de eerste aanbieding in december 2019 (652.055).

(ii) Weergegeven is de intrinsieke waarde per aandeel per 31 december.

Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de uitgevende instelling?

Aan een belegging in de Aangeboden Aandelen zijn risico’s verbonden, waaronder risico’s die specifiek zijn voor NBZ. Bij het maken van de selectie heeft de Beheerder rekening gehouden met omstandigheden zoals de waarschijnlijkheid dat het risico zich voordoet op basis van de huidige stand van zaken, de potentiële impact die de materialisatie van het risico zou kunnen hebben op de activiteiten van NBZ, haar financiële toestand, haar resultaten uit operaties en vooruitzichten, en de aandacht die de Beheerder, op basis van de huidige verwachtingen, aan het beheersen van deze risico's moet besteden als ze zich zouden materialiseren. De voornaamste risico’s specifiek voor NBZ zijn naar het oordeel van de Beheerder onder meer de volgende:

• er is geen garantie dat NBZ in de toekomst, in overeenstemming met haar beleggingsdoelstelling en beleggingsbeleid, voldoende beleggingen kan doen, onder voor haar gunstige voorwaarden, in geschikte Scheepvaartmaatschappijen met een financieringsbehoefte, waardoor zij er niet in slaagt om haar portefeuille uit te breiden en/of om risico’s te spreiden, en waardoor NBZ mogelijk geen of minder dan verwacht rendement maakt of zelfs verlies lijdt;

• NBZ neemt bij kapitaalverstrekking doorgaans een minderheidsbelang in Scheepvaartmaatschappijen en kan moeilijkheden ondervinden om haar belangen als minderheidsaandeelhouder te beschermen;

• NBZ belegt uitsluitend in zeeschepen en scheepsfinancieringen en zal tegenvallende kasstromen of verliezen niet kunnen compenseren met kasstromen en/of winsten uit andere activiteiten;

• als beleggings- en financieringsmaatschappij staat NBZ bloot aan het risico dat Scheepvaartmaatschappijen niet de capaciteit hebben om middelen aan NBZ uit te keren of ter beschikking te stellen (bij wijze van dividenduitkering of anderszins), of failliet gaan, waardoor NBZ mogelijk geen of minder dan verwacht rendement maakt, of zelfs verlies lijdt op haar investeringen;

• indien NBZ of haar dochtermaatschappijen bij hun investeringen gebruik maken van hefboomfinanciering (leverage), hetgeen binnen de grenzen van het beleggingsbeleid van NBZ mogelijk is, kunnen financiële verplichtingen aan vreemd vermogen verstrekkers een significant drukkend effect hebben op de kasstromen en winsten van NBZ;

• periodes van onvoorspelbare bewegingen, ernstige ontwrichtingen en economische schokken in de internationale scheepvaartindustrie kunnen leiden tot instabiele industrieomstandigheden;

• wijzigingen in de wereldwijde en regionale vraag naar en het aanbod van energiebronnen, grondstoffen, halffabricaten en eindproducten voor consumenten en industrie kunnen de vraag naar goederen die worden vervoerd in zeeschepen en dus de

onderneming, financiële toestand, verdiencapaciteit, operationele resultaten en vooruitzichten van Scheepvaartmaatschappijen in de portefeuille van NBZ negatief beïnvloeden;

• het is mogelijk dat contractspartijen van Scheepvaartmaatschappijen hun financiële verplichtingen geheel of gedeeltelijk niet (kunnen) nakomen, of failliet gaan, waardoor de toekomstige kasstromen uit beleggingen in die Scheepvaartmaatschappijen kunnen tegenvallen en waardoor NBZ mogelijk geen of minder dan verwacht rendement maakt, of zelfs verlies lijdt;

• indien een Scheepvaartmaatschappij niet het recht heeft om het schip na de huurperiode, of eerder, aan de huurder te verkopen tegen een vooraf afgesproken (bodem)prijs, hetgeen niet altijd het geval zal zijn, is het mogelijk dat de Scheepvaartmaatschappij het schip moet verkopen tegen ongunstige marktprijzen, waardoor het minder dan verwacht winst maakt, of zelfs verlies lijdt, en waardoor NBZ mogelijk ook geen of minder dan verwacht rendement maakt, of zelfs verlies lijdt op de investering (gemiddeld risico);

• wereldwijde en regionale economische en politieke omstandigheden, zoals de onzekerheid betreffende de handelsoorlog tussen de Verenigde Staten en China en de Brexit, kunnen de vraag naar goederen die worden vervoerd in zeeschepen negatief beïnvloeden;

• een toename in het aanbod van en van de wereldwijde en regionale vraag naar alternatieve vervoermethoden kan de vraag naar goederen die worden vervoerd in zeeschepen negatief beïnvloeden.

Afdeling III – Essentiële informatie over de effecten

Wat zijn de hoofdkenmerken van de effecten?

Het maatschappelijk kapitaal van NBZ bedraagt € 2.500.000 en is verdeeld in 70.000.000 aandelen A, met een nominale waarde van € 0,01 elk; en 180.000 aandelen B, met een nominale waarde van € 10,00 elk. Het geplaatste kapitaal van NBZ, verminderd met het bedrag van de aandelen die zij zelf houdt, bedraagt op de datum van het prospectus € 281.345,45, onderverdeeld in 624.545 aandelen A en 27.510 aandelen

B. Alle aandelen B die NBZ niet zelf houdt, worden gehouden door nauw met NBZ verbonden feeder-beleggingsinstellingen. Op de datum van het prospectus zijn alle geplaatste en uitstaande aandelen volgestort en onderworpen aan, en uitgegeven naar, Nederlands recht.

De Aangeboden Aandelen zijn nieuw uit te geven aandelen A in het kapitaal van NBZ. In totaal biedt de Beheerder 298.561 Aangeboden Aandelen aan (de Aanbieding). De Beheerder behoudt zich tot aan het einde van de Aanbiedingsperiode (als hierna gedefinieerd) het recht voor om het aantal Aangeboden Aandelen in de Aanbieding uit te breiden tot ten hoogste 584.275 Aangeboden Aandelen. Bij een wijziging van het aantal Aangeboden Aandelen moeten verwijzingen naar Aangeboden Aandelen in deze samenvatting en in het prospectus worden gelezen als een verwijzing naar het aldus gewijzigde aantal Aangeboden Aandelen.

Het ISIN voor de aandelen A (inclusief de Aangeboden Aandelen) is NL0010228730.

Alle aandelen (waaronder de Aangeboden Aandelen) hebben dividendrechten en geven de houder ervan het recht om de algemene vergadering van NBZ (de Algemene Vergadering) bij te wonen en daarin het woord te voeren. Elk aandeel A (waaronder elk Aangeboden Aandeel) geeft recht tot het uitbrengen van één stem in de Algemene Vergadering. Elk aandeel B geeft, statutair, recht tot het uitbrengen van 1.000 stemmen in de Algemene Vergadering. Echter, met alle houders van de aandelen B is overeengekomen dat zij op één aandeel B slechts één stem kunnen en zullen uitoefenen; en dat wanneer zij een derde een volmacht verlenen om stemrecht op de aandelen B uit te oefenen, zij slechts volmacht zullen en kunnen geven voor het uitbrengen van één stem per aandeel B. Op aandelen die NBZ zelf houdt, kan geen stem worden uitgebracht.

Behalve wat betreft hun nominale waarde en het feit dat de aandelen A vrij overdraagbaar zijn en daarvoor toelating tot de notering en de handel op Euronext Amsterdam is gevraagd, verschillen de aandelen A en aandelen B per saldo dus niet wezenlijk van elkaar. De aandelen hebben feitelijk dezelfde economische waarde. De splitsing tussen aandelen A en aandelen B heeft een fiscale achtergrond.

NBZ is een naamloze vennootschap met de vorm van een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. Dat betekent dat uitgifte van nieuwe aandelen in het kapitaal van NBZ plaatsvindt ingevolge een besluit van de Directie en dus niet een besluit van de Algemene Vergadering of een ander vennootschapsorgaan. Het betekent ook dat bij een (door de Directie geïnitieerde) aandelenuitgifte geen voorkeursrecht voor aandeelhouders geldt.

De statuten van NBZ zoals deze luiden vanaf de Afwikkelingsdatum (zoals hierna gedefinieerd) of Nederlands recht bevatten geen beperkingen voor het houden van aandelen in het kapitaal van NBZ of het uitoefenen van het daaraan verbonden stemrecht door aandeelhouders die geen Nederlands staatsburger zijn en niet in Nederland gevestigd zijn. Specifieke regelgeving en beperkingen kunnen echter van toepassing zijn op de aanbieding van Aangeboden Aandelen aan personen die gevestigd, ingezetenen of inwoners zijn van, of die een geregistreerd adres hebben in, een ander land dan Nederland, alsmede op de overdracht van Aangeboden Aandelen naar een ander rechtsgebied dan Nederland.

In geval van insolventie van NBZ, zullen alle aandeelhouders van NBZ (waaronder houders van de Aangeboden Aandelen) in hun hoedanigheid van houder van aandelen met betrekking tot de afwikkeling van het faillissement een achtergestelde positie hebben ten opzichte van de fiscus en preferente en concurrente schuldeisers van NBZ. Hetgeen in geval van faillissement van NBZ na voldoening van de boedelschuld en na voldoening van alle schuldeisers nog is overgebleven, voor zover van toepassing, wordt zonder enig verschil in preferentie overgedragen aan de houders van aandelen A en aandelen B van NBZ naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij houden.

Onder goedkeuring van de raad van commissarissen van NBZ (de Raad van Commissarissen) besluit de Directie welk deel van de winst wordt toegevoegd aan de algemene reserves. De Algemene Vergadering beslist over de bestemming van de resterende winst. De Directie is gerechtigd om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, een interim-dividend uit te keren waarvan zij de hoogte vaststelt aan de hand van de kwartaalcijfers, de cashflowpositie van dat moment, de financieringsplannen en de aanwezige reserves. Om een consistent dividendbeleid te kunnen voeren, kan NBZ een uitkering doen ten laste van de vrije reserves. Het dividendbesluit en de dividenduitkering (de hoogte van de uitkering en de wijze van dividendbetaling) wordt in een persbericht bekend gemaakt alsook gepubliceerd op de website van NBZ (xxx.xxxxxxxx.xx). Het huidige dividendbeleid gaat uit van een streven naar een contante dividendbetaling per kwartaal. NBZ is voornemens om vanaf 2020 in beginsel stockdividend in plaats van contant dividend uit te keren, hetgeen bijdraagt aan de beoogde vergroting van haar kapitaal. De belegger zal kunnen kiezen voor een contante dividenduitkering. Het voornemen bestaat daarnaast om vanaf 2020 over te gaan naar een dividenduitkering per halfjaar.

Waar zullen de effecten worden verhandeld?

Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de effecten?

Aan een belegging in NBZ zijn risico’s verbonden, waaronder risico’s die specifiek zijn voor de aandelen A (inclusief de Aangeboden Aandelen). De voornaamste risico’s specifiek voor de aandelen A zijn naar het oordeel van de Beheerder onder meer de volgende:

• de markt voor aandelen A is al geruime tijd illiquide en NBZ is niet verplicht om aandelen A in te kopen of terug te betalen, wat ertoe kan leiden dat houders van aandelen A hun aandelen niet tegen een, vanuit het perspectief van de aandeelhouder, redelijke prijs, of zelfs helemaal niet kunnen verkopen wanneer zij dat willen;

• NBZ heeft een groeidoelstelling en kan, mede ter verwezenlijking daarvan, in de toekomst additionele aandelen uitgeven om kapitaal te verwerven of anderszins, waardoor het aandelenbezit van de belegger in NBZ kan verwateren; aandeelhouders kunnen moeilijkheden ondervinden om zich tegen toekomstige verwatering te beschermen;

• een belegging in NBZ is een zgn. ‘U.S.-dollarbelegging’ omdat vrijwel de volledige bedrijfsvoering van NBZ in U.S.-dollars, de dominante valuta in de scheepvaartsector, luidt, als gevolg waarvan de belegger wisselkoersrisico’s loopt over de omrekening naar Euro van de door NBZ behaalde resultaten en de daarop gebaseerde uitkeringen;

• bepaalde grote aandeelhouders in NBZ, zoals Perseverance Bulk Carriers B.V., zullen mogelijk in staat zijn om substantiële invloed op NBZ uit te oefenen, onder meer door hun rechten als aandeelhouders uit te oefenen, en hun belangen kunnen verschillen van de belangen van de andere aandeelhouders van NBZ.

Afdeling IV – Essentiële informatie over de Aanbieding en de Notering

Volgens welke voorwaarden en welk tijdschema kan ik in dit effect beleggen?

§ Aanbieding

De Aanbieding bestaat uit een publieke aanbieding van 298.561 Aangeboden Aandelen aan beleggers (natuurlijke personen en rechtspersonen) in Nederland, die een lange beleggingshorizon hebben en die een deel van hun totale beleggingsportefeuille wensen te beleggen in scheepvaart(gerelateerde) producten. De Beheerder behoudt zich tot aan het einde van de Aanbiedingsperiode (als hierna gedefinieerd) het recht voor om het aantal Aangeboden Aandelen in de Aanbieding uit te breiden tot ten hoogste 584.275 Aangeboden Aandelen. De Aanbieding wordt niet buiten Nederland gedaan.

NBZ staat niet open voor beleggers die (1) woonachtig zijn in de Verenigde Staten van Amerika (VS), (2) in het bezit zijn van een Amerikaans paspoort of Greencard, of (3) anderszins belastingplichtig zijn in de VS (hierna te noemen „US Person”) in verband met mogelijke verplichtingen die voortvloeien uit de Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA). Het is derhalve uitdrukkelijk verboden om als US Person middellijk dan wel rechtsreeks te beleggen in NBZ. Xxxxxxxxx zullen worden verzocht om in het inschrijfformulier formeel te bevestigen dat zij niet belastingplichtig zijn in de VS.

De Aanbieding is in het bijzonder gericht aan Strategische Gegadigden. Een geïnteresseerde belegger komt in aanmerking als Strategische Gegadigde als hij voldoet aan elk van de volgende criteria:

(a) de betreffende belegger is, voor eigen rekening en risico, juridisch en economisch rechthebbende van aandelen of participaties in een niet-beursgenoteerde Scheepvaartmaatschappij, die naar het uitsluitend oordeel van de Beheerder in aanmerking komt voor opname in de beleggingsportefeuille van NBZ; en

(b) de betreffende belegger verklaart zich bereid om, tegen de Aanbiedingsprijs, voor eigen rekening en risico, voor tenminste €

250.000 in te schrijven op de Aangeboden Aandelen in de Aanbieding; en

(c) de betreffende belegger verklaart zich bereid en is in staat om de verplichting tot betaling van de Aanbiedingsprijs niet in geld, maar in natura te voldoen, namelijk door inbreng van alle of een gedeelte van de door hem gehouden aandelen in die Scheepvaartmaatschappij; en

(d) de betreffende belegger kan naar genoegen van de Beheerder aannemelijk maken dat de in te brengen aandelen na toewijzing van de Aangeboden Aandelen rechtstreeks aan NBZ kunnen worden geleverd op de eerstvolgende Afwikkelingsdatum in de Aanbiedingsperiode.

Strategische Gegadigden die een plaatsingsovereenkomst met NBZ en de Beheerder overeenkomen, zullen bij toewijzing van de Aangeboden Aandelen een voorkeursbehandeling genieten (zie hierna). NBZ en de Beheerder zijn niet verplicht om een belegger in aanmerking te nemen als Strategische Gegadigde, om een plaatsingsovereenkomst aan te gaan of uit te onderhandelen.

§ Aanbiedingsperiode

De Aanbieding vindt plaats vanaf 10:00 CET op 22 januari 2020 tot uiterlijk 18:00 CET op 31 maart 2020 voor alle potentiële beleggers, inclusief Strategische Gegadigden (de Aanbiedingsperiode). In het tijdsschema hieronder worden bepaalde verwachte belangrijke data voor de Aanbieding vermeld.

Gebeurtenis (Aanbiedingsperiode) Tijd (CET) en datum

Start Aanbiedingsperiode 10:00 – 22 januari 2020

Einde Aanbiedingsperiode 18:00 – 31 maart 2020

Toewijzingen Aanbiedingsperiode 2 april 2020

Publicatie resultaat toewijzingen Aanbiedingsperiode 2 april 2020

Afwikkelingsdatum toegewezen Aangeboden Aandelen (de Afwikkelingsdatum) 3 april 0000

Xxxxxxxxx eerste handelsdatum (1) 3 april 2020

(1) Eerste verhandeling van de Aangeboden Aandelen die in de Aanbiedingsperiode worden toegewezen en geleverd, zal pas na Afwikkeling ten aanzien van die Aangeboden Aandelen kunnen plaatsvinden. Verhandeling op ‘if-and-when-issued/delivered’ basis vóórdat Afwikkeling plaatsvindt, wordt niet gefaciliteerd.

NBZ en de Beheerder behouden zich het recht voor om de Aanbiedingsperiode in te korten of te verlengen. In geval van inkorting of verlenging van de Aanbiedingsperiode kan de toewijzing, toelating en eerste verhandeling van de Aangeboden Aandelen, alsmede het moment waarop Afwikkeling (als hierna gedefinieerd) plaatsvindt (de Afwikkelingsdatum), dienovereenkomstig worden ingekort of verlengd.

Elke inkorting of verlenging van het tijdschema voor de Aanbieding zal ten minste drie uur vóór het einde van de oorspronkelijke termijn van de Aanbiedingsperiode worden gepubliceerd in een persbericht op de website van NBZ (xxx.xxxxxxxx.xx), en een verlenging zal tenminste een volledige werkdag zijn.

§ Aanbiedingsprijs en aantal Aangeboden Aandelen

De aanbiedingsprijs van de Aangeboden Aandelen (exclusief Emissiekosten (als hierna gedefinieerd), voor zover van toepassing) (de

Aanbiedingsprijs) bedraagt gedurende de gehele Aanbiedingsperiode € 5,25 per Aangeboden Aandeel.

De Beheerder en NBZ behouden zich uitdrukkelijk het recht voor om minder dan het totale aantal voor inschrijving beschikbare Aangeboden Aandelen uit te geven. Het daadwerkelijke aantal geplaatste Aangeboden Aandelen in de Aanbieding wordt, na toewijzing, vermeld in een offering statement dat wordt bekendgemaakt in een persbericht dat tevens wordt gepubliceerd op de website van NBZ (xxx.xxxxxxxx.xx) en wordt ingediend bij de AFM. Het offering statement bevat tevens informatie over de identiteit van Strategische Gegadigden aan wie Aangeboden Aandelen zijn toegewezen, alsmede de kerngegevens over de nieuwe in het fondsprofiel passende belegging die dienovereenkomstig door NBZ zal worden verkregen.

§ Verwatering

De bestaande aandeelhouders van NBZ zullen verwateren als gevolg van de uitgifte van de Aangeboden Aandelen. De intrinsieke waarde van de aandelen A in NBZ per 30 september 2019 bedroeg € 9,54 (niet-gecontroleerd). Gecorrigeerd naar de resultaten van de aanbieding die is afgesloten in december 2019 bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel € 8,05 (niet gecontroleerd). Om tot de gecorrigeerde intrinsieke waarde per aandeel te komen is de netto-opbrengst van de aanbieding die is afgesloten in december 2019 (€ 797.098,25) opgeteld bij de totale intrinsieke waarde van NBZ per 30 september 2019 (€ 4.450.116) en de uitkomst daarvan is gedeeld door het totale aantal bij derden anders dan NBZ zelf uitstaande aandelen direct na afsluiting van de eerste Aanbieding in december 2019 (652.055).

Uitgaande van een Aanbiedingsprijs van € 5,25 per Aangeboden Aandeel, is de maximale verwatering voor de bestaande aandeelhouders van NBZ ingevolge de uitgifte van de Aangeboden Aandelen 31,4% indien de Aanbieding beperkt blijft tot 298.561 Aangeboden Aandelen (het volledig verwaterd kapitaal van NBZ, verminderd met de aandelen die NBZ alsdan zelf houdt, wijzigt dan namelijk van 652.055 aandelen naar 911.211 aandelen; de intrinsieke waarde per aandeel wijzigt als gevolg daarvan naar € 7,37 per aandeel); en 47,3% indien de Aanbieding wordt uitgebreid tot het maximum van 584.275 Aangeboden Aandelen (het volledig verwaterd kapitaal van NBZ, verminderd met de aandelen die NBZ alsdan zelf houdt, wijzigt dan namelijk van 652.055 aandelen naar 1.196.835 aandelen; de intrinsieke waarde per aandeel wijzigt als gevolg daarvan naar € 6,87 per aandeel). Bij het voorgaande is steeds rekening gehouden met het effect van het resultaat van de Aanbieding op de positie van NBZ-Management B.V., die al naar gelang het aantal Aangeboden Aandelen dat wordt verkocht verplicht is om een deel van de door haar gehouden aandelen aan NBZ (terug) te verkopen.

§ Inschrijving en toewijzing

Xxxxxxxxx anders dan Strategische Gegadigden, die een aanvraag willen doen voor Aangeboden Aandelen in de Aanbieding, dienen gebruik te maken van een door de Beheerder verstrekt inschrijfformulier. Het inschrijfformulier kan van de website van NBZ (xxx.xxxxxxxx.xx) worden gedownload. Om voor toewijzing in aanmerking te komen, dient de Beheerder uiterlijk 18:00 uur op 31 maart 2020 een volledig en naar waarheid ingevuld en rechtsgeldig ondertekend, origineel exemplaar van het inschrijfformulier van dergelijke beleggers te hebben ontvangen. Voor beleggers anders dan Strategische Gegadigden geldt per inschrijving een minimum van 500 Aangeboden Aandelen waarop potentiële beleggers kunnen inschrijven en meerdere (aanvragen voor) inschrijvingen zijn toegestaan.

Strategische Gegadigden, die een aanvraag willen doen voor Aangeboden Aandelen in de Aanbieding, worden verzocht rechtstreeks contact op te nemen met de Beheerder.

Toewijzing van de Aangeboden Xxxxxxxx vindt naar verwachting plaats na sluiting van de Aanbiedingsperiode, op of rond 2 april 2020, behoudens verlenging van het tijdschema voor de Aanbieding. Toewijzingen aan beleggers die hebben ingeschreven op Aangeboden Aandelen worden gedaan door de Beheerder. Of, en op welke wijze, de Aangeboden Aandelen waarop is ingeschreven al dan niet worden toegewezen geschiedt geheel ter eigen beoordeling, met inachtneming van aan Strategische Gegadigden toegekende preferentiële toewijzingsrechten als bepaald hierna.

In het geval op enig moment gedurende de Aanbiedingsperiode te veel is ingeschreven op de Aanbieding, al dan niet na uitbreiding van het aantal Aangeboden Aandelen in de Aanbieding vóór het einde van de Aanbiedingsperiode, kan het zijn dat beleggers niet alle Aangeboden Aandelen toegewezen krijgen waarop zij hebben ingeschreven, of helemaal geen Aangeboden Aandelen krijgen toegewezen. De Beheerder kan ter eigen beoordeling en zonder opgave van redenen elke inschrijving geheel of gedeeltelijk afwijzen. Op de dag dat toewijzing plaatsvindt, zal de Beheerder beleggers via een elektronisch bericht (email) op de hoogte brengen van elke toewijzing van de Aangeboden Aandelen aan hen. Alle ontvangen gelden met betrekking tot inschrijvingen die niet geheel of gedeeltelijk worden geaccepteerd, waaronder begrepen eventuele betaalde Emissiekosten (als hierna gedefinieerd), worden zonder rente en voor risico van de belegger aan de belegger terugbetaald.

Behoudens ten aanzien van Aangeboden Aandelen die al zijn geleverd, kan de Beheerder de Aanbieding op elk moment tot aan een Afwikkelingsdatum intrekken, in welk geval alle alsdan gedane inschrijvingen op nog niet geleverde Aangeboden Aandelen buiten beschouwing worden gelaten, alle alsdan gedane toewijzingen van nog niet geleverde Aangeboden Aandelen worden geacht niet te zijn gemaakt en alle alsdan gedane inschrijvingsbetalingen voor nog niet geleverde Aangeboden Aandelen (inclusief onverschuldigd betaalde Emissiekosten) zullen worden terugbetaald zonder rente of andere compensatie.

§ Voorkeurstoewijzing Strategische Gegadigden

Er geldt een voorkeurstoewijzing van Aangeboden Aandelen aan in aanmerking komende Strategische Gegadigden die vóór 18:00 uur op 31 maart 2020 een plaatsingsovereenkomst met NBZ en de Beheerder zijn overeengekomen (de Voorkeurstoewijzing Strategische Gegadigden). Aan elke Strategische Gegadigde zullen, in beginsel, overeenkomstig de plaatsingsovereenkomst die met elk van hen is overeengekomen, alle Aangeboden Aandelen waarvoor die Strategische Gegadigde zich heeft ingeschreven worden toegewezen.

§ Emissiekosten

Aan de belegger anders dan Strategische Gegadigden met wie een plaatsingsovereenkomst is overeengekomen worden, bovenop de Aanbiedingsprijs, emissiekosten aangerekend (de Emissiekosten). Het bedrag van de door de belegger verschuldigde Emissiekosten is gelijk aan 2% van de Aanbiedingsprijs vermenigvuldigd met het aantal aan de betreffende belegger toegewezen Aangeboden Aandelen. De Beheer kan in individuele gevallen in volledige discretie besluiten om een lager bedrag aan Emissiekosten, of geen Emissiekosten, aan te rekenen.

§ Betaling

Betaling voor, en levering van, de Aangeboden Aandelen (Afwikkeling) zal naar verwachting plaatsvinden op 3 april 2020. Xxxxxxxxx anders dan Strategische Gegadigden met wie een plaatsingsovereenkomst is overeengekomen moeten de Aanbiedingsprijs, vermeerderd met de Emissiekosten, volledig in euro betalen op de emissierekening van Stichting Annexum Fondsen, die de gelden voor en ten behoeve van de belegger onder zich zal houden totdat Afwikkeling plaatsvindt. Voor Strategische Gegadigden met wie een plaatsingsovereenkomst is overeengekomen, blijkt de wijze en het moment van inbreng uit de plaatsingsovereenkomst. Betalingen zijn exclusief eventuele belastingen en onkosten die voor rekening van de belegger zijn.

§ Levering, vereffening en afwikkeling; intrekking van de Aanbieding

Alle Aangeboden Aandelen worden, op instructie van de Beheerder na verificatie van alle gedane inschrijvingsbetalingen, geleverd via de girale systemen van Euroclear Nederland. Het kan zijn dat NBZ en de Beheerder in overleg met de noteringsagent besluiten om Afwikkeling

op een andere datum, of helemaal niet te laten plaatsvinden. Indien Afwikkeling niet op de Afwikkelingsdatum plaatsvindt zoals gepland, of in het geheel niet plaatsvindt, kan de Aanbieding van de nog niet geleverde Aangeboden Aandelen worden ingetrokken, in welk geval alle gedane inschrijvingen voor nog niet geleverde Aangeboden Aandelen worden genegeerd, eventueel alsdan gedane toewijzingen van nog niet geleverde Aangeboden Aandelen worden geacht niet te zijn gedaan en gedane inschrijvingsbetalingen voor nog niet geleverde Aangeboden Aandelen zonder rente of overige vergoeding worden terugbetaald.

§ Geraamde kosten van de Notering en de Aanbieding

De met de Notering en de Aanbieding verband houdende kosten die door NBZ dienen te worden betaald worden geraamd op € 100.000 (inclusief BTW) en betreffen onder meer de aan de AFM en Euronext Amsterdam verschuldigde vergoedingen, de vergoedingen voor de accountants van NBZ en juridisch adviseurs, communicatieadviseurs, administratieve kosten, kosten verschuldigd aan toezichthouders alsmede structurerings-, publicatie-, marketingkosten.

Wie is de aanbieder en/of de aanvrager van de toelating tot de handel?

De aanbieder van de Aangeboden Aandelen en tevens beheerder van NBZ is de Beheerder: Xxxxxxx Xxxxxx B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland en kantoorhoudende te World Trade Center, G-Toren, Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx. De Beheerder is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34147030. Op 13 februari 2016 is door de AFM een vergunning verleend aan de Beheerder voor het beheren van beleggingsinstellingen, als bedoeld in artikel 2:65 Wft.

Waarom wordt dit prospectus opgesteld?

§ Doel van het prospectus en gebruik van de opbrengsten van de Aanbieding

Het prospectus is opgesteld ten behoeve van de Notering en de Aanbieding. De strategie van NBZ is gericht op het duurzaam behalen van rendement door financieringen en kapitaal te verstreken aan Scheepvaartmaatschappijen, en het doen toekomen van het rendement aan haar aandeelhouders in de vorm van dividend. Om duurzaam het rendement te kunnen behalen en uit te kunnen keren is naar het oordeel van de Directie en de Raad van Commissarissen een fondsomvang nodig die groter is dan de huidige fondsomvang. Dit betekent dat sprake is van een groeidoelstelling. De Aanbieding past binnen de groeidoelstelling en kent de volgende twee doelen: (i) om aan in aanmerking komende Strategische Gegadigden, zoals Perseverance Bulk Carriers B.V., de mogelijkheid te bieden om Aangeboden Aandelen te verkrijgen tegenover inbreng van waardevolle activa, die passen binnen het beleggingsbeleid van NBZ; en (ii) om nieuwe gelden van andere beleggers aan te trekken, om de beleggingsportefeuille van NBZ verder uit te breiden en om kosten te dekken.

De totale opbrengst van de Aanbieding hangt af van het aantal Aangeboden Aandelen dat wordt verkocht. Het geraamde brutobedrag van de opbrengsten van de Aanbieding, inclusief het bedrag van de tegenwaarde van hetgeen door Strategische Gegadigden wordt ingebracht, bedraagt € 1.567.445,25 (exclusief opbrengsten uit Emissiekosten) ervan uitgaande dat 298.561 Aangeboden Aandelen worden verkocht; en

€ 3.067.443,75 (exclusief opbrengsten uit Emissiekosten) ervan uitgaande dat de Aanbieding wordt uitgebreid en 584.275 Aangeboden Aandelen worden verkocht.

De Aanbieding past in de strategie van NBZ om door middel van aandelenemissies haar kapitaal te vergroten en daarmee haar beleggingsportefeuille te vergroten. Transacties met Strategische Gegadigden combineren deze twee elementen: het zijn emissies (verwerving van kapitaal) en tegelijkertijd wordt een nieuwe in het fondsprofiel passende belegging door NBZ verkregen (aanwending van middelen).

De totale kosten van de Aanbieding en Notering, die niet door Emissiekosten worden gedekt, worden geraamd op € 100.000 (inclusief BTW), zodat de geraamde netto-opbrengsten van de Aanbieding (in contanten of activa) € 1.467.445,25 bedraagt ervan uitgaande dat 298.561 Aangeboden Aandelen worden verkocht; en € 2.967.443,75 ervan uitgaande dat de Aanbieding wordt uitgebreid en 584.275 Aangeboden Aandelen worden verkocht.

De contante opbrengsten van de Aanbieding, oftewel de opbrengsten van aan beleggers anders dan Strategische Gegadigden verkochte Aangeboden Aandelen in de Aanbieding, zal NBZ gebruiken om de kosten in verband met de Aanbieding en Notering te dekken, om nieuwe investeringen te doen (zowel nieuwe investeringen als transacties ter vergroting van bestaande belangen in Scheepvaartmaatschappijen, indien de mogelijkheid zich voordoet) overeenkomstig het beleggingsbeleid van NBZ, en ter dekking van doorlopende kosten. Op voorhand is onduidelijk om welke investeringen het zal gaan en wat daarvan de omvang zal zijn, maar gezien de spreidingsdoelstelling van NBZ zal met name gezocht worden naar investeringen in het droge bulk segment en in de producttankermarkt. Op de datum van deze samenvatting is nog geen zicht op concrete investeringen.

§ Geen overeenkomst tot overneming met plaatsingsgarantie

De Aanbieding en Notering zijn niet onderworpen aan een overeenkomst tot overneming van de Aangeboden Aandelen met plaatsingsgarantie, die is of zal worden aangegaan met een derde partij.

§ Belangen bij de Aanbieding

De volgende partijen hebben om de volgende redenen een of meer persoonlijke belangen, eigen aan de Aanbieding, die mogelijk niet op één lijn liggen met de belangen van beleggers of van NBZ en de met haar verbonden onderneming, of die hiermee strijdig zijn:

• de Beheerder heeft belangen bij het welslagen van de Aanbieding omdat hij een resultaatsafhankelijke vergoeding van NBZ ontvangt die verschuldigd is als, en qua hoogte afhankelijk is van, de mate waarin Aangeboden Aandelen aan beleggers anders dan Strategische Gegadigden worden verkocht; deze resultaatsafhankelijke vergoeding is een onderdeel van de hiervoor vermelde geraamde totale kosten van de Aanbieding en Notering; het belang van de Beheerder bij een zo hoog mogelijke resultaatsafhankelijke vergoeding en de verkoop van zoveel mogelijk Aangeboden Aandelen ligt mogelijk niet op één lijn met het belang van de belegger, die baat heeft bij zo laag mogelijke kosten voor NBZ (in absolute en relatieve zin) en die niet per se baat heeft bij verwatering van zijn aandelenbezit;

• de Beheerder heeft daarnaast belangen bij het welslagen van de Aanbieding omdat deze gedurende de looptijd van zijn beheerovereenkomst met NBZ periodieke beheervergoedingen ontvangt van NBZ, die gekoppeld zijn aan het door beleggers ingebrachte vermogen in NBZ; uitgifte van Aangeboden Aandelen in de Aanbieding heeft tot gevolg dat het door beleggers ingebrachte vermogen toeneemt, waardoor ook de periodieke beheervergoeding van NBZ in absolute zin toeneemt; het belang van de Beheerder bij een zo hoog mogelijke periodieke beheervergoeding en de verkoop van zoveel mogelijk Aangeboden Aandelen ligt mogelijk niet op één lijn met het belang van de belegger, die baat heeft bij zo laag mogelijke kosten voor NBZ (in absolute en relatieve zin) en die niet per se baat heeft bij verwatering van zijn aandelenbezit;

• FinShip B.V., die met betrekking tot NBZ op grond van een overeenkomst van opdracht met NBZ en de Beheerder bepaalde werkzaamheden verricht voor en ten behoeve van NBZ en de Beheerder, heeft belangen bij de verkoop van Aangeboden Aandelen aan Strategische Gegadigden, omdat FinShip B.V. van NBZ een resultaatsafhankelijke vergoeding ontvangt die verschuldigd is

als, en qua hoogte afhankelijk is van de waarde van, de inbreng door Strategische Gegadigden van aandelen in Scheepvaartmaatschappijen in NBZ; de resultaatsafhankelijke vergoeding van FinShip B.V. is een onderdeel van de hiervoor vermelde geraamde totale kosten van de Aanbieding en Notering; het belang van FinShip B.V. bij een zo hoog mogelijke resultaatsafhankelijke vergoeding en de verkoop van zoveel mogelijk Aangeboden Aandelen aan Strategische Gegadigden ligt mogelijk niet op één lijn met het belang van de belegger, die baat heeft bij zo laag mogelijke kosten voor NBZ (in absolute en relatieve zin) en die niet per se baat heeft bij verwatering van zijn aandelenbezit;

• NBZ-Management B.V., één van de aandeelhouders van NBZ met een substantiële deelneming, heeft een belang bij het welslagen van de Aanbieding omdat zij, al naar gelang het aantal verkochte Aangeboden Aandelen in de Aanbieding, een aantal door haar momenteel nog voorwaardelijk gehouden aandelen in het kapitaal van NBZ permanent en onvoorwaardelijk mag houden.

Document Metadata

Table of Contents

SAMENVATTING

Document Metadata