Licentievoorwaarden Xpert Suite
Licentievoorwaarden Xpert Suite
Otherside at work 2023
Versie | 3.0 |
Datum | 1 mei 2023 |
Classificatie | Openbaar |
1. Definities
1.1 Authenticatiemiddelen: de (combinatie van) gegevens en/of middelen waarmee Xxxxxxx zich bij Otherside kan authentiseren, zoals de combinatie van gebruikers- naam/wachtwoord.
1.2 Consultancy Diensten: de werkzaamheden gericht op on- der andere de inrichting, configuratie, training en project- management van de Software.
1.3 Derde(n): Partijen die Otherside inzet voor het leveren van additionele software functionaliteiten. Onder Derde(n) wor- den expliciet geen softwarecomponenten en/of tools ver- staan voor de correcte werking van de Software van Other- side, echter uitsluitend functionaliteit die binnen de Soft- ware als aparte modules gedefinieerd zijn. Indien Derde(n) in de scope van Leveringsovereenkomst zijn opgenomen wordt dit expliciet vermeld in de Leveringsovereenkomst.
1.4 Diensten: de aan de Software gelieerde en inbegrepen diensten zoals beschreven in de SLA, waaronder Onder- steuning en Onderhoud.
1.5 Documentatie: de door Otherside ter zake van de Software en Diensten verstrekte (gebruikers) handleidingen en –in- structies.
1.6 Afnemer: De entiteit die gebruik maakt van de Software en gebruikers (natuurlijke personen) kan autoriseren voor ge- bruik van de Software.
1.7 Escrow: Regeling met een onafhankelijke derde partij om de continuïteit van de Software te borgen.
1.8 Functioneel Beheerder: Gespecialiseerde gebruiker, onder regie van Xxxxxxx, met uitgebreide rechten in de Software om functionaliteiten en gebruikersautorisaties aan te pas- sen.
1.9 Gebrek: het niet voldoen van de Software of een Dienst aan de Documentatie.
1.10 Eindgebruiker: Door Afnemer geautoriseerde gebruikers (natuurlijke personen) tot de Software.
1.11 Leveringsovereenkomst: De overeenkomst tussen Afnemer en Otherside of Wederverkoper en Afnemer waarin de le- vering van Software en/of Derde(n) en/of (Consultancy) Diensten is overeengekomen. Wanneer de Software zonder Wederverkoper wordt geleverd aan de Afnemer is de Ge- bruiksovereenkomst Software integraal onderdeel van de Leveringsovereenkomst.
1.12 Licentievoorwaarden: deze licentievoorwaarden Xpert Suite en eventuele bijlagen daarbij. Software van Derde(n) die als zodanig geleverd en gespecificeerd zijn in de Leverings- overeenkomst vallen niet binnen de scope van deze Licen- tievoorwaarden Xpert Suite.
1.13 Onderhoud: het herstel van Gebreken in de Software en het ter beschikking stellen van eventuele nieuwe versies van de Software.
1.14 Ondersteuning: de door Otherside aan Afnemer geleverde Dienst van het ter beschikking stellen van een helpdesk
voor gebruikersvragen en storingsmeldingen en het – af- hankelijk van het type servicecontract – oplossen van sto- ringen en/of Gebreken en het verrichten van Onderhoud, een en ander zoals omschreven in de SLA.
1.15 Otherside: de besloten vennootschap Otherside at Work B.V.
1.16 Schriftelijk: per brief of per e-mail.
1.17 SLA (Service Level Agreement): de aparte Overeenkomst waarin de onderhouds- en ondersteuningsdiensten, waar- onder de beschikbaarheid, servicelevels en oplostijden van de Software, nader zijn uitgewerkt.
1.18 Software: de in de Leveringsovereenkomst gespecificeerde modulaire SaaS-software van Otherside.
1.19 Gebruiksovereenkomst Software: de overeenkomst tussen Otherside en Afnemer waarmee Verwerkersovereenkomst, SLA en Licentievoorwaarden zijn overeengekomen. Wan- neer de Software zonder Wederverkoper wordt geleverd aan de Afnemer is de Gebruiksovereenkomst Software in- tegraal onderdeel van de Leveringsovereenkomst.
1.20 Verwerkersovereenkomst: de verwerkersovereenkomst tus- sen Otherside en Afnemer.
1.21 Wederverkoper: Derde partij waarmee Otherside afspra- ken heeft gemaakt om de Software te leveren.
2. Uitgangspunt van dienstverlening
2.1 Afnemer realiseert zich dat Otherside voor de uitvoering van de Gebruiksovereenkomst Software afhankelijk van is van (de goede werking van) producten en/of diensten van derden en/of de medewerking van Xxxxxxx.
A Van Otherside mag in dit kader worden verwacht dat zij de verantwoordelijkheid neemt over datgene waarover zij be- slissende controle kan uitoefenen. Zo staat Otherside voor de kwaliteit van de Software en haar (Consultancy) Dien- sten die zij ter beschikking stelt en levert en dat die zullen voldoen aan de afspraken in de Leverings- en/of Gebruiks- overeenkomst Software en/of SLA, maar kan zij geen ver- gaande verantwoordelijkheid nemen voor delen van de dienstverlening waarover zijn geen controle heeft, zoals een werkende punt tot punt verbinding. Onder de wer- kende punt tot punt verbinding wordt verstaan dat hier meerdere partijen betrokken bij zijn, en dat ieder van die partijen verantwoordelijk is voor de werkende punt tot punt verbinding voor zover die partij daar invloed op kan uitoe- fenen.
B Otherside verwacht in het licht van de partnerschipge- dachte dat Xxxxxxx haar eigen verantwoordelijkheid neemt voor de nakoming van haar verplichtingen. Dit houdt onder meer in dat Afnemer verantwoordelijk is voor:
(a) haar eigen technische netwerkinfrastructuur alsook de beveiliging daarvan, welke infrastructuur zal blijven vol- doen aan de redelijke eisen die Otherside stelt en/of bij- stelt; (b) het tijdig verlenen van alle medewerking die rede- lijkerwijs noodzakelijk is voor de uitvoering van de (Consul- tancy) Diensten en verplichtingen door Otherside.
3. Ter beschikking stellen Software
3.1 Otherside zal de in de Gebruiksovereenkomst Software be- paalde Software aan Afnemer en Eindgebruikers ter be- schikking stellen onder de voorwaarden zoals beschreven in de Gebruiksovereenkomst Software, deze Licentievoor- waarden.
3.2 Afnemer zal de Software alleen voor eigen gebruik inzet- ten. Het is de Afnemer toegestaan derden toegang te ge- ven tot de Software. Afnemer is gerechtigd om een redelijk en/of marktconform commercieel tarief te rekenen aan derden voor de toegang tot de Software. Het doorverko- pen van de Software aan derden is niet toegestaan.
3.3 Afnemer is te allen tijde eindverantwoordelijk voor het ge- bruik van de door hem geautoriseerde Eindgebruikers in de Software. De Licentievoorwaarden zijn ook van toepas- sing op de Eindgebruikers.
3.4 Otherside zal Afnemer de Authenticatiemiddelen verstrek- ken zodat Xxxxxxx toegang heeft tot de Software en haar data.
3.5 Afnemer is zelf verantwoordelijk voor het zorgvuldig ge- bruik en beheer van de Authenticatiemiddelen. Als een ge- bruiker zich door middel van de Authenticatiemiddelen toegang verschaft tot de Software en data, zal Otherside ervan uit mogen gaan dat dit een geautoriseerde gebruiker is.
3.6 Afnemer is verantwoordelijk voor het (functioneel) beheer van de Software en zal hiervoor een Functioneel Beheerder aanstellen.
3.7 Afnemer is te allen tijde verantwoordelijk voor het gebruik dat zij maakt van de Software en Diensten en alle andere door of in opdracht van haar verrichte vormen van verwer- king van de (persoons)gegevens in de Software en daar- buiten. Afnemer is er zelf verantwoordelijk voor dat zij (of haar medewerkers) geen onrechtmatige gegevens verwerkt of anderszins in het kader van het gebruik van de Software inbreuk maakt op de rechten van derden.
3.8 Otherside is niet aansprakelijk voor de onjuistheid, onvol- ledigheid of onrechtmatigheid van (de inhoud van) de met behulp van de Software opgeslagen informatie en/of (per- soons)gegevens en evenmin voor een correcte en onbe- lemmerde datatransmissie met behulp van de Software, wijzigingen in, toevoegingen aan en/of het gebruik of an- dere verwerking van (persoons)gegevens en/of beschikbare
informatie, voor zover Otherside daar redelijkerwijs geen controle over heeft en voor zover toerekenbaar aan Afne- mer. Afnemer vrijwaart Otherside tegen aanspraken van derden gebaseerd op de stelling dat de door Xxxxxxx en/of haar medewerkers in de Software opgeslagen gege- vens, of de wijzigingen in, toevoegingen aan en/of het ge- bruik of andere verwerking van (persoons)gegevens en an- dere informatie door Xxxxxxx en/of haar medewerkers on- rechtmatig is, voor zover Otherside daar redelijkerwijs geen controle over heeft en voor zover toerekenbaar aan Afnemer. Dit onder de voorwaarde dat Otherside Afnemer onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de in- houd van de aanspraak en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Xxxxxxx. Otherside zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Xxxxxxx ver- lenen zodat Xxxxxxx zich tegen deze aanspraken kan ver- weren.
3.9 Mocht Otherside ervan in kennis worden gesteld dat enige informatie die Afnemer en/of haar medewerkers door mid- del van de Software heeft c.q. hebben opgeslagen en/of uitgewisseld onrechtmatig is, dan informeert Otherside Af- nemer daarover schriftelijk en zo snel en volledig mogelijk, tenzij er vanuit wettelijke toezichthouders hierin beperkin- gen worden opgelegd aan Otherside. Otherside geeft Af- nemer daarbij een redelijke termijn om i) toe te lichten waarom de informatie niet onrechtmatig is of ii) de infor- matie uit de Software te verwijderen. Alleen indien Afnemer niet aan haar verplichtingen onder i) of ii) voldoet, is Otherside gerechtigd om de informatie te verwijderen of de toegang daartoe onmogelijk te maken. Otherside is niet aansprakelijk voor schade voor zover de onrechtma- tige informatie op zorgvuldige wijze is verwijderd of de toe- gang op zorgvuldige wijze onmogelijk is gemaakt en voor zover dit geen invloed heeft op het overige rechtmatige ge- bruik van de Software en/of Diensten door Afnemer. Afne- mer vrijwaart Otherside in dit verband voor alle aanspra- ken van haar medewerkers en/of derden, waaronder be- grepen vorderingen tot schadevergoeding, die jegens Otherside worden ingesteld.
3.10 Wanneer Otherside dit noodzakelijk acht omwille van de veiligheid en integriteit van de Software, het doen van noodzakelijk (preventief) onderhoud, het herstel van Ge- breken en het verhelpen van storingen of aanpassing en verbetering van de Software van Otherside, danwel indien Afnemer in strijd met de wet handelt, behoudt Otherside zich het recht voor om te allen tijde de Software tijdelijk buiten gebruik te stellen. Otherside zal een dergelijke bui- tengebruikstelling uiteraard zo veel mogelijk buiten kan- toortijden om laten plaatsvinden en Afnemer zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen van de geplande buitenge- bruikstelling. Doordat voornoemde buitengebruikstelling in het belang is van Afnemer zal Otherside nimmer tot nako- ming, compensatie of schadevergoeding richting Afnemer
gehouden zijn, tenzij de oorzaak van de buitengebruikstel- ling een tekortkoming betreft die toerekenbaar is aan Otherside of indien Otherside minder vergaande maatre- gelen dan buitengebruikstelling tot haar beschikking had en daar ten onrechte geen gebruik van heeft gemaakt. Af- nemer zal in dit verband eventuele aanpassingen en wijzi- gingen aanvaarden en de instructies van Otherside inzake hun implementatie opvolgen, zodat de kwaliteit van de Software en Diensten behouden blijft of verbeterd wordt.
4. Garanties, Onderhoud en Ondersteuning
4.1 Otherside biedt Ondersteuning aan Xxxxxxx en zal On- derhoud plegen op de Software. Een en ander zal plaats- vinden overeenkomstig de SLA.
4.2 De SLA is niet van toepassing gedurende test en acceptatie werkzaamheden en/of op test- en acceptatieomgevingen van de Software.
4.3 Otherside heeft het recht om de SLA te wijzigen. Aanpas- singen in de SLA mogen niet leiden tot een degradatie van het dienstverleningsniveau. De meest recente versie van de SLA is van toepassing.
4.4 Otherside garandeert dat specifieke wet- en regelgeving, waarvoor het initieel aangeschaft en ingericht is, onder- steund kan worden in de Software. Het is de verantwoorde- lijkheid van Afnemer om te (blijven) toetsen op de op haar van toepassing zijnde wet- en regelgeving volledig wordt nageleefd.
4.5 Afnemer erkent dat de ongestoorde werking van de Soft- ware afhankelijk is van externe (fysieke) factoren zoals in- terne en externe netwerken, geografische locatie en ge- bouwen. Gelet op deze afhankelijkheden kan Otherside niet garanderen dat de Software te allen tijde foutloos, vrij van Xxxxxxxx en zonder storingen zal functioneren. Otherside biedt in het kader van haar dienstverlening een SLA aan. Otherside draagt ervoor zorg dat deze Software – naast eventuele andere in de SLA bepaalde garanties – het in de SLA opgenomen beschikbaarheidspercentage (uptime) realiseert. Daarnaast maakt Otherside een dage- lijkse back-up van de Software, data en logfiles van Afne- mer op een remote-server, met de beschikbaarheid van een uitwijklocatie. De nadere uitwerking van deze verplich- tingen is vastgelegd in de SLA.
4.6 Om de continuïteit van de Software te garanderen in het geval Otherside niet langer in staat is om de Software aan te bieden kan Opdrachtgever kosteloos deelnemen aan een Escrow-regeling. De nadere uitwerking van deze ga- rantie is vastgelegd in de SLA.
4.7 Otherside draagt er zorg voor dat de Documentatie een juiste beschrijving geeft van de eigenschappen en functies van de Software, zodat een Functioneel Beheerder effectief gebruik kan maken van de Software. Indien noodzakelijk kan teruggevallen worden op de Ondersteuning die Other- side biedt.
4.8 Noodzakelijke aanpassingen aan de Software en databa- ses op grond van wijzigingen in wet- en regelgeving zal Otherside als onderdeel van het Onderhoud niet separaat in rekening brengen, tenzij de desbetreffende aanpassin- gen dermate majeure aanpassingen betreffen of dermate majeure consequenties tot gevolg heeft voor de inrichting van de Software en database dat de kosten daarvan in re- delijkheid niet (geheel) voor rekening van Otherside kun- nen blijven. In een dergelijke situatie zal Otherside in over- leg treden met Afnemer omtrent de inhoud van de aanpas- singen en de kosten daarvan. Indien Partijen niet tot over- eenstemming komen omtrent de verdeling van de kosten, is Afnemer gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk door opzegging te beëindigen tegen de datum waarop de wijzi- ging in werking treedt, tenzij Otherside aangeeft de kosten van de aanpassingen voor haar rekening te nemen.
5. Duur, beëindiging en gevolgen van beëindiging
5.1 Otherside zal na kennisname van het eindigen van de Le- veringsovereenkomst alle noodzakelijke medewerking ver- lenen aan de soepele overstap naar een nieuw systeem door Xxxxxxx, bestaande uit het ter beschikking stellen van alle bestanden en data van Afnemer aan Afnemer of een door Afnemer aangewezen derde. Otherside zal alle be- standen en data van Afnemer maximaal 60 dagen nadat de Leveringsovereenkomst is beëindigd als gevolg van op- zegging of ontbinding opslaan en beschikbaar houden zo- dat Afnemer (of de door Afnemer aangewezen derde) zijn bestanden en data kan opvragen of vernietigen. Na om- mekomst van die termijn zal Otherside de bestanden en data verwijderen tenzij Afnemer Otherside Schriftelijk ver- zoekt om de bestanden en data gedurende een alsdan na- der door Afnemer te bepalen aanvullende termijn te bewa- ren. Na afloop van voornoemde aanvullende termijn zal Otherside de bestanden en data alsnog verwijderen. Het bewaren van de bestanden en data gedurende de aanvul- lende bewaartermijn is onder uitsluitende verantwoordelijk- heid van Afnemer.
5.2 Vanaf het moment van beëindiging van de Leveringsover- eenkomst met Afnemer en/of de beëindiging van de Over- eenkomst tussen Otherside en Wederverkoper om welke reden en op welke grond ook, heeft Otherside het recht om de levering van de Software aan Afnemer te staken en/of te beëindigen.
5.3 In geval de levering geschied via een Wederverkoper en Afnemer wenst de levering van Software te continueren zal Otherside zich maximaal inspannen om de continuïteit van levering te garanderen via een andere Wederverkoper en/of directe levering. Hiervoor dient wel een nieuwe Leve- ringsovereenkomst overeengekomen worden met Xxxxxxx.
6.1 De totale aansprakelijkheid van Otherside voor schade die Afnemer lijdt in relatie tot de Software doordat Otherside
of een persoon door wie zij krachtens de wet aansprakelijk is, tekortschiet in de nakoming van de Gebruiksovereen- komst Software of uit welke andere hoofde ook, is beperkt tot vergoeding van schade tot maximaal 2x het overeenge- komen tarief voor de Software per jaar per gebeurtenis en 4x het jaartarief voor alle gebeurtenissen per kalenderjaar tezamen met een maximum van € 500.000.
6.2 De beperkingen van aansprakelijkheid uit dit artikel zijn niet van toepassing in geval de schade van Afnemer ver- oorzaakt is door opzet of grove schuld van Otherside.
6.3 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schade- vergoeding is steeds dat Otherside in verzuim moet zijn overeenkomstig artikel 2.2 en Afnemer de schade zo spoe- dig mogelijk, doch uiterlijk binnen twaalf (12) maanden na het ontdekken daarvan bij Otherside meldt.
7. Overmacht
7.1 Voor zover dat niet al voortvloeit uit de wet, is een Partij niet aansprakelijk voor enige schade, noch gehouden tot nakoming van enige verplichting, voor zover de schade of niet-nakoming veroorzaakt wordt door overmacht. Onder overmacht wordt in dit licht verstaan iedere omstandigheid die buiten de macht van de betreffende Partij ligt en die ook niet op een andere grond ex art. 6:75 BW voor reke- ning van die Partij komt.
8. Intellectuele eigendom en vrijwaring
8.1 Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de ter beschikking gestelde of door Otherside voor Afnemer ontwikkelde Software, alsmede de door Otherside gele- verde (Consultancy) Diensten, Documentatie, berusten uit- sluitend bij Otherside–. Afnemer verkrijgt uitsluitend voor de duur van de Leveringsovereenkomst een niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht, een en ander onder de voorwaarde van volledige en tijdige nakoming door Af- nemer van haar verplichtingen uit de Gebruiksovereen- komst Software, deze Licentievoorwaarden.
8.2 Tenzij anderszins is overeengekomen in de Gebruiksover- eenkomst Software mag Afnemer de ter beschikking ge- stelde Software uitsluitend ten behoeve van de eigen orga- nisatie en bedrijfsvoering gebruiken. Afnemer is gerechtigd om in het kader van haar bedrijfsvoering derden toegang te geven tot de Software en daarvoor een redelijk en marktconform commercieel tarief in rekening te brengen aan die derden.
8.3 Otherside vrijwaart Xxxxxxx tegen elke rechtsvordering van een derde die gebaseerd is op de bewering dat de Soft- ware van Otherside inbreuk zou maken op een in Neder- land geldend recht van intellectuele eigendom, onder de voorwaarde dat Afnemer (a) Otherside onverwijld Schrifte- lijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering; en (b) de afhandeling van de zaak, waar- onder het treffen van eventuele schikkingen, geheel over-
laat aan Otherside. Afnemer zal daartoe de nodige vol- machten, informatie en medewerking aan Otherside verle- nen om zich, indien nodig in naam van Xxxxxxx, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt als de verweten inbreuk verband houdt met wijzigingen die Afnemer in de Software heeft aange- bracht of door derden heeft laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk komt vast te staan dat de Software van Otherside inbreuk maakt op enig aan een derde toe- behorend recht van intellectuele eigendom, of indien naar het oordeel van Otherside een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Otherside zo mo- gelijk zorg dragen dat Afnemer het geleverde, of functio- neel gelijkwaardige Software, ongestoord kan blijven ge- bruiken, bijvoorbeeld door aanpassing van de inbreuk ma- kende onderdelen of door verwerving van een gebruiks- recht ten behoeve van Afnemer. Als Otherside naar haar uitsluitend oordeel niet of niet anders dan op voor haar (fi- nancieel) onredelijk bezwarende wijze kan zorgdragen dat Afnemer het geleverde ongestoord kan blijven gebruiken, zal Otherside het geleverde tegen creditering van de ver- wervingskosten onder aftrek van een redelijke gebruiksver- goeding terugnemen. Otherside zal haar keuze in dit kader niet maken dan na overleg met Xxxxxxx.
9. Geheimhouding
9.1 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrou- welijke informatie (tariefafspraken, programmatuurlijsten, documentatie, benchmarktesten, specificaties, objectcodes, broncodes en machine-leesbare kopieën van de program- matuur, Authenticatiemiddelen daaronder begrepen) van Partijen die zij in het kader van de Gebruiksovereenkomst Software of uit andere bron heeft verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door Partijen is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
9.2 Partijen zullen met haar personeelsleden en/of voor haar werkzame derden, die feitelijk toegang kunnen verkrijgen tot de in het artikellid hiervoor bedoelde gegevens, de- zelfde geheimhoudingsplicht overeenkomen en staat je- gens wederpartij in voor de nakoming daarvan door haar personeelsleden en/of derden en zal Wederpartij schade- loosstellen voor alle schade die zij lijdt als gevolg van een onverhoopte schending daarvan.
10. Verwerking persoonsgegevens
10.1 Bij de uitvoering van de Gebruiksovereenkomst Software worden (bijzondere) persoonsgegevens verwerkt. Afnemer zal in dat kader en op grond van toepasselijke privacywet- geving (zoals de Algemene Verordening Gegevensbescher- ming) als verantwoordelijke/ verwerkingsverantwoordelijke worden aangemerkt en Otherside als verwerker.
10.2 Afnemer verleent hierbij aan Otherside de opdracht om deze (bijzondere) persoonsgegevens namens haar te ver-
werken ter uitvoering van de Gebruiksovereenkomst Soft- ware. Otherside zal de persoonsgegevens uitsluitend ver- werken overeenkomstig een separaat af te sluiten verwer- kersovereenkomst.
10.3 Otherside zal deze Software en ook de data van Afnemer hosten in datacenters van gespecialiseerde hostingpart- ner(s) van Otherside. De Software en data worden gehost en verwerkt binnen de EER.
10.4 Otherside draagt zorg voor passende beveiligingsmaatre- gelen zoals nader bepaald in de Verwerkersovereenkomst, en ook voor een beveiligde verbinding op basis van een SSL-certificaat.
10.5 In het geval geen separate Verwerkersovereenkomst is overeengekomen tussen Partijen, zal Otherside: (a) de des- betreffende (bijzondere) persoonsgegevens uitsluitend ver- werken in het kader van de opdracht die voortvloeit uit de Gebruiksovereenkomst Software en overigens de alle per- soonsgegevens verwerken overeenkomstig de geldende wet- en regelgeving. Onverminderd de eigen verplichting van Xxxxxxx tot het treffen van adequate beveiligingsmaat- regelen zal Otherside (b) passende technische en organi- satorische maatregelen treffen ter beveiliging van de ver- werking van persoonsgegevens. Afnemer is (c) ermee be- kend dat Otherside voor de uitvoering van de Gebruiks- overeenkomst Software gebruik maakt van (opslag)dien- sten van derden en gaat daar bij voorbaat mee akkoord. Voor zover Otherside (d) persoonsgegevens laat verwerken door (een) derde(n), zal Otherside met de betreffende derde een verwerkersovereenkomst sluiten en de verplich- tingen uit deze Licentievoorwaarden hierop van toepassing laten zijn. Afnemer is (e) gerechtigd om de naleving van deze verplichtingen door Otherside te (doen) controleren. De daaraan verbonden kosten zullen voor rekening komen van Afnemer. Otherside zal in geval er geen separate Ver- werkersovereenkomst gesloten is, uitsluitend voor Afnemer aansprakelijk zijn conform artikel 6.
10.6 Afnemer staat er richting Otherside voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens overeen- komstig de toepasselijke wet- en regelgeving plaatsvindt, niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op enig recht van een derde. Afnemer vrijwaart Otherside en zal haar volledig schadeloos stellen tegen elke rechtsvordering van (een) derde(n), uit welke hoofde dan ook, in verband met deze persoonsgegevensverwerkingen.
10.7 Als zich bij Otherside (onverhoopt) een inbreuk op de be- veiligingsmaatregelen voortdoet, zal Otherside Afnemer daarvan zo spoedig mogelijk maar uiterlijk binnen 24 uur in kennis stellen, onverminderd de eigen verplichtingen van Otherside in dat geval zelf doeltreffende maatregelen te nemen om de uit het incident voortvloeiende negatieve ge- volgen zo veel mogelijk ongedaan te maken en verdere negatieve gevolgen zo veel mogelijk te beperken. Other- side houdt een logboek bij van de incidenten als bedoeld in het vorige lid, evenals de maatregelen die in vervolg op
dergelijke incidenten zijn genomen, en geeft daar op ver- zoek van Xxxxxxx xxxxxx in. Voor zover Afnemer het nood- zakelijk acht de betrokkenen te informeren over één of meer incidenten als bedoeld in de voorgaande artikelen zal Otherside daaraan alle redelijke medewerking verle- nen. Partijen dragen hierbij ieder de eigen gemaakte kos- ten.
11. Toepasselijk recht, bevoegde rechter
11.1 Op alle Overeenkomsten en daaruit voortvloeiende of daarmee samenhangende verbintenissen is uitsluitend Ne- derlands recht van toepassing.
11.2 Alle geschillen, voortvloeiend uit of verband houdende met de Overeenkomst en deze Licentievoorwaarden die niet in onderling overleg opgelost kunnen worden, zullen worden beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter van de rechtbank te ‘s-Hertogenbosch, tenzij partijen in het kader van een specifiek geschil alsnog mediation of arbitrage overeenkomen.