ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
Deze Algemene Inkoopvoorwaarden bestaan uit 2 delen:
A. Algemeen deel – artikelen 1 tot en met artikel 24.
B. Bijzonder deel – artikelen 25 tot en met artikel 29.
A. ALGEMEEN DEEL
1. DEFINITIES
In deze Inkoopvoorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:
• Elinex Power Solutions B.V.: gebruiker van deze Inkoopvoorwaarden;
• leverancier: de wederpartij van Elinex waarmee zij een contract sluit of van plan is een contract te sluiten;
• overeenkomst: de afspraken, met inbegrip van deze Inkoopvoorwaarden, tussen Elinex en leverancier betreffende de levering van zaken en/of het verrichten van diensten;
• levering: het één of meer zaken in bezit stellen van, respectievelijk in de macht brengen van Elinex en de eventuele installatie/montage van deze zaken;
• zaken: te leveren stoffelijke objecten;
• partijen: Elinex en leverancier.
2. TOEPASSELIJKHEID
a. Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten. Elinex wijst de toepasselijkheid van koop-en leveringsvoorwaarden, betalings- en andere voorwaarden van de leverancier uitdrukkelijk van de hand.
b. Afwijkingen van deze inkoopvoorwaarden komen uitsluitend tot stand voor zover zij uitdrukkelijk schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen. Afwijkingen van een of meer bepaalde bedingen van deze inkoopvoorwaarden laat de geldigheid van de overige bedingen onverlet.
c. Ingeval van strijdigheid tussen hetgeen afzonderlijk tussen partijen is overeengekomen en deze Inkoopvoorwaarden prevaleert het afzonderlijke overeengekomene.
d. Tegenstrijdigheden tussen de overeenkomst en de bij de overeenkomst behorende documenten zoals tekeningen, modellen en specificaties, zullen door de leverancier zo spoedig mogelijk na opdrachtverstrekking ter kennisgeving worden gebracht van Elinex. Indien de leverancier dit nalaat zullen eventuele tegenstrijdigheden worden geïnterpreteerd in het voordeel van Elinex.
e. Indien de Nederlandse tekst van deze Inkoopvoorwaarden verschilt van een vertaling daarvan in een andere taal, dan is de Nederlandse tekst bindend.
f. Indien enige bepaling van deze Inkoopvoorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen zullen in dat geval met elkaar in overleg treden om een nieuwe bepaling overeen te komen die de nietige c.q. vernietigde bepaling vervangt en die qua doel en strekking daar zoveel mogelijk mee overeenkomt.
g. Leverancier wordt schriftelijk op de hoogte gesteld van eventuele herzieningen van de Inkoopvoorwaarden. Vanaf deze kennisgeving zullen de herziene Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn.
3. OFFERTES, AANBIEDINGEN EN ORDERBEVESTIGINGEN
a. Elke offerte en aanbieding van leverancier is onherroepelijk, tenzij ondubbelzinnig uit de offerte of aanbieding blijkt dat deze vrijblijvend is totdat Elinex de offerte of aanbieding schriftelijk accepteert of een schriftelijke bevestiging stuurt.
b. Een overeenkomst tussen leverancier en Elinex komt pas tot stand wanneer Elinex een schriftelijke bevestiging naar leverancier heeft gestuurd. Alle handelingen die leverancier daaraan voorafgaand verricht, zijn voor rekening en risico van leverancier.
c. De kosten voor het opstellen van offertes, aanbiedingen en nodige schouw/site-check zijn voor rekening van leverancier.
d. Orderbevestigingen dienen te worden verzonden aan xxxxxx@xxxxxx.xxx. Inkooporders van Elinex dienen binnen 2 dagen door leverancier ongewijzigd te worden bevestigd en voorzien te zijn van de door Elinex geaccordeerde prijs en levertijd.
4. WIJZIGINGEN
a. Elinex is te allen tijde bevoegd in overleg met leverancier de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren zaken te wijzigen. Wijzigingen worden schriftelijk overeengekomen.
b. Indien een wijziging naar het oordeel van leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of het tijdstip van levering, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Elinex hieromtrent zo spoedig mogelijk, uiterlijk binnen 2 werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van Elinex onredelijk zijn, zullen partijen hierover in overleg treden.
5. OVERDRACHT VAN VERPLICHTINGEN
a. Leverancier kan een verplichting uit hoofde van de overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van Elinex overdragen aan een derde. Aan deze toestemming kunnen redelijke voorwaarden worden verbonden.
b. Indien Elinex de toestemming verleent, ontslaat dit Leverancier niet van enige verplichting of aansprakelijkheid uit hoofde van de overeenkomst. Leverancier zal Elinex volledig vrijwaren tegen alle aanspraken van derden waarvan leverancier zaken of diensten betrekt en zal alle betalingen door Elinex aan een derde of derden vergoeden, inclusief rente en kosten.
c. Indien leverancier bij de uitvoering van een opdracht gebruikmaakt van de diensten van derden als onderaannemer, toeleverancier of anderszins, zal leverancier ervoor zorgen dat deze derden eveneens gebonden zijn aan deze Inkoopvoorwaarden, met uitsluiting van eventuele Algemene Voorwaarden van deze derden.
d. In gevallen van overdracht aan een derde van (een gedeelte van) de verplichtingen uit de overeenkomst, is leverancier verplicht aan Elinex te melden welke zekerheden zijn gesteld voor de afdracht van BTW, loonbelasting en sociale premies, die wettelijk zijn voorgeschreven voor werkgevers.
e. Elinex heeft het recht om de rechten en verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan een derde over te dragen, mits de overdracht binnen de groep van Elinex geschiedt. Leverancier zal op eerste verzoek volledige medewerking aan deze overdracht verlenen.
6. PRIJS EN PRIJSHERZIENING, WAARONDER MEER- EN MINDERWERK
a. De prijzen luiden, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, in Euro’s en omvatten alle kosten van de levering, daarbij inbegrepen de kosten van af- en/of oplevering DDP (Delivered Duty Paid) overeenkomstig de vigerende Incoterms. In de prijs is de omzetbelasting niet inbegrepen. Alle valutarisico’s, douanekosten en in- en uitvoerrechten zijn voor rekening van leverancier.
b. De prijzen zijn vast, tenzij de overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.
c. Indien en voor zover is overeengekomen dat leverancier prijsverhogingen kan doorberekenen aan Elinex, zal deze prijsverhoging pas kunnen worden doorberekend 3 maanden nadat Elinex schriftelijk bericht heeft ontvangen over deze verhoging. Elinex heeft binnen de voormelde termijn het recht de overeenkomst onmiddellijk te beëindigen/ontbinden naar aanleiding van de aangekondigde verhoging, zonder daarbij tot vergoeding van kosten en/of schade gehouden te zijn.
d. Leverancier heeft uitsluitend recht op betaling van meerwerk, indien leverancier voorafgaand aan Elinex een offerte heeft uitgebracht en die offerte schriftelijk door Elinex is geaccordeerd. De offerte dient helder en inzichtelijk te maken wat de omvang van het geoffreerde meerwerk is, wat de gevolgen van het meerwerk zijn voor de prijs, de nakoming van de prestatie uit hoofde van de overeenkomst en voor het tijdstip van levering.
e. Indien er sprake is van minderwerk, komt dit volledig en zonder kortingen of verrekening, ten goede aan Elinex. Leverancier heeft geen recht op vergoeding van kosten of winstderving. Leverancier is gehouden om omstandigheden die zouden kunnen leiden tot minderwerk aan Elinex te melden en hierover met Elinex in overleg te treden.
7. FACTURERING EN BETALING
a. Betaling van de factuur, inclusief btw, zal plaatsvinden binnen 60 dagen na factuurdatum en goedkeuring van de zaken en de eventuele installatie/montage daarvan door Elinex.
b. Elinex is gerechtigd de betaling op te schorten indien zij een tekortkoming in de zaken en de eventuele installatie/montage daarvan constateert.
c. Elinex heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen, die leverancier is verschuldigd aan Elinex.
d. Betaling door Elinex houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
e. Alle facturen dienen te zijn voorzien van het door Elinex vermelde inkoopordernummer en eventueel aangevuld met het projectnummer.
f. Alle facturen dienen elektronisch te worden verzonden, naar het adres xxxxxxx@xxxxxx.xxx.
g. De factuur van de leverancier dient te voldoen aan de eisen die de Nederlandse wetgeving daaraan stelt.
h. Het niet voldoen aan de vereisten vermeld in de overeenkomst of anderszins overeengekomen en het niet indienen van een volledige en correcte factuur conform dit artikel geeft Elinex het recht om betaling op te schorten en de factuur te retourneren.
8. BTW-NUMMERS
a. Partijen dienen elkaar te voorzien van hun correcte btw-nummer, en stellen elkaar onmiddellijk in kennis van wijziging daarvan.
b. Indien leverancier de in het vorige lid genoemde verplichtingen niet nakomt, dan dient leverancier aan Elinex de btw en andere bedragen te betalen voor zover Elinex deze bedragen verschuldigd is wegens niet-nakoming door leverancier.
9. TIJDSTIP VAN LEVERING
a. Het overeengekomen tijdstip van levering is een fatale termijn. Bij niet tijdige levering is leverancier zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.
b. Onverminderd het bepaalde sub a. van dit artikel, dient leverancier dreigende levertijdoverschrijding onverwijld schriftelijk te melden aan Elinex met opgave van de reden en verwachte duur van de vertraging. Dit laat onverlet de eventuele gevolgen van deze overschrijding ingevolge de overeenkomst of wettelijke bepalingen.
c. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, is leverancier niet gerechtigd tot het doen van deelleveringen.
d. Indien leverancier zijn leveringsverplichtingen jegens Elinex niet tijdig nakomt, heeft Elinex het recht om de zaken door derden te laten leveren. Alle kosten die daarbij worden gemaakt zijn voor rekening van leverancier.
10. LEVERING
a. Levering vindt plaats op de overeengekomen plaats en het overeengekomen tijdstip, volgens de geldende Incoterm DDP (Delivered Duty Paid).
b. Elinex heeft het recht de levering uit te stellen. Leverancier zal in dit geval de zaken voor eigen rekening en risico deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren.
c. Leverancier is verantwoordelijk voor de tijdige beschikbaarheid van verzendingskennisgevingen, afleverbonnen, douaneformulieren en dergelijke. De aflevering geschiedt tevens onder afgifte van een pakbon. De pakbon vermeldt: omschrijving van het artikel, aantal, bestel- en inkoopordernummer van Elinex, alsmede andere referenties en de nog verrichte leveranties.
d. Leverancier is niet gerechtigd de levering op te schorten indien Elinex een of meer verplichtingen niet nakomt.
11. TEKORTKOMING EN OVERMACHT
a. Bij een toerekenbare tekortkoming van leverancier is deze zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.
b. Onverminderd het recht op schadevergoeding en de overige wettelijke rechten voortvloeiend uit een toerekenbare tekortkoming, is Elinex gerechtigd tot het innen van een onmiddellijk opeisbare boete van 1% van de koopprijs per dag vanaf de periode dat het verzuim voortduurt. De boete wordt verrekend met de door Elinex verschuldigde betalingen, ongeacht of de vordering tot betaling op een derde is overgegaan.
c. De wettelijke handelsrente over bedragen die Elinex heeft vooruitbetaald zal worden verrekend met te betalen facturen over de periode van het verzuim.
d. In geval van niet-toerekenbare tekortkomingen (overmacht) van een der partijen wordt de nakoming van de overeenkomst gedurende de periode van overmacht opgeschort, zonder dat een partij verplicht is om schadevergoeding te betalen aan de andere partij.
e. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op overmacht beroepen indien de desbetreffende partij zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 5 werkdagen na het intreden van de overmacht, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een dergelijk beroep in kennis stelt. Onder overmacht aan de zijde van leverancier zal in geen geval worden verstaan: tekort aan of ziekte van personeel, epidemie of pandemie, in-, uitvoer of doorvoerverboden, stakingen of andere arbeidsonrust, wanprestatie van derden aangetrokken door leverancier, transportproblemen van leverancier of derden die door leverancier zijn aangetrokken, uitval van apparatuur, liquiditeits- en/of solvabiliteitsproblemen bij leverancier of overheidsmaatregelen die leverancier treffen.
f. Indien de overmachtsituatie langer duurt dan 14 dagen, heeft de andere partij het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving, zonder dat dit zal leiden tot enig recht op schadevergoeding.
g. Elinex is geen lonen en/of andere vergoedingen, noch kosten van door haar gebruikte dan wel te gebruiken zaken, waaronder werktuigen, gereedschappen en andere hulpmiddelen, dan wel enige andere kosten of schade aan of ten behoeve van leverancier of diens hulppersonen verschuldigd, over de periode dat deze (rechts)personen verhinderd zijn om te leveren ten gevolge van een werkstaking, arbeidsonrust of andere oorzaak bij Elinex of bij derden dan wel indirect bij de overeenkomst zijn betrokken.
12. GARANTIE
a. Leverancier garandeert dat de zaken en de eventuele installatie/montage daarvan beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen en dat leverancier over alle benodigde vergunningen en licenties beschikt.
b. Leverancier garandeert, dat de zaken geheel compleet en voor gebruik gereed zijn en vrij zijn van ontwerp-, fabricage- en materiaalfouten. Om dit te kunnen blijven garanderen en te voorkomen dat de noodstroomoplossingen van Elinex falen, is Leverancier gehouden actief onderhoud aan te bieden voor (de componenten van) zaken die onderhoud behoeven. Dergelijk onderhoud valt niet onder meerwerk in de zin van artikel 6 van deze Inkoopvoorwaarden.
c. Leverancier zorgt ervoor dat onder meer alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereed- schappen, reservedelen, de laatste software en firmware, gebruiksaanwijzingen en instructieboeken,
die noodzakelijk zijn voor het realiseren van het door Elinex schriftelijk aangegeven doel, worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd en dat deze evenals alle onderdelen te allen tijde verkrijgbaar zijn gedurende tenminste tien jaar na levering en installatie/montage.
d. Leverancier garandeert dat het geleverde in overeenstemming is met de stand van de techniek en voldoet aan alle relevante wettelijke bepalingen betreffende onder andere kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid. Leverancier zorgt dat iedere geleverde oplossing, zaak en/of dienst, voldoet aan alle in het land van levering c.q. installatie/montage geldende eisen, wetgeving en overige normen. Leverancier dient zich deze 100% eigen te maken en uitvoering hieraan te conformeren.
e. Indien Elinex constateert dat het geleverde niet (geheel of gedeeltelijk) voldoet aan hetgeen leverancier conform de leden a t/m d van dit artikel heeft gegarandeerd, is leverancier in verzuim, tenzij laatstgenoemde kan aantonen dat de tekortkoming hem niet kan worden toegerekend.
f. Zonder benadeling van de overige rechten van Elinex zullen alle defecten die gedurende de garantieperiode optreden op eerste verzoek van Elinex direct door leverancier worden hersteld dan wel zullen de betreffende zaken worden vervangen of zal leverancier direct verstrekken wat ontbreekt, zonder doorberekening van kosten. Indien mogelijk zal het herstel terplekken worden uitgevoerd. Ter keuze van Elinex, kan Elinex ook de voorkeur geven aan beëindiging van de overeenkomst in overeenstemming met artikel 19 (Ontbinding). Elke overeengekomen garantietermijn wordt hervat na aanvaarding door Elinex van de uitgevoerde reparatie, de vervanging of de aanvulling conform het bepaalde in dit artikellid.
g. Indien leverancier na voorafgaande kennisgeving door Elinex aangeeft niet tot herstel van het gebrek over te zullen gaan, niet binnen een redelijke termijn aangeeft tot herstel over te zullen gaan en/of het gebrek niet binnen een redelijke termijn heeft hersteld, dan is Elinex gerechtigd de herstelwerkzaamheden zelf uit te voeren of te laten uitvoeren door een derde partij op risico van leverancier en voor kosten van leverancier zonder consequenties voor de garantieverplichtingen van leverancier.
h. Indien tussen partijen geen afzonderlijke garantietermijn wordt overeengekomen geldt
• bij projecten een garantietermijn van 24 maanden.
Ongeacht enig andersluidend beding van fabrikant of leverancier, gaat de garantietermijn pas in xxxxx Xxxxxx het project oplevert waarin de door leverancier geleverde zaken en/of diensten zijn opgenomen.
• bij leveringen vanuit magazijn Elinex een garantietermijn van 12 maanden.
Ongeacht enig andersluidend beding van fabrikant of leverancier, gaat de garantietermijn pas in wanneer Elinex het product verzendt vanuit het magazijn of het product levert aan de klant, waarbij het laatst gelegen moment beslissend is voor aanvang van de garantietermijn.
i. Elke overeengekomen procedure of inspectie voor, tijdens of na het productieproces vrijwaart leverancier niet van zijn garantieverplichtingen.
j. Elinex of vertegenwoordigers die door haar zijn aangewezen hebben te allen tijde toegang tot werkplaatsen en kantoren van leverancier om kennis te kunnen nemen van de voortgang en de kwaliteit van de bestelde zaken. Elinex heeft hetzelfde recht ten aanzien van de onderaannemers en toeleveranciers van leverancier.
k. Op eerste verzoek van Elinex wordt Elinex in de gelegenheid gesteld om de overeenkomsten en andere documenten die tussen leverancier en diens onderaannemers en toeleveranciers zijn uitgewisseld in te zien.
13. KEURING
a. Elinex is gerechtigd te allen tijde zaken zowel tijdens de productie, bewerking en opslag als na levering te (doen) keuren en in geval van bewijs van afwijking van de overeenkomst of inkooporder levering van de zaken te weigeren ("afkeuring"). Leverancier kan geen rechten ontlenen aan de resultaten van een keuring of uit het niet plaatsvinden van een keuring.
b. Op eerste verzoek zal leverancier toegang verschaffen aan Elinex of diens vertegenwoordiger tot de plaats van productie, bewerking of opslag. Leverancier zal kosteloos zijn medewerking verschaffen aan de keuring.
JANUARI 2021
c. Indien een keuring zoals bedoeld in dit artikel door toedoen van leverancier niet op het voorgenomen tijdstip kan plaatsvinden dan wel indien een keuring moet worden herhaald, komen de daaruit voor Elinex voortvloeiende kosten voor rekening van leverancier.
d. In geval van afkeuring zal Elinex leverancier van de afkeuring in kennis stellen. Elinex zal de afgekeurde zaken opslaan of laten opslaan voor rekening en risico van leverancier. Xxxxxxx xxx xxxxxxxxx van de geleverde zaken, zal leverancier binnen 5 werkdagen na in kennisstelling door Elinex zorgdragen voor herstel of vervanging van de geleverde zaken. Indien leverancier niet aan deze verplichting voldoet binnen de in dit artikel gestelde termijn, is Elinex gerechtigd de benodigde zaken van een derde af te nemen, dan wel zelf maatregelen te nemen of maatregelen door een derde te laten nemen voor rekening en risico van leverancier.
e. Indien leverancier niet binnen 5 werkdagen de afgekeurde geleverde zaken terughaalt, heeft Elinex het recht de zaken aan leverancier voor diens rekening en risico te retourneren, zonder dat hiervoor goedkeuring van leverancier is vereist. Indien leverancier weigert de zaken in ontvangst te nemen, heeft Elinex het recht om de zaken op kosten van en voor risico van leverancier op te slaan, te verkopen of te vernietigen.
14. DOCUMENTATIE
a. Los van hetgeen door Elinex met leverancier per specifieke situatie wordt afgesproken, is Leverancier verplicht bijbehorende documentatie -in de meest ruime zin van het woord-, zoals gebruiksaanwijzingen, as-built tekeningen, opleverdocumentatie, kwaliteitsdocumenten en certificaten van herkomst, voorafgaande aan of tegelijkertijd met de levering kosteloos ter beschikking te stellen aan Elinex.
b. Elinex is vrij in het gebruik van deze documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik.
15. AANSPRAKELIJKHEID
a. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die kan ontstaan in verband met de uitvoering van de verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst.
b. Leverancier vrijwaart Elinex tegen alle financiële gevolgen van aanspraken van derden in enig verband staande met de uitvoering van zijn verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst. Indien Elinex desalniettemin mocht worden aangesproken, heeft zij voor het gehele door haar voldane bedrag aan (schade)vergoeding en kosten recht van regres op leverancier.
c. Leverancier zal zijn aansprakelijkheid ingevolgde de overeenkomst en deze daarvan deel uitmakende voorwaarden verzekeren en verzekerd houden. Xxxxxxxxxxx heeft op eerste verzoek van Elinex de plicht inzage in de daartoe strekkende polis te geven alsmede bewijs over te leggen dat de verschuldigde premie is betaald.
d. Elinex is niet aansprakelijk voor schade van leverancier, tenzij die is veroorzaakt door opzet of grove schuld van Elinex en/of van haar tot de directie of bedrijfsleiding behorende leidinggevende ondergeschikten.
e. Leverancier zal maatregelen nemen, zodat Elinex niet aansprakelijk gesteld kan worden voor een van overheidswege opgelegde verplichting tot betaling van belastingen en/of sociale premies in verband met betalingen aan werknemers of derden, welke verplichting normaliter niet voor rekening van Elinex zou zijn, en vrijwaart Elinex tegen alle aanspraken in dit opzicht. Indien Elinex desalniettemin mocht worden aangesproken, heeft zij voor het gehele door haar voldane bedrag aan (schade)vergoeding en kosten recht van regres op leverancier.
f. Leverancier dient zich voor eigen rekening en risico te verzekeren tegen transportschade.
16. RISICO– EN EIGENDOMSOVERGANG
a. De eigendom van de zaken gaat over op Elinex nadat deze zijn geleverd en zonodig gemonteerd respectievelijk geïnstalleerd, tenzij de zaken bij of na levering door Elinex worden geweigerd op grond van artikel 13 (Keuring). Leverancier garandeert dat het onbezwaarde eigendom van de zaken bij aflevering overgaat op Elinex.
JANUARI 2021
b. In geval Elinex aan leverancier materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties en software ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van zijn verplichtingen, blijven deze eigendom van Elinex. Leverancier zal deze bewaren afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan hemzelf of aan derden. Leverancier zal ze merken als eigendom van Elinex.
c. Op het moment dat materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, en software van Elinex zijn verwerkt in zaken van leverancier, is sprake van een nieuwe zaak waarvan de eigendom aan Elinex toebehoort.
d. Het risico van de zaken gaat over op Elinex op het moment dat de levering en vervolgens de goedkeuring van de zaken hebben plaatsgevonden.
e. Bij constatering van een tekortkoming in de levering, die een algehele afkeur inhoudt, zal de eigendom voor de zaken teruggaan naar de leverancier vanaf het moment van ontvangst van de mededeling daarvan. Indien de leverancier niet binnen 5 werkdagen na ontvangst van de mededeling het geleverde heeft opgehaald bij Elinex, kan de laatst genoemde het geleverde aan de leverancier voor diens rekening en risico retourneren.
17. GEHEIMHOUDING EN VERBOD TOT OPENBAARMAKING
a. Leverancier zal het bestaan, de aard en de inhoud van de overeenkomst evenals overige vertrouwelijke (bedrijfs)informatie (waaronder maar niet beperkt tot informatie over producten en resultaten van bedrijfsactiviteiten) geheimhouden en niets daaromtrent openbaar maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Elinex. Elinex blijft te allen tijde exclusief eigenaar van deze vertrouwelijke informatie en leverancier zal die vertrouwelijk informatie niet gebruiken voor andere doeleinden dan uitvoering van de overeenkomst.
b. Bij overtreding van het onder a. van dit artikel verwoorde, heeft Elinex het recht de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd het bepaalde onder c. van dit artikel.
c. Indien leverancier in strijd handelt met één van de verplichtingen uit artikellid a., verbeurt leverancier per overtreding een direct opeisbare boete van € 50.000,-- ineens en een direct opeisbare boete van € 1.000,-- per dag voor iedere dag of een deel daarvan dat deze overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Elinex de daadwerkelijk geleden schade op leverancier te verhalen.
d. Het boetebeding van artikel 17 onder c. laat onverlet het recht van Elinex op vergoeding van de door Elinex geleden schade door overtreding van leverancier van het onder a. van dit artikel verwoorde.
e. Leverancier is verplicht dezelfde verplichtingen als bedoeld in dit artikel aan diens werknemers op te leggen en aan alle derden waarvan leverancier gebruik maakt bij uitvoering van de overeenkomst. Leverancier dient er jegens Elinex voor in te staan dat deze werknemers/derden niet in strijd handelen met deze geheimhoudingsplicht.
18. INTELLECTUELE EN INDUSTRIËLE EIGENDOMSRECHTEN
a. Leverancier staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door Elinex van de geleverde zaken. Hij vrijwaart Elinex tegen de financiële gevolgen van aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele- en industriële eigendomsrechten. Indien Elinex desalniettemin mocht worden aangesproken, heeft zij voor het volledige bedrag aan (schade)vergoeding dat door haar is voldaan, inclusief rente en kosten, recht van regres op leverancier.
b. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder het "Intellectueel Eigendom van Elinex" verstaan zaken, informatie, concepten, werkrapportages en overige procesformulieren, tekeningen, software of welke andere zaak of zaken dan ook, die het voorwerp is of zijn van een intellectueel eigendomsrecht van Elinex. Leverancier zal in geen geval rechten verwerven met betrekking tot het Intellectueel Eigendom van Elinex, beschikbaar gesteld door Elinex bij de uitvoering van de overeenkomst. Leverancier zal elk Intellectueel Eigendom van Elinex voor eigen rekening en risico beheren en indien van toepassing in goede staat onderhouden. Leverancier zal geen gebruikmaken
van het Intellectueel Eigendom van Elinex of deze door derden laten gebruiken, tenzij Leverancier daartoe schriftelijk door Elinex is gemachtigd. Indien leverancier in strijd handelt met één van de verplichtingen uit dit artikellid, verbeurt leverancier per overtreding een direct opeisbare boete van
€ 50.000,-- ineens en een direct opeisbare boete van € 1.000,-- per dag voor iedere dag of een deel daarvan dat deze overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Elinex de daadwerkelijk geleden schade op leverancier te verhalen.
c. Alle informatie met betrekking tot het Intellectueel Eigendom van Elinex is vertrouwelijke informatie in de zin van artikel 17 (Geheimhouding en verbod tot openbaarmaking).
d. Indien leverancier in het kader van de overeenkomst zaken voor Elinex ontwikkelt, dan komen intellectuele eigendomsrechten die worden ingeroepen of ontstaan uitsluitend toe aan Elinex. Een vergoeding hiervoor wordt geacht begrepen te zijn in de overeengekomen prijs van de zaken. Voor zover nodig zal Leverancier volledige medewerking verlenen aan de vestiging ten behoeve van en/of overdracht van dergelijke rechten aan Elinex.
19. ONTBINDING
a. Elinex heeft het recht om de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten dan wel de overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving en zonder dat Elinex tot betaling van enige schadevergoeding gehouden is in geval:
• leverancier niet-, niet volledig en/of niet tijdig een opvorderbaar bedrag betaalt dan wel leverancier niet-, niet volledig en/of niet tijdig voldoet aan enige andere verplichting uit een overeenkomst voortvloeiend;
• leverancier surséance (c.q. voorlopige surséance) van betaling wordt verleend;
• leverancier zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;
• leverancier een verzoek tot toepassing van schuldsanering ingevolge de Wet schuldsanering natuurlijke personen heeft gedaan;
• leverancier onder curatele wordt gesteld of aan de zijde van leverancier een bewindvoerder wordt aangesteld;
• de onderneming van leverancier wordt geliquideerd of overgenomen;
• leverancier zijn huidige onderneming staakt;
• op een aanmerkelijk deel van het vermogen van leverancier beslag wordt gelegd;
• de aandelen in of de activa van de onderneming van leverancier aan een derde worden/wordt overgedragen;
• leverancier anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de overeenkomst na te komen;
• sprake is van intrekking van een vergunning van leverancier die vereist is voor uitvoering van de overeenkomst.
b. Vorderingen die Elinex heeft of zal hebben op leverancier bij ontbinding zijn onmiddellijk en volledig opeisbaar, zonder dat voorafgaande ingebrekestelling is vereist.
c. Onverminderd alle andere rechten kan Elinex de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien door leverancier of een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon, die deel uitmaakt van het bedrijf van Elinex of aan een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers, onverminderd het bepaalde in artikel 21 (Anti- omkoping en anti-corruptie).
d. Ontbinding geschiedt door middel van een aangetekende brief of deurwaardersexploot aan leverancier.
e. In het geval van ontbinding heeft Elinex het recht op vergoeding van alle materiële en immateriële schaden, waaronder de gevolgschade, en interest. De immateriële schade wordt gesteld op tenminste 6% van het bedrag van de levering inclusief omzetbelasting. De interest bedraagt de wettelijke handelsrente.
20. ORDE, VEILIGHEID EN MILIEU
a. Leverancier en zijn werknemers evenals door hem ingeschakelde derden zijn gehouden wettelijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen.
b. Eventuele bedrijfsvoorschriften en reglementen op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu van Elinex dienen te worden opgevolgd. Een exemplaar van deze voorschriften en reglementen is op aanvraag onverwijld voor leverancier gratis ter beschikking.
c. Leverancier is aansprakelijk voor schade als gevolg van niet-naleving van deze bepaling. Daarnaast is Elinex bij niet-naleving van deze bepaling bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden overeenkomstig het bepaalde in artikel 19 (Ontbinding), zonder dat daarvoor een voorafgaande ingebrekestelling is vereist. Elinex is niet aansprakelijk voor enige schade die het gevolg is van deze tussentijdse beëindiging van de overeenkomst.
d. Leverancier staat er voor in dat de levering voldoet aan alle wettelijke vereisten in het kader van orde, veiligheid en milieu.
21. ANTI-OMKOPING EN ANTICORRUPTIE
a. Leverancier verklaart en garandeert dat hij zich bewust is van en voldoet aan alle geldende wetten, statuten, reglementen en het beleid van Elinex met betrekking tot anti-omkoping en anticorruptie (hierna te noemen: de anti-omkopingswetten) en zich niet zal bezighouden met activiteiten, praktijken of gedragingen die strafbaar zijn op grond van een van de anti- omkopingswetten.
b. Tijdens de duur van de overeenkomst stemt leverancier ermee in om Elinex onverwijld schriftelijk in kennis te stellen indien hij kennis heeft van een schending van een van de anti- omkopingswetten.
c. Leverancier dient ervoor te zorgen dat een persoon of entiteit die aan hem is verbonden die diensten of zaken levert in verband met deze overeenkomst dit uitsluitend doet op grond van een schriftelijke overeenkomst, die aan die persoon of entiteit voorwaarden oplegt die gelijkwaardig zijn aan de voorwaarden vermeld in dit artikel. Schending van dit artikel wordt geacht een wezenlijke schending te zijn van de overeenkomst, die Elinex het recht geeft om de overeenkomst onmiddellijk te beëindigen conform het bepaalde in artikel 19 (Ontbinding).
22. MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN (MVO)
a. Leverancier zal bij alle facetten van de overeenkomst en haar handelen in brede zin, het belang van veiligheid, gezondheid, respect, kwaliteit en planning goed voor ogen houden.
b. Leverancier wordt geacht klantgericht, maatschappelijk verantwoord, ethisch correct, transparant en betrouwbaar te handelen.
c. Elinex verlangt -naast nakoming van de geldende wet- en regelgeving- integriteit, transparantie en betrouwbaarheid in alle aspecten van haar leveranciers, zowel nationaal als internationaal, zoals Elinex dit ook binnen haar eigen bedrijf verwacht.
d. Elinex verwacht dat haar leveranciers op een zorgvuldige, billijke, integere, transparante en betrouwbare wijze handelen ten opzichte van hun belanghebbenden, waaronder de personen, organisaties en rechtspersonen die betrokken zijn bij, een belang hebben in of beïnvloed worden door hun activiteiten, zowel nationaal als internationaal.
e. Leverancier dient zich te onthouden van gedragingen, nalaten daaronder begrepen, die strijdig zijn met het Europese en Nederlandse mededingingsrecht.
f. Leverancier respecteert de bescherming van internationaal afgekondigde mensenrechten, zoals omschreven in de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens van de Verenigde Naties en voldoet aan alle nationale en internationale antidiscriminatiebepalingen, zoals opgenomen in nationale en internationale wet- en regelgeving, waaronder in verdragen.
g. Leverancier respecteert de Internationale Arbeidsorganisatie (ILO) Verklaring over Fundamentele Principes en Rechten op het Werk, onder andere met betrekking tot het uitsluiten van gedwongen arbeid en kinderarbeid.
h. Leverancier houdt zich bij de uitvoering van de overeenkomst aan de van toepassing zijnde algemene veiligheidswetten en voorschriften en het voor het werk geldende V&G-plan met behoud van de eigen verantwoordelijkheid, waarbij wordt gestreefd naar nul ongevallen.
i. Leverancier zal het milieu en zijn verantwoordelijkheden ten aanzien van het milieu respecteren. Leverancier zal alle milieuwetten en –voorschriften naleven en maatregelen nemen om onrechtmatige schades aan het milieu te voorkomen.
j. Leverancier inventariseert, voor zover van toepassing, milieutechnische innovaties en beoordeelt deze op geschiktheid voor gebruik in het productieproces om continu te willen verbeteren op milieugebied.
k. Leverancier dient de afvalstromen zodanig te organiseren dat deze zoveel mogelijk gericht zijn op hergebruik en op het maximaal ontlasten van het milieu.
l. Leverancier dient maatregelen te nemen om de CO2-emissies zo laag te houden als redelijkerwijs mogelijk is.
23. GESCHILLEN
a. Geschillen tussen partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht.
b. Indien partijen niet tot een oplossing komen, zullen de geschillen worden berecht door de bevoegde rechter te Rotterdam, tenzij dwingendrechtelijk anders is voorgeschreven.
24. TOEPASSELIJK RECHT
a. Op de overeenkomst, waarvan deze Inkoopvoorwaarden deel uitmaken, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Buitenlandse wetgeving en verdragen zoals het Weens Koopverdrag worden uitgesloten.
B. BIJZONDER DEEL
25. ALGEMEEN – RANGORDE
a. Het bijzondere deel van deze Algemene Voorwaarden geldt in aanvulling op het algemene deel.
b. In geval van strijd tussen een artikel uit het bijzondere deel van deze Algemene Voorwaarden en een artikel uit het algemene deel, gaat het artikel uit het bijzondere deel vóór.
26. WERKGEVERSAANSPRAKELIJKHEID
a. Indien leverancier bij de levering van zijn diensten gebruikmaakt van eigen werknemers, dan wel van op andere wijze ingeleende of ingehuurde arbeidskrachten, ongeacht of deze in dienstverband of zelfstandig werken, garandeert leverancier dat hij ter zake adequaat verzekerd is aangaande aansprakelijkheid uit hoofde van artikel 7:658 BW (werkgeversaansprakelijkheid).
b. Leverancier vrijwaart Elinex tegen alle aanspraken uit hoofde van werkgeversaansprakelijkheid of daaraan gelieerde vorderingen door voornoemde arbeidskrachten, hun werkgevers en/of verzekeraars en zal Elinex op eerste verzoek daartoe schadeloos stellen, mede ten aanzien van rente, kosten voor juridische bijstand en/of ingeschakelde deskundigen.
27. KETENAANSPRAKELIJKHEID
a. Leverancier garandeert dat hij zich houdt aan alle geldende wet- en regelgeving en eventueel toepasselijke CAO’s en deze volledig toepast op alle arbeidskrachten.
b. Leverancier garandeert dat de toepasselijke arbeidsvoorwaarden op een inzichtelijke wijze zijn vastgelegd.
c. Leverancier garandeert dat hij desgevraagd toegang verschaft aan bevoegde instanties tot deze arbeidsrechtelijke afspraken en leverancier werkt mee aan controles, audits en vergelijkbare
JANUARI 2021
onderzoeken. Leverancier verschaft Elinex eveneens desgevraagd toegang tot deze arbeidsrechtelijke afspraken indien Elinex dit noodzakelijk acht in verband met het voorkomen van, of de behandeling van een loonvordering aangaande verrichte arbeid ten behoeve Elinex.
d. Leverancier verplicht zich ertoe om de onder c. genoemde verplichtingen onverkort op te leggen aan door hem eventueel ingeschakelde partijen, en daarbij bovendien te bedingen dat deze partijen de onder c. genoemde verplichtingen op hun beurt weer onverkort opleggen aan door hen ingeschakelde partijen.
e. Indien een arbeidskracht Elinex inlicht over onderbetaling, zal Elinex zich inspannen om deze problemen op te lossen. Deze inspanning kan bestaan uit het uitvoeren van een controle als voornoemd in dit artikel, het opvragen van informatie bij leverancier, het verlangen van nakoming door leverancier van de contractuele voorwaarden van de arbeidskrachten, het nakomen van wettelijke verplichtingen door leverancier en/of het bieden van bemiddeling bij gerezen geschillen ter zake. Daarnaast behoudt Elinex zich in geval van onderbetaling het recht voor om de overeenkomst tussentijds op te zeggen, zonder inachtname van een opzegtermijn en zonder dat Elinex aan Leverancier nog enige (schade)vergoeding verschuldigd is.
f. In het geval een arbeidskracht of een derde zich jegens Elinex beroept op art. 7:616a e.v. BW en daartoe Elinex als opdrachtgever aanspreekt, zal leverancier Elinex vrijwaren tegen iedere aanspraak dienaangaande en Elinex op eerste verzoek daartoe schadeloos stellen voor een dergelijke aanspraak en de daarmee samenhangende rente en te maken kosten, waaronder begrepen de eventueel te maken juridische kosten.
28. FISCALE AANSPRAKELIJKHEID
a. Leverancier zal, op eerste verzoek van Elinex, een recente en originele verklaring betalingsgedrag opvragen bij de Belastingdienst en afgeven aan Elinex.
b. Leverancier zal, bij inzet van arbeidskrachten ten behoeve van Elinex, per arbeidskracht de volgende gegevens verstrekken aan Elinex: naam-, adres- en woonplaatsgegevens, geboortedatum, burgerservicenummer, specificatie van de gewerkte uren, nationaliteit, soort identiteitsbewijs inclusief nummer en geldigheidsduur en indien van toepassing, de A1 verklaring, verblijfsvergunning, tewerkstellingsvergunning en notificatie in het kader van grensoverschrijdende dienstverlening.
c. Elinex kan leverancier verplichten gebruik te maken van een G-rekening. Indien leverancier reeds een G-rekening heeft, behoudt Elinex zich telkens het recht voor om betaling al dan niet gedeeltelijk op deze G-rekening te voldoen.
d. Indien Elinex door de Belastingdienst wordt aangesproken voor fiscale verplichtingen van leverancier, zal leverancier Elinex ter zake vrijwaren en Elinex op eerste verzoek daartoe schadeloos stellen, onder welke schadeloosstelling ook zijn begrepen de met deze fiscale verplichtingen samenhangende rente en te maken kosten, inclusief juridische kosten. Elinex is tevens bevoegd om dergelijke fiscale verplichtingen te verrekenen met elke vordering die leverancier op Elinex heeft of zal krijgen.
29. WET ARBEID VREEMDELINGEN
a. Leverancier garandeert aan alle verplichtingen op basis van de Wet Arbeid Vreemdelingen, alsmede aan alle andere huidige en toekomstige regelgeving omtrent de inzet van vreemdelingen, te voldoen. Leverancier garandeert eveneens dat alle door Leverancier ingeschakelde personen en bedrijven aan al deze verplichtingen voldoen. Leverancier zal Elinex in het kader van deze garantie vrijwaren tegen door bevoegde instanties opgelegde boetes en sancties vanwege niet-naleving van de Wet Arbeid Vreemdelingen en andere huidige en toekomstige regelgeving omtrent de inzet van vreemdelingen. Indien Elinex desalniettemin mocht worden aangesproken, heeft Elinex voor het volledige door haar voldane bedrag, inclusief rente en kosten, recht van regres op leverancier.
b. Elinex is tevens bevoegd om deze boetes te verrekenen met elke vordering die Leverancier op Elinex heeft of zal krijgen.
Deze voorwaarden zijn onder nummer 5/2021 gedeponeerd bij de Rechtbank Rotterdam.
JANUARI 2021