Contract

1. Toepassingsgebied. De volgende bepalingen en voorwaarden ("Voorwaarden") zijn van toepassing op de levering van goederen en/of diensten ("Goederen" en "Diensten") door de leverancier ("u") aan What’s Cooking Group NV/SA of één van haar filialen ("WHATS"). Door de bestelling van WHATS te aanvaarden, een offerte te maken of goederen of diensten aan WHATS te leveren, stemt u ermee in gebonden te zijn door deze Voorwaarden. Deze Voorwaarden zijn van toepassing vanaf het moment dat WHATS een bestelling bij u plaatst (mondeling of schriftelijk (inclusief via e-mail)), een door u verstrekte offerte aanvaardt, of u daadwerkelijk Goederen of Diensten aan WHATS levert.

2. Levering. Bij het leveren van Xxxxxxxx en/of Diensten aan WHATS zult u: (i) alle redelijke vaardigheden, zorg en toewijding te gebruiken, volledig met WHATS samen te werken en eerlijk en te goeder trouw te handelen; (ii) te voldoen aan alle specificaties, termijnen en leveringsdata die redelijkerwijs door WHATS worden gevraagd; (iii) WHATS op de hoogte te houden en WHATS alle informatie te verstrekken waarom het redelijkerwijs kan verzoeken; (iv) te voldoen aan alle toepasselijke wetten, regels, voorschriften en professionele en industriële normen met betrekking tot (de levering van) de Goederen en/of Diensten, met inbegrip van maar niet beperkt tot wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op levensmiddelen en voedselhygiëne en de United Nations Global Compact Principles die beschikbaar zijn op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx-xx- gc/mission/principles; (v) zich te onthouden van oneerlijke of misleidende handelspraktijken, onethische handels- praktijken of andere praktijken die WHATS in een kwaad daglicht kunnen stellen; (vi) zich te houden aan de service level agreement van WHATS zoals afzonderlijk overeengekomen tussen de partijen; (vii) de van tijd tot tijd geldende zakelijke gedragscode en duurzaamheids-principes van WHATS naleven, zoals door WHATS aan u meegedeeld; (viii) op uw kosten alle schade of verlies herstellen en beperken die voortvloeit uit een vertraging, fout of verzuim van u bij de levering van de Goederen en/of Diensten; en

(ix) de Goederen en/of Diensten leveren in

overeenstemming met alle toepasselijke wetgeving. WHATS mag, zonder enige werkgeversautoriteit over te nemen, beperkte instructies geven aan werknemers van contractanten op WHATS-locaties, bv. met betrekking tot de Gedragscode, werfregels, HSE-instructies.

3 Bestellingen. WHATS bestelt de Goederen en/of Diensten via een schriftelijk verzoek. U wordt automatisch geacht de bestelling te hebben aanvaard indien u deze niet binnen twee (2) werkdagen na ontvangst uitdrukkelijk schriftelijk heeft afgewezen. U kunt de door WHATS geplaatste bestelling niet eenzijdig wijzigen of aanvullen.

4. Levering en verpakking.

a. Levering. Alle leveringen moeten voldoen aan de door WHATS geplaatste bestelling, met inbegrip van maar niet beperkt tot de leveringstermijn, de specificaties, de kwaliteitseisen (met inbegrip van de vereiste certificaten) en alle andere in de bestelling vermelde instructies. U erkent dat de geleverde Goederen en/of Diensten kunnen worden gebruikt voor de productie van levensmiddelen en/of direct of indirect in contact kunnen komen met levensmiddelen. Bijgevolg moeten alle leveringen worden uitgevoerd in overeenstemming met alle wetten en voorschriften die van toepassing zijn op levensmiddelen, voedselhygiëne,

voedselveiligheid, traceerbaarheid, dierenwelzijn en productaansprakelijkheid op de plaats van levering.

b. Inspectie. Alle goederen en/of diensten worden ontvangen onder voorbehoud van het recht van WHATS op inspectie en afkeuring. WHATS krijgt een redelijke termijn om de geleverde goederen en/of diensten te inspecteren. Het verzuim van WHATS om de Goederen en/of Diensten tijdig en/of naar behoren te inspecteren, en/of om u in kennis te stellen van enige niet-conformiteit of kennelijk of verborgen gebrek, ontslaat u niet van enige van uw verplichtingen uit hoofde van deze Voorwaarden en/of de toepasselijke wetgeving.

c. Gebrekkige levering. Indien de levering niet volledig voldoet aan de bestelling, heeft WHATS het recht om, naar eigen goeddunken en onverminderd enig ander rechtsmiddel waarop WHATS krachtens de toepasselijke wetgeving recht heeft, (i) de levering geheel of gedeeltelijk te weigeren, en/of (ii) de (her)levering van de Goederen en/of Diensten in overeenstemming met de bestelling op uw kosten en risico te verlangen, en/of (iii) de bestelling geheel of gedeeltelijk te annuleren. Voornoemde rechten doen geen afbreuk aan enig ander rechtsmiddel waarop WHATS aanspraak kan maken, met inbegrip van maar niet beperkt tot de vergoeding door u van de kosten gemaakt in verband met de aanschaf van vervangende goederen en/of diensten. WHATS heeft het recht de goederen en/of diensten die identiek of gelijkwaardig zijn aan de niet volledig conform geleverde goederen en/of diensten bij derden te betrekken.

d. Verpakking. Alle verpakkingsmaterialen die

rechtstreeks in contact komen met de Goederen moeten van levensmiddelenkwaliteit zijn in overeenstemming met de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op voorwerpen die bestemd zijn om in contact te komen met levensmiddelen. Zij moeten van hygiënische kwaliteit zijn, vrij van vreemde voorwerpen zoals (maar niet beperkt tot) metaal, glas, hout en andere verontreinigingen. Alle pallets moeten in goede fysieke en bacteriologische staat verkeren en vrij zijn van besmetting. Alle voor MIP-producten gebruikte pallets moeten van kunststof zijn. De verpakkingsmaterialen en - methoden worden door u gekozen om de gebruikskosten tot een minimum te beperken en aan de volgende doelstellingen te voldoen: bescherming, bewaring, recycleerbaarheid, energiebesparing en vernietiging.

5. Overdracht van eigendom en risico van verlies. Het risico en de eigendom van alle geleverde goederen gaan op WHATS over bij de levering, die plaatsvindt op het tijdstip en de plaats van levering volgens DDP (Incoterms 2020) of een andere Incoterm zoals vermeld op de bestelling, of zoals anderszins overeengekomen tussen u en WHATS. U garandeert dat de eigendom van alle goederen overgaat op WHATS vrij van alle zekerheden, belangen en bezwaringen.

6. Prijs. De prijs (exclusief BTW) omvat alle kosten en lasten die nodig zijn voor de levering van de Goederen en/of Diensten op de plaats van levering zoals vermeld in de bestelling, alsmede alle betalingen voor het gebruik van intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van die van derden. De prijs is vast en kan niet worden verhoogd zonder toestemming van WHATS, ook niet in geval van een wijziging van omstandigheden die het economisch evenwicht van de levering van de Goederen en/of Diensten zou wijzigen of anderszins zou beïnvloeden. WHATS kan u te allen tijde verzoeken gegevens te verstrekken over de ontwikkeling van uw kosten voor de levering van de goederen en/of diensten aan WHATS tussen de datum van

ontvangst van de bestelling door u en de datum van een dergelijk verzoek. De gegevens die u aan WHATS of aan een door WHATS aangewezen onafhankelijke auditor moet verstrekken, moeten ten minste betrekking hebben op de ontwikkeling van de kosten voor vervoer, energiepersoneel en de inkoop van grondstoffen en moeten worden gestaafd met redelijke bewijsstukken. Indien deze kosten tussen de datum van ontvangst van de opdracht en de datum van het verzoek van WHATS met meer dan 3 % zijn gedaald, kan over de prijs voor de in de desbetreffende opdracht begrepen en op het tijdstip van het verzoek van WHATS nog niet aan WHATS geleverde goederen en/of diensten opnieuw worden onderhandeld met inachtneming van recente marktinformatie.

7. Facturering en betalingen.

a. Facturering. U moet WHATS een geldige factuur sturen die voldoet aan alle vereisten van het relevante rechtsgebied. Alle facturen moeten als afzonderlijke PDF-bestanden worden gemaild naar een speciaal e-mailadres en worden gericht aan de juiste WHATS entiteit (inclusief ten minste de juiste naam en bedrijfsvorm, adres van de maatschappelijke zetel en BTW-nummer en het ordernummer).

b. Betalingen. Op voorwaarde dat uw factuur in overeenstemming is met deze Voorwaarden en de toepasselijke wetgeving, betaalt WHATS de factuur binnen zestig (60) dagen na de datum van ontvangst ervan. Bij wijze van uitzondering worden facturen voor de levering van Goederen die bederfelijke landbouwproducten en levensmiddelen zijn en waarvoor de lokale implementatie van de EU-richtlijn 2019/633 een dergelijke kortere betalingstermijn vereist, alsmede facturen waarvoor dwingend lokaal recht een dergelijke kortere betalingstermijn vereist, betaald binnen dertig (30) dagen na de datum van ontvangst ervan. WHATS mag betaling inhouden van elke factuur (geheel of gedeeltelijk) die hij betwist of die niet in overeenstemming is met deze Voorwaarden. Tenzij anders overeengekomen worden alle met betrekking tot de Goederen en/of Diensten verschuldigde bedragen gefactureerd en betaald in Euro's.

c. BTW. Elke belasting op de toegevoegde waarde

of algemene omzetbelasting die krachtens de toepasselijke wetgeving verschuldigd is op de levering van de Goederen en/of Diensten ("BTW") moet, indien van toepassing, tegen het geldende tarief in uw facturen worden opgenomen. Alle andere heffingen, premies, rechten, aanslagen, belastingen of andere betalingen die krachtens de toepasselijke wetgeving op de Goederen en/of Diensten worden geheven, zijn voor uw rekening.

d. Status. Voor zover van toepassing en relevant verklaart WHATS hierbij dat zij een grote ondernemer is in de zin van de Poolse wet van

8 maart 2013 betreffende het tegengaan van buitensporige vertragingen bij handelstransacties.

8. Garantie. U garandeert dat bij het leveren van Xxxxxxxx en/of Diensten aan WHATS: (i) u beschikt over de vereiste vaardigheden, ervaring, faciliteiten en gekwalificeerd personeel; (ii) de Goederen en/of Diensten voldoen aan de met WHATS overeengekomen specificaties en vrij zijn van verborgen of zichtbare gebreken en/of non-conformiteiten; (iii) alle Goederen en te leveren prestaties die voortvloeien uit de Diensten (en enig deel daarvan) van bevredigende kwaliteit zijn en geschikt zijn voor elk door WHATS gespecificeerd doel of waarvoor goederen van hun type gewoonlijk worden gebruikt;(iv) bij het verlenen van de Diensten handelt u met redelijke vakkundigheid en zorgvuldigheid en voldoet u aan alle prestatiedata, key performance indicators of serviceniveaus zoals aan u medegedeeld door WHATS; (v) u beschikt over alle licenties en vergunningen die nodig zijn om

de Goederen en/of de Diensten te leveren; (vi) de levering van Xxxxxxxx en/of Diensten zal niet leiden tot schending van enige andere overeenkomst of inbreuk op rechten van derden (met inbegrip van intellectuele eigendomsrechten). Niets in deze Voorwaarden zal enige voorwaarde of garantie (uitdrukkelijk of impliciet) uitsluiten, of enig rechtsmiddel, hetzij bij wet, wet of anderszins, waarop WHATS recht kan hebben met betrekking tot de Voorwaarden krachtens enige wet.

9. Terugtrekking of terugroeping. Indien u zich bewust wordt van, of vermoedt dat zich een kwestie (kan) voordoen met betrekking tot de (levering van de) Goederen en/of Diensten die kan leiden tot een potentieel veiligheidsrisico voor consumenten, en/of een (vrijwillige of verplichte) terugtrekking, terugroeping of soortgelijke maatregel, zult u (i) WHATS hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen en (ii) volledige medewerking verlenen aan de ontwikkeling en uitvoering van een strategie om de situatie te verhelpen. U vrijwaart WHATS en houdt WHATS schadeloos voor alle vorderingen, schade, verlies of kosten (met inbegrip van juridische kosten en uitgaven) die worden geleden, veroorzaakt door of voortvloeien uit een dergelijke kwestie.

10. Beëindiging. WHATS kan deze Voorwaarden en de levering van Goederen en/of Diensten door u met onmiddellijke ingang beëindigen, zonder voorafgaande tussenkomst van een rechtbank of scheidsgerecht, en zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden: (i) op elk moment door u daarvan dertig (30) dagen van tevoren schriftelijk in kennis te stellen; (ii) indien er een curator, bewindvoerder of beheerder is aangesteld met betrekking tot het geheel of een deel van uw activa; (iii) indien u insolvent wordt of bent, of om welke reden dan ook ophoudt zaken te doen; of (iv) indien u deze Voorwaarden of WHATS' zakelijke gedragscode en duurzaamheidsbeginselen als bedoeld in artikel 2(vi) van deze Voorwaarden schendt of niet nakomt. De uitoefening van de beëindigingsrechten van WHATS doet geen afbreuk aan andere rechten en rechtsmiddelen onder het toepasselijke recht en heeft geen enkele invloed op de rechten en verplichtingen van WHATS die vóór de beëindiging zijn ontstaan.

11. Gevolgen van beëindiging. Bij beëindiging zult u onverwijld (i) de verdere levering van Xxxxxxxx en/of Diensten staken, tenzij schriftelijk anders overeengekomen met WHATS; (ii) alle contracten met derden voor tijd of materialen waarvoor WHATS heeft betaald en die nog moeten worden gebruikt, overdragen aan WHATS; (iii) alle vertrouwelijke informatie van WHATS die u in uw bezit of onder uw beheer hebt, afgeven aan WHATS of deze op verifieerbare wijze vernietigen; (iv) alle eigendommen en materialen die in uw bezit of onder uw beheer zijn en die toebehoren aan WHATS, overdragen aan WHATS; en (v) andere redelijke commerciële inspanningen leveren om de verstoring van de bedrijfsvoering van WHATS tot een minimum te beperken.

12. Aansprakelijkheid. De contractuele aansprakelijkheid van WHATS wordt bepaald in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Met betrekking tot buitencontractuele aansprakelijkheid doet u uitdrukkelijk afstand van het recht om WHATS, haar filialen of een van haar hulppersonen aansprakelijk te stellen en/of een vordering in te stellen op basis van onrechtmatige daad, buitencontractuele of buitencontractuele aansprakelijkheid met betrekking tot uw contractuele relatie.

13. Vertrouwelijkheid . Alle informatie, documenten, software, processen, gegevens en andere zaken die door WHATS openbaar worden gemaakt of

anderszins beschikbaar worden gesteld aan of ontwikkeld door u in verband met de levering van Goederen en/of Diensten (met inbegrip van, zonder beperking, alle technische, commerciële en zakelijke informatie) zullen door u als strikt vertrouwelijk worden behandeld en zullen eigendom blijven, of worden, van WHATS. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van WHATS maakt u dergelijke informatie niet bekend aan andere personen of legt u geen publieke verklaringen af met betrekking tot deze Voorwaarden of de Goederen en/of Diensten. De hierboven uiteengezette geheimhoudingsverplichtingen blijven van kracht voor de duur van de overeenkomst en voor een periode van vijf (5) jaar na afloop of eerdere beëindiging van de overeenkomst.

14. Intellectuele eigendom. Alle op verzoek van WHATS ontwikkelde intellectuele eigendomsrechten in, gecreëerd door of voortvloeiend uit de Goederen en/of Diensten komen onmiddellijk toe aan en zijn het exclusieve eigendom van WHATS voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving. U zult WHATS bijstaan om zijn rechten op dergelijke intellectuele eigendom te beschermen en af te dwingen.

15. Privacy. WHATS mag als gegevensbeheerder alle door u in verband met de levering van de Goederen en/of Diensten verstrekte persoonlijke informatie verzamelen, opslaan, gebruiken, reproduceren, openbaar maken en verspreiden voor interne bedrijfsdoeleinden van WHATS. De rechtsgrondslag is dat een dergelijke gegevensverwerking noodzakelijk is voor de uitvoering van de overeenkomst waarbij u partij bent of noodzakelijk is voor de naleving van de wettelijke verplichtingen van WHATS. In het geval van persoonsgegevens met betrekking tot uw vertegenwoordigers of andere personen die namens u optreden, is de rechtsgrondslag voor de verwerking ons legitieme belang bij het beheer van de zakelijke relatie met u. U of andere personen van wie wij persoonlijke gegevens verzamelen en verwerken, kunnen toegang krijgen tot persoonlijke gegevens, deze corrigeren, bezwaar maken of deze wissen door een verzoek in te dienen bij het daarvoor bestemde e-mailadres.

16. Gezondheid en veiligheid. U houdt zich aan alle toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van gezondheid en veiligheid, met inbegrip van verplichte preventieplannen. U erkent dat u op de hoogte bent van het feit dat WHATS actief is op het gebied van de productie van levensmiddelen. U zult, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van WHATS, geen ingrediënten of componenten die worden gebruikt voor de productie van de Goederen, het productieproces of de overeengekomen leveringsmethode wijzigen of wijzigingen aanbrengen die de Goederen op enigerlei wijze veranderen, zelfs als de Goederen nog steeds binnen de Specificaties vallen. U zorgt voor volledige traceerbaarheid van de Goederen, ingrediënten en componenten en bewaart en verstrekt WHATS op verzoek een redelijk aantal monsters van de Goederen.

17. Naleving. Als contractant staat u in voor het verkrijgen van alle nodige licenties, (werk)vergunningen, registraties en goedkeuringen in verband met uw diensten en maakt u gebruik van geschikt materiaal. U verbindt zich ertoe de toepasselijke sociale en fiscale wetgeving na te leven, te voldoen aan de vereiste arbeidsvoorwaarden voorafgaand aan de uitvoering van de overeenkomst, WHATS op de hoogte te brengen van uw sociale en fiscale schulden en WHATS te vrijwaren en schadeloos te stellen.

18. Diversen.

a. Volledige overeenkomst. Deze Voorwaarden, samen met de door WHATS geplaatste

bestelling(en), vormen de gehele overeenkomst tussen u en WHATS, en vervangen alle eerdere schriftelijke of mondelinge overeenkomsten, verklaringen, onderhandelingen of afspraken, en zijn van toepassing met uitsluiting van enige door u voorgestelde of in uw offertes, orderbevestigingen, facturen, e-mails of andere soortgelijke documenten opgenomen voorwaarden.

b. Wijziging en overdracht. Deze Voorwaarden kunnen te allen tijde door WHATS worden gewijzigd, toegewezen, overgedragen of uitbesteed door middel van een schriftelijke kennisgeving aan u. U kunt uw overeenkomst met WHATS niet geheel of gedeeltelijk toewijzen of overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van WHATS.

c. Scheidbaarheid. Indien een bepaling van de Voorwaarden (of een deel van een bepaling) ongeldig, onwettig, nietig of onuitvoerbaar is of wordt, wordt de geldigheid, wettigheid en uitvoerbaarheid van de overige bepalingen van deze Voorwaarden en de rest van de bepaling in kwestie niet aangetast.

d. Geen verklaring van afstand. Geen verklaring van afstand, vertraging of verzuim door WHATS bij de uitoefening van een bevoegdheid, recht of rechtsmiddel waarin de wet of de overeenkomst voorziet, doet afbreuk aan de rechten van WHATS of wordt beschouwd als een verklaring van afstand van die bevoegdheid, dat recht of dat rechtsmiddel. Geen enkele afzonderlijke of gedeeltelijke uitoefening door WHATS van een bevoegdheid, recht of rechtsmiddel waarin de wet of de overeenkomst voorziet, belet de toekomstige uitoefening daarvan of de uitoefening van enig ander recht, rechtsmiddel of rechtsmiddel door WHATS.

e. Niet-exclusieve, onafhankelijke contractant. Uw aanstelling is niet-exclusief en WHATS kan te allen tijde een andere persoon inschakelen om de Goederen en/of Diensten te leveren. Bij het leveren van de Goederen en/of Diensten handelt u niet als agent van WHATS, noch zult u handelen op een wijze die niet in overeenstemming is met uw status van onafhankelijke contractant. Niets in deze Voorwaarden vormt een agentschap, joint venture, dienstverband of partnerschap tussen u en WHATS.

f. Bevestiging. U erkent dat u uitdrukkelijk en met volledig begrip van de gevolgen hebt ingestemd met alle bepalingen in deze Voorwaarden en bevestigt uitdrukkelijk dat deze bepalingen eerlijk en billijk zijn.

19. Toepasselijk recht. Alle kwesties, vragen en geschillen betreffende de geldigheid, interpretatie, handhaving, uitvoering of beëindiging van deze Voorwaarden (en de levering van Goederen en/of Diensten in het kader daarvan), of betreffende eventuele kwesties van buitencontractuele aansprakelijkheid en/of aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad, voortvloeiend uit of in deze Voorwaarden (en de levering van Goederen en/of Diensten in het kader daarvan) worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van de statutaire zetel van de WHATS-entiteit die opdracht heeft gegeven voor de Goederen en/of Diensten, zonder rekening te houden met enige andere rechtskeuze of collisieregels of bepalingen waardoor de wetten van een ander rechtsgebied van toepassing zouden zijn. De toepassing van de bepalingen van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

20. Oplossing van geschillen. Elk geschil, controverse of claim voortvloeiend uit of met betrekking tot deze Voorwaarden (en de levering van Xxxxxxxx of Diensten in het kader daarvan), met inbegrip van de geldigheid, interpretatie, handhaving, uitvoering of beëindiging daarvan, of met betrekking tot een schending daarvan, of

met betrekking tot eventuele kwesties van buitencontractuele aansprakelijkheid en/of aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad, voortvloeiend uit of met betrekking tot deze Voorwaarden (en de levering van Goederen of Diensten in het kader daarvan), die niet in der minne kunnen worden opgelost, zullen worden onderworpen aan de exclusieve bevoegdheid van de bevoegde rechtbanken van de regio van de maatschappelijke zetel van de WHATS entiteit die opdracht heeft gegeven voor de Goederen en/of Diensten.