S ATTINGVANPRO PSECTUS .D22 NUJARAI 2019
S ATTINGVANPRO PSECTUS .D22 NUJARAI 2019
JIKS
VER GVEDGOLOD
BENPOR B
ODINOCNTNTAEN OR EENUITPOOK
AS WRAES.À. R..L
BDO
OORD
een vennootschap met beperakatensprakelijkheids(ociété à responsabilité limit)ée naar Luxemburgs recht,
met maatschappelijke zetel te-19 5 R X W H G¶ $U-80OR09QSt/rassen,uLxemburg en
met ondernemingsnummer B1628(9oC6ngra of deBieder)
op alle niet reeds door de Bieder o( fpersonen verbonden met de Bieder)aangehouden aAndelen ten
belopen van een maximum van 64
BLOGLAGRIAPCSH PLC
1%van de aAndelen uitgegeven door
een besloten vennootschappub( lic limited compan)y naar het recht van Engeland en Wales
met maatschappelijke zetel te 2030 Cambourne Business Park,aCmbourne,
Verenigd Koninkrijk en
xxxxxxx,XX00 0XX,
met ondernemingsnummer 1087242lGo6ba(l rGaphics or deoDelvennootschap )
voor een prijs van 4.25 UER per aandeel (het Overnamebod )
De initiële aanvaardingsperiode van het Overnamebod loopt van 24 januari 2019 tot en met 25 februari
om 16:00
.X.XX. (15:00
) (de Initiële
aAnvaardingsperiode ). De aanvaardingsformulieren (de
Aanvaardingsformulieren )kunnen ingediend worden rechrtesteks bij de loketten van BKCBank NV of via een financiële tussenpersoon. Elektronische aanvaardingen van het Overnamebod op CREST dienen Z R U GHQ LQJHGLHQG Y LD 7 7 ( ³ 7 U DQV IHU W R (V FU R Z ´ R S GU DFKW DDQ /LQN $V V HW 6 HU Y
2019 tot enmet 25 februari 2019 om 16:00 .CE.T. 1( 5:00 GMT).
Behoudens bepaalde beperkingen in verband met personen die inwoner zijn van een Voorb Rechtsgebie,dzijn h et prospectus (herPtospectus) ,met inbegrip van het memorie van antwoord voorber door de raad van bestuur van de oelvennootschap (heMetmorie van Antwoord ) en het Aanvaardingsformulier, kosteloos beschikbaar in de kantoren van KBCBank NV of via de volgende telefoonnummers: 00 (0)00 00 00 00 (BKCBank NV/S),A+00 (0)000 00 000 (BCCBanque NV/S)Aor
2 32 83 29 81 (Bolero by KBCSecurities NV/S.)A Behoudens bepaalde beperkingen in verband
personen die inwoner zijn van een Voorbehouden Rechtsgeibsieede,n elektronische versievan het rPospectus, met inbegrip van het Memorie van Antwoord en het Aanvaardingsformulier, beschikbaar opde websites van KBC Securities NV in samenwerking van KBC Bank NV h( ttps://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx, https:xxx.xxx.xx, xxxxx://xxx.xxx.xx and xxxxx://xxx.xxxxxx.xx) en de Doelvennootschap h( ttps://www.globalgraphics.cominvestors/congra-acquisition).
Financieel adviseur van de Bieder
Samenvatting van het rPospectus
Belangrijk bericht
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het rPospectus. Ze moet samen worden gelezen met,en wordt in haar geheel gekwalificeerd door de gedetailleerdere informatie elders in het Prospectus.
Beslissingen om het Overnamebod al dan niet te aaanrvden, dienen gebaseerd te zijn op een zorgvuldige
en uitvoerige lezing van het volledige
rPospectus. De
aAndeelhouders woerdn verzocht om hun eigen
oordeel te vormen over de voorwaarden van het Overnamebod en over de voordelen en nadelen die deze beslissing mogelijk voor hen zal hebben.
Niemand kan wettelijk aansprakelijk worden gesteld op basis van deze samenvatting alleen,met inbegrip van enigerlei vertaling ervan,tenzij deze misleidend,onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen.
Begrippen die in deze samenvatting met een beginhoofdletter worden geschreven en die niet uitdrukkelijk in deze samenvatting zijn gedefinieerd, hebben de betekenis die aan deze begrippen is gegeven in het rPospectus.
oDe lvennootschap
De doelvennootschap is Global Graphics ,PCLeen besloten vennootschap ( public limited compan)ynaar het
recht van Engeland en Wales, met maatschappelijke zetel op het adres 2030 Cambourne Business Park, aCmbourne, Cambridge, CB23 6WD , Verenig d Koninkrijk, en ingeschreven onder nummer 10872426 (Global rGaphics of deoDelvennootschap en,samen met haar dochterondernemingenGG,de-groep).
De aandelen van de Doelvennootschap d( eAandelen )zijn toegelaten tot de handel op de markt Euronext BrusselSI( IN -code: GB00BYN5BY03).
Bieder
De Bieder is Congra Software S.à.r.l., een vennootschap met beperkte aansprakelijkhesiodcié( té à responsabilité limité)eopgericht naar uLxemburgs recht, met maatschappelijke zetel op het adre-s2119 5 R X W H G¶ $U-O8R00Q9 S/trassen, uLxemburg en ingeschreven onder nummer B1628Co9n6gr(a of de Bieder).
Op de datum van het Prospectus bezit Xxxxx Xxx xxx Xxxxxxxx, samen met zijn echtgenote en zijn drie
kinderen, (circa)67 8%van de aandelen van de Bieder zowel rechtstreekasls onrechtstreeks via Stichting
ministratiekantoor Graphicus,een private stichting naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel op het
adres Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xx-xXxxxxxxx -Xxxxx, Xxxxxx, ingeschreven onder nummer 0662.365.884 (rGaphicus ), die op h aar beurt de controle bezit over Powergraph BVB,Aeen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht,met maatschappelijke zetel op het adres Xxxxxxxxxx 00,0000 Xxxx-Xxxxxxx -Xxxxx, Xxxxxx en ingeschreven onder nummer 0454.469.74(4oPwergraph ). De hoofdaandeelhouders van de Bieder zijn Powergraph (dat 553.479 Aandelen houdt, (circa)51,32%van het geplaatst aandelenkapitaal van de Bieder)en Graphicus (dat 169.948 Aandelen houdt,(circa)15,76%van het geplaatst aandelenkapitaalnvdae Bieder.)
De resterende 32,92%van de aandelen van de Bieder is in het bezit van derde aandeelhouders,als volgt: (i)
TS houdt (circa) 14,24%van de aandelen; ii) Xxxxxxxxxx Xxxxxxx houdt (circa) 5,44%van de
aandelen; i(ii) CGInvest GmbHhoudt (circa) 3,98%van de aandelen; (iv) Big Friend NV houdt (circa) 2,62%van de aandelen; (v)Ter Muden BVBAhoudt (circa)1,16%van de aandelen; (vi)Xxxx Xxxxxxxxxx
houdt c( irca)1,04%van de aandelen; en v( ii)47 andere resterende aandeelhouders houdekn melinder dan 1%en in totaal c( irca)4,45%van de aandelen.
de datum van het rPospectus houdt de Bieder (rechtstreeks of onrechtstreeks via de met hem verbonden
ondernemingen/met hem in onderling overleg handelende partijen s( amen met de BieoCdnegr,drea-groep)) een totaal van 4.134.138 van de tuaiatsnde Aandelen d( ie (circa) 35, 59%van de stemrechten in de Doelvennootschap vertegenwoordigen d( eStemrechten in de Doelvennootschap), waarvan i() 2.494.138
aAndelen (die c( irca)21, 47%van de Stemrechten inde Doelvennootschap vertegenwoordigen)rechtstreeks
worden gehouden door de Bieder,en (ii)1.640.000 Aandelen (d oDelvennootschap vertegenwoordigen)worden gehouden via
ie (circa)14,12%van de Stemrechten in de wergraph,als een met de Bieder verbonden
onderneming
e( n partij waarmee de Xxxxxx in onderling overleg handelt.)
In de berekening van deze
bovenvermelde percentages zijn de 218.279 Eigen aandelen (die 1,84%van het aandelenkapitaal van de oDelvennootschap vertegenwoordigen)niet opgenomen.
Zoals hierna beschreven, worden de Xxxxxx en Powergraph krachtenUs KdiCtey oCde on Takeovers and
rgers
d( e UKTakeover Code
,)beschouwd als partijen die in onderling overleg handelen,en worden hun
respectieve participaties in de Doelvennootschap bij elrkagaevoegd om te bepalen of de drempel die bij overschrijding aanleiding geeft tot een verplicht overnamebod,is overschreden.
Kenmerken van het vOernamebod Overnamebod met gedeelde jurisdictie
ngezien lGobal Graphics een vennootschap is waarvan de maacthsappelijke zetel gevestigd is in Engeland
en Wales en die alleen is toegelaten tot de handel op Euronext Brussel, gelden voor het vOernamebod de regels voor gedeelde jurisdictie krachtens artikel 4 van de Europese richtlijn 200425/EGvan 21 april 2004
betreffende het openbaar overnamebodOv(deernamerichtlijn .) Dienovereenkomstig valt het Overnamebod
onder de gedeelde jurisdictie van zowel het Britse panel voor overnames en fusies in het Verenigd
. R QLQNU LMN JHQDDPG ´ UKPanel on Takeovers and Mergers ´ KHWUKTakeover Panel ) en de FSMAin België,die samen het Overnamebod reguleren.
De UKTakeover Code is op het Overnamebod van toepassing voor aangelegenheden in verband met de informatie die moet worden verstrekt aan de werknemers van Global Graphics engaealegenheden die verband houden met het Britse vennootschapsrecht i(n het bijzonder het percentage van de stemrechten dat controle verleent en enige afwijking van de verplichting om een bod uit te brengen,evenals de voorwaarden waaronder de raad van bueusrt van Global raphics maatregelen kan nemen die de uitvoering van het
2 Y HU QDPHER G ] R X GHQ NX QQHQ GZ DU V ER PHQ ³ LQIR U PDW LH Y R R U Z HU NQHPHU V HQ DDQJHOHJHQKHGHQ LQ] DNH Y HQQR R W V FKDS V U HFKW ´ ' HU JHOLMNH LQIR U PDW LH Y R R U Z HU NQHPHU V HQ DDQJHOHJHQKHGHQ LQ]
vennootschapsrecht worden beheerd door het UKTakeover Panel.
De Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingeBn e(dlegische Overnamewet )en het
Belgische Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen B(heltgische
e rnamebesluit en samen met de Belgische Overnamewet, dBeelgische Overnamewetten ) is van
toepassing voor aangelegenheden in verband met de vergoeding die in de context van het Overnamebod wordt geboden in het bijzonder de Biedprijs (zoals hierna gedefirndie,)een aangelegenheden in verband met
de biedprocedure (in het bijzonder de informatie over de beslissing van de Bieder om een vernamebod uit
W H EU HQJHQ GH LQKR X G Y DQ KHW 3 U R V S HFW X V HQ GH EHNHQGPDNLQJ Y DQ KHW 2 Y HU QDPHER G ´ DDQJHOHJHQKHGHQ LQ verband meW GH Y HU JR HGLQJ HQ GH S U R FHGX U H´ ' HU JHOLMNH DDQJHOHJHQKHGHQ LQ Y HU EDQG PHW GH Y HU JR HGLQJ HQ
de procedure worden beheerd door de XX.XX
,QGLHQ KHW 9 HU HQLJG . R QLQNU LMN GH (8 Y HU ODDW LQ KHW NDGHU nYo-DdQeHaHQl ´-³scenario (d.w.z. zonder dat er
een uittredingsovereenkomst en een overgangsperiode zijn overeengekomen), dan zullen de regels voor gedeelde jurisdictie in artikel 3(a)(iii)van de Inleiding op de UKTakeover ode wellicht met ingang vanaf
middennacht
.CE.T. (23.00 u
.X.XX.) op 29 maart 2019 worden verwijderd. De Bieder begrijpt dat,
aangezien Global rGaphics momenteel door het UKTakeover Panel niet wordt beschouwd als een
vennootschap waarvan het centrale bestuur en de centrale controle zijn genvehsetitgVdeirenigd Koninkrijk, de UKTakeover oCde met ingang vanaf dit tijdstip (indien het vOernamebod nog wordt voortgezet) niet
meer van toepassing zal zijn op het vernamebod en nadien niet van toepassing zal zijn op lGobal Graphics, voor zolang het cernatle bestuur en de centrale controle niet zijn gevestigd in het Verenigd oKninkrijk
Aard en doel van het vOernamebod
1 D GH EHV OLV V LQJ Y DQ GH ' R HOY HQQR R W V FKDS HQ GH %LHGHU R P QLHW GR R U WscHheJDmDQe PHoWf
arrangement´ R QGHU ' HHO Y DQ GH 8 . &R PS DcAQLtHVvan 2006 d( e Scheme,)zoals aangekondigd op 13
GH ³
november 2018, is de Bieder op 12 november 2018 twee koopovereenkomsten aangegaan voor de
verwerving van in totaal 1.973.068 Aandelen in de oDelvennootschap (die (circa) 16,99%van de
Stemrechten in de Doelvennootschap vertegenwoordigen),die respectievelijk werden gehouden door lCema aCpital Sàrl (nl. 1.517.171 andelen, die (circa) 13,06%van de Stemrechten in de Doelvennootschap
vertegenwoordigen)en Xxxxx Xxxxxxxxxx (nl. 455.897 Aandelen,die (circa)3 3%van de Stemrechten in de
elvennootschap vertegenwoordigen), voor een aankoopprijs in contanten van UER 4,25 per Aandeel (de
GGKoopovereenkomsten .)
13 november 2018 heeft de Bieder aangekondigd dat hij de verplichhtienegft opgelopen (onder de UK
Takeover Code), en dienovereenkomstig de intentie heeft om een Overnamebod uit te brengen als gevolg
van het aangaan van de oKopovereenkomsten. De voltooiing van de acquisitie van de respectieve
Aandelen in de Doelvennootschap krachtens de Goopover eenkomsten (dePrivate Acquisitie ) vond plaats op 26 november 2018.
Tussen de datum van het aangaan en de voltooiingsdatum van de Private Acquisitie heeft de Bieder via marktorders eveneens een additionele participatie in de Doelvennootschap verworveinn tvoatanal 103.317 Aandelen (die (circa) 0,89%van de Stemrechten in de Doelvennootschap vertegenwoordigen). aN de voltooiing van de Private Acquisitie heeft de Bieder via marktorders additionele participaties in de
oDelvennootschap verworven,wat resulterede in een totale participatie van de Bieder van 417.753 Aandelen d( ie circa)3,60%van de Stemrechten in de Doelvennootschap vertegenwoordigen.) De prijs per Aandeel betaald bij deze marktorder transacties bedroeg 4,25 EUR of minder.
lAs gevolg van de Private Acquisitie en die marktorders houdt de Bieder (rechtstreeks en onrechtstreeks via de met hem verbonden ondernemingen/partijen waarmee hij in onderling overleg handelt)in to3ta4a,1l348,1 Aandelen (die (circa) 35. 59%van de Stemrechten in de Doelvennootschap vertegenwoordigen). In de
bovenvermelde percentages zijn de 221789. iEgen aandelen (die (circa) 1,84%van de Aandelen
vertegenwoordigen), niet opgenomen. Aangezien de regels voor gedeelde jurisdictie in het kader van het vOernamebesluit van toepassing zijn op het vernamebod, moet de drempel die aanleiding geeft tot de verplichting om een verplicht overnamebod uit te brengen, worden berekend op basis van de UKTakeover
de. Eigen aandelen worden voor dit doel niet beschouwd als stemgerechtigfdfeecteen. Aangezien de
totale belangen in de Aandelen die worden aangehouden door de Bieder en de partijen waarmee hij in onderling overleg handelt, meer dan 30%van de Stemrechten in de Doelvennootschap vertegenwoordigen als gevolg van het aangaan van deGKoGopovereenkomsten en, daarnaast, als gevolg van de daaropvolgende acquisitieshe,eftde Bieder de verplichting opgelopen onder de UKTakeover Code om een algemeen bod uit te brengen op de rest van het geplaatst aandelenkapitaal van Global Graphics.
overeenstemming met artikel 56 van het Belgische Overnamebesluit is het Overnamebod op 28 november
2018 ingediend bij de FS,MAen is de aankondiging van het Overnamebod op 29 november 2018 door de FSMAgepubliceerd.
Financiële instrumenten waarop het e rnamebod van toepassing is
aAndelen
de datum van het
rPospectus heeft de
oDelvennootschap 11.835.707 Aandelen uitgegeven, die
11.617.428 Stemrechten in de oDelvennootschap vertegenwoordigen. De oDelvennootschap houdt 218.279
van de uitstaande Aandelen
lsa
eigen aandelen, die 1,84%van het aandelenkapitaal van de
Doelvennootschap vertegenwoordigen d( eiEgen Aandelen ).
Het
vOernamebod heeft betrekking op alle Aandelen die op de datum van het
rPospectus door de
Doelvennootschap zijn uitgegeven,behalve (i)de andelen die reeds door de Bieder worden gehouden,i(i)
de aAndelen die reeds worden gehouden door partijen waarmee de Bieder in onderling overleg handelt n( l. de aAndelen die worden gehouden door oPwergraph)en i(ii)de Eigen aandelen van de Doelvennotschap.
Zoals hierboven beschreven, maken de iEgen Aandelen geen deel uit van het Overnamebod. De Eigen
Aandelen die worden gehouden door de Doelvennootschap en die tijdens de Aanvaardingsperiode uit de eigen aandelen post van de Doelvennootschap kunnweonrden overgedragen als gevolg van de uitoefening van Verworven Opties z( oals hierna gedefinieerd),zullen echter wel deel uitmaken van het Overnamebod en zijn eveneens opgenomen in het maximumaantal Aandelen waarop het Overnamebod betrekking heeft.
Bijgevolg,heef het vOernamebod betrekking op een totaal maximum van 7.588.066 andelen (die in totaal
(circa) 64,11%van de uitgegeven aAndelen en 6532%van de Stemrechten in de Doelvennootschap
vertegenwoordigen). Voor de duidelijkheid, wordt dit totaal mmaxui m aantal Aandelen waarop het vOernamebod betrekking heeft als volgt berekend:
Totaal aantal uitgegeven 11.835.707
aandelen Aandelen )
(inclusief
SIP -
IMN
Aantal aAndelen in het bezit van de Bieder
2.494.138
PLUS
218.279
Aantal Eigen Aandelen
antal aandelen in het bezit van partijen waarmee de Bieder in onderling overleg handelt
1.640.000
Aantal aAndelen dat betrekking 104.776
heeft op de Verworven pOties
Totaal aantal Aandelen waarop 7.588.066 het Bod betrekking heeft
(zoals hieronder gedefinieerd)
Aandelenopties en SIP-Aandelen
De Doelvennootschap opereert een aandelenoptieregeling voor werknemers. In het kader daarvan zijn er
uitstaande opties om in totaal 242.776 Aandelen te verwerven (dAaendelenopties ). rE zijn al
ndelenopties voor LQ W R W DDO $DQGHOHQ Y HU Z RveUsteYd´HQ ³ GVHerworven Opties ), en deze
aAndelenopties kunnen in overeenstemming met hun voorwaarden worden uitgeoefend, aan een nihil uitoefeningsprijs. rEzijn Aandelenopties voor in totaal 138.000 Aandelen, met ene nihil uitoefeningsprijs,
GLH QR J QLHW Y HU Z R U Y HQ ] LMQ LQ R Y HU HHQV W HPPLQJ PHW KX Q YunRveRstUed´Z DDU GNiHeQt -³verworven
pties
Alle uitstaande
ndelenopties worden gehouden door huidige personeelsleden van d-egrGGoep.
Het vernamebod heeft geen betrekking op de Aandelenopties, aangezien die allemaal -noievterdraagbaar
zijn. eHt Overnamebod geldt echter wel voor Aandelen die tijdens de Aanvaardingsperiode worden
uitgegeven aan of overdragen naar houders van de aAndelenopties als gevolg van dfeeniunigtoevan de Verworven Opties.
De Bieder zal houders van Verworven
pOties uitnodigen om hun
aAndelenopties uit te oefenen en het
Overnamebod te aanvaarden voor de Aandelen waarop de houders na de uitoefening van hun Aandelenopties
recht hebben.
iDenovereenkomstig zullen de
aAndelen die worden gehouden door de houders van de
Aandelenopties die ervoor kiezen om hun Verworven pties uit te oefenen en het Overnamebod te aanvaarden, worden overgenomen tegen de Biedprijs en onder de algemene voorwaarden van het
vernamebod. De Eigen Aandelen die worden gehouden door de oDelvennootschap en die tijdens de
nvaardingsperiode worden overgedragen als gevolg van de uitoefening van de Verworven pOties, zullen
deel uitmaken van het Overnamebod. Als dusdanig zijn ze ookopgenomen in het bovenvermelde maximumaantal Aandelen waarop het Overnamebod betrekking heeft.
Het verworven worden van de iet -verworven pties verloopt niet sneller door het vOernamebod en de iNet -verworven pOties blijven lopen volgens hun voorwaardent thoun normale verwervingsdatum. Nadat enige Niet -verworven Opties verworven zijn geworden,zal de Xxxxxx het Overnamebod op vrijwillige basis
heropenen v( ia een private aanbieding)tijdens de uitoefeningsperiode van die Aandelenopties,en de houders ervan uitnodigen om hun andelenopties uit te oefenen en het Overnamebod te aanvaarden voor de
ndelen waarop de houders na de uitoefening van de Aandelenopties recht hebben.
' H ' R HOY HQQR R W V FKDS R S HU HHU W R R N HHQ DDQGHOHQLQFHQW LYSHhUarHeJHOLnIQJcen³tive Plan ´ of SIP ), in het
kader waarvan deelnemers Aandelen hebben gekocht en er aan hen bijkomende andelen zijn toegekend (de SIP -Aandelen ). De SPI -Aandelen worden gehouden in naam van S-dIPeelnemers in de S-IPtrust onder de voorwaarden van de S-IPtrustakte en deSIP -regels. rEzijn 40 SIP -deelnemers die in totaal 120.265 -SIP Aandelen houden. In overeenstemming met de S-rIPegels en de SIP-trustakte zullen SPI-deelnemers op de hoogte worden gebracht van het Overnamebod, en kunnen ze de-trSuIPstees, met betrekkingtot een totaal
aan 59.719 van de S-IPandelen, de opdracht geven om het Overnamebod voor die S-IPAandelen te aanvaarden (deVrije SIP -Aandelen ).
zijn 60.546 SIP -Aandelen waarvoor deelnemers het vernamebod,in overeenstemming met de-rSeIPgels
en de SPI -trustakte,niet kunnen aanvaarndezonderde S -Aandelen te verbeuren,of zonder dat dit impact
heeft op de gunstige belastingregeling die voor dergelijke-AaSndIPelen geldt Aandelen ).
d( e Voorbehouden SIP -
De SIP -andelen (nl. zowel de Vrije SIP -Aandele n als de Voorbehouden S-aAPndelen)worden geviseerd
door het Overnamebod en zijn inbegrepen in het voormelde maximum aantal Aandelen waarop het vOernamebod betrekking heeft. De notificatie aan de SIP-deelnemers zal verduidelijken wat de impact is van het aanvaarden van het vernamebod op de Voorbehouden-aASnPIdelen onder de SIP-regels en de SIP-
trust.
let op de impact voor de SIP-deelnemersvan het aanvaarden van hOveetrname bod op deVoorbehouden
SIP -Aandelen,wordt er niet verwacht dat de S-IPdeelnemres het Overname bod met betrekking todt ergelijke VoorbehoudenSIP -Aandelen zullen aanvaardenMe. t betrekking tot dezeVoorbehoudenSIP -Aandelen , zal de Bieder het Overnamebod, na het verstrijken van dreelevantebezitsperiode,nvoor een korte periode op
vrijwillige basis heropenen (via een private aanbieding),en de deelnemers uitnodigen om het Overnamebod voor de betreffendreelevanteSIP -Aandelen te aanvaarden.
Uitkoopbod ('Squeeze-out)'
Indien er voldoende aanvaardingen weonrdontvangen en/of als er voldoende aAndelen anderszins worden verworven of indien er wordt ingestemd met de verwerving daarvan, dan is de Bieder voornemens om de bepalingen van oHofdstuk 3 van Deel 28 van de UKoCmpanies Act van 2006 toe te passen, om engi e andelen die krachtens het Overnamebod of anderszins nog niet door of namens de Bieder zijn verworven of waarvoor de Bieder nog niet heeft ingestemd met de verwerving ervan, verplicht te verwerven onder dezelfde voorwaarden als het vOernamebod d(Sequeeze-out). De relevante drempels voor deze doeleinden
zijn dat de Bieder, via aanvaardingen van het Overnamebod, niet minder dan 90%van de waarde van de andelen waarop het Overnamebod betrekking heeft en 90%van de stemrechten die aan die Aandelen
gekoppedl zijn (nl. 90%in waarde van de aAndelen en van de stemrechten die gekoppeld zijn aan een
maximumtotaal van7.588.066 Aandelen (die in totaal (circa) 65,32%van de Stemrechten in de
elvennootschap vertegenwoordigen), heeft verworven of een onvoorwaairjkdeel verbintenis heeft
aangegaan ze te verwerven. Aandelen die op de datum van de publicatie van dit Prospectus reeds in het bezit zijn van de oCngra-groep en enige Aandelen die vóór de publicatiedatum van dit rPospectus door de Con- gra groep zijn verworven(nl. een totaal van4.134.138Aandelen, die (circa) 35,59% van de Stemrechten in de
elvennootschap vertegenwoordigen), zullen geen ndelen zijn waarop het Overnamebod betrekking
heeft en tellen bijgevolg niet mee voor de 90%in waarde van de Aandelenaawrop het Overnamebod betrekking heeft en 90%van de stemrechten die gekoppeld zijn aan die Aandelen.
Biedprijs
De biedprijs per Aandeel is EUR 4,25 d( e Biedprijs ). Betaling
Initiële Aanvaardingsperiode
De Biedprijs zal uiterlijk op de tiende Werkdag nade aankondiging van de resultaten van de Initiële
nvaardingsperiode worden betaald. De Bieder is voornemens om de Biedprijs op 8 maart 2019 te betalen. Heropening van het Overnamebod
dien de Initiële Aanvaardingsperiode van het Overnamebod wordt heropned,dan zal de Biedprijs voor de
Aandelen die in het kader van de heropening worden aangeboden, uiterlijk op de tiende Werkdag na de aankondiging van de resultaten van de betreffende daaropvolgende Aanvaardingsperiode worden betaald.
Uitko R S ER G ³ 6 T-XRHHX])HW ´
overeenstemming meoHt ofdstuk 3 van Deel 28 van de UKCompanies t van 2006 zal de Bieder, zes
weken na de betekening van de kennisgevingen van de S-qouuete(ezne als de Squeez-oeut met succes wordt uitgevoerd), een kopie van alle kennisgevingen verzenden naar de Doelvennootschap en de
elvennootschap de volledige vergoeding betalen voor de Aandelen waarop de kennisgeving betrekking
heeft. De Doelvennootschap dient de vergoedingonder trust te bewaren voor de persoon die recht had op die aAndelen vóór de Bieder ze heeft verworven. ls de betreffende Aandeelhouder niet kan worden gevonden na een periode van 12 jaar vanaf de ontvangst van de vergoeding of de oelvennootschaopnwtboordntden
en er met redelijke tussenpozen redelijke pogingen zijn ondernomen om de Aandeelhouder te vinden,zal de trust worden beëindigd en moet de vergoedinginmtertestaan de rechtbanwkordenbetaald.
Onvoorwaardelijk overnamebod
Het Overnamebod is on voorwaardelijk.
Buitenlandse Aandeelhouders
Het vernamebod wordt niet rechtstreeks of onrechtstreeks uitgebracht in of ten aanzien van en kan niet worden aanvaard door enig rechtsgebied waar de loka-leowf reetgelgeving kan leiden tot een aanzienlijk risico van burgerrechtelijke, reglementaire of strafrechtelijke blootstelling als informatie over het
ernamebod wordt verzonden naar of ter beschikking wordt gesteld van Aandeelhouders in dat
Gebeurtenis | Beoogdedatum |
Aankondiging van de intentie van de Bieder om een vernamebod uit te bren in overeenstemming met artikel 8 van het Belgische Overnamebesluit | 13 november 2018 |
Voltooiing van de Private cAquisitie | 26 november 2018 |
Indiening van het Overnamebod bij de FSMA | 28 november 2018 |
Aankondigingsdatum in overeenstemming met artikel 7 van het Belgis Overnamebesluit | 29 november 2018 |
oGedkeuring van het Prospectus door de FSMA | 22 januari 2019 |
Goedkeuring van het Memorie van Antwoord door de FSMA | 22 januari 2019 |
uPblicatie van het Prospectus enhet Memorie van Antwoord | 23 januari 2019 |
pOening van de Initiële Aanvaardingsperiode | 24 januari 2019 |
Sluiting van de InitiëleAanvaardingsperiode | 25 februari 2019 |
ankondiging van de resultaten van de InitiëleAanvaardingsperiode | 1 maart 2019 |
Initiële betalingsdatum | 8 maart 2019 |
Verplichte heropening van het vOernamebod a( ls de Bieder ten minste 90%v de Aandelen houdt maar geen Squee-ozuet kan uitvoeren) | 8 maatr 2019 |
Opening van de Squeez-eoutperiode via de betekening van wettelij kennisgevingen (als de verplichte heropening niet tot een Sq-uoeuetzeheeft geleid) | 8 maart 2019 |
Sluiting van de Aanvaardingsperiode van de verplichte heropening | 22 maart 2019 |
Aankondiging van de resultaten van de verplichte heropening | 28 maart 2019 |
Betalingsdatumvoor de verplichte heropening | 4 april 2019 |
Verzending door de Bieder van een kopie van alle kennisgevingen ov Squeez-eout naar de Doelvennootschap en betalinagan de Doelvennootschap va de volledige vergoeding voor de Aandelen waarop de wettelijke kennisgevi betrekking hebbenn(l. zes weken na de betekening van de kennisgevingen). | 19 april 2019 |
rechtsgebied e( enVoorbehoudenRechtsgebied). Indicatief tijdschema
De Bieder kan de datums en tijdstippen van het Overnamebod en de perioden die in het bovenstaande tijdschema zijn aangegeven,aanpassen. Indien de Xxxxxx besluit om de datums,tijdstippen of perioden aan te passen, dan dient hij de houders van aAndelen (dAaendeelhouders ) daarvan in kennis te stellen via een publicatie op de website van de oelvennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx) en/of een aankondiging. Materiële wijzigingen in het rPospectus zullen al naargelang het geval worden gepubliceerd in een persbericht,een publicatie in de financiële pers of in een aanvulling van het rPospectus.
oDelstellingen en intenties van de Bieder Doelstellingen van de Bieder
De overname van de GG -groep sluit volledig aan bij de strategie van de oCn-ggrraoep om eenwereldwijd
toonaangevend bedritjef creërendat software en oplossingen biedt in de sector voor grafische vormgeving
en digitaal drukwerk. eD Bieder is er sterk van overtuigd dat de-GGgroep kan bogen op een aantal unieke kenmerken,en onder meer om delgveonde redenen eeonvertuigende opportunitevitertegenwoordigt:
• de GG -groep bekleedt een leiderspositie als leverancier van software en stuurpro-gramma oplossingen voor industriële inkjetprintkoppen voor fabrikanten van industriële inkjetdrukpersen;
• de GG -groep heeft duurzame relaties met wereldwijde -bclhuiepfabrikanten van drukpersen en heeft een grondig inzicht in hun behoeften;en
• de GG -groep beschikt over solide capaciteiten op het vlak van softwareontwikkeling, met een uitgebreide reeks softwareoploinsgsen voor het hele (digitale)drukproces.
Dankzij de combinatievan de activiteiten van de Congr-agroep en de GG-groep kan er nauwer worden samengewerkt en kunnen er meer middelen worden gedeeld voor softwareontwikkeling en productmanagement.
arnaast biedt decombinatievan de activiteiten van de oCngr-agroep en de GG-groep aanzienlijke kansen
om te profiteren van de toekomstige groei van de digitale-fernodnmt arkt,en de oCngra-groep is van oordeel
dat het zich in een unieke positie bevinodmt de G -groep ondersteuning te bieden om voor beide bedrijven toekomstige groei te realiseren door:
• marketingproducten,diensten en oplossingen op de markt te brengen,zowel voor eindgebruikers als voor fabrikanten van drukpersen (OE'sM), waaronder bedri jven in verschillende regio's die wereldwijd actief zijn op topniveau;
• de productportefeuille te versterken en meer kansen voor kruisverkoop en bijverkoop tot stand te brengen;
• nieuwe gezamenlijke klanten te bereiken en een exponentiële toename in nfefetwctenkeen omschakelingskosten te realiseren;en
• te profiteren van de solide onderzo-ekesn ontwikkelingscapaciteiten van beide bedrijven met het oog op gezamenlijke productontwikkeling.
nkzij hun samenwerking zullen de Congra-groep en de GG-groep klanten een breder dienstenaanbod
kunnen bieden. Dankzij de transactie zal de Congr-agroep bovendien haar activiteiten in Azië kunnen versterken.
Intenties van de Bieder
De intenties van de Bieder omvatten met name:
• Met betrekking tot de strategie ten aanzienanv de G -groep: In het algemeen, zijn het de intenties van de Bieder het nastreven van een strategie om een wereldwijd toonaangevendtebcerderëijrfen
dat software en oplossingen biedt in de sector voor grafische vormgeving en digitaal drukwerk, voornameiljk door zijn combinatiemet de GG -groep.
• eMt betrekking tot de positie van de GG-groep: et is de intentie van de Bieder om Global Graphics
te behouden als een afzonderlijke rechtspersoon naar het recht van Engeland en Wales, met hoofdkantoor inCambridge. Op de datum van dit rPospectus heeft de Bieder geen intentoiem enige significante herstructurering of reorganisatie door te voeren in d-egrGGoep. In de toekomst zullen
er, al naargelang het gev, awl el bepaalde structurele efficiënties kunneonrdwen gerealiseerd op het niveau vande corporate(-groeps) tructuur,maar daarvan wordetr niet verwacht dat ze een negatieve weerslagzoudenhebben op de tewerkstelling binnen de-GGgroep.
• Met betrekking tot het uitvoerend management van de-GGgroep: De Bieder is van oordeel dat het behoud van de solide werknemerscultuur binnen de-groep essentieel zal zijn om in de toekomst
te kunnen slagen. De Bieder heeft momenteel geen plannen om het uitvoerend management te veranderen.
• Met betrekking tot de tewerkstelling binnen de G-groep: De Bieder beschouwt de werknemers van de GG -groep als even belangrijk voor het toekomstige succes van d-egroGep. De Bieder is voornemens om ervoor te zorgen dat de-groep voor haar werknemers een werkomgeving blijft biedenwaarbinnen zij kunnen blijven floreren. Op de datum van dit Prospectus heeft de Xxxxxx geen intentie om de activiteiten van de GG-groep in significante mate te herstructureren of te reorganiseren of om de huidige arbeidsvoorwaardeniigneaanzienlijke mtae te wijzigen.
• eMt betrekking tot de samenstelling van de raad van bestuur van de Doelvennoots:cOphadpe datum
van het Prospectus is de raad van bestuur van de Doelvennootschap samengesteld uit de volgende vier bestuurders: xxxx Xxx xxx Xxxxxxxx, JohanVolckaerts en de CEOen CFOvan de
Doelvennootschap (zijnde, respectievelijk, Xxxx
rFy en Xxxxxx Xxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxxxx heeft
bevestigd dat hij na de voltooiing van de PrivatAcequisitie geen ontslag zal nemen en dat hij de intentie heeft om lid van ed raad van bestuur van de Doelvennootschap te blijven tot de eerste
voltooiingsdatum van het Overnamebod (nl. de sluiting van de Initiële nvaardingsperiode) in
overeenstemming met de voorwaarden van Regel 9.6 van de UKTakeover Code. Op de datum van het Prospectus heeft de Bieder geen plannen om bijkomende vertegenwoordigers te benoemen als bestuurders voor dreaad van bestuur van de GG-groep. Deze plannen kunnen na de voltooiing van
het Overnamebod, al naargelang het gev, avleranderen. eD Bieder kan er an de voltooiing van het
Overnamebod naar streven om bijkomende leden van de raad van bestuur van de Doelvennootschap te benoemen.
• Met betrekking tot de schrapping van de beursnotering van de Doelvennootsc: hDeapBieder is van oordeel dat het behoud van dbeursnotering van de Doelvennootschap niet langer nuttig is om kapitaalte verhogeno, m overnames te financieren i(ndien relevant),om het profiel van de-Ggroep
te verbeteren of om het behoud van werknemers te verbeteren (via op Aandelen gebaseerde beloningen.) Na de voltooiing van het Overnamebod en , in voorkomend geva, lde Squeez-eout),is
het dan ook de intentie van de Bieder om de raad van bestuur van de Doelvennootschap te verzoeken om een aanvraag in te dienen voor de schrapping van de beursgnovtaenrinde Aandelen en de procedure voor de schrapping van de beursnotering te starten, evenals de stopzetting van de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, voor zover dat wettelijk is toegestaan en behoudens de goedkeuring van de raadbveasntuur van de Doelvennootschap. Zelfs als de Bieder er
niet in slaagt een Squee-ozuet te voltooien, behoudt hij zich het recht voor om de raad van bestuur van de Doelvennootschap te verzoeken (behoudens de goedkeuring van de raad van bestuur)om een
aanvraag in te dienen voor de schrapping van de beursnotering om de kosten en lasten die gepaard gaan met een voortgezette notering van de oDelvennootschap aan Euronext Brussel, te vermijden.
dien de beursnotering van de Doelvennootschap wordt geschrapt,dzealBieder ervoor zorgen dat
de oDelvennootschap een eenvoudigere en lichtere bes-tueunrsmanagementstructuur invoert.
• eMt betrekking tot het dividendbeleid van de Doelvennootsch:apDe oDelvennootschap heeft
momenteel geen actief dividendbeleid. De Biedehreeft momenteel niet de intentie om dat te veranderen.
• eMt betrekking tot de beoogde wijzigingen in de statuten van de oDelvennootsc: hInadpien de
beursnotering van de oDelvennootschap wordt geschrapt,zal de Bieder ervoor zorgen dat de statuten van de Doelvennootschap worden gewijzigd om rekening te houden met de status van de oelvennootschap als nie-tbeursgenoteerde onderneming,op voorwaarde dat er een bijzonder besluit van de andeelhouders wordt goedgekeurd in overeenstemming meUt KdeCompanies cAt van
2006.
Rechtvaardiging van de Biedprijs Biedprijs
De Biedprijs per Aandeel is UER 4,25 in contanten. Artikel 53 van het Belgische Overnamebesluit bepaalt dat de Biedprijs per Aandeel minstens gelijk moet zijn aan het hoogste van de twee volgende bedragen:
(1) De hoogste prijs die per Aandeel werd betaald door de Xxxxxx of een persoon die met hem in onderling overleg handelt tijdens de periode van 12 maanden vóór de aankondiging van het vOernamebod,in overeenstemming met artikel 7 van het Belgische Overnamebueits,ol p 29 november 2018 d( eaAnkondigingsdatum ).
• Op 5 oktober 2018 kondigden de Bieder en de Doelvennootschap aan dat ze een overeenkomst hadden bereikt over de voorwaarden van een voorgestelde overname,volledig in contanten, door de Bieder, van het vleodl ige geplaatste en te plaatsen aandelenkapitaal van de Doelvennootschap (behalve aandelen die reeds werden gehouden door de Bieder of de met hem verbondeonndernemingen/partijen die met hem in onderling overleg handelen
en behalve Xxxxx aandelen) tegen een prijs van UR 4,25 per Aandeel, en dat zij voornemens waren om deze overname volledig in contanten te bewerkstelligen via de implementatievan de Scheme d( eSchemeAankondiging ).
• Op 13 november 2018 kondigde de Bieder aan dat de Scheme niet zou dooerngadaant hij in plaats daarvande GGoopovereenkomsten had gesloten met het oog op de verwerving van in totaal 1.973.068 Aandelen in de Doelvennootschap (die (circa) 169, 9%van de Stemrechten in de Doelvennootschap vertegenwoordigen,) die respectievelijkerdwen gehouden door Clema Capital Sàrl (nl. 1.517.171 aandelen, die (circa) 13,06%van de Stemrechten in de Doelvennootschap vertegenwoordi)geennohan Volckaerts (nl. 455.897 aandelen, die (circa) 3,92% van de Stemrechten in de Doelvennootschap vertegenwoordigen),tegen een prijs van EUR 4,25 per Aandeel.
• Tussen de datum van het aangaanvan de GG Koopovereenkomsten en de Aankondigingsdatum verwierf de Bieder via marktorders een bijkomend belang van in totaal
132.028 Aandelen (die (circa) 1,14%van de Ste mrechten in de Doelvennootschap vertegenwoordigen),tegen een prijs van EUR 4,25 per Aandeel.
Bijgevolg was de hoogste prijs die in de loop van de laatste 12 maanden vóór de Aankondigingsdatum door de Bieder is betaald,EUR 4,25 per Aandeel.
(2) eHt volume gewogen gemiddelde van de handelskoersen van de Doelvennootschap tijdens de laatste 30 kalenderdagen vóór de datum waarop de verplichting om een verplicht openbaar overnamebod uit te brengen,is ontstaan.
Met betrekking tot de berekeningsperiode voor het uvmole gewogen gemiddelde van de
handelskoersen van de Doelvennootschap, heeft de Bieder van de FSMAeen derogatie verkregen,
voor zover dat nodig en van toepassing is, teneinde de betreffende berekeningsperiode te laten eindigen op 5 oktober 2018,de datumanvde Aankondiging van de Scheme d( ie gevolgd werd door
een aankondiging op 13 november 2018 van de beslissing van de Doelvennootschap en de Bieder om de Scheme niet uit te voeren), en niet op 25 november 2018, de dag vóór de datum waarop de verplichting voor de Bieder om het vernamebod uit te brengen,is ontstaan.
Deze derogatie werd toegestaan in het licht van het risico dat er speculatieve aankopen op de markt zouden kunnen worden verricht om de prijs van de Aandel±eenn bijgevolg ook de prijs van het
vernamebod ±kunstmatig op te voeren. nI het verleden heeft de FSMAbij transacties met een vergelijkbaar risico een afwijking toegekend van artikel 53, lid 1, 2 ° van het Belgische Overnamebesluit, waardoor het einde van de berekeningsperiode van 30endazgou worden
vastgelegd op de dag vóór de aankondiging door de Bieder van de rPicAvqauteisitie , in
overeenstemming met artikel 8 van het Belgische vOernamebesluit Aa(dnekondiging van de
Private Acquisitie ). In deze context zou een dergelijke afwijkingeht bovenvermelde risico echter niet hebben beperkt, aangezien de prijs van EUR 42, 5 per Aandeel in de context van de Private
cquisitie en de intentie van de Bieder om de Aandelen te verwerven,reeds waren opgenomen in de
SchemeAankondiging. eDze informatie was reeds op de markt verspreid en werd (kunstmatig)
weerspiegeld in de handelsprijzen van de Aandelen vóór de Aankondiging van de PrivAcaqteuisitie . aDarom heeft de FSMAermee ingestemd om het einde van de berekeningsperioedvast te leggen op de datum van de Scheme Aankondiging,namelijk op 5 oktober 2018.
Deze volume gewogen gemiddelde prijs van de Aandelen op Euronext Brussel tijdens de periode
van 30 kalenderdagen tot 5 oktober 2018, bedraagt EUR 3,81 per Aandeel. rE moebtijgevolg
worden opgemerkt dat de Biedprijs daartegenover een premie van 11,47%vertegenwoordigt.
Hoewel de Doelvennootschap genoteerd is en toegelaten is tot de handel op Euronext Brussel,moet worden opgemerkt dat de Aandelen tijdens de 12 maanden vdóeórAankondigingsdatum een bijzonder zwakke liquiditeit vertoonden, waarbij er dagelijks gemiddeld 9.869 Aandelen werden verhandeld. Op basis van dit gemiddelde dagelijkse handelsvolume zou de Bieder 3,3 jaar nodig hebben om alle Aandelen van de Doelvennotoschap te verwerven die nog niet in bezit waren van de Bieder of van enige persoon die met de Bieder in onderling overleg handelt. Bijgevolg is de Bieder van mening dat het vernamebod voor de andeelhouders een unieke liquiditeitskans biedt om hun Aandele n via het Overnamebod onmiddellijk te verzilveren, zonder dat zij geconfronteerd worden met enige beperking in verband met de liquiditeit van de Aandelen.
Gehanteerde waarderingsbenaderingen voor de Aandelen van de Doelvennootschap
dit deel wordt er een samenvatting verstrekt van de waarderingsmethoden voor de Aandelen van de elvennootschap. Deze toelichting en waarderingsmethoden zijn niet bedoeld als een rechtvaardiging van
de Biedprijs per Aandeel, aangezien de Biedprijs voor de ndelen gebaseeisrdop een prijs die is
overeengekomen in de context van de GGKoopovereenkomsten tussen de partijen bij die overeenkomsten)
en de prijs die in de Scheme is vermeld. eDze Biedprijs is eveneens het gevolg van de toepassing van de toepasselijke voorschrifnte voor de minimale biedprijs in de context van een verplicht openbaar overnamebod. De volgende waarderingsmethoden en referentiepunten kunnen echter diebneennchamlsark
voor de Aandeelhouders en om de Biedprijs die in het kader van het Overnamebod woerdbtodgen, in context te plaatsen.
Er moet worden opgemerkt dat de toegepaste waarderingsmethoden gebaseerd waren op prognoses van belangrijke financiële parameters (bijvo.mze,tBEIT D,XXXXX en investeringsuitgaven APE(XC)) opgesteld
door de Biedeer n op opnebaar beschikbare financiële informatie over de oDelvennootschap op 13 november 2018, zoals beschikbarehistorische financiële informatie afgeleid uit de openbare financiële staten j(aarverslagen en tussentijdse financiële overzichten)van de Doelvennohoatspc.
De volgende waarderingsmethoden zijn toegepast:
) Analyse op basis van deverdisconteerdevrije kasstromen ()DCF
Het kader voor de waardering op basis van dverdisconteerdevrije kasstromen is gebaseerd op financiële prognoses van de Bieder voor de periode van 2018Etot 2023.E De prognoses zijn gebaseerd op gedetailleerde schattingen van de omzet,de BEIT,DAde EBIT,het belastingtarief,het werkkapitaal en de investeringsuitgavoevner de in aanmerking genomen periode. Op basis van de
financiële prognoses, een gewogen gemiddelde kapitaalkost CC)Avan 10,58,%een terminale
WCCAvan 123, 3%en een perpetuelegroeivoet van 1,50,%leidt de waardering op basis van de verdisconteerdevrije kasstromen tot een waarde van de aandelenprijs van UER 3,89. De Biedprijs per Aandeel van UR 4,25 vertegenwoordigt een premie van 6,8%ten opzichte van het resultaat van de waardering op basis van vdeerdisconteerdevrije kasstromen.
Op basis van een gevoeligheidsanalyse van de WCCA(variatie van /+
- 1,0),%
terminale W
v( ariatie van +/ - 1,0)%en de perpetuele groeivoet t(ussen 1.0%-2.0%),leidt de DCF -analysetot een ondernemingswaarde tussen EUR 38,58 miljoen en EUR 50,32 miljoen, een impliciete
eigenvermogenswaarde tussen EUR 41,15 miljoen en aandelenprijs tussen EUR 3,54 en EUR 4,55 per Aandeel.
R 52,88 miljoen,wat overeenstemt met een
Aangezien de DCF -analyse de enige fundamentele methodologie is, acht de Bieder dit de primaire en meest reelvante waarderingsmethode gelet op de beperkingen van de multiples van vergelijkbare transacties en multiplevsan vergelijkbare beursgenoteerde onderneminingedneze context.
(2) Multiples van vergelijkbare transacties
Er zijn 23 transacties in aanmerking gmeneon die sinds 2007 in We-Esturopa en de eVrenigdeStaten hebben plaatsgevonden. De Doelvennootschappen in de vergelijkbare tranwsacretinestelkens leveranciers van technolog-oieplossingen met een sterke verticale focus op de sector voor digitaal drukwerk, met zowel softwar-egerelateerde als hardwa-grerelateerde producten en diensten. Er
moet worden opgemerkt dat geen enkele Doelvennootschap in de vergelijkbare transacties volledig vergelijkbaar is qua activiteiten, omvang, winstgevendheid en groeipeoetle. nti
Op basis van de geselecteerde transacties vertegenwoordigt de Biedprijs een premie van 10,0%, 28,0% en 63,7% van de impliciete aandelenprijs op basis van het gemiddelde van de respectieve ratio's ondernemingswaarde/omzet (nl. 2,06x), ondernemingdsew/aEaBrITDA (nl. 11,61x) en ondernemingswaarde/EBIT (nl. 1920,x) multiples en een premie van 26,3%, 23,5% en 74,0% van de impliciete aandelenprijs op basis van de respectieve mediane ratio's ondernemingswaarde/omzet (nl.
1,78x), ondernemingswaarde/EBITDA multiples.
.(n1l 2,06x) en ondernemingswaarde/EBIT (nl. 12,06x)
Er moet echter worden opgemerkt dat de betrouwbaarheid van de resultaten van deze methodologie beperkt is door (i) debeperktebeschikbarheid vandata voor de EBITDA en EBIT multiples, (ii) de uitzonderlijk lage financiële marges van de Bieder (EBITDA, gecorrigeerde EBIT en gecorrigeerde netto winst) in 2017A in vergelijking medte voorgaande financiële jaren verwachte toekomstige financiële prestaties, en (iii) het feit dat dseteekproefeen relatief lange periode omvat met referentiepunten in verschillende economische cycli.
) Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven
Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven worden vastgesteld op basis van historische financiële gegevens, financiële consensusprognosesaavnadnelenanalistenen aandelenprijzen van
vergelijkbare ondernemingen. In dit specifieke geval zijn er geen laeannadnealisten die de
Doelvennootschap volgen en bijgevolg worddeenfinanciële prognosevsan de Biedetroegepast.
De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van, respectievelijk, 123,7% en 34,8% op de impliciete aandelenprijsberekendop basis van de gemidlde multiples ondernemingswaarde/omzet van respectievelijk 2017A en 2018E van de beursgenoteerde vergelijkbare bedrijven. Op basis van de ratio ondernemingswaarde/EBITDA van 2017A en 2018E van de beursgenoteerde vergelijkbare bedrijven, weerspiegelt de Bdieprijs een premie van 50,0% en een korting van 21,2%. Op basis van de ratio ondernemingswaarde/EBIT multiples van 2017A en 2018E van de beursgenoteerde vergelijkbare bedrijven weerspiegelt de Biedprijs een premie van 10,1% en een korting van 23,6%.
Op bassi van de koer-swinstverhouding multiples van 2017A en 2018E van de beursgenoteerde
vergelijkbare bedrijven weerspiegelt de Biedprijs respectievelijk een korting van 20,3% en 33,6%.
De Bieder past ectehr een korting toe van 20% omwille van de zeer lageidliitqeuit van de Aandelen en de beperkte omvang van de Doelvennootscqhuaapmarktkapitalisatie in vergelijking met de vergelijkbarebeursgenoteerdoendernemingen. Deze omva-negn illiquiditeitskorting in overweging genomen, vertegenwoordigt de Biedprijs eperenmie van respectievelijk 179,6% en 68,5% op de
impliciete aandelenprijs op basis van de gemiddelde multiples ondernemingswaarde/omzet van respectievelijk 2017A en 2018E van de beursgenoteerde vergelijkbare bedrijven. Op basis van de ratio ondernemingswardae/EBITDA van 2017A en 2018E van de beursgenoteerde vergelijkbare bedrijven weerspiegelt de Biedprijs een premie van 87,5% en een korting van 1,5%. Op basis van de ratio ondernemingswaarde/EBIT multiples van 2017A en 2018E van de beursgenoteerde vergelijkbare bedrijven weerspiegelt de Biedprijs een premie van 37,6% en een korting van 4,5%. Op basis van de koe-rwsinstverhouding multiples van 2017A en 2018E van de beursgenoteerde
vergelijkbare bedrijven weerspiegelt de Biedprijs een korting van respecjktie0v,e4l%i en 17,0%.
Er wordt echteropgemerkt dat de bedrijven uit de groep vdaenvergelijkbare beursgenoteerde bedrijvenniet echt vergelijkbaar zijn met de Doelvennootschap vanwege het verschil in (i) omvang qua marktkapitalisatie, bedrijfsopbrengsten eondernemingswaarde, (ii) winstgevendheid, (iii) groeipotentieel en (iv) product mix. In het bijzonder moeert worden opgemerkt dat de Doelvennootschap hogere marges realiseert dhaent gemiddelde van devergelijkbare beursgenoteerdbeedrijven.
De Bieder heft ook de volgende referentiepunten in aanmerking gen,odmieencontext verschaffen voor de Biedprijs:
(1) Historische koersevolutieen volumegewogen gemiddelde prijs (VWAP) van de Aandelen
Aangezien de Doelvennootschap genoteerd is aan Euronext Brusselewr voerdrot ndersteld dat de aandelenprijs een relevante maatstaf is voor de beoordeling van de Biedprijs per ADanedeel. Doelvennootschap is op 23 juni 1998 geïntroduceerd op de Easdaqeetengepnrijs van FRF 190,0.
Op 17 april 2001 werd de free float van de Doelvennootschap vervolgens overgebracht naar Euronext Brusselaan een prijs van EUR 20,0 per Aandeel. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 7,9% ten opzichte van de slotkoers eopAadnkondigingsdatum (nl. EUR 3,94) en een premie van respectievelijk 11,5%, 13,3% en 30,0% ten opzichte van de vgoeluwmoegen gemiddelde aandelenprijs tijdens de laatste dertig dagen (nl. EUR 3,81), de laatste drie maanden (nl. EUR 3,75) en de laatste twaalf maanden (nl. EUR 3,27to) t en met5 oktober 2018.
) Biedpremies waargenomen bij voorgaande Belgische verplichte openbare overnamebiedingen
De premies voor verplichte openbare overnbaimedeingen die sinds februari 2013 op Euronext Brussel worden betaald, zijn eveneeinsbeschouwing genomen door de Bie.dDere mediane biedpremies diebij deze geselecteerde verplichte openbare overbniaemdinegen werden betaald, variëren van 19,9%ten opzichte van deaandelenprijs op de dag vóór de aankondiging van de transactie, tot een premie van 18,0% en 19,5% ten opzichte vaVnWdAeP in de periode van respectievelijk één maand en drie maanden vóór hetMbeotdb. etrekking totde verplichte openbare overnamebiedingen die uiteindelijkgeleid hebbentot een schrapping van de beursnotering, variëren deze mediane premies van 24,5te%n opzichte vande aandelenprijs op de dag vóór de aankondiging
van de transactie, tot een premie van 25,0% en 32,3% ten opzichte van de VWAP in de periode van respectievelijk één maand en drie maanden vóór het bod. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 7,9% ten ozpichte van deAandelenkoersvan de Doelvennootschap op de Aankondigingsdatum,
en een premie van11,5% en 13,3% ten opzichte vanVdWe AP voor respectievelijk de laatste dertig dagen en de laatste drie maanden tot en met 5 oktober 2018.
Conclusie
Na een anaylse van de verschillende bovenvermelde waarderingsmethoden is de Bieder van oordeel dat een Biedprijs van EUR 4,25 per Aandeel een aantrekkelijk ibsovdoor de Aandeelhouders. Gezien de beperkte liquiditeit van de Aandelen van de Doelvennootschapheint afgelopen jaa,r is de Bieder eveneens van mening dat het Overnamebod voor de Aandeelhouders van de Doelvennootschap eeonppuonrietukneiteit is
voor de aandeelhoudeorsm hun Aandelenten gelde te make, nzonder enige beperkinmget betrekking todt e liquiditeit van de Aandelen.
Centrale Loketinstelling
Link Asset Servicestreedt in de context van het Overnamebod op als Centrale Loketinstelling. Loketinstellingen
Link Asset Services en KBC Securities NV in samenwerking met KBC Bank NV treden in de context van het Overnamebod op als de Loketinstellingen.
De Loketinstellingen verzamel,enrechtstreeks of onrechtstreekds,e Aanvaardingsformulierenen/of elektronische aanvaardingen in CRE. ST
Aanvaarding van het Overnamebod
Het Overnamebod kan gratis worden aanvadaordor het naar behoren ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier dat als Annex 1 bij het Prospectus is gevoegd, in tweevoud in te dienen bij KBC Bank NV. Enige kosten die door andere financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht, moeten wordenbetaald door de houders die hun Aandelen overdragen aan de Bieder.
Aandeelhouders die hun Aandelen in het Verenigd Koninkrijk in CREST aanhouden moeten hun aanvaarding van het Bod elektronisch indienen in CREST via TTT rEa ns³fer to Escrow ´o pd ra ch taan Link
Asset Services zoals beschreven in het CRMESanTualin Annex 4.
Aanvaardingsformulieren en/of TETopdrachten die zijn verzonden vanuit eVeonorbehoudenRechtsgebied of waarvan de Bieder of zijn vertegenwoordigers menen dat ze zijn verzonden eveannVuiotorbehouden Rechtsgebie,dkunnen worden verworpen als een ongeldige aanvaarding van het Overnamebod.
eHt rPospectus
De Engelse versie van het rospectus is op 22 januari 2019 door de SFMAgoedgekeurd in overeenstemming
met artikel 19 §3 van de Belgcihse Overnamewet. De goedkeuring van het
rPospectus door de
SFMA
impliceert geen oordeel van de FSMAover de verdiensten en de kwaliteit van het vernamebod,of over de positie van de personen die het Overnamebod uitbrengen.
t rPospectus is uitsluitend opgesteld in eennEgelstalige versie,dat de officiële versie uitmaa.kpOt grond
van artikel 16 §1 lid 2 van de Belgische vOernamewet heeft de Bieder aan de SFMAaangetoond dat de
elvennootschap, als een Britse vennootschap, haar financiële informatie goenwlijok uitsluitend in het
Engels publiceert. Bovendien is het nEgels in de internationale financiëslfeeren een gebruikelijke taal.
Daarom heeft de FSMAbevestigd dat het rospectus volgens artikel 16 §1 lid 1 van de Belgische vOernamewet niet zowel in hetrFans als in het Nederlands hoeft te worden opgesteld. eD Bieder zal een
derlands talige vertaling opstellen van zowel de samenvatting van het rPospectus als van de
aankondigingen krachtens artikel 11 van de Belgische Overnamewet.
Behoudens bepaalde berkpiengen in verband met personen die inwoner zijn van Veoeonrbehouden
Rechtsgebie,dis een elektronisch versie van het Prospectus,met inbegrip vhaent Memorie van nAtwoord en
het Aanvaardingsformulier, beschikbaar op de websites van KBCSecurities NV en KBCBank NV:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx, https:/xxx.xxx.xx,
https:xxx.xxx.xx en xxxxx://xxx.xxxxxx.xx) en de h( ttps://www.globalgraphics.cominvestors/congra-acquisition).
oDelvennootschap
Behoudensbepaalde beperkingen in verband met personen die inwoner zijn vanVoeoerbnehouden
Rechtsgebie,dis een papieren versie van het Prospectus,met inbegrip vhaent morie van Antwoord en het
Aanvaardingsformulier,gratis beschikbaar (i)aan de loketten vaKBnCBank of (ii)door te bellen naar
+32 0( )78 15 21 53 (KBCBank NV/S),A+32 0( )800 92 020 B(CCBanque NV/S)Aof x00 00 00 00 00
(Bolero by BKCSecurities NV/S).A
Memorie van Antwoord
De raad van bestuur van de Doelvennootschap heehftet Memorie van Antwoord opgesteld als reactie op het
ernamebod in overeenstemming met de Belgische OvernamewetteHent .Memorie van Antwoord is op 16
januari 2019 goedgekeurd door de raad van bestuur van de Doelvennootschap.
De Engels talige versie is op 22 januari 2019 goedgekeurd door de FSM.ADe goedkeuring vanhet Memorie van Antwoord door de FSMAimpliceert geen oordeel van de SFMAover de verdiensten en de kwaliteit van het Overnamebod. Een kopie van dit document is als bij het Prospeucst gevoegd als Annex 2.
Het Memorie van ntwoord is uitsluitend opgesteld in het ngetlaslige versie. Op grond van artikel 26 lid 2
van de Belgische Overnamewet heeft de oelvennootschap aan de SFMA aangetoond dat de
elvennootschap, als een Britse vennotsochap, haar financiële informatie gewoonlijk uitsluitend in het gels publiceert. Bovendien is het nEgels in de internationale financiëslfeerenook een gebruikelijke taal.
Daarom heeft de FSMAbevestigd dat het Memorie van Antwoord volgens artikel 26 dli 1 van de Belgische vOernamewet niet zowel in het rans als in het Nederlands hoeft te worden opgesteld.
t Memorie van Antwoord bevat als bijlage een kopie van het oordeel dat door Xxxxxxxx Corporate Finance
Solutions Limited ( Cattaneo ) is verstrekt aande raad van bestuur van de Doelvennootschap, en waarin Xxxxxxxx verklaart datzij, rekening houdend met de commerciële beoordelingen van de bestuurders van de
elvennootschap,van oordeel zijn dat de financiële voorwaarden van het Overnamebod billijnk vzoij or de
aAndeelhouders (het Billijkheidsoordeel). Xxxxxxxx is door de raad van bestuur van de Doelvennootschap aangesteld om het Billijkheidsoordeel te verstrekken, uitsluitend voor de raad van bestuur van de oDelvennootschap, en als dusdanig heeft Cattnaeo niet opgetreden als een onafhankelijke deskundige in de zin van artikel 20 tot 23 van het Belgische Overnamebesluit.
Taks op de beursverrichtingen
De Bieder zal de taks op de beursverrichtingen betalen voor zover die taks verschuldigd is door de Aande elhouders die hun Aandelen in de context van het Overnamebod overdragen aan de Bieder.
Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken
eHt Hof van Beroepvan Brussel is exclusief bevoegd voor de beslechting van enige geschillen in verband met dit Overnamebod.