Algemene Voorwaarden voor tankkaarten uitgegeven door Belgian Shell N.V. en beheerd door FLEETCOR Belgium B.V.

Algemene Voorwaarden voor tankkaarten uitgegeven door Belgian Shell N.V. en beheerd door FLEETCOR Belgium B.V.

De volgende Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op het gebruik van de door Belgian Shell N.V. uitgegeven tankkaarten en de wederverkoop en exploitatie door Fleetcor Belgium B.V.. Tenzij schriftelijk (inclusief per e-mail) anders overeengekomen tussen Fleetcor en de Hoofdkaarthouder, vervangen deze Voorwaarden, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, alle eerdere door Fleetcor uitgegeven voorwaarden en hebben zij voorrang op alle voorwaarden waarnaar door de Hoofdkaarthouder wordt verwezen (hetzij in een Aanvraag of elders).

1. Definities

In deze Algemene Voorwaarden hebben de volgende woorden, termen of uitdrukkingen de volgende betekenis:

Aanvraag: een aanvraagformulier en/of enige documentatie die wordt toegezonden aan, ingevuld en/of ondertekend door of namens de Hoofdkaarthouder, waarin de Hoofdkaarthouder verzoekt om een Overeenkomst aan te gaan.

Aanvrager betekent de rechtspersoon, vennootschap, groep, firma of andere persoon/personen die Kaarten aanvraagt/aanvragen, en elke persoon die de Overeenkomst ondertekent.

Bevoegde kaarthouder betekent een persoon aan wie de Hoofdkaarthouder een kaart heeft verstrekt, met inbegrip van (om twijfel te vermijden) elke Gelieerde Persoon of zijn vertegenwoordiger(s).

Fleetcor betekent Fleetcor Belgium B.V.

Fleetcor Group betekent Fleetcor Technologies, Inc. en elke vennootschap (met inbegrip van, ter voorkoming van twijfel, Fleetcor) waarover Fleetcor Technologies, Inc. op dat moment rechtstreeks of middellijk zeggenschap heeft.

Fleetcor Website betekent xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx/ of een andere URL die van tijd tot tijd aan de Hoofdkaarthouder wordt meegedeeld.

Gebruiker betekent de Hoofdkaarthouder, of een persoon voor wie door Fleetcor een Gebruikers ID is geregistreerd (waaronder, voor alle duidelijkheid, iedere Kaarthouder) en die door de Hoofdkaarthouder is gemachtigd om gebruik te maken van de Online Diensten.

Gebruikers-ID betekent elke identificatiecode die door Fleetcor aan een Gebruiker wordt gegeven voor gebruik in verband met de Online Diensten.

Gelieerde persoon betekent elke natuurlijke of rechtspersoon die verbonden is met en/of een financiële band heeft met de Hoofdkaarthouder (bv. of leden van dezelfde groep ondernemingen als de Hoofdkaarthouder).

Hoofdkaarthouder betekent elke instelling, vennootschap, maatschap, groep, firma of andere persoon (personen) handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf die een Overeenkomst heeft gesloten voor de levering van Kaarten.

Intellectuele Eigendom betekent octrooien, handelsmerken, dienstmerken, rechten (al dan niet gedeponeerd) op tekeningen of modellen, aanvragen voor een van de voornoemde rechten, handels- of bedrijfsnamen, auteursrechten (inclusief rechten op computersoftware) en topografische rechten; knowhow, lijsten van leveranciers en klanten en andere eigendomsrechtelijk beschermde kennis en informatie; internetdomeinnamen; rechten ter bescherming van goodwill en reputatie en alle rechten en vormen van bescherming van soortgelijke aard als de voornoemde rechten of die een gelijkwaardige werking hebben, waar ook ter wereld, en alle rechten uit hoofde van licenties en toestemmingen met betrekking tot de in deze definitie genoemde rechten en vormen van bescherming.

Kaart betekent elke kaart of ander soortgelijk instrument dat door Fleetcor aan de Hoofdkaarthouder wordt verstrekt om Kaarthouders in staat te stellen Verbruiksartikelen te kopen en die in de volgende categorieën vallen: (a) Bestuurderskaarten, zijnde Kaarten die zijn aangewezen voor gebruik door de op de Kaart genoemde Bevoegde Kaarthouder met elk voertuig; (b) Voertuigkaarten, zijnde Kaarten die zijn aangewezen voor gebruik door elke Bevoegde Xxxxxxxxxxx met het op de Kaart geïdentificeerde voertuig; (c) Bestuurders/Voertuigkaarten, zijnde Kaarten die zijn aangewezen voor gebruik door de op de Kaart genoemde Bevoegde Xxxxxxxxxxx met het op de Kaart geïdentificeerde voertuig; (d) Algemene Kaarten, zijnde kaarten die door elke Bevoegde Kaarthouder voor elk voertuig kunnen worden gebruikt en (e) RFID Kaarten, zijnde instrumenten die zijn aangewezen voor, onder meer, het elektrisch opladen van voertuigen.

Kaart- of Kredietlimiet(en) betekent elke controle(s) of limiet(en) die door Fleetcor is (zijn) ingesteld of overeengekomen op het gebruik van elke individuele Kaart en/of elke Kaartrekening en die wordenafgedwongen door de technologie van de systemen van Fleetcor

of die worden beschreven in alle individueel van toepassing zijnde

contracten of productdefinities.

Kaartacceptant betekent: (a) een door enig lid van de Fleetcor Groep aangewezen leverancier van brandstoffen of aanverwante goederen en diensten; en/of (b) elke vennootschap (al dan niet lid van de Fleetcor Groep) waarmee enig lid van de Fleetcor Groep een Overeenkomst heeft die het haar mogelijk maakt om met behulp van een bepaald type Kaart rechtstreeks aan de Kaarthouder fysiek Leveringen te verrichten. Kaarthouder betekent de Hoofdkaarthouder en, in voorkomend geval, elke Bevoegde Kaarthouder.

Leveringen zijn alle goederen of diensten die een Kaarthouder kan verwerven door middel van een Kaart en die hij op grond van de Overeenkomst rechtstreeks van de deelnemers aan het Kaartsysteem betrekt. De aankoopcategorie die op een bepaalde Kaart van toepassing is, staat op de voorkant van de Kaart vermeld.

Onder “geweigerde of aan beperkingen onderworpen partij” wordt verstaan een partij (a) waarop nationale, regionale of multilaterale handels- of economische sancties van toepassing zijn, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, personen die zijn aangewezen of op een lijst zijn geplaatst door de Verenigde Naties, de Verenigde Staten van Amerika, de Europese Unie (EU) of een EU-lidstaat die van tijd tot tijd van kracht is; of (b) die rechtstreeks of onrechtstreeks eigendom is van of wordt gecontroleerd door, of handelt namens, dergelijke personen.

Onder “Jurisdictie waarvoor beperkingen gelden” wordt verstaan: landen of staten waarvoor uitgebreide handelssancties of embargo’s gelden.

Online Diensten betekent de faciliteiten beschikbaar via de Fleetcor Website.

Overeenkomst: de Overeenkomst met een Hoofdkaarthouder op grond waarvan een Hoofdkaarthouder door het gebruik van een Kaart leveringen verwerft , met inbegrip van de Aanvraag, de Vergoedingen, deze Algemene Voorwaarden en alle bijlagen, zoals die van tijd tot tijd kunnen worden gewijzigd.

Persoonsgegevens zijn alle informatie met betrekking tot een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon, onder meer via identificatie door middel van online-identificatiemiddelen, apparaat-id’s, IP-adressen of soortgelijke methoden.

PIN betekent het persoonlijk identificatienummer van de Kaarthouder. PIN-mailer betekent het document en elke verpakking die gebruikt wordt om de bij een individuele kaart behorende PIN-code aan de kaarthouder te bezorgen.

Tolgelden betekent de heffingen en tolgelden in verband met de heffingsregeling voor het gebruik van specifieke wegen binnen de netwerken van de deelnemers aan het kaartsysteem. In voorkomend geval machtigt een Bevoegde Xxxxxxxxxxx of een Hoofdkaarthouder Fleetcor of de Fleetcor Groep om in zijn naam en voor zijn rekening betalingen te verrichten voor alle door een Bevoegde Xxxxxxxxxxx of een Hoofdkaarthouder aan de leverancier van de betreffende Tol verschuldigde heffingen. De factuur wordt uitgereikt door de betreffende leverancier van de Toldiensten. Fleetcor verstrekt de Hoofdkaarthouder een rekeningafschrift conform het factureringsplan. Voor alle duidelijkheid: Fleetcor is gerechtigd alle Tolheffingen in rekening te brengen aan de Hoofdkaarthouder in de maand volgend op de maand waarin deze zijn gemaakt. Fleetcor en de Fleetcor Groep zijn niet aansprakelijk voor verwijtbaar gedrag van de exploitant van de Tolweg, noch voor eventuele fouten in de facturering.

Vergoedingen betekent de vergoedingen of andere kosten zoals uiteengezet in de Overeenkomst en zoals nader omschreven in artikel 7. Verkoopbon: een (manueel of elektronisch geproduceerde) bon waarop de levering van de Benodigdheden aan een Kaarthouder in het kader van een Kaarttransactie vermeld staat.

Wachtwoord betekent elk wachtwoord of code die door Fleetcor aan een Gebruiker wordt verstrekt voor gebruik in verband met de Online Diensten.

Zeggenschap betekent, met betrekking tot een vennootschap, de juridische en economische eigendom van ten minste 50 procent van de stemrechten die verbonden zijn aan het geplaatste aandelenkapitaal van die vennootschap.

2. Aanvaarding

2.1 De Overeenkomst wordt langs elektronische weg (online) gesloten. De indiening van een online aanvraag geldt als een verzoek van de aanvrager tot het sluiten van een overeenkomst met Fleetcor onder deze Voorwaarden. Fleetcor zal onmiddellijk na zijn online aanvraag

een bevestiging hiervan per e-mail aan de Hoofdkaarthouder sturen. De overeenkomst wordt geacht formeel te zijn gesloten ten laatste op het ogenblik dat de eerste Kaart in gebruik wordt genomen. De Hoofdkaarthouder sluit slechts een Overeenkomst in naam van zichzelf en/of van de met hem Gelieerde Personen.

2.2 Indien de Hoofdkaarthouder een Overeenkomst sluit voor en in naam van Gelieerde Personen en/of informatie over Gelieerde Personen meedeelt aan Fleetcor, verklaart en stemt de Hoofdkaarthouder ermee in dat hij: (a) aansprakelijk is voor alle transacties die worden verricht met Kaarten die aan deze Gelieerde Personen worden verstrekt; (b) de noodzakelijke bevoegdheid heeft om namens de Gelieerde Personen te handelen, gerechtigd is om informatie over de Gelieerde Personen bekend te maken, en beschikt over de eventueel vereiste toestemming om dit te doen; (c) zich ervan bewust is (en elke Gelieerde Persoon ervan bewust heeft gemaakt) dat de verstrekte informatie kan worden opgeslagen in systemen die worden beheerd door of namens de Fleetcor Group en dat vertegenwoordigers van xxxx Xxxxxxxxx Persoon (waaronder, voor alle duidelijkheid, de Hoofdkaarthouder) toegang kunnen krijgen tot informatie die betrekking heeft op andere Gelieerde Personen en op hemzelf, in overeenstemming met de bepalingen van onderstaande clausule (d) elke kredietbeoordeling met betrekking tot een Geassocieerde Persoon zal vergemakkelijken door het verkrijgen van hun schriftelijke toestemming voor een dergelijke beoordeling in overeenstemming met de door Xxxxxxxx vereiste procedures;

(e) zich ervan bewust is (en elke Geassocieerde Xxxxxxx ervan

bewust heeft gemaakt) dat de door haar verstrekte informatie een koppeling kan creëren tussen Geassocieerde Personen bij elk kredietreferentiebureau, en dat deze koppeling in aanmerking zal worden genomen in alle toekomstige Overeenkomsten door elke Geassocieerde Persoon totdat met succes een disassociatie is ingediend bij het (de) desbetreffende kredietreferentiebureau(s); en (f) Fleetcor onverwijld zal informeren (en de desbetreffende Kaart(en) zal/zullen annuleren) indien de koppeling met enige Gelieerde Persoon zodanig wordt verbroken dat deze door Fleetcor niet langer als een Gelieerde Persoon dient te worden behandeld.

2.3 Heruitgifte en/of “wederverkoop” van Kaarten is niet toegestaan.

3. Opzetten van een rekening en levering van kaarten

3.1 Voorwaarde voor het van kracht worden van de Overeenkomst is dat de Hoofdkaarthouder slaagt voor een door Fleetcor in redelijkheid verlangde kredietwaardigheidscontrole en/of enige andere controle(s). Indien de Hoofdkaarthouder niet aan een dergelijke controle(s) voldoet, zal de Overeenkomst geen rechtsgevolgen hebben. Fleetcor zal de relevante klantrekening(en) instellen en zorg dragen voor de vervaardiging van de Kaart(en) gecodeerd en voorzien van de gegevens van de Kaarthouder, de vervaardiging van een PIN-code en de daaropvolgende verzending van de Kaart(en) en de PIN-mailer(s) aan de Kaarthouder, waar van toepassing.

3.2 Fleetcor kan van xxxx Xxxxxxxxx en/of Kaarthouder verlangen: rekeningopeningsinformatie te gebruiken die naar een geverifieerd adres wordt gezonden om een Kaart te activeren; fysieke vormen van identificatie of andere documentatie/bevestigingen te verstrekken; of de naam, het adres en andere persoonlijke gegevens van bestuurders, aandeelhouders, partners of andere relevante persoon of personen te verstrekken om hun identiteit te laten verifiëren. Fleetcor kan ook contact opnemen met de Aanvrager en/of Kaarthouder om aanvullende controles uit te voeren. De Hoofdkaarthouder zal Fleetcor onverwijld schriftelijk in kennis stellen van wijzigingen (al dan niet in de Overeenkomst vermeld) in de gegevens met betrekking tot hem, zijn rekening en/ of enige Kaarthouder.

3.3 Pincodes worden door Fleetcor aangemaakt, hoewel de Hoofdkaarthouder een willekeurige PIN-code kan opgeven via de Online Diensten, in welk geval de Hoofdkaarthouder ervoor dient te zorgen dat voor elke Kaart een afzonderlijke en afdoende beveiligde PIN-code wordt ingesteld. Elke PIN-code mag uitsluitend door de betrokken Kaarthouder worden gebruikt en mag niet aan een andere persoon worden meegedeeld. De PIN-code moet door de kaarthouder uit het hoofd worden geleerd en elk document waarop de code werd vermeld, moet worden vernietigd. De PIN- code mag niet in een andere schriftelijke vorm worden bewaard. De Hoofdkaarthouder is aansprakelijk voor elke niet-naleving van deze voorschriften en is tevens aansprakelijk voor het gebruik van een kaart met PIN-code door een al dan niet bevoegde persoon vóór de daadwerkelijke intrekking van een kaart. De Hoofdkaarthouder dient alle voorzorgsmaatregelen te nemen om het kopiëren, reproduceren, vervalsen of onregelmatig gebruik van de PIN- code en/of de gegevens op de magneetstrook of de chip van de Kaart(en) te voorkomen. De Houder blijft volledig verantwoordelijk

voor de bewaring van de Kaart(en) en de PIN-code(s) en voor de naleving door de Gebruikers van de bepalingen van de Overeenkomst, met name wat betreft het gebruik van de Kaart(en) en de voorzorgsmaatregelen die moeten worden genomen om de vertrouwelijkheid van de toegekende PIN-code(s) te waarborgen, voor de betaling van alle inningen met een kaart, zelfs in geval van verlies, diefstal, namaak, vervalsing, frauduleus gebruik of gebruik dat niet in overeenstemming is met de Overeenkomst. Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat elke persoon of entiteit die opzettelijk een valse verklaring aflegt aan Fleetcor strafrechtelijk en/ of civielrechtelijk aansprakelijk zal zijn voor elke opzettelijk onjuiste informatie en/of onjuiste voorstelling van zaken gemaakt met als doel onrechtmatig voordelen te verkrijgen onder de Overeenkomst.

3.4 Alle verzoeken om extra Kaarten dienen door een Gebruiker te worden gedaan via de Online Diensten of door een e-mail te sturen aan het Fleetcor klantendienst op klantendienst@fleetcorcards. be. Indien een additionele Kaart wordt aangevraagd, kan Fleetcor een redelijke additionele financiële zekerheid verlangen. Indien de Hoofdkaarthouder nalaat een dergelijke zekerheid te verschaffen heeft Fleetcor het recht het verzoek om een additionele Kaart te weigeren.

3.5 Alle afleveradressen van Kaarten (en eventuele PIN Mailers) die afwijken van de in de Overeenkomst vastgelegde adressen dienen door de Hoofdkaarthouder te worden bevestigd. Fleetcor kan van de Hoofdkaarthouder een bewijs verlangen dat hij vanaf dit adres handelt. Vervangende Kaarten zullen worden verzonden naar het geregistreerde of hoofdadres van de Hoofdkaarthouder, zoals vastgelegd in de Overeenkomst (of door de Hoofdkaarthouder geactualiseerd door middel van een schriftelijke mededeling aan Fleetcor).

4. Gebruik van de kaart

4.1 Met inachtneming van deze voorwaarden verbindt Fleetcor zich aan de Hoofdkaarthouder de Leveringen te verkopen door gebruikmaking van een Kaart.

4.2 Binnen België geleverde goederen worden door Fleetcor Belgium

B.V. verkocht en gefactureerd. In het geval dat een Kaarthouder een Kaart buiten België gebruikt zal Fleetcor UK International Management Limited de entiteit zijn die de Leveringen verkoopt en factureert aan de Hoofdkaarthouder, met uitzondering van Leveringen in Polen, waar Fleetcor Poland sp. z.o.o. de verkoop van de Leveringen en de facturering aan de Hoofdkaarthouder zal verzorgen.

4.3 De verkoop van Leveringen aan de Hoofdkaarthouder geschiedt in naam van en voor rekening van Xxxxxxxx. Indien de Hoofdkaarthouder ontevreden is over de kwaliteit van de Leveranties, dient hij een klacht in te dienen bij Fleetcor.

4.4 Fleetcor koopt de Leveringen van de Kaartacceptant en verkoopt deze aan de Hoofdkaarthouder door gebruik te maken van een Kaart. Alvorens een Kaarthouder de Leveringen in ontvangst neemt, zal de Kaartacceptant de eigendom van de Leveringen overdragen aan Fleetcor alvorens deze aan de Kaarthouder te leveren.

4.5 Fleetcor heeft het recht om als eigenaar over de Leveringen te beschikken en draagt deze over aan de Hoofdkaarthouder.

4.6 De Hoofdkaarthouder erkent dat: (a) Leveringen rechtstreeks van Fleetcor kunnen worden gekocht ongeacht of Fleetcor de Leveringen daadwerkelijk levert (de betreffende Kaartacceptant kan de Leveringen fysiek leveren) - zoals beschreven in clausules

4.2 tot 4.6 hierboven; of (b) de Leveringen kunnen worden gekocht van (en dus gefactureerd door) een Kaartacceptant in plaats van Fleetcor (de eigendom van de Leveringen gaat dan rechtstreeks over van de Kaartacceptant op de kaarthouder). In dat geval zal de betreffende vordering uit hoofde van de aankoop door de Kaartacceptant worden overgedragen aan Xxxxxxxx, die een verklaring aan de Kaarthouder zal sturen met betrekking tot de transactie en de betaling zal innen. In alle gevallen is de Hoofdkaarthouder echter gehouden de Leveringen aan Fleetcor te voldoen.

4.7 De verificatie van de handtekening van de Kaarthouder op het Verkoopbewijs valt evenwel buiten het toepassingsgebied van de Overeenkomst. Kaarthouders mogen geen kaarten achterlaten in de lokalen van Kaartacceptant.

4.8 De Hoofdkaarthouder zal al het redelijkerwijs mogelijke doen om ervoor te zorgen dat Kaarten uitsluitend in het bezit zijn van en gebruikt worden door Bevoegde Kaarthouders. Een Kaart is slechts geldig indien de handtekeningstrook op de achterzijde van de Kaart is ingevuld in overeenstemming met de van tijd tot tijd door Xxxxxxxx te verstrekken instructies. Kaarten blijven te allen tijde eigendom van Xxxxxxxx en de Hoofdkaarthouder zal elke Kaart onmiddelijk aan Xxxxxxxx retourneren op verzoek van Xxxxxxxx.

4.9 De Kaarthouder kan de Kaart enkel gebruiken (a) indien het een actuele Kaart betreft die niet is vervallen, geannuleerd, gestopt of als verloren of gestolen is opgegeven; (b) om Benodigdheden te verkrijgen van een Kaartacceptant; (c) om Benodigdheden te verkrijgen zoals gedefinieerd door de aankoopcategorie van de Kaart en binnen de geografische en netwerkbeperkingen van de Kaart zoals gespecificeerd door Xxxxxxxx; (d) om Benodigdheden te verkrijgen tot aan enige Kaart- of Kredietlimiet(en); en (e) indien de Kaarthouder de PIN-code invoert waar vereist door de Kaartacceptant.

4.10 De Hoofdkaarthouder ziet erop toe dat elke Bevoegde Xxxxxxxxxxx de Overeenkomst en alle procedurele vereisten van een Kaartacceptant met betrekking tot een kaarttransactie naleeft, dat geen kaart in het bezit blijft van een persoon die niet langer een Bevoegde Xxxxxxxxxxx is, en verklaart en garandeert dat elke Bevoegde Kaarthouder de bevoegdheid heeft gekregen om de Kaart te gebruiken als een naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger van de Hoofdkaarthouder.

4.11 Kaarten die als Bestuurderskaart of als Voertuigkaart zijn aangeduid, worden afgegeven als een instrument voor managementinformatie. Dergelijke Kaarten bieden geen extra zekerheid en, behoudens het bepaalde in artikel 6 is de Hoofdkaarthouder aansprakelijk voor alle bedragen die uit hoofde van de desbetreffende Kaarttransacties verschuldigd zijn, ongeacht de bestuurder of het voertuig waarvoor de Leveringen werden verricht.

4.12 Fleetcor behoudt zich het recht voor om van tijd tot tijd een enkele Kaarttransactie te weigeren om enige reden die verband houdt met de veiligheid van de Kaart of de rekening, en de Hoofdkaarthouder erkent en aanvaardt hierbij dat Xxxxxxxx op geen enkele wijze aansprakelijk zal zijn voor een dergelijke weigering. Ondanks Kaart- of Kredietlimiet(en)of andere controles, zal de Hoofdkaarthouder aansprakelijk zijn voor het gebruik van een Kaart door een Kaarthouder of een onbevoegde persoon, behoudens voor zover uitdrukkelijk bepaald in de Overeenkomst, en (in het bijzonder) aansprakelijk blijven met betrekking tot een Kaarttransactie in geval van niet-naleving van de voorwaarden van de Overeenkomst door een Kaarthouder.

5. Online diensten

5.1 De Online Diensten stellen Gebruikers in staat bestellingen met betrekking tot hun Kaarten te beheren, informatie over Kaarttransacties op te vragen, nieuws en informatie te ontvangen en dergelijke informatie te analyseren met behulp van rapportagefaciliteiten die binnen de Online Diensten beschikbaar zijn.

5.2 De Hoofdkaarthouder zal (schriftelijk) een Gebruiker aanwijzen die wordt aangesteld als beheerder van de account(s) van de Hoofdkaarthouder, en die Gebruikers kan toevoegen aan zijn account(s). Alle Gebruikers krijgen (via e-mail) een Wachtwoord en/of een Gebruikers-ID toegewezen waarmee zij gebruik kunnen maken van de Online Diensten.

5.3 De Hoofdkaarthouder verbindt zich ertoe dat Gebruikers bevoegd zijn om hem te vertegenwoordigen, stemt ermee in dat hij verantwoordelijk is voor het veilig bewaren van Wachtwoorden en/ of Gebruikers-ID’s, en dat hij alle instructies die Fleetcor kan geven met betrekking tot het gebruik van de Online Diensten, met inbegrip van veiligheidsmaatregelen zoals het wijzigen van Wachtwoorden, zal opvolgen (en ervoor zal zorgen dat Gebruikers dat doen). De Hoofdkaarthouder is aansprakelijk voor het gebruik van de Online Diensten door iedere persoon, bevoegd of onbevoegd, die zich toegang verschaft tot de Online Diensten met gebruikmaking van de aan de Hoofdkaarthouder verstrekte Wachtwoorden en/of Gebruikers-ID’s.

5.4 De Hoofdkaarthouder zal (en zal ervoor zorgen dat alle Gebruikers) elke storing van de Online Diensten onverwijld aan Fleetcor melden.

5.5 Gebruikers zijn gerechtigd de via de Online Diensten verkregen gegevens in te zien en te verspreiden binnen de organisatie van de Hoofdkaarthouder, doch voor elk ander gebruik (waaronder begrepen verveelvoudiging of openbaarmaking) van deze gegevens is de voorafgaande schriftelijke toestemming van Fleetcor vereist. Het is Gebruikers niet toegestaan de Online Diensten, of gegevens verkregen door het gebruik daarvan, aan derden ter beschikking te stellen.

5.6 Fleetcor behoudt zich het recht voor om: (a) het formaat of de inhoud van de Online Diensten te wijzigen; (b) het onderhoud, de reparatie of de verbetering van de Online Diensten uit te voeren die nodig kunnen zijn voor de goede werking ervan, in welk geval zij de Online Diensten kan opschorten (zonder voorafgaande kennisgeving in geval van nood) en/of Gebruikers de instructies kan geven die zij redelijkerwijs nodig acht; en/of (c) de Online Diensten op te schorten of Gebruikers de toegang te ontzeggen in

geval van schending van de Overeenkomst.

5.7 De Hoofdkaarthouder aanvaardt de Online Diensten en de via deze diensten beschikbare gegevens “zoals deze zijn” en elk gebruik van de Online Diensten geschiedt voor rekening en risico van de Gebruiker. Hoewel Fleetcor redelijke vakkundigheid en zorg in acht neemt om ervoor te zorgen dat de Online Diensten beschikbaar zijn en de gegevens die via de Online Diensten worden verstrekt juist en volledig zijn, kan zij geen enkele garantie geven met betrekking tot deze beschikbaarheid of gegevens. Fleetcor is niet verantwoordelijk voor de gevolgen van wijzigingen die via de Online Diensten in de functionaliteit van de Kaart worden aangebracht.

6. Annulering van kaarten en aansprakelijkheid van de hoofdkaarthouder

6.1 In geval van verlies, diefstal, misbruik, in het bezit blijven van een persoon die niet langer een Bevoegde Xxxxxxxxxxx is, of indien de Hoofdkaarthouder om enige andere reden een Kaart wenst te annuleren, dient de Hoofdkaarthouder de Kaart zelf te blokkeren via de Online Diensten of Fleetcor hiervan onmiddellijk in kennis te stellen. Deze kennisgeving kan worden gedaan door contact op te nemen met het Fleetcor klantendienst door een e-mail te sturen naar xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx of door te bellen naar x00 (0) 000 00000.

6.2 In geval van verlies, diefstal, vervalsing of misbruik van een Kaart dient de Hoofdkaarthouder Fleetcor alle relevante informatie te verstrekken over de omstandigheden van het verlies, de diefstal of het misbruik, en alle redelijke stappen te ondernemen om Fleetcor te helpen de betreffende Kaart(en) terug te krijgen. De Hoofdkaarthouder dient tevens de politie in kennis te stellen van verlies, diefstal of misbruik en een proces-verbaal te laten opmaken, waarvan een kopie aan Fleetcor dient te worden verstrekt. Wanneer een Kaart in het bezit blijft van een Bevoegde Xxxxxxxxxxx, dient de Hoofdkaarthouder ervoor te zorgen dat elke geannuleerde Xxxxx wordt vernietigd, waarbij de magneetstrip op de Kaart wordt doorgeknipt (dit geldt ook voor Kaarten die als verloren of gestolen zijn opgegeven, maar vervolgens worden teruggevonden). Fleetcor zal een Kaart annuleren zodra een annuleringsverzoek is gedaan via e-mail of de Fleetcor klantenservice. De Hoofdkaarthouder is aansprakelijk voor alle kaarttransacties tot aan de kennisgeving aan Fleetcor en zal geen verdere aansprakelijkheid hebben voor kaarttransacties die met de betreffende Kaart zijn verricht na indiening van een dergelijk verzoek als bedoeld in 6.2. De Hoofdkaarthouder blijft echter aansprakelijk voor onregelmatig of frauduleus gebruik van een Kaart, ook na melding van verlies of diefstal en/of blokkering, wanneer de PIN-code is gebruikt.

6.3 Fleetcor kan te allen tijde zonder voorafgaande kennisgeving

de teruggave van de Kaarten verlangen of de Kaarten of Kaartrekeningen annuleren of opschorten, of weigeren een Kaart opnieuw uit te geven, te vervangen of te vernieuwen gedurende een periode waarin: (a) frauduleus, illegaal of onwettig gebruik van enige Kaart of Kaartrekening wordt vermoed; (b) Fleetcor een kredietreferentie ontvangt met betrekking tot de Hoofdkaarthouder die naar het redelijke oordeel van Fleetcor onbevredigend is; of (c) enige Kaarthouder in strijd handelt met de Overeenkomst.

6.4 In geval van annulering of opschorting van Kaarten of Kaartrekeningen zonder voorafgaande kennisgeving, zal Fleetcor de Hoofdkaarthouder daarvan zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is in kennis stellen. Wanneer een Kaartrekening door Fleetcor om welke reden dan ook wordt opgeschort, worden alle door de Hoofdkaarthouder aan Xxxxxxxx verschuldigde bedragen terstond opeisbaar en Fleetcor kan van de Hoofdkaarthouder betaling daarvan verlangen alvorens de rekening wordt gereactiveerd.

6.5 De Kaart moet te allen tijde veilig worden bewaard zodat zij niet door onbevoegden kan worden gebruikt. In het bijzonder mag de kaart niet in een onbeheerd voertuig worden achtergelaten. De Houder verbindt zich ertoe regelmatig na te gaan of de kaart niet verloren, gestolen of zonder toestemming gebruikt is en de rekeningafschriften van de kaart te controleren. De Houder is ertoe gehouden regelmatig na te gaan of de kaart niet werd gekloond, gekopieerd of op frauduleuze wijze werd gebruikt. Dit omvat in het bijzonder de controle van facturen en transactierapporten Elk verzoek tot teruggave of annulering of opschorting van een Kaart wordt door Fleetcor gedaan onverminderd de aansprakelijkheid van de Hoofdkaarthouder met betrekking tot het gebruik van Kaarten voorafgaand aan de feitelijke annulering of vernietiging van de desbetreffende Kaart.

7. Prijzen en Vergoedingen

7.1 Fleetcor onderhandelt de prijzen waartegen zij brandstof zal verkopen aan een Hoofdkaarthouder en/of een Gemachtigde

Xxxxxxxxxxx, hetzij op basis van pompprijzen of lijstprijzen, en eventuele overeengekomen kortingen of andere voorwaarden die van kracht zijn op het moment van levering, of als een combinatie van het bovenstaande. Gedetailleerde informatie over actuele dagelijkse lijstprijzen is beschikbaar in de Online Diensten. Fleetcor verstrekt uitsluitend historische lijstprijzen over de voorafgaande

3 maanden op verzoek van de Hoofdkaarthouder en/of de Gemachtigde Kaarthouder aan Fleetcor klantendienst.

7.2 Het in rekening te brengen bedrag voor Leveringen buiten België zal, indien nodig, worden omgerekend naar Euro’s tegen een onafhankelijk verifieerbare geldende wisselkoers, vastgesteld door of namens Fleetcor (handelend in redelijkheid).

7.3 De omvang en het tarief van alle Vergoedingen waarvoor de Hoofdkaarthouder aansprakelijk zal zijn, worden uiteengezet in de Overeenkomst of elektronisch medegedeeld via de Online Diensten en/of per E-mail en kunnen van tijd tot tijd naar goeddunken van Fleetcor worden gewijzigd met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand. Voorts behoudt Fleetcor zich te allen tijde het recht voor om een extra Vergoedingen in rekening te brengen voor met een Kaart gekochte benodigdheden bij tankstations die niet van het Shell-merk zijn, in welk geval Fleetcor de Hoofdkaarthouder onverwijld van deze kosten in kennis zal stellen. Het gebruik van de Kaart na deze kennisgeving geldt als aanvaarding van de nieuwe Vergoedingen.

7.4 Alle terugkerende Vergoedingen met betrekking tot de voorafgaande factuur- of afrekeningsperiode worden bij de volgende factuur of afrekening van de hoofdkaarthouder opgeteld en zijn betaalbaar overeenkomstig artikel 9.

8. Facturen en afschriften

8.1 Facturen en/of overzichten zullen aan de Hoofdkaarthouder worden toegezonden of ter beschikking worden gesteld op de door Xxxxxxxx van tijd tot tijd vast te stellen tijdstippen voor de factureringsperiode. De factuur/rekening bevat een gedetailleerde opgave van de Kaarttransacties (inclusief het daarvoor in rekening gebrachte bedrag) voor de betreffende facturatieperiode, tezamen met eventuele Kaart- en Servicekosten.

8.2 Waar wettelijk toegestaan zullen facturen/afschriften beschikbaar worden gesteld via de Online Diensten en/of via e-mail. In dergelijke omstandigheden stemt de Hoofdkaarthouder er uitdrukkelijk mee in elektronische facturen in plaats van papieren facturen te ontvangen. In het geval dat de Hoofdkaarthouder vraagt om papieren facturen te ontvangen in plaats van elektronische facturen en Fleetcor hiermee instemt, zal zij een toeslag in rekening brengen ter dekking van extra administratiekosten voor elk gegenereerd document zoals aangegeven in de Vergoedingen.

8.3 De Hoofdkaarthouder dient na ontvangst de krachtens de Overeenkomst uitgereikte facturen te controleren. Eventuele vragen met betrekking tot enige factuur of afrekening, dienen schriftelijk te geschieden en door de Hoofdkaarthouder binnen 3 maanden na de datum van de betreffende factuur/afrekening aan Fleetcor te worden gezonden. Na de periode van 3 maanden wordt de Xxxxxxxxxxx geacht te hebben aanvaard dat de gegevens op de factuur juist en betaalbaar zijn.

9. Betaling en naleving van de betalingsvoorwaarden

9.1 Betaling door de Hoofdkaarthouder van enig uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigd bedrag geschiedt rechtstreeks door de Hoofdkaarthouder, in de valuta vermeld op de desbetreffende factuur en geschiedt, tenzij door Xxxxxxxx in de Overeenkomst anders is overeengekomen, door middel van domiciliëring op de door Fleetcor aangewezen bankrekening, zodanig dat de gelden uiterlijk op de op de desbetreffende factuur vermelde vervaldatum op die rekening zijn ontvangen.

9.2 De verrekening geschiedt voor het gehele bedrag van alle op die datum opeisbare facturen. De Hoofdkaarthouder kan slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx een beroep doen op een derde om namens hem tot betaling over te gaan.

9.3 Onverminderd het recht van Fleetcor om de Overeenkomst te beëindigen, behoudt Fleetcor zich het recht voor om rente in rekening te brengen over te late betaling en vergoeding van incassokosten voor zover maximaal is toegestaan onder het toepasselijk recht.

9.4 Fleector is, afhankelijk van het toepasselijke recht, gerechtigd om een bedrag van EUR 40,- of meer in rekening te brengen per onbetaalde of te laat betaalde factuur.

9.5 De Hoofdkaarthouder staat er jegens Fleetcor voor in dat zijn betalingen aan Fleetcor niet zullen worden aangemerkt als opbrengsten van misdrijven in strijd met de anti-witwaswetgeving.

10. Zekerheden, risicoopslagen en financiële beperkingen

10.1 Fleetcor behoudt zich het recht voor om ter zake van Kaarttransacties en andere uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedragen enige vorm van zekerheid te verlangen, zoals het stellen van een waarborgsom of de betaling van een extra risicotoeslag bovenop de brandstofprijs. Het stellen van zekerheid laat onverlet de aansprakelijkheid van de Hoofdkaarthouder uit hoofde van de Overeenkomst. Fleetcor zal van tijd tot tijd risicobeoordelingen uitvoeren die specifiek betrekking hebben op het risico dat de Hoofdkaarthouder een betalingsachterstand oploopt of insolvabel wordt. Indien wordt vastgesteld dat de Hoofdkaarthouder een betalingsachterstand kan oplopen of insolvabel kan worden, kan Fleetcor het gebruik van de Kaarten tijdelijk of definitief blokkeren of (aanvullende) zekerheid verlangen. Fleetcor zal het risico verbonden aan de Hoofdkaarthouder inschatten op basis van verschillende bronnen zoals de betalingshistorie van de Hoofdkaarthouder of de credit score verkregen van een kredietbeoordelingsbureau. Risico toeslagen zullen in rekening worden gebracht totdat de risicobeoordeling constant blijft en niet verslechtert gedurende 3 opeenvolgende maanden. Het kredietbeoordelingsbureau kan de beslissing van Xxxxxxxx niet beïnvloeden, noch is Fleetcor verplicht de Hoofdkaarthouder te informeren over zijn kredietbeoordeling.

10.2 Indien zekerheid op verzoek niet wordt gesteld dan wel vervalt of om

welke reden dan ook niet meer geldig is, kan Xxxxxxxx, onverminderd het recht van Xxxxxxxx om alle verschuldigde bedragen op de Hoofdkaarthouder te verhalen, de Overeenkomst onmiddellijk beëindigen door kennisgeving aan de Hoofdkaarthouder.

10.3 Na beëindiging van de Overeenkomst en de nakoming van alle financiële verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst zal aan de Hoofdkaarthouder een waarborgsom worden geretourneerd. Om er zelf zeker van te zijn dat alle Kaarttransacties zijn verwerkt en afgewikkeld, kan het tot 3 maanden duren voordat Fleetcor de waarborgsom aan de Hoofdkaarthouder retourneert. Xxxxxxxx zal zich naar redelijkheid inspannen om de waarborgsom aan de Hoofdkaarthouder te retourneren, echter indien Fleetcor er om welke reden dan ook niet in slaagt de waarborgsom te retourneren, is het uitsluitend de verantwoordelijkheid van de Hoofdkaarthouder om binnen 24 maanden na beëindiging van de Overeenkomst het bedrag van Fleetcor terug te vorderen, bij gebreke waarvan het volledige bedrag automatisch aan Fleetcor toekomt.

10.4 Fleetcor kan van tijd tot tijd een wijziging van de Kaart- of Kredietlimiet(en)opleggen.

11. Verrekening

11.1 Alle door de Hoofdkaarthouder gedane betalingen of aan de Hoofdkaarthouder toekomende crediteringen of restituties zullen in de eerste plaats worden aangewend ter verrekening van eventueel verschuldigde rente en in de tweede plaats door Xxxxxxxx naar eigen goeddunken in mindering worden gebracht op enig op welke rekening dan ook verschuldigd bedrag.

11.2 Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, zal geen verrekening of tegenvordering worden ingesteld tegen Fleetcor met betrekking tot een vordering van een Kaarthouder op Fleetcor.

12. Bescherming van persoonsgegevens

12.1 Hoofdkaarthouder en Fleetcor kunnen in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst Persoonsgegevens aan elkaar verstrekken. Elke verwerking van Persoonsgegevens zal geschieden in overeenstemming met de bepalingen van de Overeenkomst en de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming (toepasselijke wetgeving met betrekking tot de bescherming van personen, de verwerking van dergelijke informatie, en veiligheidsvereisten voor, en het vrije verkeer van, dergelijke informatie).

12.2 Fleetcor en de Hoofdkaarthouder komen overeen en erkennen dat zij ieder afzonderlijk zullen optreden als verantwoordelijke voor de verwerking van Persoonsgegevens die door ieder van hen worden verwerkt. De Overeenkomst schept geen grondslag voor het gezamenlijk uitoefenen van bevoegdheden als verantwoordelijke voor de verwerking van de betreffende Persoonsgegevens.

12.3 Fleetcor zal de door de Aanvrager, Hoofdkaarthouder, Gelieerde Personen en Toegelaten Kaarthouders verstrekte Persoonsgegevens verwerken in overeenstemming met het Privacybeleid dat beschikbaar is op de Fleetcor Website. De Persoonsgegevens zullen worden verwerkt voor zover noodzakelijk voor de levering van Kaarten en Kaartdiensten aan de Hoofdkaarthouder zoals omschreven in de Overeenkomst en met name voor de volgende hoofddoeleinden: (a) uitvoering en

verbetering van de door Fleetcor aan de Hoofdkaarthouder geleverde diensten; (b) voldoen aan wettelijke vereisten met betrekking tot de uitvoering van de diensten door Fleetcor aan de Hoofdkaarthouder, waaronder ter waarborging van handelscontroles en anti-omkoping en corruptie regelgeving; en (c) preventie van en onderzoek naar fraude. Als gevolg van de verwerking heeft elke persoon van wie Persoonsgegevens worden verwerkt het recht om toegang, rectificatie, wissing en beperking van de verwerking te verzoeken, en kan hij bezwaar maken tegen de verwerking en vragen dat zijn Persoonsgegevens worden overgedragen aan een derde partij. Meer informatie over de verwerking van Persoonsgegevens door Fleetcor kan worden gevonden door het privacybeleid van Xxxxxxxx te bezoeken op xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx.

12.4 Wanneer de Hoofdkaarthouder Persoonsgegevens van Bevoegde Kaarthouders (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, vaste of tijdelijke werknemers, contractanten, stagiairs of andere personeelsleden) aan Fleetcor heeft verstrekt, zal de Hoofdkaarthouder de in het Privacybeleid vervatte informatie aan de Bevoegde Kaarthouders verstrekken.

13. Einde en beëindiging

13.1 De Overeenkomst blijft van kracht totdat zij wordt beëindigd in

overeenstemming met deze Voorwaarden.

13.2 Onverminderd de overige rechten en rechtsmiddelen, kan elk van beide partijen de Overeenkomst beëindigen door de andere partij daarvan minstens 14 dagen vooraf schriftelijk in kennis te stellen, waarbij deze kennisgeving aan het einde van de kalendermaand verstrijkt. Voorts kan elke partij de Overeenkomst te allen tijde door middel van opzegging beëindigen indien: (a) de andere partij insolvent wordt of naar de redelijke mening van de relevante partij waarschijnlijk insolvent zal worden, of dreigt te worden, of alle of een meerderheid van de activa van de andere partij het voorwerp uitmaken van een gerechtelijke tenuitvoerleggingsprocedure of een procedure voor het instellen van een voorlopig bevel, of indien zich een andere gebeurtenis voordoet die naar de mening van de relevante partij invloed kan hebben op het vermogen van de andere partij om een of al haar verplichtingen na te komen of een of meer van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen; of (b) zich een andere omstandigheid voordoet die de relevante partij een beëindigingsrecht uit hoofde van de Overeenkomst verleent.

13.3 Fleetcor kan de Overeenkomst onmiddellijk beëindigen na

kennisgeving aan de Hoofdkaarthouder indien: (a) Fleetcor een kredietreferentie ontvangt die naar het redelijke oordeel van Xxxxxxxx niet bevredigend is; (b) in het geval dat Fleetcor te weten komt dat de Hoofdkaarthouder en/of enige Gelieerde Persoon (personen) onder zeggenschap staat van de overheid van een Beperkte Jurisdictie, of een Geweigerde of Beperkte Partij is; (c) Fleetcor, de Hoofdkaarthouder, of een of meer Gelieerde Persoon/ personen, onderhevig is/zijn aan een Controlewijziging; of (d) de Hoofdkaarthouder naar haar redelijk oordeel, gestaafd door geloofwaardig bewijsmateriaal, in verband met de Overeenkomst in strijd handelt met anti-witwaswet- en regelgeving en heeft nagelaten informatie te verstrekken waaruit blijkt dat aan dergelijke anti-witwaswet- en regelgeving wordt voldaan.

13.4 Een wijziging van zeggenschap doet zich in het bijzonder voor wanneer: (a) een persoon Zeggenschap verkrijgt over de betrokken partij waar voordien geen persoon Zeggenschap over deze partij had; of (b) de uiteindelijke moedervennootschap van de betrokken partij niet langer Zeggenschap over deze partij heeft; of (c) een persoon Zeggenschap verkrijgt over de uiteindelijke moedervennootschap van de betrokken partij; of (d) een persoon die niet onder de Zeggenschap van de uiteindelijke moedervennootschap van de betrokken partij staat, Zeggenschap verkrijgt over deze partij.

13.5 Fleetcor kan elke rekening van de Hoofdkaarthouder sluiten na kennisgeving aan de Hoofdkaarthouder indien gedurende een periode van 13 maanden of meer geen gebruik is gemaakt van een in verband met die rekening uitgegeven Kaart. Voorts kan Fleetcor, wanneer gedurende een dergelijke periode geen gebruik is gemaakt van een door de Hoofdkaarthouder gehouden rekening, de Overeenkomst beëindigen na kennisgeving aan de Hoofdkaarthouder.

14. Gevolgen van de beëindiging

14.1 Bij beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook wordt, onverminderd de rechten van Fleetcor die op de datum van beëindiging reeds zijn ontstaan, het gehele openstaande saldo van de rekening van de Hoofdkaarthouder in zijn geheel opeisbaar aan Fleetcor en vervalt het recht van iedere Xxxxxxxxxxx om enige

Kaart te gebruiken onmiddellijk.

14.2 Bij beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, dient de Hoofdkaarthouder alle Kaarten te vernietigen, hetgeen onder meer inhoudt dat de magneetstrip op de Kaarten wordt doorgeknipt en, indien vereist door Xxxxxxxx (doch uitsluitend indien de Hoofdkaarthouder de Overeenkomst heeft beëindigd), dient de Hoofdkaarthouder een certificaat van vernietiging te overleggen waarop alle Kaartnummers en de bijbehorende namen van de Kaarthouders zijn vermeld en waarin wordt verklaard dat alle aan de Hoofdkaarthouder uitgegeven Kaarten zijn vernietigd. De Hoofdkaarthouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor elk gebruik en/of misbruik van de Kaarten tot op het ogenblik van de vernietiging ervan.

15. Beperking van aansprakelijkheid

15.1 Behoudens voor zover een dergelijke aansprakelijkheid wettelijk niet kan worden beperkt of uitgesloten, zal noch Fleetcor noch enig lid van de Fleetcor Groep aansprakelijk zijn voor winstderving of voor enige indirecte of gevolgschade of verlies geleden door een Kaarthouder of door een derde in verband met enige Leveringen of het gebruik van een Kaart of de Online Diensten, met inbegrip van maar niet beperkt tot verlies van gebruik, verlies van verwachte winst, verlies van inkomsten, verlies van productie en bedrijfsonderbreking.

15.2 Verder zal Xxxxxxxx niet aansprakelijk zijn jegens enige Kaarthouder of enige derde met betrekking tot het bedrog, de nalatigheid, de handeling, het verzuim of het verzuim van: (a) door Fleetcor ingeschakelde onafhankelijke contractanten, of hun werknemers, contractanten of agenten; en (b) een Kaartacceptant of hun werknemers, contractanten of agenten (met inbegrip van enige weigering om Leveringen te leveren).

15.3 De aansprakellijkheid van Fleetcor voor directe schade is voor zover wettelijk toegestaan te allen tijde beperkt tot € 5.000,- per schadegeval.

16. Intellectueel eigendom

16.1 Intellectuele Eigendom in de volgende niet-limitatieve lijst blijft eigendom van de leden van de Fleetcor Groep en / of hun licentiegevers: (a) alle computersoftware of gegevens geleverd door (hetzij via de Online Diensten of anderszins) of gebruikt door Fleetcor of enig lid van de Fleetcor Groep bij de uitvoering van de Overeenkomst; (b) de inhoud van Fleetcor Website en de Online Diensten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle codering, tekst, afbeeldingen, links en webpagina’s; en (c) enig ander materiaal (of materialen) verstrekt door Fleetcor of enig lid van de Fleetcor Groep onder de Overeenkomst.

16.2 De Hoofdkaarthouder zal geen door Fleetcor of een lid van de Fleetcor Groep krachtens de Overeenkomst geleverde of gebruikte computerprogrammatuur wijzigen, er afgeleide werken van maken, doorgeven, verspreiden, reverse-engineeren, ontcijferen, decompileren, demonteren of terugbrengen tot menselijk leesbare vorm, en zal ervoor zorgen dat Gemachtigde Kaarthouders en/of Gebruikers dit niet doen (of anderen bewust toestaan dit te doen).

16.3 Alle Intellectuele Eigendom die voortvloeit uit of anderszins wordt gecreëerd ingevolge of ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst zal onmiddellijk na creatie toekomen aan en eigendom worden van Fleetcor of enig lid van de Fleetcor Groep (al naar gelang van toepassing) en, door middel van dit artikel 16 zal de Hoofdkaarthouder alle noodzakelijke stappen ondernemen om deze Intellectuele Eigendom over te dragen aan Fleetcor of enig lid van de Fleetcor Groep en zal hij ervoor zorgdragen dat Gemachtigde Kaarthouders en/of Gebruikers deze Intellectuele Eigendom zullen overdragen aan Fleetcor of enig lid van de Fleetcor Groep.

17. Variaties

17.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 7 kan Fleetcor, redelijk handelend en met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand aan de Hoofdkaarthouder (via e-mail, de Online Diensten of anderszins), iedere essentiële voorwaarde van deze Algemene Voorwaarden wijzigen (met inbegrip van, zonder beperking, enige voorwaarden vervat in schriftelijke correspondentie) of nieuwe voorwaarden opleggen voor enig ander kaartsysteem of online dienst die vergelijkbaar is met het huidige kaartsysteem of de Online Diensten, ongeacht of een dergelijk nieuw systeem al dan niet wordt beheerd door Fleetcor of door een derde partij namens Shell.

17.2 Het gebruik van een Kaart na kennisgeving van een wijziging van deze Algemene Voorwaarden of het opleggen van nieuwe

voorwaarden wordt beschouwd als aanvaarding van de gewijzigde of nieuwe voorwaarden door de Hoofdkaarthouder.

18. Overschrijvingen

18.1 De Hoofdkaarthouder is niet gerechtigd al zijn rechten, belangen of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of een deel daarvan over te dragen, te cederen, te hypothekeren of te bezwaren.

18.2 Fleetcor is gerechtigd naar eigen goeddunken en zonder toestemming van de Hoofdkaarthouder alle of een deel van haar rechten, belangen of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst over te dragen, te cederen, te hypothekeren of te bezwaren.

19. Hoofdelijke aansprakelijkheid

Wanneer er meer dan één hoofdkaarthouder is, zijn de verplichtingen van de hoofdkaarthouders hoofdelijk en solidair.

20. Rubrieken

De opschriften die worden gebruikt in de Overeenkomst zijn aangebracht ter bevordering van de leesbaarheid en zijn niet van invloed op de interpretatie van de Overeenkomst.

21. Mededelingen

21.1 Een kennisgeving, eis, verzoek, verklaring of andere mededeling in het kader van of in verband met de Overeenkomst is slechts geldig indien zij schriftelijk geschiedt, met ingebrip van communicatie per e-mail of via de Online Diensten.

21.2 Kennisgevingen, eisen, verzoeken, verklaringen of andere mededelingen op grond van of in verband met de Overeenkomst dienen te worden gericht aan een partij op het (e-mail)adres dat van tijd tot tijd wordt opgegeven door de partij aan wie de kennisgeving is gericht.

21.3 Elke kennisgeving die krachtens de Overeenkomst wordt gedaan:

(a) is slechts van kracht na ontvangst op het daartoe bestemde (e-mail)adres; (b) die buiten de werkuren wordt afgeleverd, wordt geacht niet te zijn gegeven tot de aanvang van de eerstvolgende werkdag op de desbetreffende plaats; en (c) kan niet worden ingetrokken of herroepen dan door kennisgeving in overeenstemming met dit artikel.

22. Overmacht

Xxxxxxxx noch enig lid van de Fleetcor Groep is aansprakelijk voor het niet nakomen van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst indien nakoming is vertraagd, belemmerd, bemoeilijkt, beperkt of verhinderd: (i) door welke omstandigheid dan ook die buiten haar redelijke macht ligt, of die van haar agenten of contractanten; of (ii) door welke eis dan ook om te voldoen aan enige wet, voorschrift of verordening, of aan enig bevel, eis of verzoek van enige internationale, nationale, haven-, transport-, lokale of andere autoriteit of instantie of van enig orgaan of persoon die beweert te zijn of op te treden voor een dergelijke autoriteit of instantie of enig bedrijf dat direct of indirect onder zeggenschap staat van een van hen.

23. Ontheffing

Het nalaten van Fleetcor of een lid van de Fleetcor Groep om op enig moment een van de bepalingen van de Overeenkomst af te dwingen, zal niet worden opgevat als een afstandsverklaring van die bepaling, tenzij dit schriftelijk door Fleetcor als zodanig wordt bevestigd. Geen verklaring van afstand van enige schending van de Overeenkomst zal worden beschouwd als een verklaring van afstand van enige andere schending of een voortdurende verklaring van afstand van enige verdere schending van de Overeenkomst.

24. Recht en bevoegdheid

De bepalingen van de Overeenkomst worden beheerst door Belgisch recht en de partijen stemmen ermee in dat alle geschillen of vorderingen die uit deze Overeenkomst voortvloeien, worden onderworpen aan de niet-exclusieve bevoegdheid van de Belgische rechtbanken.

25. Taal

Elke kennisgeving, eis, verzoek, verklaring of andere mededeling krachtens of in verband met de Overeenkomst dient te geschieden

in het Nederlands, Frans of in het Engels.

26. Scheidbaarheid

De geldigheid van de bepalingen van de Overeenkomst wordt niet aangetast indien een specifieke bepaling of bepalingen van de Overeenkomst onwettig, niet-afdwingbaar of in strijd met de wet of de openbare orde wordt of worden verklaard. Indien als gevolg van een verklaring de rechten of verplichtingen van een partij wezenlijk worden aangetast, dan zullen de partijen bijeenkomen en te goeder trouw onderhandelen om te komen tot een wijziging van de getroffen bepaling(en) van de Overeenkomst, op een wijze die de intenties en doeleinden van de Overeenkomst het meest nauwgezet en accuraat weergeeft.

27. Geen vereniging

Niets in de Overeenkomst of enig optreden van de partijen in het kader van de Overeenkomst zal een juridisch partnerschap, een vereniging, een joint venture of een andere samenwerkingsverband tussen de partijen tot stand brengen.

28. Naleving

28.1 Fleetcor en de Hoofdkaarthouder verklaren en garanderen ten opzichte van elkaar dat, in verband met de Overeenkomst: (a) zij op de hoogte zijn van de anti-omkopingswetten en anti-witwaswetten die van toepassing zijn op de uitvoering van de Overeenkomst en al deze wetten zullen naleven; en (b) zij noch een van hun werknemers, functionarissen, agenten of gelieerde ondernemingen (of hun werknemers, functionarissen, agenten) enige betaling, geschenk, belofte of ander voordeel hebben gedaan, aangeboden of toegestaan, of zullen doen, aanbieden of toestaan, hetzij rechtstreeks, hetzij via een andere persoon of entiteit, aan of voor het gebruik of voordeel van een overheidsfunctionaris of een persoon, wanneer een dergelijke betaling, geschenk, belofte of ander voordeel zou: (i) een faciliterende betaling inhoudt; en/of (ii) in strijd is met de toepasselijke anti-omkopingswetgeving.

28.2 De partijen leven bij de uitvoering van de Overeenkomst alle toepasselijke wetten, overheidsvoorschriften, verordeningen en beschikkingen na.

29. Rechten van derden

29.1 Het is de bedoeling dat de verbintenissen en verplichtingen van de Hoofdkaarthouder door Fleetcor worden aangegaan ten behoeve van haarzelf en ook ten behoeve van de Fleetcor Groep en, met inachtneming van het bepaalde in artikel 29.3 bedoeld zijn om door deze partijen te kunnen worden afgedwongen.

29.2 Met uitzondering van het bepaalde in artikel 29.1 is geen enkele bepaling of voorwaarde van deze Overeenkomst afdwingbaar door een persoon die geen partij is bij de Overeenkomst.

29.3 Niettegenstaande clausule 29.1 kan de Overeenkomst door de partijen worden gewijzigd of beëindigd zonder kennisgeving aan of toestemming van een derde partij.

Deze Algemene Voorwaarden zijn voor het laatst bijgewerkt op 1 augustus 2022.