HEINEKEN HOLDING N.V. JAAROVERZICHT 2013
Gevestigd te Amsterdam
HEINEKEN HOLDING N.V. JAAROVERZICHT 2013
2J0a1a3r
Gevestigd te Amsterdam
HEINEKEN HOLDING N.V. JAAROVERZICHT 2013
2013
Heineken Holding N.V., houdster van 50,005 procent van het geplaatste kapitaal van Heineken N.V., staat aan het hoofd van de HEINEKEN groep.
Het statutaire doel van Heineken Holding N.V. is het besturen van of het toezicht houden op de HEINEKEN groep en het verlenen van diensten ten behoeve van Heineken N.V. Heineken Holding N.V. streeft ernaar de continuïteit, onafhankelijkheid en stabiliteit van de HEINEKEN groep te bevorderen, zodat Heineken N.V. in staat gesteld wordt een beheerste en gestage groei te realiseren en een beleid voor de lange termijn te voeren dat in het belang is van
alle betrokkenen.
Heineken Holding N.V. heeft geen eigen operationele activiteiten. Deze zijn binnen de HEINEKEN groep onder- gebracht bij Heineken N.V. en haar dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen. De inkomsten van Heineken Holding N.V. bestaan vrijwel geheel uit dividenden die worden verkregen uit het belang in Heineken N.V.
Tegenover elk aandeel Heineken N.V. dat Heineken Holding N.V. in bezit heeft, is één aandeel Heineken Holding N.V. uitgegeven. Het dividend op beide aandelen is gelijk.
De gewone aandelen Heineken Holding N.V. zijn genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam.
De inhoud van dit jaaroverzicht is een vertaling van een deel van het Engelstalige jaarverslag. Het Engelstalige jaarverslag is leidend.
Beide versies kunnen worden gedownload vanaf de website xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
pagina 4
9
Informatie voor aandeelhouders Raad van Beheer
VERSLAG RAAD VAN BEHEER
10 Uitgangspunten van beleid
10 Werkzaamheden
11 Ontwikkelingen in 2013
11 Gang van zaken Xxxxxxxx N.V. in 2013 en vooruitzichten
13 Jaarrekening en winstbestemming
13 Corporate governance
15 Raad van Beheer
16 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders
19 Nadere informatie voortvloeiend uit Besluit artikel 10 Overnamerichtlijn
FINANCIEEL OVERZICHT 2013
24 Geconsolideerde winst- en verliesrekening
25 Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat
26 Geconsolideerde balans
28 Geconsolideerd kasstroomoverzicht
30 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen
OVERIGE GEGEVENS
32 Rechten van houders van prioriteitsaandelen
32 Statutaire bepalingen betreffende winstverdeling
32 Remuneratie van de Raad van Beheer
32 Aandelen Raad van Beheer
32 Voorstel winstbestemming
Koers Heineken Holding N.V.
in euro’s
NYSE Euronext Amsterdam na herrekening i.v.m. splitsing
55
50
45
40
35
30
25
20
15
10
5
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
0
Nationaliteit Heineken Holding N.V. aandeelhouders
in %
45,99
Gebaseerd op 96,7 miljoen aandelen vrij verhandelbaar (exclusief het belang van L’Arche Green N.V. en FEMSA in Heineken Xxxxxxx X.X.)
0000
0000
Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx/Xxxxxxx Overig Europa
Noord- en Zuid-Amerika Overig wereld Particuliere beleggers
Niet beschikbaar
2013
2,6
13,3
7,3
43,7
1,8
4,7
26,6
100,0
2012
4,6
15,3
9,2
39,7
2,5
4,6
24,1
100,0
Bron: CMi2i schatting gebaseerd op informatie beschikbaar per januari 2014
koersverloop slotkoers
Gemiddelde handel in 2013:
153.206 aandelen per dag
HEINEKEN HOLDING N.V.
De gewone aandelen Heineken Holding N.V. worden verhandeld op NYSE Euronext Amsterdam.
Dividend per aandeel
in euro’s
na herrekening i.v.m. splitsing
In de Verenigde Staten worden gewone aandelen | 2004 | 0,40 |
Heineken Holding N.V. tevens Over-the-Counter (OTC) | 2005 | 0,40 |
verhandeld als American Depositary Receipts (ADR’s). | 2006 | 0,60 |
Er geldt een verhouding van 2:1 tussen de ADR’s van | 2007 | 0,70 |
Heineken Holding N.V. en de Nederlandse (in EUR | 2008 | 0,62 |
luidende) gewone aandelen Heineken Holding N.V. | 2009 | 0,65 |
(twee ADR’s komen overeen met één gewoon aandeel). | 2010 | 0,76 |
Deutsche Bank Trust Company Americas treedt op als | 2011 | 0,83 |
depotbank voor het ADR-programma van Heineken | 2012 | 0,89 |
Holding N.V. In 2013 werden per dag gemiddeld 153.206 aandelen Heineken Holding N.V. verhandeld. | 2013 | 0,89 (voorgesteld) |
Marktkapitalisatie Aantal geplaatste aandelen per 31 december 2013: 288.030.168 gewone aandelen ad EUR 1,60 nominaal; |
250 prioriteitsaandelen ad EUR 2 nominaal. Tegen de slotkoers van EUR 45,99 op 31 december 2013 bedroeg de beurswaarde van Heineken Holding N.V. op de balansdatum EUR 13,2 miljard.
Slotkoers | EUR 45,99 | 31 december 2013 |
Hoogste slotkoers | EUR 50,60 | 3 april 2013 |
Laagste slotkoers | EUR 40,84 | 14 januari 2013 |
Substantiële deelnemingen
Ingevolge de Xxx op het financieel toezicht en het Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen Wft is aan de Autoriteit Finan- ciële Markten (AFM) melding gedaan van de volgende substantiële deelnemingen (d.i. van 3 procent of meer) met betrekking tot Heineken Holding N.V.:
• 1 november 2006: Mevrouw X.X. xx Xxxxxxxx- Xxxxxxxx (52,01 procent; waaronder een 50,005 procent deelneming van L’Arche Holding S.A.)*;
• 30 april 2010: Voting Trust (FEMSA), via haar groepsmaatschappij CB Equity LLP (14,94 procent);
• 15 januari 2014: Harris Associates L.P. (een kapitaal- en stemrechtbelang van 3,05 procent, indirect gehouden).
* Het AFM register voor substantiële deelnemingen is niet meer actueel.
Zie voor de huidige situatie het organigram op pagina 14.
Koers Heineken N.V.
in euro’s
NYSE Euronext Amsterdam na herrekening i.v.m. splitsing
65
60
55
50
45
Nationaliteit Heineken N.V. aandeelhouders
in %
Gebaseerd op 215,8 miljoen aandelen vrij verhandelbaar (exclusief het belang van Heineken Holding N.V. en FEMSA in Xxxxxxxx X.X.)
0000
0000
49,08
40
35
Nederland
30 Verenigd Koninkrijk/Ierland
Overig Europa
25 Noord- en Zuid-Amerika
20 Overig wereld
Particuliere beleggers
15 Niet beschikbaar
10
5 Bron: CMi2i schatting gebaseerd op
informatie beschikbaar per januari 2014
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
0
2013
3,1
10,5
18,2
40,2
4,9
2,4
20,7
100,0
2012
3,0
13,1
25,2
37,0
4,4
5,5
11,8
100,0
koersverloop slotkoers
Gemiddelde handel in 2013: 738.842 aandelen per dag
HEINEKEN N.V.
De aandelen Heineken N.V. worden verhandeld op NYSE Euronext Amsterdam, alwaar de vennootschap is opgenomen in de AEX-index.
In de Verenigde Staten worden gewone aandelen Heineken N.V. tevens Over-the-Counter (OTC) verhan- deld als American Depositary Receipts (ADR’s).
Er geldt een verhouding van 2:1 tussen de ADR’s van Heineken N.V. en de Nederlandse (in EUR luidende) aandelen Heineken N.V. (twee ADR’s komen overeen
Opties op aandelen Heineken N.V. zijn genoteerd aan Euronext.Liffe Amsterdam.
In 2013 werden per dag gemiddeld 738.842 aandelen Heineken N.V. verhandeld.
Marktkapitalisatie
Aantal geplaatste aandelen per 31 december 2013: 576.002.613 aandelen ad EUR 1,60 nominaal.
Tegen de slotkoers van EUR 49,08 op 31 december 2013 bedroeg de beurswaarde van Heineken N.V. op de balansdatum EUR 28,3 miljard.
met één gewoon aandeel). Deutsche Bank Trust
Company Americas treedt op als depotbank voor het ADR-programma van Heineken N.V.
Slotkoers EUR 49,08 31 december 2013
Hoogste slotkoers EUR 60,02 26 maart 2013
Laagste slotkoers EUR 46,50 18 december 2013
Substantiële deelnemingen
Ingevolge de Xxx op het financieel toezicht en het Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen Wft is aan de Autoriteit Finan- ciële Markten (AFM) melding gedaan van de volgende substantiële deelnemingen (d.i. van 3 procent of meer) met betrekking tot Heineken N.V.:
• 1 november 2006: Mevrouw X.X. xx Xxxxxxxx- Xxxxxxxx (indirect 50,005 procent via L’Arche Holding S.A.; de directe houder van 50,005 procent van de aandelen is Heineken Holding N.V.)1;
• 30 april 2010: Voting Trust (FEMSA), via haar groepsmaatschappij CB Equity LLP (10,14 procent)1;
• 1 juli 2013: Massachusetts Financial Services Company (een kapitaalbelang van 3,11 procent, waarvan 1,87 procent rechtstreeks en 1,25 procent indirect worden gehouden, en een stemrechtbelang van 6,02 procent, waarvan 2,41 procent rechtstreeks wordt gehouden en 3,61 procent indirect) (eerste melding: 2 februari 2010).
Informatie voor obligatiehouders
In september 2008 heeft HEINEKEN een Euro Medium Term Note (EMTN) programma ingesteld. Dit programma is vervolgens aangepast in 2009, 2010, 2012 en 2013. Het programma stelt Heineken N.V. in
staat obligaties uit te geven met een totale waarde van maximaal EUR 10 miljard. Momenteel is circa EUR 6,3 miljard uitstaande in het kader van dit programma.
Op 7 maart 2012 heeft Heineken N.V. solide beoor- delingen in de categorie ‘investment grade’ gekregen van zowel Moody’s Investor Service als Standard & Poor’s. Beide lange-termijn kredietbeoordelingen, Baa1 respectievelijk BBB+, hebben een stabiele prognose (‘stable outlook’) op de datum van dit jaaroverzicht.
Op 4 april 2013 heeft HEINEKEN obligaties uitge- geven met een hoofdsom van EUR 500 miljoen, een looptijd van 8 jaar en een couponrente van 2 procent, waarna onderhandse leningen werden uitgeschre- ven ter waarde van circa EUR 680 miljoen met een gewogen gemiddelde rente van 2,5 procent:
• Op 15 april 2013 zijn obligaties uitgegeven met een hoofdsom van EUR 180 miljoen en een looptijd van 20 jaar;
• Op 16 april 2013, zijn obligaties uitgegeven met een hoofdsom van SGD 75 miljoen en een looptijd van 2 jaar;
• Op 18 april 2013 zijn obligaties uitgegeven met een hoofdsom van EUR 100 miljoen en een looptijd van 5 jaar;
• Op 19 april 2013 zijn obligaties uitgegeven met een hoofdsom van EUR 100 miljoen en een looptijd van 20 jaar;
• Op 17 mei 2013 zijn obligaties uitgegeven
met een hoofdsom van SGD 100 miljoen en een looptijd van 4 jaar;
• Op 2 juli 2013 zijn obligaties uitgegeven
met een hoofdsom van SGD 95 miljoen en een looptijd van 5 jaar;
• Op 2 juli 2013 zijn obligaties uitgegeven
met een hoofdsom van EUR 75 miljoen en een looptijd van 30 jaar;
• Op 4 juli 2013 zijn obligaties uitgegeven
met een hoofdsom van EUR 60 miljoen en een looptijd van 5 jaar.
Deze obligaties zijn uitgegeven in het kader van het EMTN-programma van HEINEKEN.
Op 31 mei 2013 zijn drie uitstaande obligaties
van Asia Pacific Breweries Ltd. vervangen door equi- valente obligaties van Heineken Asia Pacific Pte. Ltd.2, met een garantie door Heineken N.V., te weten:
• Obligaties aflopend in 2014 met een hoofdsom van SGD 100 miljoen;
• Obligaties aflopend in 2020 met een hoofdsom van SGD 40 miljoen;
• Obligaties aflopend in 2022 met een hoofdsom van SGD 40 miljoen.
Tijdens deze procedure zijn obligaties ter waarde van SGD 51 miljoen door HEINEKEN opgekocht en vervolgens geannuleerd. Twee andere uitstaande obligaties zijn geheel beëindigd:
• Obligaties aflopend in 2015 met een hoofdsom van SGD 75 miljoen;
• Obligaties aflopend in 2017 met een hoofdsom van SGD 100 miljoen.
Op 30 januari 2014 heeft HEINEKEN obligaties ter waarde van EUR 200 miljoen met een looptijd
van 15,5 jaar en een couponrente van 3,5 procent uitgegeven in het kader van het EMTN-programma.
1 Het AFM register voor substantiële deelnemingen is niet meer actueel. Zie voor de huidige situatie het organigram op pagina 14.
2 Na een naamswijziging is Heineken Asia Pacific Pte. Ltd. thans geregistreerd als Heineken Asia MTN Pte. Ltd.
Verhandelde Heineken N.V. | Uitgiftedatum | Totale nominale | Couponrente | Vervaldatum | ISIN code |
obligaties | waarde | (%) | |||
EUR EMTN 2014 | 6 april 2009 | EUR 1 miljard | 7,125 | 7 april 2014 | XS0421464719 |
GBP EMTN 2015 | 10 maart 2009 | GBP 400 miljoen | 7,25 | 10 maart 2015 | XS0416081296 |
SGD EMTN 2015 | 16 april 2013 | SGD 75 miljoen | 2,71 | 12 maart 2015 | XS0911400553 |
144A/RegS 2015 | 10 oktober 2012 | USD 500 miljoen | 0,8 | 1 oktober 2015 | US423012AC71 |
EUR EMTN 2016 | 8 oktober 2009 | EUR 400 miljoen | 4,625 | 10 oktober 2016 | XS0456567055 |
SGD EMTN 2017 | 17 mei 2013 | SGD 100 miljoen | 0,89 | 23 februari 2017 | XS0920230520 |
144A/RegS 2017 | 10 oktober 2012 | USD 1,25 miljard | 1,4 | 1 oktober 2017 | US423012AB98 |
EUR EMTN 2018 | 18 april 2013 | EUR 100 miljoen | 1,25 | 18 april 2018 | XS0918766550 |
SGD EMTN 2018 | 2 juli 2013 | SGD 95 miljoen | 2,165 | 4 mei 2018 | XS0950579184 |
EUR EMTN 2019 | 19 maart 2012 | EUR 850 miljoen | 2,5 | 19 maart 2019 | XS0758419658 |
EUR EMTN 2020 | 2 augustus 2012 | EUR 1 miljard | 2,125 | 4 augustus 2020 | XS0811554962 |
EUR EMTN 2021 | 4 april 2013 | EUR 500 miljoen | 2,0 | 6 april 2021 | XS0911691003 |
144A/RegS 2022 | 3 april 2012 | USD 750 miljoen | 3,4 | 1 april 2022 | US423012AA16 |
144A/RegS 2023 | 10 oktober 2012 | USD 1 miljard | 2,75 | 1 april 2023 | US423012AD54 |
EUR EMTN 2024 | 19 maart 2012 | EUR 500 miljoen | 3,5 | 19 maart 2024 | XS0758420748 |
EUR EMTN 2025 | 2 augustus 2012 | EUR 750 miljoen | 2,875 | 4 augustus 2025 | XS0811555183 |
EUR EMTN 2029 | 30 januari 2014 | EUR 200 miljoen | 3,5 | 30 juli 2029 | XS1024136282 |
EUR EMTN 2033 | 15 april 2013 | EUR 180 miljoen | 3,25 | 15 april 2033 | XS0916345621 |
EUR EMTN 2033 | 19 april 2013 | EUR 100 miljoen | 2,562 | 19 april 2033 | XS0920838371 |
144A/RegS 2042 | 10 oktober 2012 | USD 500 miljoen | 4,0 | 1 oktober 2042 | US423012AA16 |
Het EMTN-programma en de bovengenoemde, in het kader van dit programma uitgegeven Heineken N.V. obligaties zijn genoteerd aan de Effectenbeurs van Luxemburg.
Verhandelde Heineken Asia | Uitgiftedatum | Totale nominale | Couponrente | Vervaldatum | ISIN code |
Pacific Pte. Ltd.1 obligaties | waarde | (%) | |||
SGD MTN 2014 | 1 oktober 2009 | SGD 90,5 miljoen | 3,55 | 1 oktober 2014 | SG7T89948738 |
SGD MTN 2020 | 3 maart 2009 | SGD 22,25 miljoen | 3,78 | 3 maart 2020 | SG7V34954621 |
SGD MTN 2022 | 7 januari 2010 | SGD 16,25 miljoen | 4,0 | 7 januari 2022 | SG7U93952517 |
De bovengenoemde Heineken Asia Pacific Pte. Ltd.1 obligaties zijn genoteerd aan de Effectenbeurs van Singapore en gegarandeerd door Heineken N.V.
1 Na een naamswijziging is Heineken Asia Pacific Pte. Ltd. thans geregistreerd als Heineken Asia MTN Pte. Ltd.
Belangrijke data in 2014 voor
Heineken Holding N.V. en Heineken N.V.
Contactgegevens Heineken Holding N.V. en Heineken N.V.
Nadere informatie over Heineken Holding N.V. is
Bekendmaking jaarcijfers 2013 12 februari
Publicatie jaarverslag 3 maart Trading update 1e kwartaal 2014 24 april Algemene Vergadering
van Aandeelhouders, Amsterdam2 24 april
Notering ex-slotdividend 2013 28 april
Betaalbaarstelling slotdividend 2013 8 mei
Bekendmaking halÇaarcijfers 2014 20 xxxxxxxx Xxxxxxxx ex-interimdividend 22 xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx interimdividend 2014 2 september Trading update 3e kwartaal 2014 22 oktober
beschikbaar via telefoon 000 000 00 00 of per fax
000 000 00 00. Er is tevens informatie verkrijgbaar bij
de afdeling Investor Relations, telefoon 020 523 95 90 of via e-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.
Nadere informatie over Heineken N.V. is verkrijgbaar bij de afdeling Investor Relations, telefoon 020 523 95 90 of via e-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.
Ook is via de website xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx nadere informatie beschikbaar over zowel Heineken Holding N.V. als Heineken N.V.
2 Aandeelhouders van Heineken Holding N.V. zijn bevoegd de vergaderingen van aandeelhouders van Heineken N.V. bij te wonen en tijdens deze vergaderingen vragen te stellen en aan de discussie deel te nemen.
De heer M. Das (1948)
Niet-uitvoerend bestuurder (voorzitter)
Nederlandse nationaliteit
Sinds 1994 lid van de Raad van Beheer Advocaat
De heer J.A. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (1954)
Niet-uitvoerend bestuurder
Mexicaanse nationaliteit
Sinds 2010 lid van de Raad van Beheer Voorzitter van de Raad van Commissarissen van
Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA)
Mevrouw C.M. Kwist (1967) Niet-uitvoerend bestuurder Nederlandse nationaliteit
Sinds 2011 lid van de Raad van Beheer Adviseur op het gebied van merkstrategie, marketing en communicatie
De heer K. Vuursteen (1941) Niet-uitvoerend bestuurder Nederlandse nationaliteit
Sinds 2002 lid van de Raad van Beheer
Oud-voorzitter Raad van Bestuur Heineken N.V.
De heer X.X.X. xx Xxxxxxxx (1984) Niet-uitvoerend bestuurder Nederlandse en Engelse nationaliteit Sinds 2013 lid van de Raad van Beheer
Sinds 2011 als associate verbonden aan Lion Capital, een private equity firma.
Mevrouw X.X. xx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx (1954)
Uitvoerend bestuurder
Nederlandse nationaliteit
Sinds 1988 lid van de Raad van Beheer
Verschil koers Heineken Holding N.V. en Heineken N.V.
in euro’s
NYSE Euronext Amsterdam na herrekening i.v.m. splitsing
55
50
45
40
35
30
25
20
15
10
5
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
0
Heineken Holding N.V. slotkoers
Heineken N.V. slotkoers
UITGANGSPUNTEN VAN BELEID
Heineken Holding N.V. speelt al meer dan zestig jaar een belangrijke rol in de HEINEKEN groep. De vennoot- schap richt zich op het bevorderen van continuïteit, onafhankelijkheid en stabiliteit van deze groep. Dit schept waarborgen waardoor Xxxxxxxx N.V. in staat is een beleid voor de lange termijn te voeren in het belang van aandeelhouders, werknemers en andere belang- hebbenden.
Het beleid van de vennootschap is succesvol geweest. De HEINEKEN groep is, mede door de bijzon- dere en stabiele structuur, uitgegroeid tot de meest internationale brouwerijgroep ter wereld en het Heineken® merk behoort tot de bekendste internatio- nale premium pilseners.
WERKZAAMHEDEN
De Raad van Beheer heeft in 2013 zesmaal vergaderd met de Voorbereidingscommissie van de Raad van Commissarissen van Heineken N.V. Voorts kwam de Raad van Beheer tweemaal afzonderlijk samen om onder meer het verslag van de Raad van Beheer en de financiële cijfers over 2012 en het eerste halÇaar 2013 te bespreken. Tijdens de vergadering van de Raad van Beheer over het jaarverslag en de jaarrekening hebben de externe accountants uitvoerig verslag gedaan van hun werkzaamheden.
Tot de overige zaken die gedurende het jaar zijn besproken, behoren voorstellen voor acquisities, inves- teringen en desinvesteringen alsmede kansen en priori- teiten. De APB acquisitie werd afgerond en Oy Hartwall (Finland) werd verkocht. De bouw van een nieuwe brouwerij in Ethiopië is gestart en in Myanmar is de bouw van een nieuwe brouwerij aangekondigd.
De uitkomsten van de strategische evaluatie zijn aan de Raad van Beheer gepresenteerd. Verder is aandacht besteed aan belangrijke ontwikkelingen die gevolgen hebben voor de bedrijfsvoering in verschillende landen, zoals de politieke ontwikkelingen in Egypte en Nigeria en de risico’s waaraan medewerkers van HEINEKEN werden blootgesteld. Ook de economische ontwikkelin- gen in Europa en het effect van accijnsverhogingen in verschillende landen kwamen aan de orde alsmede de sponsering van de UEFA Champions League.
Andere agendapunten waren de verlenging van de kredietfaciliteiten, kostenbeheersing en de hoogte van de dividenduitkeringen.
Een terugkerend onderwerp op elk van de bijeen- komsten was een bespreking van de resultaten: de volumes, de opbrengsten en de bruto winstcijfers zijn per regio en voor de belangrijkste landen besproken en een lid van de Raad van Bestuur van Heineken N.V. heeft de ontwikkelingen in de betreffende markten toegelicht, in alle gevallen met speciale aandacht voor de ontwikkeling van het Heineken® merk. Ook de kasstromen, financieringsratio’s en aandelenkoers komen aan de orde. Speciale aandacht was er voor de integratie en resultaten van APB.
De samenstelling van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Heineken N.V. was een terugkerend punt op de agenda, evenals de manage- mentontwikkeling.
Gedurende het verslagjaar heeft informeel overleg plaatsgevonden met betrekking tot actuele zaken waarover de mening van de Raad van Beheer werd gevraagd.
Mevrouw X.X. xx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx, uitvoerend bestuurder, is naar Singapore gereisd voor een forum- bijeenkomst en zij opende de nieuwe Star Bottle lijn in de brouwerij in Zoeterwoude. Daarnaast woonde zij de uitreiking bij van de Quality Awards en de bijeenkomst van de Amerikaanse distributeurs, beide in Amsterdam.
Voor een uitgebreide behandeling van de gang van zaken gedurende het boekjaar 2013 van Xxxxxxxx N.V. en de met haar verbonden ondernemingen, alsmede de wezenlijke risico’s waarmee deze ondernemingen worden geconfronteerd, wordt verwezen naar het Engelstalige jaarverslag van Heineken N.V.
ONTWIKKELINGEN IN 0000
Xxxxxxxxxxxx aandelen
De aandelenkoers was vrij stabiel gedurende het jaar, met een neerwaartse lijn tegen het einde van het jaar. Het verschil tussen de koers van een aandeel Heineken N.V. en die van een aandeel Heineken
Holding N.V. daalde van circa 18 procent aan het begin van het jaar tot 6 procent eind december.
Voor het verloop wordt verwezen naar de grafiek op pagina 10. Meer informatie over de aandelen is te vinden op pagina 5 van dit jaaroverzicht.
Deelneming in Heineken N.V.
Het nominaal bedrag van de deelneming van onze vennootschap in Heineken N.V. bedroeg EUR 461 miljoen per 31 december 2013 (31 december 2012: EUR 461 miljoen). De nominale waarde van de door
onze vennootschap uitgegeven gewone aandelen bedroeg per dezelfde datum eveneens EUR 461 miljoen. Per 31 december 2013 bedroeg het belang van onze vennootschap in Heineken N.V. 50,005 procent van
het geplaatste kapitaal (zijnde 50,093 procent van het uitstaande kapitaal) van Heineken N.V.
Resultaten
Voor wat betreft de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening merkt de Raad van Beheer het volgende op.
De Raad van Beheer heeft er voor gekozen gebruik te maken van de mogelijkheid die artikel 362 lid 8
Boek 2 BW biedt om de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling in de vennootschappelijke jaarrekening gelijk te houden
aan de grondslagen die zijn gebruikt bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening van Heineken Holding N.V. Hierbij wordt de deelneming in Heineken N.V. gewaardeerd volgens de ‘equity’-
methode. Dit betekent dat het in het geconsolideerde overzicht van de financiële positie vermelde vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van Heineken Holding N.V., zijnde EUR 5.620 miljoen, gelijk is aan het vermogen in de vennootschappelijke balans, exclusief de prioriteitsaandelen.
In de vennootschappelijke winst- en verliesrekening 2013 is het aandeel van onze vennootschap (zijnde 50,093 procent) in de door Xxxxxxxx N.V. over 2013 behaalde winst van EUR 1.364 miljoen opgenomen als bate van EUR 683 miljoen. Het aandeel in de winst van Heineken N.V. omvat zowel de uitgekeerde als de niet- uitgekeerde winst over het boekjaar 2013.
GANG VAN ZAKEN XXXXXXXX N.V. IN 2013 EN VOORUITZICHTEN
Heineken N.V. heeft in 2013 een nettowinst van EUR 1.364 miljoen geboekt.
Ondanks moeilijke omstandigheden in de biermarkt van meerdere belangrijke landen heeft HEINEKEN in 2013 geïnvesteerd in verdere opbouw van haar portfolio met premiummerken en in versterking van haar markt- posities. Dit werd ondersteund door een aanhoudend hoog niveau van investeringen in marketing en sales om de merkwaarde te vergroten en effectieve uitvoe- ring in de markt te bevorderen. HEINEKEN heeft in de sneller groeiende markten van Azië-Oceanië, Noord- en Zuid-Amerika en Afrika Midden-Oosten extra capaciteit toegevoegd om maximaal profijt te halen uit huidige en
toekomstige groeikansen in deze regio’s. APB heeft het sterke groeimomentum gehandhaafd en is met succes geïntegreerd in de regio Azië-Oceanië van HEINEKEN. Daarnaast heeft de voortgezette focus van XXXXXXXX op omzetmanagement en gedisciplineerde kostenbe- heersing geleid tot een hogere omzet per hectoliter en vergroting van de operationele winstmarge.
De groepsomzet groeide autonoom met 0,1 procent, waarbij een lager volume werd gecompenseerd
door hogere prijzen en een positieve omzetmix, met als gevolg dat de groepsomzet per hectoliter met
2,7 procent is gegroeid. Het groep biervolume daalde autonoom met 2,7 procent, doordat broze economi- sche omstandigheden, hogere accijnzen en andere ongunstige ontwikkelingen in wet- en regelgeving leidden tot lagere consumentenbestedingen in Europa. Daarnaast werd de volumeontwikkeling in belangrijke opkomende markten gehinderd door tragere economi- sche groei en maatschappelijke onrust. In de tweede helft van het jaar groeide de groepsomzet autonoom met 0,8 procent ten gevolge van verbeterde markt- omstandigheden in West-Europa en verscheidene belangrijke markten in de regio Noord- en Zuid-Amerika en de regio Afrika Midden-Oosten.
De operationele winst van de groep (beia) groeide autonoom met 0,6 procent, doordat de positieve effecten van hogere omzetten en TCM2-kostenbespa- ringen gedeeltelijk teniet werden gedaan door hogere inkoopkosten. De operationele winstmarge van de groep (beia) steeg met 20 basispunten naar
15 procent, inclusief een positief effect van de volledige consolidatie van APB, dat hogere marges kent.
Voor een uitgebreide toelichting op de resultaten wordt verwezen naar het Engelstalige jaarverslag van Heineken N.V.
In 2014 verwacht HEINEKEN dat een geleidelijk herstel in de wereldwijde economie rugwind zal geven aan verbeterde marktomstandigheden in verschei- dene van haar belangrijke markten. Deze verbetering, samen met de voortzetting van de focus op een effec- tieve uitvoering van de strategische prioriteiten (het Heineken® merk bovengemiddeld laten presteren
in het premiumsegment, investeren in merken en innovatie voor groei, gebruikmaken van wereldwijde schaalgrootte om kostenefficiënties te behalen, kansen benutten in opkomende markten, persoonlijk leider- schap bevorderen en verdere inbedding van duurzaam- heid in de gehele onderneming) zal naar verwachting bijdragen aan betere resultaten in 2014 en een duurzame omzet- en winstgroei ondersteunen.
Hogere omzetgroei: HEINEKEN verwacht volume- groei in opkomende markten in Afrika Midden-Oosten, Azië-Oceanië en Latijns-Amerika en lagere consumptie in Europa. Dit zal naar verwachting leiden tot
een betere trend in de autonome volumeresultaten ten opzichte van 2013. Daarnaast wordt verwacht dat initiatieven voor omzetmanagement opnieuw hogere omzetten per hectoliter zullen opleveren, zij het met een gematigder groeitempo dan in 2013. Al met al zal dit naar verwachting leiden tot een autonome omzet- groei in 2014. De valuta’s van opkomende markten blijven echter veranderlijk en op basis van de actuele spotkoersen zal dit naar verwachting een ongunstig effect hebben op de gerapporteerde omzet.
HEINEKEN is van plan de bestedingen voor marketing en verkoop (beia) als percentage van de omzet in 2014 licht te verhogen (2013: 12,6 procent). Dit is primair een gevolg van hogere geplande marke- tinginvesteringen in Europa, waar HEINEKEN zich richt op verdere ontwikkeling van premiummerken, innovatie en excellente uitvoering van verkoopprocessen.
Bevorderen van hogere marges: HEINEKEN streeft naar een geleidelijke en duurzame verbetering van de operationele winstmarge (beia) op middellange termijn. Dit streven wordt ondersteund door voort- zetting van strikte kostenbeheersing, effectief omzetmanagement en de verwachte snellere groei van opkomende markten, waar de marges hoger zijn.
HEINEKEN verwacht de doelstelling van
EUR 625 miljoen aan TCM2-besparingen over de periode 2012-2014 in de loop van 2014 te realiseren. Een geïntensiveerde focus op het behalen van kosten- efficiënties zal naar verwachting resulteren in nieuwe mogelijkheden voor herstructurering binnen de onder- neming. XXXXXXXX is met name van plan de Global Business Services organisatie nog meer in te zetten om versneld efficiëntievoordelen in Europa te behalen. Hiertoe worden de activiteiten van het HEINEKEN Global Shared Services Centre verbreed.
De verwachting van HEINEKEN is dat het totaal aantal medewerkers in 2014 autonoom zal dalen als gevolg van doorlopende initiatieven voor productivi- teitsverbetering. HEINEKEN verwacht dat de inkoop- prijzen in 2014 stabiel of iets lager zullen zijn (exclusief effecten van valutaomrekeningsverschillen).
Valutaomrekeningsverschillen: valutaomrekenings- verschillen zullen in 2014 een ongunstig effect hebben op zowel omzet als winst. Gebaseerd op de spotkoersen van 10 februari 2014 zal het negatieve effect op
de geconsolideerde operationele winst (beia) circa
EUR 115 miljoen bedragen. Het effect op de nettowinst (beia) zal naar schatting circa EUR 75 miljoen zijn.
Vergroting van de financiële flexibiliteit: HEINEKEN handhaaft haar focus op het genereren van kasstro- men en op een gedisciplineerd werkkapitaalbeheer.
XXXXXXXX blijft gecommitteerd aan het behalen van haar langetermijndoelstelling voor een netto schuld- positie/EBITDA (beia) ratio van minder dan 2,5 aan het eind van 2014. In 2014 zullen de kapitaalinvesteringen in materiële vaste activa naar verwachting circa
EUR 1,5 miljard bedragen (2013: EUR 1,4 miljard). Deze stijging is primair een gevolg van investeringen in extra brouwcapaciteit en commerciële middelen om de verwachte groei in opkomende markten te onder- steunen. Hierdoor verwacht HEINEKEN dat de kasconversieratio in 2014 lager dan 100 procent zal zijn (2013: 84 procent).
Rentevoet: HEINEKEN voorspelt voor 2014 een gemiddelde rentevoet van circa 4,1 procent (2013: 4,4 procent) ten gevolge van gemiddeld lagere couponrentes op uitstaande obligaties.
Effectief belastingpercentage: HEINEKEN verwacht voor 2014 een effectief belastingpercentage (beia) tussen de 28 procent en 30 procent, in grote lijnen gelijk aan 2013 (28,7 procent).
JAARREKENING EN WINSTBESTEMMING
De Raad van Xxxxxx legt de over het boekjaar 2013 opgemaakte jaarrekening voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Een uitgebreid jaarverslag is beschikbaar in het Engels. De Engels- talige jaarrekening is gecontroleerd door KPMG Accountants N.V. Er is een accountantsverklaring afgegeven.
Heineken N.V. heeft voorgesteld over het jaar 2013 een dividend van EUR 0,89 per aandeel van EUR 1,60 nominaal uit te keren, waarvan reeds EUR 0,36 per aandeel van EUR 1,60 nominaal als interimdividend betaalbaar werd gesteld.
De Raad van Beheer heeft, na verkregen goedkeu- ring van de prioriteit, besloten om in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Heineken N.V. zijn stem uit te brengen ten faveure van het voorstel van Xxxxxxxx N.V. inzake de dividenduitkering. Het aan onze vennootschap toekomende dividend over 2013 bedraagt dientengevolge in totaal EUR 256,3 miljoen in contanten. Hiervan is het interimdividend ad
EUR 103,7 miljoen reeds ontvangen, zodat het te ontvangen slotdividend EUR 152,6 miljoen bedraagt.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 10, lid 9, van de statuten is op 3 september 2013 aan houders van gewone aandelen een interimdividend uitgekeerd van EUR 0,36 per aandeel van EUR 1,60 nominaal.
Krachtens het bepaalde in artikel 10 van de statuten zal vanaf 8 mei 2014 aan houders van gewone aandelen een slotdividend worden uitgekeerd van
EUR 0,53 per thans uitstaand aandeel van EUR 1,60 nominaal. De houders van gewone aandelen zullen derhalve over 2013, evenals de houders van aandelen Heineken N.V., in totaal een dividend van EUR 0,89 ontvangen per aandeel van EUR 1,60 nominaal. In totaal zal aan houders van gewone aandelen EUR 256,3 miljoen worden uitgekeerd. Aan houders van prioriteits- aandelen wordt in totaal EUR 20 dividend uitgekeerd, zijnde 4 procent over het nominale bedrag van EUR 2 per aandeel.
In 2012 heeft de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor het laatst KPMG Accoun- tants N.V. benoemd als externe accountant voor een periode van vier jaar (de boekjaren 2012-2015). In de context van de verplichte roulatie van accountants- firma’s is een aanbestedingsprocedure gestart, waarbij zowel Heineken Holding N.V. als Heineken N.V. betrokken waren. Op basis van de algehele prestaties van de accountantsfirma’s die aan de aanbestedings- procedure hebben deelgenomen, zal de Raad van Beheer op 24 april 2014 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een voorstel voorleggen om Deloitte Accountants B.V. te benoemen voor een periode van drie jaar (de boekjaren 2015-2017).
CORPORATE GOVERNANCE
Op 10 december 2008 is een herziene Nederlandse Corporate Governance Code gepubliceerd (de ‘Code’), aangewezen ingevolge artikel 391 lid 5 Boek 2 BW, die in de plaats treedt van de Nederlandse Corporate
Governance Code van 9 december 2003. De Code is via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx beschikbaar.
Heineken Holding N.V. onderschrijft de principes van de Code. De structuur van de HEINEKEN groep, en in het bijzonder de verbondenheid tussen Heineken Holding N.V. en Heineken N.V., weerhoudt Heineken Holding N.V. echter van het toepassen van een aantal principes en best practice bepalingen van de Code.
Deze afwijking van de Nederlandse Corporate Gover- nance Code van 9 december 2003 is op 20 april 2005 voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeel- houders, die ermee heeft ingestemd.
Op 22 april 2010 is de afwijking van de herziene Code voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Structuur van de HEINEKEN groep
Heineken Holding N.V. houdt een belang van 50,005 procent in het geplaatste kapitaal van Heineken N.V. Zowel Heineken Holding N.V. als Heineken N.V. is genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam. L’Arche Green N.V., een vennootschap van de familie Xxxxxxxx en de familie Xxxxx, houdt op haar beurt per 31 december 2013 een belang van 51,482 procent
14,935%
12,532%
Stafafdelingen
Werkmaatschappijen
Regionaal management
Raad van Bestuur
Raad van Beheer
Publiek
Heineken Holding N.V.
FEMSA
37,463%
50,005%
Publiek
(31 december 2012: 51,083 procent) in het geplaatste kapitaal van Heineken Holding N.V. De familie Xxxxxxxx heeft een belang van 88,67 procent in het geplaatste kapitaal van L’Arche Green N.V. De reste- rende 11,33 procent is in handen van de familie Xxxxx. De familie Xxxxxxxx heeft tevens een direct belang van 0,03 procent in Heineken Holding N.V. FEMSA
L’Arche Green N.V. | Publiek | ||
51,4 | 82% 33,5 | 83% | |
Heineken N.V. | |
Raad van Commissarissen | |
Rechtspersonen Publieke aandeelhouders Bestuur
heeft (via haar groepsmaatschappij CB Equity LLP) een belang van 14,935 procent in het geplaatste kapitaal van Heineken Holding N.V. In combinatie met FEMSA’s belang in Heineken N.V. vertegenwoordigt dit een economisch belang van 20 procent in de HEINEKEN groep. Van het geplaatste kapitaal van Heineken Holding N.V. wordt 33,583 procent gehouden door derden.
Voor een volledige beschrijving van de rechten die aan de uitstaande prioriteitsaandelen in het kapitaal van Heineken Holding N.V. zijn verbonden, wordt verwezen naar de paragraaf Xxxxxx informatie voort- vloeiend uit Besluit artikel 10 Overnamerichtlijn en naar de paragraaf Overige gegevens (zie pagina 32).
Heineken Holding N.V. is geen gewone houdster- maatschappij, maar staat aan het hoofd van de HEINEKEN groep. Sinds haar oprichting in 1952 is het statutaire doel van Heineken Holding N.V. het besturen van de HEINEKEN groep of het daarop toezicht uitoefenen en het verlenen van diensten ten behoeve van Heineken N.V., met inachtneming van boven- genoemde uitgangspunten voor het beleid.
Binnen de HEINEKEN groep is de belangrijkste taak van de Raad van Bestuur van Heineken N.V. het initiëren en uitvoeren van de ondernemingsstrategie en het besturen van Heineken N.V. en de met haar
verbonden ondernemingen. Op de uitvoering van deze taken wordt toezicht gehouden door de Raad van Commissarissen van Heineken N.V.
Governance structuur en systeem voor risico-
beheersing en controle van Heineken Holding N.V.
Heineken Holding N.V. wordt bestuurd door de Raad van Beheer. De werkzaamheden van de Raad van Beheer zijn gericht op het realiseren van boven- genoemde beleidsuitgangspunten.
Op 25 april 2012 heeft Heineken Holding N.V. middels een statutenwijziging een ‘one-tier’ bestuurs- structuur ingevoerd, anticiperend op de uitvoering van de Wet Bestuur en Toezicht die op 1 januari 2013 in werking is getreden en die een wettelijke basis voor
de ‘one-tier’ bestuursstructuur verschaft. De Raad van Beheer bestaat thans uit een uitvoerend bestuurder en vijf niet-uitvoerende bestuurders.
Aangezien de ondernemingen van de HEINEKEN groep bestuurd worden vanuit Heineken N.V., heeft Heineken Holding N.V., anders dan Heineken N.V., geen eigen intern systeem voor risicobeheersing en controle. Heineken Holding N.V. heeft geen eigen operationele activiteiten en heeft geen werknemers in dienst. Ten
aanzien van Heineken N.V. wordt het systeem voor risicobeheersing en controle van de onderneming in het Engelstalige jaarverslag van Heineken N.V. uiteengezet, pagina 22 e.v. In noot 32 bij de Engelstalige geconsoli- deerde jaarrekening van Heineken Holding N.V. worden de specifieke financiële risico’s opgesomd en wordt
een toelichting gegeven op de controlesystemen met betrekking tot deze risico’s.
Aan houders van gewone aandelen Heineken Holding N.V. wordt ingevolge artikel 10, lid 6 van de statuten van Heineken Holding N.V. hetzelfde dividend uitgekeerd als aan aandeelhouders van Heineken N.V.
Heineken Holding N.V. heeft een reglement inzake het melden van transacties in en het bezit van aandelen en andere effecten van Heineken
Holding N.V. en Heineken N.V. Dit reglement geldt voor de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V. en, waar van toepassing, de overige direct bij de vennoot- schap betrokkenen.
Naleving van de Code
Heineken Holding N.V. is voornemens haar huidige governance structuur te handhaven en past derhalve de principes en best practice bepalingen uit de Code, welke zich niet met deze structuur verdragen, niet toe.
Om de hierboven uiteengezette redenen ontplooit Heineken Holding N.V. geen operationele activiteiten, zijn er geen medewerkers in dienst en is er geen intern systeem voor risicobeheersing en controle. Krachtens de statuten keert Heineken Holding N.V. het dividend, dat zij van Heineken N.V. ontvangt, volledig uit aan haar aandeelhouders. Heineken Holding N.V. past geen principes en best practice bepalingen toe waarin wordt uitgegaan van veronderstellingen die afwijken van deze feitelijke situatie.
De Raad van Beheer van Heineken Holding N.V. is vergelijkbaar met een Raad van Commissarissen en daarom worden bepaalde regels aangaande een Raad van Beheer niet toegepast maar worden bepaalde regels aangaande een Raad van Commissarissen wel toegepast.
Hoewel de aard van de activiteiten van de Raad van Beheer niet wezenlijk is veranderd ten gevolge van de invoering van de ‘one-tier’ bestuursstructuur, kan deze invoering er toch toe leiden dat best practice bepalin- gen III.8.1 en III.8.4 (in samenhang met III.2.2 sub a) van de Code formeel niet volledig worden nageleefd, uitsluitend en alleen doordat het merendeel van de niet-uitvoerende bestuurders van de huidige ‘one-tier’ Raad van Beheer voorafgaand aan de invoering van de
‘one-tier’ bestuursstructuur lid waren van de Raad van Beheer, die formeel alleen een uitvoerende rol had. De Raad van Beheer is van oordeel dat een strikte interpre- tatie van deze best practice bepalingen, in de zin dat de huidige niet-uitvoerende leden geen voorzitter van de Raad van Beheer zouden kunnen zijn (III.8.1) of niet als onafhankelijk beschouwd zouden worden (III.8.4) vanwege hun eerdere, in formele zin uitvoerende, rol in dezelfde Raad van Beheer, zich niet verdraagt met de governance structuur van Heineken Holding N.V.
Best practice bepaling II.1.8 van de Code bepaalt dat een bestuurder van een beursgenoteerde vennoot- schap maximaal twee commissariaten bij beursgeno- teerde vennootschappen kan bekleden en geen voorzit- ter kan zijn van de Raad van Commissarissen bij een beursgenoteerde vennootschap. Overeenkomstig de Wet Bestuur en Toezicht is deze best practice bepaling met ingang van 1 januari 2013 wettelijk verplichtend voor ‘grote entiteiten’ zoals Heineken Holding N.V. (artikel 132a Boek 2 BW). Dientengevolge zal deze nieuwe bepaling worden toegepast bij alle nieuwe benoemingen of herbenoemingen van uitvoerende bestuurders in de Raad van Beheer.
Best practice bepaling III.3.4 van de Code bepaalt dat een commissaris van een beursgenoteerde vennootschap maximaal vijf commissariaten bij beurs- genoteerde vennootschappen kan bekleden, waarbij het voorzitterschap van een Raad van Commissaris- sen wordt gelijkgesteld aan twee commissariaten.
Overeenkomstig de Wet Bestuur en Toezicht is deze best practice bepaling met ingang van 1 januari 2013 wettelijk verplichtend voor ‘grote entiteiten’ zoals Heineken Holding N.V. (artikel 142a Boek 2 BW). Dientengevolge zal deze nieuwe bepaling worden toegepast bij alle nieuwe benoemingen of herbenoe- mingen van niet-uitvoerende bestuurders in de Raad van Beheer.
De overige principes en best practice bepalingen van de Code worden door Heineken Holding N.V. toegepast.
RAAD VAN BEHEER
De Raad van Beheer telt zes leden: de heer M. Das, niet-uitvoerend bestuurder (voorzitter), mevrouw
X.X. xx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx, uitvoerend bestuurder, en de heer J.A. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, mevrouw C.M. Kwist, de heer K. Vuursteen en de heer X.X.X. xx Xxxxxxxx, xxxxx niet-uitvoerend bestuurder.
De benoeming van leden van de Raad van Beheer geschiedt door de Algemene Vergadering van Aandeel- houders uit een niet-bindende voordracht door de prioriteit. De Algemene Vergadering van Aandeelhou- ders kan een van de leden van de Raad van Beheer benoemen tot uitvoerend bestuurder. De uitvoerend bestuurder is met name belast met het dagelijkse bestuur en de voorbereiding en uitvoering van de besluiten van de Raad van Beheer. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan leden van de Raad van Xxxxxx xxxxxxxx en/of ontslaan middels
een besluit genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, mits deze meerderheid ten minste een
derde deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoor- digt. Een uitvoerend lid van de Raad van Beheer kan tevens worden geschorst door de Raad van Beheer.
De betreffende uitvoerend bestuurder neemt niet deel aan de besluitvorming over zijn schorsing. Een besluit tot schorsing van een uitvoerend bestuurder vereist unanieme instemming van alle leden van de Raad van Beheer met uitzondering van het lid op wie het voorstel tot schorsing betrekking heeft. Een door de Raad van Beheer opgelegde schorsing kan te allen tijde door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden opgeheven.
In de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2013 werd de heer Das herbenoemd en werd de heer Xx Xxxxxxxx benoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Beheer, voor de maximale periode van vier jaar. Overeenkom- stig het geldende herbenoemingrooster zullen de xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx en de heer Vuursteen in de
jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 april 2014 aftreden.
In overeenstemming met de bepalingen in artikel 7, lid 5, van de statuten van de vennootschap heeft de prioriteit een niet-bindende voordracht opgesteld om de xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx met ingang van 24 april 2014 opnieuw te benoemen als niet-uitvoerend lid
van de Raad van Beheer voor de maximale periode van vier jaar, dat wil zeggen tot het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2018. De xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx werd voor het eerst benoemd in 2010. De prioriteit stelt voor de xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx te herbenoemen gezien zijn brede strategische en operationele ervaring in het bierbedrijf
in Latijns-Amerika en de wijze waarop hij invulling geeft aan zijn rol als lid van de Raad van Beheer.
De heer Xxxxxxxxx, 72 jaar, zal niet worden voor- gedragen voor herbenoeming.
De heer Xxxxxxxxx werd voor het eerst benoemd in 2002. Mede door zijn jarenlange ervaring als lid en voorzitter van de Raad van Bestuur van Heineken N.V. heeft hij een belangrijke bijdrage kunnen leveren aan het werk van de Raad van Beheer, die hem daarvoor grote dank verschuldigd is.
Het herbenoemingrooster voor niet-uitvoerende leden van de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V. is aangepast naar aanleiding van deze
wijzigingen. De herbenoemingroosters worden beschik- baar gesteld op de website van de vennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
Evenwichtige verdeling van de bestuurszetels over mannen en vrouwen
Momenteel is er een evenwichtige verdeling van de zetels in de Raad van Beheer over mannen en vrouwen volgens artikel 166 Boek 2 BW.
Remuneratiebeleid
Remuneratie van de leden van de Raad van Beheer is mogelijk gemaakt door een wijziging van de statuten van de vennootschap in 2001. In 2005 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedkeu- ring verleend aan het beleid aangaande de vergoeding van de leden van de Raad van Beheer. Het beleid houdt in dat de vergoeding van de leden van de Raad van Beheer gelijk is aan de vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen van Heineken N.V. Voor 2014 komt dit neer op een vergoeding van EUR 90.000 per jaar voor de voorzitter en van EUR 60.000 per jaar voor de overige leden van de Raad van Beheer.
Voor informatie over de wijze waarop het beleid in de praktijk is gebracht, wordt verwezen naar de toelich- ting op de Engelstalige geconsolideerde jaarrekening (zie noot 35).
DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeel- houders wordt elk jaar binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden met onder meer de volgende agendapunten: (i) bespreking van het jaarverslag, (ii) bespreking en vaststelling van de jaarrekening, (iii) decharge van de leden van de Raad van Beheer voor het gevoerde bestuur, en (iv) mede- deling inzake winstbestemming en dividend.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden te Amsterdam.
Bijeenroeping
De wettelijke bepalingen schrijven voor dat de Raad van Beheer de Algemene Vergadering van Aandeel- houders bijeenroept op een termijn van ten minste tweeënveertig (42) dagen, exclusief de dag van de vergadering zelf, maar inclusief de dag van oproeping.
De Raad van Beheer is verplicht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen indien hiertoe een verzoek wordt ingediend door aandeelhouders die gezamenlijk ten minste 25 procent van het geplaatste aandelenkapitaal in bezit hebben. Een dergelijke vergadering wordt binnen acht weken na ontvangst van het verzoek gehouden. In de vergade- ring komen de onderwerpen aan de orde zoals bepaald door de aandeelhouders die om de vergadering hebben verzocht.
Agenderingsrecht
Indien een of meer aandeelhouders die afzonderlijk of gezamenlijk (i) ten minste één procent (1%) van het geplaatste kapitaal of (ii) ten minste een aandelenbe- zit van 50 miljoen euro vertegenwoordigen, schriftelijk en met redenen omkleed dan wel vergezeld van een voorstel tot een besluit, een verzoek indienen om een onderwerp op de agenda te plaatsen, dan wordt dit onderwerp in de oproeping vermeld of op een verge- lijkbare wijze aangekondigd, mits de Raad van Beheer het verzoek uiterlijk 60 dagen voorafgaand aan de datum van de Algemene Vergadering van Aandeel- houders heeft ontvangen. Indien aandeelhouders
een onderwerp op de agenda hebben laten plaatsen, lichten zij dit ter vergadering toe en beantwoorden zij zo nodig vragen hierover.
In best practice bepaling IV.4.4 van de Code wordt het volgende bepaald: ‘Een aandeelhouder oefent het agenderingsrecht slechts uit nadat hij daaromtrent in overleg is getreden met het
bestuur. Wanneer een of meer aandeelhouders het voornemen heeft de agendering te verzoeken van een onderwerp dat kan leiden tot wijziging van
de strategie van de vennootschap, bijvoorbeeld door het ontslag van één of meer bestuurders of commissarissen, wordt het bestuur in de gelegen- heid gesteld een redelijke termijn in te roepen
om hierop te reageren (de responstijd). Dit geldt ook voor een voornemen als hiervoor bedoeld dat strekt tot rechterlijke machtiging voor het bijeen- roepen van een algemene vergadering op grond van artikel 2:110 BW. De desbetreffende aandeel-
xxxxxx respecteert de door het bestuur ingeroepen
responstijd in de zin van best practice bepaling II.1.9.’
In overeenstemming met best practice bepaling
II.1.9 van de Code geldt het volgende: indien de Raad van Beheer een responstijd inroept, is deze periode niet langer dan 180 dagen, gerekend vanaf het moment waarop de Raad van Beheer door een of
meer aandeelhouders op de hoogte wordt gesteld van het voornemen tot agendering tot aan de dag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarop het onderwerp zou moeten worden behandeld. De Raad van Beheer gebruikt de responstijd voor nader beraad en constructief overleg. De responstijd wordt per Algemene Vergadering van Aandeelhouders slechts eenmaal ingeroepen en geldt niet ten aanzien van een aangelegenheid waarvoor reeds eerder een responstijd is ingeroepen.
Registratiedatum
Voor elke Algemene Vergadering van Aandeelhou- ders wordt een registratiedatum vastgesteld voor de uitoefening van de stem- en vergaderrechten. Deze registratiedatum is de 28e dag voorafgaand aan de datum van de vergadering. De registratiedatum wordt in de oproeping vermeld. De oproeping bevat tevens informatie over de registratieprocedure voor degenen die het recht hebben de vergadering bij te wonen en/of hun stem uit te brengen, alsmede over de wijze waarop zij deze rechten kunnen uitoefenen.
Het recht om deel te nemen aan en/of een stem uit te brengen in de Algemene Vergadering van Aandeel- houders is uitsluitend voorbehouden aan personen die op de registratiedatum over genoemde rechten beschikken.
Deelname via een vertegenwoordiger of middels elektronische communicatie
Alle aandeelhouders hebben het recht, zij het in persoon of via een schriftelijk gevolmachtigde vertegenwoordiger, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, de vergadering toe te spreken en hun stemrecht uit te oefenen.
Indien aandeelhouders hun rechten wensen uit te oefenen middels een schriftelijk gevolmachtigde vertegenwoordiger, dient de hiertoe strekkende volmacht uiterlijk op de met dit doel in de oproeping vermelde datum in het bezit van de vennootschap te zijn.
De Raad van Beheer kan bepalen dat de in de voorafgaande zin beschreven rechten ook middels
elektronische communicatie kunnen worden uitgeoefend. De Raad van Beheer kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van elektronische commu- nicatie. Deze voorwaarden worden in de oproeping vermeld.
Presentielijst
Alle op een Algemene Vergadering van Aandeel- houders aanwezige personen, of vertegenwoordigers van personen, die het recht hebben een stem uit te brengen of de vergadering bij te wonen, onderteke- nen de presentielijst onder vermelding van het aantal aandelen en stemrechten dat zij vertegenwoordigen.
Voorzitter van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Elke Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Beheer, dan wel bij diens afwezigheid door een van
de ter vergadering aanwezige leden van de Raad van Beheer, in onderling overleg door de aanwezige leden aan te wijzen. Indien er geen leden van de Raad van Beheer aanwezig zijn, stelt de vergadering zelf een voorzitter aan.
Stemmen
Alle besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, behalve in situaties waarvoor bij wet of in de statuten een grotere meerderheid wordt voorgeschreven.
Elk aandeel geeft het recht één stem uit te brengen.
Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht.
De Raad van Beheer kan in de oproeping vermelden dat stemmen die voorafgaand aan de vergadering middels elektronische communicatie zijn uitgebracht, worden gelijkgesteld aan stemmen die in de vergade- ring worden uitgebracht. Middels elektronische communicatie uitgebrachte stemmen mogen niet eerder worden uitgebracht dan op de registratie- datum. Aandeelhouders die voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders middels elektronische communicatie hun stem hebben uitge- bracht, behouden het recht om deel te nemen aan de vergadering en de vergadering toe te spreken,
al dan niet vertegenwoordigd door een schriftelijk gevolmachtigde.
Een eenmaal uitgebrachte stem kan echter niet meer worden ingetrokken.
Notulen
De verhandelingen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden vastgelegd in notulen, bij te houden door een secretaris die wordt aangewezen door de voorzitter. De notulen worden bekrachtigd en ondertekend door de voorzitter en de notulerend secre- taris van de vergadering. Indien een notarieel proces- verbaal wordt opgemaakt van de verhandelingen in
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, wordt het proces-verbaal mede ondertekend door de voorzit- ter van de vergadering. Een exemplaar van de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt uiterlijk binnen drie maanden na sluiting van
de vergadering op hun verzoek aan de aandeelhou- ders ter beschikking gesteld. Aandeelhouders krijgen gedurende drie maanden de gelegenheid opmerkingen over de notulen te maken.
Besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bevoegd besluiten te nemen ten aanzien van onder meer de volgende aangelegenheden: (i) uitgifte van aandelen of rechten op aandelen door de vennoot- schap (en machtiging aan de Raad van Beheer om te besluiten dat de vennootschap aandelen of rechten op aandelen uitgeeft), (ii) machtiging aan de Raad van Beheer om te besluiten dat de vennootschap eigen aandelen inkoopt, (iii) annulering van aandelen en vermindering van het aandelenkapitaal, doch uitslui- tend op voorstel van de prioriteit, (iv) benoeming van leden van de Raad van Beheer uit een niet-bindende voordracht door de prioriteit, (v) het remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van Beheer, (vi) schorsing en ontslag van leden van de Raad van Beheer,
(vii) vaststelling van de jaarrekening, (viii) decharge van de leden van de Raad van Beheer voor het gevoerde bestuur, (ix) het beleid voor inhouding en bestemming van de winst, (x) materiële wijzigingen in de corporate governance structuur, (xi) (her)aanstelling van de externe accountant, (xii) statutenwijzigingen
en (xiii) liquidatie van de vennootschap.
Besluiten van de Raad van Beheer omtrent een belangrijke verandering van het karakter of de identi- teit van de vennootschap of de onderneming zijn onderworpen aan de goedkeuring van de prioriteit en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit geldt in ieder geval voor (a) overdracht van (vrijwel) de gehele onderneming van de vennootschap aan derden, (b) het aangaan of beëindigen van een
duurzame samenwerking tussen de vennootschap of een dochtermaatschappij en een andere rechtspersoon of vennootschap, dan wel van een duurzame samen- werking als vennoot in een commanditaire vennoot- schap of een vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of beëindiging van samenwerking van materieel belang is voor de vennootschap, en (c) het nemen of afstoten door de vennootschap of een dochtermaatschappij van een belang in het kapitaal van een andere onderneming wanneer de waarde van dit belang ten minste gelijk is aan een derde deel van de activa van de vennootschap zoals opgenomen in het geconsolideerd overzicht van de financiële positie plus bijbehorende toelichting in de meest recent vastgestelde jaarrekening van de vennootschap.
Informatieverstrekking
De Raad van Xxxxxx verstrekt alle gevraagde infor- matie aan de Algemene Vergadering van Aandeel- houders, tenzij er zwaarwichtige redenen zijn om deze informatie achter te houden in het belang van de vennootschap. Wanneer de Raad van Xxxxxx informa- tie achterhoudt met een beroep op het belang van de vennootschap, wordt deze beslissing gemotiveerd.
Prioriteitsaandelen
De vennootschap heeft 250 prioriteitsaandelen uitge- geven, waarvan 50 procent wordt gehouden door Stichting Administratiekantoor Priores en de overige 50 procent door Stichting Beheer Prioriteitsaandelen Heineken Holding N.V.
Voor een volledige beschrijving van de aan de prioriteitsaandelen verbonden rechten wordt verwezen naar de paragraaf Xxxxxx informatie voortvloeiend uit Besluit artikel 10 Overnamerichtlijn en naar de paragraaf Overige gegevens (zie pagina 32).
NADERE INFORMATIE VOORTVLOEIEND UIT BESLUIT ARTIKEL 10 OVERNAMERICHTLIJN
Het geplaatste kapitaal van Heineken Holding N.V. (het ‘Kapitaal’) bestaat uit 288.030.168 gewone aandelen (zijnde 99,99 procent van het Kapitaal) met elk een nominale waarde van EUR 1,60 en 250 prioriteitsaan- delen (zijnde 0,01 procent van het Kapitaal) met elk een nominale waarde van EUR 2.
De prioriteitsaandelen luiden op naam. De verga- dering van houders van prioriteitsaandelen (de priori- teit) heeft het recht om een niet-bindende voordracht op te stellen voor elke benoeming van een lid van
de Raad van Beheer door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Beheer behoeft de goedkeuring van de prioriteit voor besluiten tot het uitoefenen van het stemrecht van de aandelen in naamloze vennootschappen of andere rechtsper- sonen en voor het bepalen van de wijze waarop dit stemrecht zal worden uitgeoefend. Conform artikel
107a Boek 2 BW en de statuten van de vennootschap is de goedkeuring van zowel de prioriteit als de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist voor besluiten van de Raad van Beheer omtrent een belangrijke verandering van het karakter of de identiteit van de vennootschap of de onderneming. Met inachtneming van de bij wet aangegeven grenzen is een dergelijke goedkeuring in elk geval vereist bij besluiten inzake de overdracht van (vrijwel) de gehele onderneming aan derden, het aangaan of beëindigen van een duurzame samenwerking tussen de vennootschap of een dochter- maatschappij en een andere rechtspersoon, alsmede het nemen of afstoten van een substantieel belang
in het kapitaal van een andere onderneming door de vennootschap of een dochtermaatschappij.
De uitgifte van aandelen is, onverminderd de mogelijkheid tot delegatie, voorbehouden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Een besluit tot uitgifte is uitsluitend geldig indien vooraf- gaande of gelijktijdige goedkeuring is verleend middels een besluit van de vergadering van houders van aandelen van de soort welke het besluit tot uitgifte betreft, tenzij er sprake is van een situatie waarin de vennootschap ingevolge artikel 10 van de statuten gehouden is om stockdividenden of bonusaandelen uit te keren dan wel voorkeursrechten toe te kennen aan aandeelhouders.
De vennootschap mag volgestorte eigen gewone aandelen, anders dan om niet, slechts verkrijgen indien
(a) het eigen vermogen verminderd met de verkrijgings- prijs niet minder is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de wettelijk voorgeschreven reserves en (b) het nominale bedrag van de eigen aandelen welke door de vennootschap worden verkregen, gehouden of in pand gehouden
of welke door een dochteronderneming worden gehouden, niet meer beloopt dan de helft van het geplaatste kapitaal.
In navolging van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen Wft is aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM) melding gedaan van de
volgende substantiële deelnemingen (d.i. van 3 procent of meer) in Heineken Holding N.V.:
• 1 november 2006: Mevrouw X.X. xx Xxxxxxxx- Xxxxxxxx (52,01 procent, waaronder een 50,005 procent deelneming van L’Arche Holding S.A.)*;
• 30 april 2010: Voting Trust (FEMSA), via haar groepsmaatschappij CB Equity LLP (14,94 procent);
• 15 januari 2014: Harris Associates L.P. (een kapitaal- en stemrechtbelang van 3,05 procent, indirect gehouden).
Er zijn geen beperkingen aan het stemrecht van de gewone aandelen. Heineken Holding N.V. kent geen aandelen- of optieplan voor werknemers. Er is voor zover bekend ook geen overeenkomst met een aandeel- houder die aanleiding zou kunnen geven tot beperking van het stemrecht. De vennootschap is partij in een overeenkomst die voorziet in zekere beperkingen (van gebruikelijke aard) aan de overdracht van aandelen
in de vennootschap die worden gehouden door een bepaalde aandeelhouder.
Aandeelhouders die op een vooraf vastgestelde registratiedatum in het bezit zijn van aandelen, kunnen algemene vergaderingen van aandeelhou- ders bijwonen en hier hun stemrecht uitoefenen. De registratiedatum met betrekking tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 april 2014 is vastgesteld op 28 dagen vóór de Algemene Vergade- ring van Aandeelhouders, te weten op 27 maart 2014.
De benoeming van leden van de Raad van Beheer geschiedt door de Algemene Vergadering van Aandeel- houders uit een niet-bindende voordracht door de prioriteit.
De leden van de Raad van Beheer kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering van Aandeel- houders worden geschorst of ontslagen middels een besluit genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, mits deze meerderheid ten minste een derde deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoor- digt. Een uitvoerend lid van de Raad van Beheer kan tevens worden geschorst door de Raad van Beheer.
De betreffende uitvoerend bestuurder neemt niet deel aan de besluitvorming over zijn schorsing. Een besluit tot schorsing van een uitvoerend bestuurder vereist unanieme instemming van alle leden van de Raad van
* Het AFM register voor substantiële deelnemingen is niet meer actueel. Zie voor de huidige situatie het
organigram op pagina 14.
Xxxxxx met uitzondering van het lid op wie het voorstel tot schorsing betrekking heeft. Een door de Raad van Beheer opgelegde schorsing kan te allen tijde door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden opgeheven.
De statuten kunnen worden gewijzigd middels een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhou- ders, doch uitsluitend na een hiertoe strekkend voorstel van de prioriteit en uitsluitend indien ten minste de helft van het geplaatste kapitaal op de vergadering is vertegenwoordigd. Een voorstel tot statutenwijziging moet te allen tijde in de oproeping worden vermeld terwijl tegelijkertijd een afschrift van het voorstel ten kantore van de vennootschap ter inzage moet worden gelegd voor de aandeelhouders. Wanneer ter verga- dering niet het vereiste kapitaal is vertegenwoordigd, wordt binnen acht weken na de vergadering een tweede Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden, waarin ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal een besluit kan worden genomen over een voorstel tot statutenwijziging.
Op 25 april 2013 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders besloten om de op 19 april 2012 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de Raad van Beheer verleende machtiging om eigen aandelen in te kopen, te verlengen met de wette- lijke maximumtermijn van 18 maanden, gerekend vanaf 25 april 2013, een en ander onder de volgende voorwaarden en met inachtneming van de wet en de statuten:
a het maximum aantal aandelen dat kan worden ingekocht, bedraagt 10 procent van het geplaatste kapitaal van de vennootschap op enig tijdstip binnen de termijn van de machtiging;
b de inkooptransacties moeten worden uitgevoerd voor een prijs die ligt tussen de nominale waarde van de aandelen en 110 procent van de openingskoers van de aandelen zoals vermeld in de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam op de dag van de
inkooptransactie of, bij afwezigheid van een dergelijke koers, de laatste daar vermelde koers;
c de inkooptransacties kunnen worden verricht ter beurze of anderszins.
Op 25 april 2013 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tevens besloten om de op 19 april 2012 door de Algemene Vergadering van Aandeel- houders aan de Raad van Beheer verleende machtiging om aandelen uit te geven dan wel rechten tot het nemen van aandelen te verlenen, te verlengen met een
termijn van 18 maanden, gerekend vanaf 25 april 2013, een en ander met inachtneming van de wet en de statuten. De machtiging is beperkt tot 10 procent van het op het tijdstip van uitgifte geplaatste kapitaal van de vennootschap.
Op 25 april 2013 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorts besloten om de op 19 april 2012 door de Algemene Vergadering van Aandeelhou- ders aan de Raad van Beheer verleende machtiging tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders in relatie tot de uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, te verlengen met een termijn van
18 maanden, gerekend vanaf 25 april 2013, een en ander met inachtneming van de wet en de statuten.
De vennootschap is geen partij in materiële overeenkomsten die op enigerlei wijze afhankelijk zijn van of beïnvloed worden door een wijziging van zeggenschap in de vennootschap volgend op een
openbaar bod zoals bedoeld in artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht. Er zijn geen overeenkomsten op grond waarvan Heineken Holding N.V. een uitkering verschuldigd is aan leden van de Raad van Beheer of medewerkers bij beëindiging van een dienstverband volgend op een openbaar bod zoals bedoeld in
artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht. Amsterdam, 11 februari 2014
Raad van Beheer
De heer M. Das
Mevrouw X.X. xx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx De heer J.A. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx C.M. Kwist
De heer K. Vuursteen
De heer X.X.X. xx Xxxxxxxx
2013
FINANCIEEL OVERZICHT 2013
GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING
in miljoenen euro’s | ||||
2013 | 2012* | |||
Omzet | 19.203 | 18.383 | ||
Overige baten | 226 | 1.510 | ||
Grondstoffen, materialen en diensten | (12.186) | (11.849) | ||
Personeelslasten | (3.108) | (3.031) | ||
Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere | ||||
waardeverminderingen | (1.581) | (1.316) | ||
Totale bedrijfslasten | (16.875) | (16.196) | ||
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten | 2.554 | 3.697 | ||
Rentebaten | 47 | 62 | ||
Rentelasten | (579) | (551) | ||
Overige netto financieringsbaten/(-lasten) | (61) | 168 | ||
Netto financieringslasten | (593) | (321) | ||
Aandeel in de winst van geassocieerde deelnemingen | ||||
en joint ventures en bijzondere waarde- | ||||
verminderingen hierop (na winstbelasting) | 146 | 213 | ||
Winst voor winstbelastingen | 2.107 | 3.589 | ||
Winstbelastingen | (520) | (515) | ||
Winst | 1.587 | 3.074 | ||
Toe te rekenen aan: | ||||
Aandeelhouders van Heineken Holding N.V. | ||||
(nettowinst) | 683 | 1.459 | ||
Minderheidsaandeelhouders in Heineken N.V. | 681 | 1.455 | ||
Minderheidsaandeelhouders in groeps- | ||||
maatschappijen van Heineken N.V. | 223 | 160 | ||
Winst | 1.587 | 3.074 | ||
Gewogen gemiddelde van het aantal | ||||
gewone aandelen – gewoon | 288.030.168 | 288.030.168 | ||
Gewogen gemiddelde van het aantal | ||||
gewone aandelen – verwaterd | 288.030.168 | 288.030.168 | ||
Gewone winst per gewoon aandeel (EUR) | 2,37 | 5,07 | ||
Verwaterde winst per gewoon aandeel (EUR) | 2,37 | 5,07 | ||
* Aangepast voor het effect van de herziening van IAS 19. | ||||
H E IN EKEN H O L D IN G N . V. JA A R O V ER Z IC H T 20 13
GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT
in miljoenen euro’s
2013 2012*
Winst
Resultaat direct opgenomen in het eigen vermogen:
1.587
3.074
Posten die niet zullen worden overgeboekt | ||
naar de winst- en verliesrekening: Actuariële winsten en verliezen | 197 | (404) |
Posten die later kunnen worden overgeboekt | ||
naar de winst- en verliesrekening: Valutaomrekeningsverschillen | (1.282) | 39 |
Overboeking van valutaomrekenings- | ||
verschillen naar de winst- en verliesrekening | 1 | – |
Effectief deel van netto investeringsafdekkingen
Effectief deel van de reële-waardemutaties in kasstroomafdekkingen
Effectief deel van kasstroomafdekkingen overgeheveld naar winst- en verliesrekening
Netto reële-waardemutaties van inves- teringen beschikbaar voor verkoop
Netto reële-waardemutaties van investeringen beschikbaar voor verkoop overgeheveld naar winst- en verliesrekening
Aandeel in het totaalresultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures
Totaalresultaat | 480 | 2.756 |
Toe te rekenen aan: | ||
Aandeelhouders van Heineken Holding N.V. | 168 | 1.306 |
Minderheidsaandeelhouders in Heineken N.V. | 168 | 1.302 |
Minderheidsaandeelhouders in groeps- | ||
maatschappijen van Heineken N.V. | 144 | 148 |
Totaalresultaat | 480 | 2.756 |
* Aangepast voor het effect van de herziening van IAS 19. | ||
Resultaat direct opgenomen in het eigen vermogen, na belastingen
13
16
(4)
(53)
–
5
(1.107)
6
14
41
135
(148)
(1)
(318)
FIN A NCI E E L O V E R ZICHT 2 0 13
GECONSOLIDEERDE BALANS
in miljoenen euro’s | ||
31 december 2013 | 31 december 2012* | |
Activa | ||
Vaste activa | ||
Materiële vaste activa | 8.454 | 8.844 |
Immateriële activa | 15.934 | 17.688 |
Investeringen in geassocieerde | ||
deelnemingen en joint ventures | 1.883 | 1.950 |
Overige investeringen en vorderingen | 762 | 1.099 |
Vooruitbetalingen verstrekt aan afnemers | 301 | 312 |
Latente belastingvorderingen | 508 | 550 |
27.842 | 30.443 | |
Vlottende activa | ||
Voorraden | 1.512 | 1.596 |
Overige investeringen | 11 | 11 |
Handels- en overige vorderingen | 2.427 | 2.537 |
Vooruitbetalingen en overlopende activa | 218 | 232 |
Geldmiddelen en kasequivalenten | 1.290 | 1.037 |
Activa geclassificeerd als aangehouden | ||
voor verkoop | 37 | 124 |
5.495 | 5.537 |
33.337
35.980
* Aangepast voor het effect van de herziening van IAS 19 en de definitieve vaststelling van de allocatie van de acquisitiesom voor APB.
H E IN EKEN H O L D IN G N . V. JA A R O V ER Z IC H T 20 13
GE C O NSOL ID E E RDE BAL A NS
31 december 2013 31 december 2012*
Eigen vermogen Aandelenkapitaal Agio
Reserves Ingehouden winsten
Vermogen toe te rekenen aan de aandeel- houders van Heineken Holding N.V.
Minderheidsaandeelhouders in Heineken N.V. Minderheidsaandeelhouders in groeps-
maatschappijen van Heineken N.V.
461
1.257
(408)
4.310
461
1.257
197
3.872
5.620
5.782
5.787
5.947
954
12.356
1.071
12.805
Verplichtingen
Langlopende verplichtingen
Leningen en overige financieringsverplichtingen Belastingen
Personeelsbeloningen Voorzieningen
Latente belastingverplichtingen
9.853
112
1.202
367
1.444
11.437
140
1.575
419
1.792
12.978 15.363
Kortlopende verplichtingen
Rekening-courantkredieten banken
Leningen en overige financieringsverplichtingen Handels- en overige verplichtingen
Belastingen Voorzieningen
Verplichtingen geclassificeerd als aangehouden
voor verkoop
178
2.195
5.131
317
171
191
1.863
5.285
305
129
11
39
8.003 7.812
20.981
23.175
33.337
35.980
* Aangepast voor het effect van de herziening van IAS 19 en de definitieve vaststelling van de allocatie van de acquisitiesom voor APB.
FIN A NCI E E L O V E R ZICHT 2 0 13
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT
in miljoenen euro’s
2013 | 2012* | |||
Bedrijfsactiviteiten | ||||
Winst | 1.587 | 3.074 | ||
Aanpassingen voor: | ||||
Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere | ||||
waardeverminderingen | 1.581 | 1.316 | ||
Netto rentelasten | 532 | 489 | ||
Resultaat op verkoop materiële vaste | ||||
activa, immateriële activa en | ||||
dochterondernemingen, joint ventures | ||||
en geassocieerde deelnemingen | (226) | (1.510) | ||
Inkomsten uit investeringen, aandeel in het resultaat | ||||
en bijzondere waardeverminderingen van | ||||
geassocieerde deelnemingen en joint ventures en | ||||
dividendopbrengsten op investeringen beschikbaar | ||||
voor verkoop en investeringen aangehouden | ||||
voor handelsdoeleinden | (160) | (238) | ||
Winstbelastingen | 520 | 515 | ||
Overige posten zonder feitelijke in-/uitgaande | ||||
kasstromen | 156 | (65) | ||
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor | ||||
mutatie werkkapitaal en voorzieningen | 3.990 | 3.581 | ||
Mutatie voorraden | (42) | (52) | ||
Mutatie handels- en overige vorderingen | 5 | (64) | ||
Mutatie handels- en overige verplichtingen | 88 | 217 | ||
Totale mutatie werkkapitaal | 51 | 101 | ||
Mutatie voorzieningen en personeelsbeloningen | (58) | (164) | ||
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 3.983 | 3.518 | ||
Betaalde rente | (557) | (490) | ||
Ontvangen rente | 56 | 82 | ||
Ontvangen dividenden | 148 | 184 | ||
Betaalde winstbelastingen | (716) | (599) | ||
Kasstroom gebruikt voor rente, dividend en | ||||
winstbelastingen | (1.069) | (823) | ||
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 2.914 | 2.695 | ||
* Aangepast voor het effect van de herziening van IAS 19. | ||||
H E IN EKEN H O L D IN G N . V. JA A R O V ER Z IC H T 20 13
GE C O N S OLI D E E R D K A S STR OO M O VE R Z IC HT | ||||
2013 | 2012* | |||
Investeringsactiviteiten | ||||
Ontvangsten uit de verkoop van materiële | ||||
vaste activa en immateriële activa | 152 | 131 | ||
Aankoop van materiële vaste activa | (1.369) | (1.170) | ||
Aankoop van immateriële activa | (77) | (78) | ||
Leningen verstrekt aan afnemers en overige | ||||
investeringen | (143) | (143) | ||
Aflossing op leningen verstrekt aan afnemers | 41 | 50 | ||
Kasstroom (gebruikt voor)/uit operationele | ||||
investeringsactiviteiten | (1.396) | (1.210) | ||
Vrije operationele kasstroom | 1.518 | 1.485 | ||
Acquisitie van dochterondernemingen, | ||||
na aftrek van verkregen geldmiddelen | (17) | (3.311) | ||
Acquisitie/uitbreiding van geassocieerde deelnemingen, joint ventures en andere investeringen
Desinvestering van dochterondernemingen, na aftrek van afgestoten geldmiddelen
Desinvestering van geassocieerde deelnemingen,
(53)
460
(1.246)
–
joint ventures en andere investeringen Kasstroom (gebruikt voor)/uit acquisities | 165 | 142 | ||
en desinvesteringen | 555 | (4.415) | ||
Kasstroom (gebruikt voor)/uit | ||||
investeringsactiviteiten | (841) | (5.625) | ||
Financieringsactiviteiten | ||||
Ontvangsten uit langlopende leningen | 1.663 | 6.837 | ||
Aflossing van langlopende leningen | (2.474) | (2.928) | ||
Uitgekeerde dividenden | (710) | (604) | ||
Inkoop eigen aandelen door Heineken N.V. | (21) | – | ||
Acquisitie van minderheidsbelangen | (209) | (252) | ||
Overige | (1) | 3 | ||
Kasstroom (gebruikt voor)/uit | ||||
financieringsactiviteiten | (1.752) | 3.056 | ||
Netto kasstroom | 321 | 126 | ||
Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari | 846 | 606 | ||
Valutaomrekeningsverschillen | (55) | 114 | ||
Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december | 1.112 | 846 | ||
* Aangepast voor het effect van de herziening van IAS 19. |
FIN A NCI E E L O V E R ZICHT 2 0 13
GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN
in miljoenen euro’s
Aandelen- kapitaal 461 – | Agio 1.257 – | Reserve koers- verschillen (288) – | Afdekkings- reserve (34) – | |
461 | 1.257 | (288) | (34) | |
– | – | – | – | |
– | – | 24 | 29 | |
– | – | 24 | 29 | |
– | – | – | – | |
– | – | – | – | |
– | – | – | – | |
– | – | – | – | |
– | – | – | – | |
461 | 1.257 | (264) | (5) | |
461 | 1.257 | (264) | (5) | |
– | – | – | – | |
– | – | (598) | 7 | |
– | – | (598) | 7 | |
– | – | – | – | |
– | – | – | – | |
– | – | – | – | |
– | – | – | – | |
– | – | – | – | |
461 | 1.257 | (862) | 2 |
Stand per 1 januari 2012
Stelselwijziging
Aangepaste stand per 1 januari 20122
Winst
Resultaat direct opgenomen in het eigen vermogen Totaalresultaat
Overheveling naar ingehouden winsten Dividenden aan aandeelhouders
Inkoop eigen aandelen door Heineken N.V.
Op aandelen gebaseerde betalingen door Heineken N.V.
Acquisitie van minderheidsbelangen in groepsmaatschappijen van Xxxxxxxx N.V. zonder wijziging van zeggenschap
Stand per 31 december 2012
Stand per 1 januari 2013
Winst
Resultaat direct opgenomen in het eigen vermogen Totaalresultaat
Overheveling naar ingehouden winsten Dividenden aan aandeelhouders
Inkoop eigen aandelen door Heineken N.V.
Op aandelen gebaseerde betalingen door Heineken N.V.
Acquisitie van minderheidsbelangen in groepsmaatschappijen van Xxxxxxxx N.V. zonder wijziging van zeggenschap
Stand per 31 december 2013
1 Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van Heineken Holding N.V.
2 Aangepast voor het effect van de herziening van IAS 19.
H E IN EKEN H O L D IN G N . V. JA A R O V ER Z IC H T 20 13
G E CO N S O L ID E E R D M U TAT IEOV E R Z IC H T VA N H E T E IG E N V E R M O G E N
Reële- | Overige | Ingehouden | Eigen | Minderheids- | Minderheids- | Totaal | |
waarde | wettelijke | winsten | xxxxxxxx0 | aandeelhouders | aandeelhouders | eigen | |
reserve | reserves | in Heineken N.V. | in groeps- | vermogen | |||
maatschappijen | |||||||
van Heineken N.V. | |||||||
80 | 514 | 2.814 | 4.804 | 4.970 | 318 | 10.092 | |
– | – | 22 | 22 | 21 | – | 43 | |
80 | 514 | 2.836 | 4.826 | 4.991 | 318 | 10.135 | |
– | 111 | 1.348 | 1.459 | 1.455 | 160 | 3.074 | |
(4) | 2 | (204) | (153) | (153) | (12) | (318) | |
(0) | 000 | 0.000 | 1.306 | 1.302 | 148 | 2.756 | |
– | (237) | 237 | – | – | – | – | |
– | – | (247) | (247) | (247) | (110) | (604) | |
– | – | – | – | – | – | – | |
– | – | 8 | 8 | 7 | – | 15 | |
– | – | (106) | (106) | (106) | 715 | 503 | |
76 | 390 | 3.872 | 5.787 | 5.947 | 1.071 | 12.805 | |
76 | 390 | 3.872 | 5.787 | 5.947 | 1.071 | 12.805 | |
– | 107 | 576 | 683 | 681 | 223 | 1.587 | |
(27) | – | 103 | (515) | (513) | (79) | (1.107) | |
(00) | 000 | 000 | 000 | 000 | 000 | 480 | |
– | (94) | 94 | – | – | – | – | |
– | – | (265) | (265) | (265) | (185) | (715) | |
– | – | (11) | (11) | (10) | – | (21) | |
– | – | 4 | 4 | 4 | – | 8 | |
– | – | (63) | (63) | (62) | (76) | (201) | |
49 | 403 | 4.310 | 5.620 | 5.782 | 954 | 12.356 | |
FIN A NCI E E L O V E R ZICHT 2 0 13
Rechten van houders van prioriteitsaandelen De geplaatste prioriteitsaandelen met een nominale waarde van EUR 500, te weten 250 stukken ad
EUR 2 nominaal, worden gehouden door: Stichting Administratiekantoor Priores (125 prioriteitsaandelen)
Het bestuur van de stichting wordt gevormd door Mevrouw X.X. xx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx, voorzitter De heer M. Das
De heer R.H. Xxxxxxxxx
Stichting Beheer Prioriteitsaandelen Heineken Holding N.V.
(125 prioriteitsaandelen)
Het bestuur van de stichting wordt gevormd door De heer H.A. Xxxxxxx, voorzitter
De heer P.E.B. Corten
Voor informatie over de aan de prioriteitsaandelen verbonden rechten wordt verwezen naar de volgende statutaire bepalingen:
Artikel 4, lid 8
(medewerking van prioriteit bij uitgifte certificaten van aandelen)
Artikel 7, lid 5
(benoeming leden Raad van Beheer door Algemene Vergadering op niet-bindende voordracht van prioriteit)
Artikel 8, lid 7
(goedkeuring prioriteit voor uitoefenen van stemrecht op aandelen)
Artikel 8, lid 8
(goedkeuring van prioriteit en Algemene Vergadering vereist voor besluiten van Raad van Beheer omtrent belangrijke veranderingen in identiteit of karakter van de vennootschap of de onderneming)
Artikel 9, lid 3
(prioriteit benoemt vertegenwoordiger bij ontstentenis of belet van gehele Raad van Beheer)
Artikel 10, lid 6
(4 procent dividend na uitkering dividend aan houders van gewone aandelen)
Artikel 13, lid 1
(Algemene Vergadering neemt besluiten tot statu- tenwijziging en ontbinding uitsluitend op voorstel van prioriteit)
Artikel 14, lid 3
(achterstelling prioriteitsaandeelhouders bij verdeling liquidatiesaldo).
Statutaire bepalingen betreffende winstverdeling De relevante statutaire bepalingen aangaande de verdeling van de winst luiden als volgt:
Artikel 10, lid 4: Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
Artikel 10, lid 6: Uit de winst, blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde winst- en verlies- rekening, ontvangen eerst de houders van gewone aandelen hetzelfde dividend als door Heineken N.V. over het desbetreffende boekjaar per aandeel wordt uitgekeerd, een en ander met inachtneming van het in lid 4 bepaalde. Indien en voor zover het dividend van Heineken N.V. als stockdividend wordt uitgekeerd, zal de uitkering van dividend aan houders van gewone aandelen eveneens in stockdividend geschieden. Van hetgeen na de uitkering aan houders van gewone aandelen resteert ontvangen de houders van priori- teitsaandelen vier procent (4%) dividend over het nominale bedrag van hun aandelen. Het restant van de winst wordt toegevoegd aan de reserves. Op voorstel van de prioriteit is de algemene vergadering bevoegd tot uitkeringen uit reserves.
Remuneratie van de Raad van Beheer Krachtens artikel 7, lid 8, van de statuten van de vennootschap kan de prioriteit de bezoldiging van de leden van de Raad van Beheer vaststellen.
Aandelen Raad van Beheer
Per 31 december 2013 vertegenwoordigde de Raad van Beheer 148.368.480 gewone aandelen in de vennootschap.
Voorstel winstbestemming
Voorgesteld wordt om van de winst EUR 256 miljoen te bestemmen voor dividenduitkering en EUR 427 miljoen toe te voegen aan de reserves.
H E IN EKEN H O L D IN G N . V. JA A R O V ER Z IC H T 20 13
Dit is een uitgave van Heineken Holding N.V.
Heineken Holding N.V. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0
0000 XX Xxxxxxxxx
telefoon 000 000 00 00
fax 000 000 00 00
De inhoud van dit jaaroverzicht is een vertaling van een deel van het Engelstalige jaarverslag. Het Engelstalige jaarverslag is leidend.
Vertaling
VVH business translations
Grafische vormgeving en electronic publishing KentieDesign bno
Druk
Boom + Verweij grafiservices
Dit jaaroverzicht en het volledige Engelstalige jaarverslag zijn als PDF te downloaden vanaf xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Dit jaaroverzicht is gedrukt op Heaven42, FSC® gecertificeerd.