ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN STICHTING NL.IN.BUSINESS Versie 2020
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN STICHTING XX.XX.XXXXXXXX
Versie 2020
1. Definities
In deze voorwaarden wordt onder de navolgende begrippen, indien met een hoofdletter gebruikt, verstaan:
1.1 ICT Prestatie: alle goederen en/of diensten, die onderdeel zijn of kunnen worden van een Overeenkomst.
1.2 Intellectuele Eigendomsrechten: alle auteursrechten, octrooien, geregistreerde en niet- geregistreerde modelrechten, handelsmerken en dienstmerken en aanvragen voor een van deze rechten, samen met alle databankrechten, handelsgeheimen, knowhow en andere intellectuele-eigendomsrechten in alle delen van de wereld.
1.3 Leverancier: iedere natuurlijke of rechtspersoon, die een Overeenkomst met NLinBusiness wil aangaan of is aangegaan met betrekking tot een ICT Prestatie.
1.4 NLinBusiness: de stichting NLinBusiness en alle daarmee juridisch gelieerde personen en deelnemingen.
1.5 Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen NLinBusiness en Leverancier uit welken hoofde ook. Hiertoe behoren ook nadere overeenkomsten, die voorvloeien uit Overeenkomsten (zoals Raamovereenkomsten).
2. Toepasselijkheid inkoopvoorwaarden
2.1 Deze inkoopvoorwaarden maken deel uit van alle rechtshandelingen tussen NLinBusiness en Leverancier die verband houden met een ICT Prestatie.
2.2 Door het indienen van een offerte verklaart Leverancier dat zijn algemene voorwaarden, dan wel andere algemene voorwaarden dan die van NLinBusiness, niet van toepassing zijn.
3. Geldigheid aanbod, offerte, opdracht en totstandkoming Overeenkomst
3.1 Een Overeenkomst tussen NLinBusiness en Leverancier komt tot stand nadat NLinBusiness een aanbieding expliciet schriftelijk heeft aanvaard.
3.2 De Overeenkomst is enkel bindend voor zover deze schriftelijk is vastgelegd.
3.3 Alle handelingen die Leverancier verricht voorafgaand aan de totstandkoming van de Overeenkomst zijn voor rekening van Leverancier.
4. Status van mededelingen
Mededelingen, waaronder begrepen toezeggingen of (nadere) afspraken, van de ene aan de andere partij van belang voor de uitvoering van de Overeenkomst, binden partijen alleen indien ze schriftelijk door een daartoe bevoegde persoon zijn gedaan of bevestigd.
5. Algemene verplichtingen Leverancier
5.1 Leverancier zal zijn verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst in nauwe samenwerking met NLinBusiness nakomen, onverminderd de eigen verantwoordelijkheid van Leverancier.
5.2 Leverancier zal NLinBusiness op de hoogte houden van de uitvoering van de Overeenkomst en desgevraagd inlichtingen geven. Leverancier is onder meer, doch niet uitsluitend, verplicht om NLinBusiness direct schriftelijk in te lichten over feiten en omstandigheden die kunnen leiden tot vertraging in de nakoming of waarmee in de Overeenkomst geen rekening is gehouden.
5.3 Slechts met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van NLinBusiness, kan Leverancier de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk laten uitvoeren door derden of uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en/of plichten overdragen aan derden.
Leverancier garandeert dat Leverancier of personeel van Leverancier of een met Leverancier verbonden rechtspersoon en de onder hen werkzame personen niet betrokken zijn of zijn geweest bij overleg of afspraken met andere ondernemingen op een wijze die strijdig zou kunnen zijn met bepalingen van de Mededingingswet of artikelen 101 en 102 Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, waaronder: (1) prijsvorming, (2) het afstemmen van offerten, en/of (3) verdeling van werkzaamheden.
5.4 Leverancier zal bij de uitvoering van de Overeenkomst alle van toepassing zijnde voorschriften bij of krachtens de wet gesteld naleven en de overeenkomsten die NLinBusiness met derden heeft gesloten, voor zover deze overeenkomsten bekend zijn bij Leverancier, in acht nemen. Indien Leverancier genoodzaakt is om contact op te nemen met derden, zal Leverancier dit eerst voorleggen aan NLinBusiness.
5.5 Leverancier draagt zelf de verantwoordelijkheid om de door hem ingeschakelde derden te informeren over de afspraken die gelden tussen Leverancier en NLinBusiness bij de uitvoering van de Overeenkomst.
5.6 Slechts voor zover Leverancier expliciet en schriftelijk is gemachtigd door NLinBusiness zal Leverancier optreden als gemachtigde van NLinBusiness. Eventuele gevolgen die door het in strijd handelen met het bepaalde in de voorgaande zin zijn ontstaan, komen voor rekening en risico van Leverancier.
6. Algemene verplichtingen NLinBusiness
6.1 NLinBusiness zal op verzoek van Leverancier alle inlichtingen en gegevens verstrekken die nodig zijn om de Overeenkomst naar behoren uit te voeren.
6.2 NLinBusiness zal zich inspannen zoals een goed opdrachtgever betaamt en zal medewerking verlenen die redelijkerwijs nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst.
7. Kwaliteitsborging
7.1 Kwaliteitsborging is onderdeel van de Overeenkomst.
7.2 Kwaliteitsborging houdt in dat bij de uitvoering van de Overeenkomst maatregelen worden genomen die erop zijn gericht dat NLinBusiness het overeengekomen gebruik van de ICT Prestatie kan maken.
7.3 Leverancier zal deze maatregelen uit eigen beweging treffen. Daarnaast is NLinBusiness steeds bevoegd om dergelijke maatregelen voor te stellen. Leverancier is gehouden aan die maatregelen in redelijkheid uitvoering te geven.
8. Geheimhouding
8.2 Leverancier zal de geheimhoudingsverplichting van artikel 8.1 tevens opleggen aan al zijn functionarissen , die daarvan kennis verkrijgen en staat ervoor in dat deze personen die verplichtingen nakomen.
9. Intellectueel Eigendom
9.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten die ten aanzien van de ICT Prestatie waar en wanneer ook kunnen of zullen worden uitgeoefend, berusten bij:
(a) NLinBusiness voor zover het betreft een ICT Prestatie die specifiek voor NLinBusiness is of wordt ontworpen of vervaardigd en/of onder leiding of toezicht van NLinBusiness dan wel aan de hand van diens instructies of ontwerpen is of wordt gerealiseerd. Voor zover nodig worden deze rechten op grond van de Overeenkomst door de Leverancier aan NLinBusiness overgedragen welke overdracht reeds nu voor alsdan door NLinBusiness wordt aanvaard.
(b) De Leverancier voor zover het betreft een ICT Prestatie – of het deel van de ICT Prestatie – die niet specifiek voor NLinBusiness is of wordt ontworpen of vervaardigd en/of onder leiding of toezicht van NLinBusiness dan wel aan de hand van diens instructies of ontwerpen is of wordt gerealiseerd. De Leverancier ver- leent in dat geval aan NLinBusiness en haar deelnemingen een nader bij de Overeenkomst te bepalen niet exclusief recht tot gebruik van de ICT Prestatie dat in ieder geval toereikend is voor nakoming van het in de Overeenkomst bepaalde;
(c) De Leverancier of een derde partij in alle overige gevallen. Voor zover bij het gebruik van de ICT Prestatie door NLinBusiness zoals bepaald in de Overeenkomst een gebruiksrecht en/of licentie van de Leverancier of een derde vereist is, dan zal de Leverancier zich inspannen deze licentie aan NLinBusiness beschikbaar te stellen of NLinBusiness – in geval van een algemene commercieel beschikbare licentie – van die noodzaak op de hoogte stellen.
9.2 De overdracht zoals omschreven in artikel 9.1 (a) omvat (mede) het recht van NLinBusiness om exclusieve of niet exclusieve sub-licenties voor gebruik van de geleverde ICT Prestatie aan derden uit te geven.
9.3 Leverancier doet bij voorbaat, mede namens zijn personeel, afstand van zijn persoonlijkheidsrechten die rusten op, vervat zijn in of voortvloeien uit de Intellectuele Eigendomsrechten. Voor zover het niet mogelijk is om daarvan afstand te doen dan zal Leverancier zijn persoonlijkheidsrechten niet uitoefenen. Leverancier garandeert bevoegd te
zijn om deze afstand mede namens zijn personeel te verrichten. Leverancier is gehouden om op verzoek van NLinBusiness alle medewerking te verlenen en nadere (rechts)handelingen te verrichten of documenten te ondertekenen om de hier bedoelde overdracht(en) en licentie(s) waar ook ter wereld nader te effectueren.
9.4 Indien en voor zover (a) één of meer (onderdelen) van de Intellectuele Eigendomsrechten niet overdraagbaar is of (b) de hiervoor bedoelde overdracht niet rechtsgeldig of in rechte afdwingbaar is, verleent Leverancier hierbij, al dan niet bij voorbaat, aan NLinBusiness een onherroepelijke, onopzegbare, overdraagbare, niet exclusieve, sublicentieerbare licentie om de geleverde ICT Prestatie te gebruiken en te exploiteren, welke licentie hierbij, bij voorbaat, door NLinBusiness wordt aanvaard.
9.5 Leverancier garandeert dat hij de houder is van de Intellectuele Eigendomsrechten die voortvloeien uit de ICT Prestatie of daarmee samenhangen, dat de ICT Prestatie geen inbreuk maakt op enige rechten van derden en de ICT Prestatie vrij is van licenties, beperkte rechten (zoals beslag) of andere aanspraken van derden.
9.6 Onverminderd het bepaalde in artikel 9.5, vrijwaart Leverancier NLinBusiness tegen aanspraken van derden die zijn gebaseerd op de bewering dat het gebruik van ICT Prestatie inbreuk maakt op de Intellectuele Eigendomsrechten van derden.
9.7 Leverancier is gehouden om op verzoek van NLinBusiness alle medewerking te verlenen en nadere (rechts)handelingen te verrichten of documenten te ondertekenen om de hier bedoelde overdracht(en) en licentie(s) waar ook ter wereld nader te effectueren, voor zover nodig.
10. Aard en inhoud van het gebruiksrecht
10.1 Aan NLinBusiness in het kader van een ICT Prestatie verleende gebruiksrechten zijn eeuwigdurend en onherroepelijk.
10.2 In het gebruiksrecht is, zonder dat NLinBusiness daarvoor enige additionele vergoeding verschuldigd is, in ieder geval begrepen:
(a) het recht om alle voor NLinBusiness toegankelijke functionaliteiten te gebruiken ook als die niet in de documentatie staan vermeld;
(b) het recht om kopieën te vervaardigen, op te slaan, regelmatig te testen en “hot standby” te houden voor het geval van een calamiteit;
(c) het recht om te testen en te ontwikkelen;
(d) het recht de ICT Prestatie zonder enige beperking of begrenzing met betrekking tot plek, apparatuur, tijdsduur of anderszins te gebruiken waaronder begrepen het gebruik daarvan door derden ten behoeve van NLinBusiness.
10.3 NLinBusiness mag kopieën vervaardigen en in gebruik nemen zo vaak zij dat voor zijn bedrijfsvoering nodig oordeelt. Als zij daartoe overgaat en om die reden een additionele betaling aan Leverancier verschuldigd is, deelt zij dat Leverancier met bekwame spoed mee. NLinBusiness verwijdert geen aanduidingen van eigendoms- en auteursrechten bij het verveelvoudigen van standaardprogrammatuur.
11. Prijzen, meerwerk en minder werk
11.1 Alle prijzen zijn exclusief BTW en omvatten alle kosten in verband met de nakoming door Leverancier van zijn verplichtingen.
11.2 De prijzen zijn vast en onveranderlijk tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassingen kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.
11.3 Meerwerk zal door Leverancier slechts in behandeling worden genomen nadat de inhoud en het budget schriftelijk zijn overeengekomen met NLinBusiness.
11.4 Verrekening van meerwerk of minderwerk vindt plaats tegen maximaal de tarieven zoals opgenomen in de offerte, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
11.5 Voor zover prijzen en tarieven van meerwerk of minderwerk niet in de offerte zijn opgenomen, verplicht Leverancier zich ertoe om meerwerk en minderwerk uitsluitend voor marktconforme tarieven aan te bieden.
12. Acceptatie
12.1 NLinBusiness is niet gehouden tot enige betaling aan Leverancier alvorens acceptatie heeft plaatsgevonden. Betalingen die voorafgaand aan acceptatie worden verricht, vinden steeds plaats onder de opschortende voorwaarde van acceptatie.
12.3 Indien NLinBusiness niet in staat is om binnen de in artikel 12.2 genoemde termijn aan Leverancier mee te delen of zij de ICT Prestatie accepteert, meldt zij dat voor afloop van die termijn aan Leverancier onder opgaaf van redenen en van de termijn waarbinnen zij alsnog wel aan Leverancier zal meedelen of hij de ICT Prestatie accepteert.
12.4 Indien NLinBusiness de ICT Prestatie accepteert ondanks de geconstateerde aanwezigheid van een of meer Xxxxxxxx, stelt zij Leverancier daarvan bij de mededeling in kennis. Leverancier herstelt die Gebreken met bekwame spoed.
13. Ondersteuning en Onderhoud
13.1 Leverancier maakt NLinBusiness op verzoek vertrouwd met het gebruik van de ICT Prestatie. Indien Leverancier tevens belast is geweest met de implementatie van de ICT Prestatie, wordt die ondersteuning in beginsel gegeven door personeel dat daarbij betrokken is geweest.
13.2 Aard, omvang, duur en (indien van toepassing) kosten van de ondersteuning worden afzonderlijk in de Overeenkomst vermeld.
14. Facturering en betaling
14.1 Leverancier factureert op de in de Overeenkomst voorgeschreven wijze.
14.2 Leverancier zal de door NLinBusiness op basis van de Overeenkomst verschuldigde bedragen deugdelijk gespecificeerd aan NLinBusiness in rekening brengen. Facturering vindt plaats na
acceptatie van de verrichte ICT Prestatie(s). Partijen kunnen schriftelijk overeenkomen, dat betaling in termijnen zal plaatsvinden.
14.3 NLinBusiness hanteert een betalingstermijn van 30 dagen na de ontvangst van de factuur of zoveel langer of korter als overeengekomen tussen Partijen. NLinBusiness zal binnen de gehanteerde betalingstermijn de factuur van Leverancier betalen.
15. Verwerking persoonsgegevens
15.1 Voor zover Leverancier als verwerker bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor NLinBusiness verwerkt, garandeert Leverancier de toepassing van passende technische en organisatorische maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de Algemene Verordening Gegevensbescherming voldoet en de bescherming van de betrokkenen is gewaarborgd. Leverancier verwerkt persoonsgegevens uitsluitend in opdracht en op basis van schriftelijke instructies van NLinBusiness behoudens afwijkende wettelijke voorschriften.
15.2 Partijen regelen de verwerking van persoonsgegevens door Leverancier ten behoeve van NLinBusiness bij (verwerkers)overeenkomst.
16. Aansprakelijkheid en verzekering
16.2 De in artikel 16.1 bedoelde aansprakelijkheid voor persoons- en zaakschade en daaruit voortvloeiende schade, is beperkt tot een bedrag van EUR 1.250.000,- per gebeurtenis. Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis.
16.3 De in artikel 16.1 bedoelde aansprakelijkheid voor schade anders dan die bedoeld in artikel 16.2 is beperkt tot een bedrag van ten hoogste vier maal de hoogte van de vergoeding per gebeurtenis met een minimum van EUR 10.000 per gebeurtenis. Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis.
16.4 De in artikel 16.2 en artikel 16.3 opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid komen te vervallen:
(a) indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de andere partij of diens Personeel en/of;
(b) in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 8;
(c) in geval van een tussen Partijen op grond van artikel 15 gesloten overeenkomst: ten aanzien van aanspraken op schadevergoeding, waaronder mede begrepen de
door de toezichthoudende autoriteit opgelegde boetes, in verband met tekortschieten in de nakoming van die overeenkomst.
16.5 Alle verplichtingen, ook die krachtens de belasting-, zorgverzekerings- en sociale verzekeringswetgeving met betrekking tot Personeel van Leverancier, komen ten laste van Leverancier. Leverancier vrijwaart NLinBusiness tegen elke aansprakelijkheid die daarmee verband houdt.
17. Gebreken in samenwerking met andere programmatuur of apparatuur
17.1 Leverancier neemt op verzoek van NLinBusiness deel aan overleg met door NLinBusiness aangewezen andere leveranciers indien op enig moment blijkt dat de ICT Prestatie niet goed functioneert in samenhang met andere bij NLinBusiness in gebruik zijnde of te nemen programmatuur en/of producten.
18. Exitregeling
18.1 Indien de Overeenkomst om welke reden ook (tussentijds) eindigt, doet Xxxxxxxxxxx op eerste verzoek van NLinBusiness datgene wat redelijkerwijs noodzakelijk is om er voor te zorgen dat een nieuwe leverancier of NLinBusiness zelf zonder belemmeringen de uitvoering van de Overeenkomst kan overnemen en/of een soortgelijke ICT Prestatie ten behoeve van NLinBusiness kan verrichten. Tevens retourneert Leverancier aan NLinBusiness onverwijld alle haar door NLinBusiness ter hand gestelde documenten, boeken, bescheiden en andere goederen (waaronder begrepen gegevens- en informatiedragers).
19. Toepasselijk recht en geschillen
19.1 Alle geschillen die tussen Leverancier en NLinBusiness ontstaan verband houdende met de Overeenkomst waarop deze algemene inkoopvoorwaarden van toepassing zijn, dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die van de desbetreffende Overeenkomst het gevolg zijn, worden beslecht door middel van arbitrage overeenkomstig het Arbitragereglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering, statutair gevestigd te Den Haag. Deze bepaling doet niets af aan het recht van elk der partijen een voorziening in (arbitraal) kort geding te vragen, onverminderd het recht van elk der partijen tot het treffen van conservatoire rechtsmaatregelen. De arbitrage vindt plaats te Den Haag.
19.2 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
19.3 Voor zover in deze voorwaarden niet afgeweken wordt van het Burgerlijk Wetboek, blijft het Burgerlijk Wetboek onverkort van toepassing.
-/-