Artikel 1. – Definities
Artikel 1. – Definities
Cohesie:
Cohesie B.V. gevestigd te Voorthuizen.
Diensten:
De diensten die Cohesie op grond van een Overeenkomst aan Opdrachtgever of een door hem aangewezen derde levert.
Opdrachtgever:
De contractpartij van Cohesie.
Overeenkomst(en):
De overeenkomst tussen Cohesie en Opdrachtgever voor het verrichten van diensten door Xxxxxxx en de daarbij behorende bijlagen.
Partijen:
Cohesie en Opdrachtgever.
Artikel 2. – Toepasselijkheid
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes en aanbiedingen van Xxxxxxx, op alle Overeenkomsten tussen Partijen, op alle verbintenissen en (rechts)handelingen die daaruit voortvloeien en op alle werkzaamheden die door of namens Xxxxxxx worden verricht. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig na schriftelijke bevestiging door Xxxxxxx. In geval van één of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden wordt afgeweken, blijven de overige bepalingen van toepassing.
Deze Algemene Voorwaarden zijn tevens van toepassing ten behoeve van medewerkers van Xxxxxxx en anderen die op enigerlei wijze werkzaam zijn of waren voor Xxxxxxx alsmede door Xxxxxxx bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden. Deze personen en derden kunnen jegens Opdrachtgever rechtstreeks een beroep doen op deze Algemene Voorwaarden.
Cohesie is gerechtigd om deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Xxxxxxx zal tijdig voor de inwerkingtreding van de wijzigingen de Opdrachtgever schriftelijk informeren.
Artikel 3. – Totstandkoming overeenkomst
Offertes van Xxxxxxx zijn geldig gedurende de daarin vermelde aanvaardingstermijn.
De schriftelijke aanvaarding van een offerte dient een verdere opvolging te krijgen in de vorm van ondertekening door beide partijen van de door Xxxxxxx opgestelde concept overeenkomst met bijlagen.
Indien de aanvaarding door de Opdrachtgever afwijkt van de offerte of de concept overeenkomst komt een Overeenkomst pas tot stand op het moment dat Xxxxxxx schriftelijk met de wijzigingen heeft ingestemd.
Alle opdrachten worden, ook als de opdracht met het oog op een bepaalde persoon is gegeven, uitsluitend gegeven aan en aanvaard en uitgevoerd door Xxxxxxx. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404 BW, 7:407 lid 2 BW en 7:409 BW wordt hierbij uitgesloten.
Artikel 4. – De Diensten
Xxxxxxx zal zich naar beste kunnen inspannen de Diensten met zorg uit te voeren en de in de overeenkomst overeengekomen kwaliteitsnormen en prestatie-indicatoren te realiseren. Cohesie kan geen garantie geven dat een gewenst of verwacht resultaat ook daadwerkelijk wordt behaald, de Diensten worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis.
Cohesie verricht de Diensten vanuit de vestiging(en) van Cohesie of een andere door Cohesie aan te wijzen locatie. Indien Partijen overeenkomen dat de Diensten geheel of gedeeltelijk worden verricht op locatie van Opdrachtgever, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte ruimte die in ieder geval voldoet aan de eisen van art. 7:658 BW en vrijwaart Opdrachtgever Xxxxxxx tegen alle aanspraken die verband houden met het niet voldoen aan deze vereisten.
Voor zover in de Overeenkomst geen termijnen zijn vermeld, zal Cohesie de Diensten verlenen binnen de bij Cohesie gebruikelijke termijnen. Termijnen, al dan niet in de Overeenkomst vermeld, zijn indicatief en geen fatale termijnen.
Cohesie is gerechtigd voor de uitvoering van de Diensten gebruik te maken van derden, onder handhaving van de kwaliteitsnormen van Xxxxxxx.
In geval wijzigingen in voor de Diensten relevante wet- of regelgeving voor Cohesie en/of de Opdrachtgever nieuwe of aanvullende verplichtingen met zich meebrengen, zullen Partijen in goed onderling overleg de Overeenkomst (zo nodig met terugwerkende kracht) aanvullen c.q. wijzigen. Cohesie en Opdrachtgever zullen voormelde nieuwe of aanvullende verplichtingen, de daaruit voortvloeiende noodzakelijke aanpassingen van de Overeenkomst en de daaraan verbonden kosten onverwijld nadat deze hen bekend zijn geworden aan elkaar melden.
Artikel 5. – Informatie en medewerking
Opdrachtgever zal tijdig en op de juiste wijze de inlichtingen en gegevens verstrekken die Cohesie nodig heeft om de Diensten te kunnen verrichten en wijzigingen daarin zo spoedig mogelijk aan Cohesie doorgeven.
Opdrachtgever zal verder alle medewerking verlenen die Cohesie nodig heeft om de Diensten te verrichten. Dit betreft onder meer de toegang tot en het beschikbaar zijn van medewerkers van Opdrachtgever en voor wat betreft de taken waarvoor de Opdrachtgever zich volgens de Arbowet moet laten bijstaan door kerndeskundigen, in ieder geval het bieden van de mogelijkheid van overleg en samenwerking met de preventiemedewerker en de ondernemingsraad en het vrijelijk kunnen bezoeken van de werkplek.
Indien deze gegevens niet tijdig zijn verstrekt, dan wel de instructies niet zijn opgevolgd of de medewerking niet wordt verleend, heeft Xxxxxxx het recht de uitvoering van een overeenkomst op te schorten en/of uit de vertraging voortvloeiende extra kosten in rekening te brengen.
Artikel 6. – Tarieven
Alle in een offerte en de Overeenkomst genoemde tarieven en kosten luiden in euro’s en zijn exclusief BTW en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd. Cohesie is gerechtigd jaarlijks de tarieven aan te passen op basis van kostenstijgingen en ontwikkelingen in de markt.
Opdrachtgever zal voor aanvang van de Overeenkomst een recente verzamelloonstaat of een accountantsverklaring aan Xxxxxxx verstrekken, waarbij voor de vaststelling van het aantal medewerkers van opdrachtgever zowel parttime medewerkers als fulltime medewerkers gelden. Nadien zal opdrachtgever per maand een opgave aan Xxxxxxx verstrekken. Cohesie is gerechtigd de opgave van Opdrachtgever te verifiëren.
Kosten als gevolg van nieuwe verplichtingen voortvloeiend uit wijzigingen van wet- of regelgeving volgens artikel 4 zijn voor rekening van opdrachtgever.
Voor rekening van Opdrachtgever zijn verder alle kosten die worden veroorzaakt door onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever.
Indien door omstandigheden buiten de schuld van Xxxxxxx (anders dan overmacht aan de zijde van Xxxxxxx) geplande werkzaamheden worden geannuleerd of niet kunnen worden verricht, is Opdrachtgever niettemin de overeengekomen vergoeding en daaraan verbonden kosten aan Xxxxxxx verschuldigd.
De overeengekomen vergoeding is niet verschuldigd bij schriftelijke annulering van:
a) cursussen en trainingen tot twee maanden voor aanvang (opdrachtgever heeft voorts het recht van substitutie);
b) projecten tot twee maanden voor aanvang;
c) individuele cliëntgeoriënteerde opdrachten tot 48 uur voor aanvang.
Voor het bewaren en overdragen van dossiers kunnen de daarmee verband houdende redelijke kosten bij Opdrachtgever in rekening worden gebracht. Dit laat onverlet dat op bewaring en overdracht van dossiers het bepaalde in het privacyreglement van toepassing is.
Artikel 7. – Facturering en betaling
Tenzij in de Overeenkomst een andersluidend betalings- en/of factureringsschema is opgenomen, vindt facturering maandelijks vooraf plaats. Betalingen door Opdrachtgever dienen binnen veertien dagen na factuurdatum te geschieden tenzij anders overeengekomen.
Indien Opdrachtgever de juistheid van een (onderdeel van een) factuur betwist, is dient Opdrachtgever dit binnen 30 kalenderdagen na de factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd aan te geven. Opdrachtgever is niettemin gehouden tot betaling van het niet-betwiste gedeelte. Indien en voor zover het betwiste gedeelte alsnog verschuldigd blijkt, dient Opdrachtgever de wettelijke handelsrente te vergoeden over het ten onrechte niet betaalde bedrag vanaf het verlopen van de oorspronkelijke betalingstermijn.
Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting van betaling of tot verrekening van aan Xxxxxxx verschuldigde bedragen met hetgeen Opdrachtgever van Xxxxxxx te vorderen heeft.
Bij niet of niet-tijdige betaling is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Opdrachtgever de wettelijke handelsrente verschuldigd. Daarnaast is Xxxxxxx gerechtigd buitengerechtelijke incassokosten in rekening te brengen ter hoogte van vijftien procent (15%) van het verschuldigde bedrag met een
minimum van € 250. Voorts is Xxxxxxx in dit geval gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst op te schorten.
Indien naar het oordeel van Xxxxxxx de kredietwaardigheid van opdrachtgever daartoe aanleiding geeft, is Xxxxxxx gerechtigd betalingstermijnen te verkorten en/of nadere zekerheid te verlangen.
Artikel 8. – Aansprakelijkheid
De totale aansprakelijkheid van Cohesie wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst of uit onrechtmatige daad of uit enige andere hoofde is beperkt tot de vergoeding van door Opdrachtgever geleden directe schade.
Aansprakelijkheid van Cohesie voor andere schade dan directe schade, zoals onder meer indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade als gevolg van loondoorbetaling tijdens ziekte, schade als gevolg van door derden (zoals UWV) opgelegde sancties zoals een verlenging van de loondoorbetalingsverplichting, re-integratiekosten, schade als gevolg van aanspraken van klanten van Opdrachtgever, schade door verlies, vernietiging of verminking van gegevens, schade als gevolg van premieverhogingen van publieke en/of private verzekeringen is uitgesloten.
Cohesie is niet aansprakelijk voor de gevolgen van het niet (juist, tijdig of volledig) opvolgen van instructies of adviezen van Xxxxxxx of door haar ingeschakelde derden. Voorts blijft Opdrachtgever te allen tijde verantwoordelijk voor de (tijdige) nakoming van de krachtens de toepasselijke wet- en regelgeving op Opdrachtgever rustende verplichtingen.
In elk geval is, voor welke vorm van schade dan ook en op welke grond dan ook, de totale aansprakelijkheid van Cohesie beperkt tot maximaal de voor de betreffende overeenkomst gefactureerde vergoeding(en) (excl. BTW) over de voorafgaande 12 maanden, met een maximum van € 25.000,- (zegge vijfentwintigduizend euro) per jaar.
De hierboven genoemde aansprakelijkheidsbeperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Xxxxxxx.
Indien Opdrachtgever schade lijdt die door zijn verzekering wordt gedekt, zal Xxxxxxx voor dergelijke schade nimmer aansprakelijk zijn.
Iedere aanspraak van de Opdrachtgever jegens Cohesie vervalt indien Opdrachtgever niet onverwijld c.q. niet uiterlijk binnen één kalendermaand nadat Opdrachtgever bekend is of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met het schade toebrengende feit, Cohesie schriftelijk in gebreke c.q. aansprakelijk stelt. In ieder geval vervalt iedere vordering tot schadevergoeding door het enkele verloop van twaalf (12) maanden na het ontstaan van de vordering.
Opdrachtgever vrijwaart Xxxxxxx voor alle aanspraken van derden, waaronder begrepen werknemers van Opdrachtgever c.q. werknemers in de zin van de Arbo-wet, jegens Cohesie die verband houden met of voortvloeien uit de Overeenkomst, tenzij de betreffende aanspraak het gevolg is van opzet of grove schuld van Cohesie en Opdrachtgever tevens aantoont dat Opdrachtgever geen enkel verwijt treft ten aanzien van de betreffende schade.
Artikel 9. – Niet-toerekenbare tekortkoming
In geval van overmacht van Xxxxxxx zullen de verplichtingen waarop de overmacht betrekking heeft uit hoofde van de overeenkomst worden opgeschort zolang de overmacht toestand voortduurt. Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil xxx Xxxxxxx onafhankelijke omstandigheid die de nakoming van de overeenkomst blijvend of tijdelijk verhindert en die in redelijkheid niet aan Cohesie kan worden toegerekend.
Voor zover daaronder niet reeds begrepen, wordt onder overmacht tevens verstaan: werkstaking, bedrijfsbezetting, blokkades, embargo, overheidsmaatregelen, oorlog, terroristische aanslagen of dreigingen, revolutie en/of enig daarop gelijkende toestand, computer- of telecommunicatiestoringen, het verloren gaan of ontoegankelijk zijn van gegevens, stroomuitval, brand, ontploffing, waterschade, overstroming en/of aardbeving, gebrek aan en/of ziekte van medewerkers van Xxxxxxx alsmede vertragingen, wanprestatie of overmacht aan de zijde van toeleveranciers van Xxxxxxx, onverlet de verplichting van Xxxxxxx zich in te spannen om gebrek aan en/of ziekte van medewerkers van Cohesie te voorkomen.
Indien de overmacht toestand drie maanden heeft geduurd, of zodra vaststaat dat de overmacht toestand langer dan drie maanden zal duren, is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomst tussentijds te beëindigen zonder inachtneming van enige opzegtermijn. Alsdan is Opdrachtgever een zodanig gedeelte van de overeengekomen vergoeding verschuldigd als met de stand van de uitgevoerde werkzaamheden overeenkomt.
Artikel 10. – Intellectuele eigendom
Voor zover enig intellectueel eigendomsrecht rust op enig handboek, enige handleiding, enig protocol, enige werkwijze of enig ander door Xxxxxxx gemaakt werk, blijft dat recht bij Cohesie rusten. Indien partijen tijdens de looptijd van een overeenkomst enige wijzigingen in enig handboek, enige handleiding, enig protocol of enig ander door Xxxxxxx gemaakt werk mochten aanbrengen, dan wel een nieuwe handleiding, een nieuw handboek, een nieuw protocol of enig andere nieuw document mochten opstellen, blijft ook het intellectueel eigendomsrecht op die stukken bij Cohesie rusten. Voor zover nodig, zal Opdrachtgever aan overdracht van enig bij haar ontstaan intellectueel eigendomsrecht op in het kader van een overeenkomst ontwikkeld materiaal meewerken, zonder daar enige vergoeding voor te bedingen.
Artikel 11. – Privacy, vertrouwelijkheid en geheimhouding
Het op de Overeenkomst toepasselijke privacyreglement is neergelegd in een bijlage bij de Overeenkomst en kan door Cohesie gewijzigd worden indien (nieuwe) wet- of regelgeving, of nieuwe inzichten van de Autoriteit Persoonsgegevens daartoe aanleiding geven. Partijen zullen elkaar over en weer alle redelijke medewerking verlenen teneinde de andere partij in staat te stellen haar verplichtingen op grond van de Algemene Verordening Gegevensbescherming na te komen.
Voor wat betreft vertrouwelijke informatie van een van Partijen die niet bestaat uit de informatie en gegevens waarvoor het privacyreglement reeds afspraken bevat, en waarvan de ontvangende Partij weet of redelijkerwijze behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard is, geldt dat de ontvangende Partij deze niet zonder toestemming van de andere Partij aan derden zal verstrekken tenzij dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst of de ontvangende Partij op grond van een wettelijk voorschrift daartoe verplicht is. Deze geheimhoudingsverplichting geldt ten aanzien van informatie waarvan uit een algemeen toegankelijke bron kennis kan worden genomen zonder dat er sprake is van een overtreding van een geheimhoudingsbeding, of bij de ontvanger van de informatie al bekend was ten tijde van de ontvangst van de informatie krachtens overeenkomst, of als die informatie door een derde is verstrekt,
zonder dat die derde daarmee een geheimhoudingsbeding heeft overtreden. Partijen zullen de geheimhoudingsverplichting ook opleggen aan hun werknemers en door Partijen ingeschakelde derden.
Cohesie mag, met inachtneming van het bepaalde in dit artikel, publiceren over de in het kader van een Overeenkomst verrichte werkzaamheden.
Artikel 12. – Duur en beëindiging overeenkomst
Indien en voor zover in een Overeenkomst niet anders is overeengekomen, geldt met betrekking tot duur en beëindiging het bepaalde in dit artikel.
Overeenkomsten worden aangegaan voor de duur van 1 jaar en worden telkens voor dezelfde duur verlengd tenzij de Overeenkomst minimaal twee maanden voor het einde van de overeengekomen duur schriftelijk is opgezegd.
Een overeenkomst kan door beide partijen zonder rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang per aangetekende brief worden opgezegd, indien: één der partijen vrijwillig of gedwongen in liquidatie treedt, surseance van betaling of faillissement aanvraagt, in faillissement geraakt of in een redelijkerwijs vergelijkbare situatie komt te verkeren, daaronder begrepen de situaties dat zij de zeggenschap verliest over een substantieel deel van haar vermogen of dat zij haar onderneming staakt; één der partijen toerekenbaar tekort komt in de nakoming van enige verplichting in het kader van de overeenkomst, en een redelijke termijn om alsnog aan die verplichting te voldoen ongebruikt laat; de reputatie van één der partijen dusdanig in diskrediet raakt dat van de ander niet geëist kan worden dat zij de relatie voortzet.
Artikel 13. – Verbod op overname personeel
Opdrachtgever is tijdens de looptijd van de Overeenkomst en gedurende één jaar na beëindiging daarvan niet gerechtigd om werknemers van Xxxxxxx of door Xxxxxxx ingeschakelde derden of werknemers daarvan die betrokken zijn geweest bij de levering van de Diensten in dienst te nemen of op andere wijze direct of indirect werkzaam te laten zijn voor Opdrachtgever.
Bij overtreding van deze bepaling zal Opdrachtgever zonder dat enige ingebrekestelling vereist is, voor iedere overtreding een boete verbeuren ter hoogte van een bruto jaarsalaris van de betrokken
werknemer met een minimum van €50.000, althans een boete van €50.000, onverminderd alle andere rechten van Xxxxxxx.
Artikel 14. – Slotbepalingen
Behoudens schriftelijk toestemming van Xxxxxxx is het opdrachtgever niet toegestaan zijn uit een overeenkomst voortvloeiende rechten en plichten aan een derde over te dragen.
Deze Algemene Voorwaarden en hetgeen is bepaald in de Overeenkomst, vervangen alle eerder gemaakte afspraken tussen partijen. Van het bepaalde in een Overeenkomst kan uitsluitend schriftelijk worden afgeweken.
Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden of een Overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden c.q. Overeenkomst volledig van kracht blijven en zal Xxxxxxx nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen formuleren, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen.
De Nederlandse tekst van deze Algemene Voorwaarden prevaleert boven al dan niet beëdigde vertalingen daarvan.
Artikel 15. – Toepasselijk recht en bevoegde rechter
Op de rechtsverhouding tussen Cohesie en opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
Partijen zullen geschillen behandelen overeenkomstig het MfN Mediationreglement. Indien met betrekking tot deze geschillen door Partijen geen vergelijk bereikt wordt overeenkomstig dat Reglement, zullen deze geschillen op verzoek van de meest gerede Partij worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Utrecht. Tijdens een geschil houden Partijen zich aan de verplichtingen uit de Overeenkomst.
Deze Algemene Voorwaarden zijn voor het laatst gewijzigd op 18 juni 2019.