Algemene voorwaarden

Algemene voorwaarden

Algemene voorwaarden van toepassing op de opdrachten verleend aan:

Pro Legal B.V., gevestigd te Etten-Leur, hierna te noemen: Opdrachtnemer.

Pro Legal B.V. staat ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 64337529.

A. Algemeen

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot het verrichten van werkzaamheden.

2. Werkzaamheden: alle werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven, of die voortvloeiend uit, danwel direct verband houdend met de opdracht worden verricht dan wel behoren te worden verricht, een en ander in de ruimste zin van het woord en in ieder geval omvattend de werkzaamheden zoals vermeld in de overeenkomst.

3. Overeenkomst: elke afspraak tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever, conform het bepaalde in de offerte.

4. Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer mondeling of schriftelijk verstrekte informatie en/of ter beschikking gestelde gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers waaronder - maar niet uitsluitend - begrepen: papier, cd-roms, harde schijven, e-mail en digitale omgevingen, al dan niet ondergebracht bij derden, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers waaronder - maar niet uitsluitend - begrepen: papier, cd-roms, harde schijven, e-mail en digitale omgevingen, al dan niet ondergebracht bij derden alsmede alle overige informatie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van de Overeenkomst, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers.

B. Toepasselijkheid

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt/zal verbinden om Werkzaamheden voor Opdrachtgever te verrichten, alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.

2. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig, indien en voor zover zij schriftelijk tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn overeengekomen.

3. Eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet geldig. De toepasselijkheid daarvan wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.

C. Offerte

1. Alle offertes zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld.

2. Opdrachtnemer kan niet aan zijn offerte worden gehouden indien Opdrachtgever, naar termen van redelijkheid en billijkheid en in het maatschappelijk verkeer gangbare opvattingen, had behoren te begrijpen dat de offerte dan wel een onderdeel daarvan een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.

3. Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod, is Opdrachtnemer daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Opdrachtnemer anders aangeeft.

4. Een door Opdrachtnemer opgestelde offerte geldt niet automatisch voor toekomstige opdrachten.

5. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor het verzoek tot het uitbrengen van offertes en opdrachten zonder opgaaf van redenen te weigeren.

6. Offertes kunnen zowel schriftelijk als elektronisch per e-mail worden uitgebracht.

D. Overeenkomst

1. De Overeenkomst komt tot stand op een van de navolgende wijzen en tijdstippen:

a. hetzij, indien een offerte wordt toegestuurd, op het moment waarop Opdrachtnemer de aan Opdrachtgever toegestuurde en door deze voor akkoord ondertekende offerte heeft terug ontvangen;

b. hetzij, indien een offerte wordt toegestuurd, op het moment waarop Opdrachtgever schriftelijk dan wel elektronisch per e-mail akkoord heeft gegeven op de offerte;

c. hetzij, indien geen offerte wordt toegestuurd, op het moment waarop een door Opdrachtnemer gedaan aanbod door Opdrachtgever uitdrukkelijk mondeling of schriftelijk en ongewijzigd is aanvaard;

d. hetzij, indien de door Opdrachtgever verstrekte opdracht niet is voorafgegaan door een aanbod van Opdrachtnemer, op het moment waarop Opdrachtnemer met de uitvoering van die opdracht een aanvang heeft gemaakt.

Het staat ieder van partijen niettemin vrij te bewijzen dat de Overeenkomst op een andere wijze en/of op een ander tijdstip is totstandgekomen.

2. Eventueel later gemaakte aanvullingen en/of wijzigingen op de Overeenkomst zijn slechts mogelijk schriftelijk en met instemming van partijen. De schriftelijke wijziging en/of aanvulling zal aan de Overeenkomst worden gehecht.

3. Elke Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen dan wel uit de aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

E. Benodigde informatie

1. Opdrachtgever is gehouden alle Bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen.

2. Opdrachtgever is voorts gehouden Opdrachtnemer uit eigen beweging tijdig alle Bescheiden te verstrekken, waarvan Opdrachtgever weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze voor een correcte uitvoering van de Overeenkomst van belang is of kan zijn.

3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer verstrekte informatie, ook indien deze van derden afkomstig is.

4. Indien de uitvoering van de Overeenkomst wordt vertraagd doordat Opdrachtgever zijn verplichtingen als bedoeld in lid 1 en 2 van dit artikel niet nakomt dan wel de door Opdrachtgever verstrekte informatie niet voldoet aan het in lid 3 van dit artikel bepaalde, zijn de daaruit voortvloeiende (extra) kosten voor rekening van Opdrachtgever en is Opdrachtnemer bevoegd (extra) honorarium voor de daardoor noodzakelijk geworden (extra) werkzaamheden in rekening te brengen.

5. Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de verplichtingen als genoemd in dit artikel heeft voldaan.

6. Indien en voor zover Opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde Bescheiden, behoudens het bepaalde onder K lid 1, aan deze geretourneerd.

F. Honorarium

1. Het honorarium voor de krachtens de Overeenkomst te verrichten Werkzaamheden zal worden berekend op basis van de aan die Werkzaamheden bestede tijd vermenigvuldigd met het door Opdrachtnemer gehanteerde uurtarief dan wel op basis van hetgeen daaromtrent tussen partijen is overeengekomen, en is exclusief omzetbelasting. Tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen, zijn de in het kader van de Overeenkomst gemaakte kosten – daaronder mede begrepen reis- en verblijfkosten en de kosten van bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden - niet in het honorarium begrepen en worden zij afzonderlijk aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Het honorarium wordt verschuldigd naarmate de Werkzaamheden zijn verricht. De verschuldigdheid van het honorarium is niet afhankelijk van de resultaten van de krachtens de Overeenkomst verrichte werkzaamheden.

2. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de Overeenkomst overgaan. Indien de aard, omvang of inhoud van de Overeenkomst wordt gewijzigd en de Overeenkomst daardoor in kwalitatief en/of kwantitatief opzicht wordt gewijzigd, kan dit consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk werd overeengekomen. Daardoor kan ook het oorspronkelijk overeengekomen bedrag worden verhoogd of verlaagd. Opdrachtnemer zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de Overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de Overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.

3. Indien een per Overeenkomst vastgesteld bedrag is overeengekomen, is Opdrachtnemer gerechtigd daarenboven een tarief per gewerkte tijdseenheid in rekening te brengen, indien en voor zover de werkzaamheden de in de Overeenkomst voorziene Werkzaamheden te boven gaan, hetgeen Opdrachtgever alsdan eveneens verschuldigd is.

4. Opdrachtnemer brengt periodiek (per maand, kwartaal, per jaar) of na afronding van de Werkzaamheden, zulks ter keuze van Opdrachtnemer, het verschuldigde honorarium en gemaakte (on)kosten die niet in haar tarieven zijn verwerkt (zoals reis- en verblijfskosten, griffierechten, deurwaarders- en vertaalkosten) bij Opdrachtgever in rekening. Het bepaalde in artikel G is hierop van toepassing.

G. Betaling

1. Betaling van het aan Opdrachtgever gefactureerde bedrag dient, tenzij partijen anders overeenkomen, te geschieden binnen veertien (14) dagen na de factuurdatum, in euro’s, door middel van stortingen ten gunste van een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening en zonder enig recht op aftrek, korting of verrekening. De door de bank/giro aangegeven valutadatum is bepalend en wordt als betalingsdatum aangemerkt.

2. Indien Opdrachtgever zijnde een zakelijke partij niet binnen de hiervoor in lid 1 genoemde termijn, dan wel een in afwijking daarvan tussen partijen overeengekomen termijn heeft betaald, raakt hij bij het verstrijken van die termijn terstond van rechtswege in verzuim en is hij, zonder dat een nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist, over het gefactureerde bedrag vanaf dat moment de wettelijke handelsrente, en indien deze niet geldt, de gewone wettelijke rente verschuldigd tot aan de dag van algehele voldoening, een en ander onverminderd de verdere rechten welke Opdrachtgever heeft.

3. Indien Opdrachtgever zijnde een natuurlijke persoon niet handelende in zijn beroep of bedrijf, derhalve een consument, niet binnen de hiervoor in lid 1 genoemde termijn, dan wel een in afwijking daarvan tussen partijen overeengekomen termijn heeft betaald, raakt hij in verzuim nadat Opdrachtnemer hem een ingebrekestelling heeft gestuurd waarin Opdrachtnemer aan Opdrachtgever de mogelijkheid biedt alsnog binnen veertien (14) dagen zijn betalingsverplichting na te komen en betaling binnen deze 14-dagen periode alsnog uitblijft. Opdrachtgever is de wettelijke rente verschuldigd vanaf het moment dat hij is verzuim verkeert.

4. Kosten ontstaan ten gevolge van buitengerechtelijke incassering van de vordering zijn voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten zijn als volgt vastgesteld:

a. voor zover Opdrachtgever niet handelde in de uitoefening van een beroep of bedrijf, maakt Opdrachtnemer vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is als bedoeld in lid 3 van dit artikel aanspraak op een bedrag gelijk aan de wettelijke maximaal toegestane vergoeding ter zake van de buitengerechtelijke incassokosten, zoals is bepaald in en wordt berekend conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.

b. voor zover Opdrachtgever handelde in de uitoefening van een beroep of bedrijf dan maakt Opdrachtnemer in afwijking van artikel 6:96 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek tevens in afwijking van het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten aanspraak op vergoeding en betaling van alle door Opdrachtnemer gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten. De buitengerechtelijke (incasso)kosten worden vastgesteld op een bedrag gelijk aan 15% van de totaal openstaande hoofdsom met een minimum van € 250,-. De vergoeding van de gemaakte kosten beperkt zich niet tot de eventueel door de rechter vastgestelde kostenveroordeling.

5. Opdrachtnemer is te allen tijde bevoegd van Opdrachtgever een redelijke voorschotbetaling te verlangen. Opdrachtgever is gehouden aan dat verlangen te voldoen. Indien Opdrachtgever nalaat (tijdig) aan dat verlangen te voldoen, is Opdrachtnemer bevoegd, onverminderd zijn overige rechten, de (verdere) uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook verschuldigd is, direct opeisbaar.

6. Indien de opdracht voor de uitvoering van de Werkzaamheden door meerdere Opdrachtgevers gezamenlijk is gegeven, zijn zij, indien en voor zover de Werkzaamheden ten behoeve van hen gezamenlijk zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de uit de Overeenkomst voortvloeiende betalingsverplichtingen.

7. Opdrachtgever is nimmer bevoegd tot verrekening van het door hem aan Opdrachtnemer verschuldigde.

8. Opdrachtnemer is bevoegd ten behoeve van Opdrachtgever vervaardigde of bewerkte stukken of Bescheiden onder zich te houden totdat Opdrachtgever alle in verband met de uitvoering van de Overeenkomst of de (voortijdige) beëindiging van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen heeft voldaan, behoudens indien en voor zover het kennelijk belang van Opdrachtgever zich daartegen verzet.

H. Uitvoering van de Overeenkomst, aanvang van de werkzaamheden, oplevertijd en oplevering

1. Opdrachtnemer zal de krachtens Overeenkomst te verrichten Werkzaamheden, met inachtneming van hetgeen daaromtrent tussen partijen is overeengekomen, naar beste inzicht en vermogen uitvoeren volgens de normen zoals die gelden binnen de branche waarin Opdrachtnemer werkzaam is. Opdrachtnemer staat evenwel niet in voor het bereiken van een bepaald resultaat.

2. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke persoon of personen uit zijn organisatie de Overeenkomst wordt uitgevoerd.

3. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht bepaalde Werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

4. Indien door Opdrachtnemer of een door Opdrachtnemer ingeschakelde derde in het kader van de opdracht Werkzaamheden worden verricht op de locatie van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door Opdrachtnemer of een door Opdrachtnemer ingeschakelde derde in redelijkheid benodigde en gewenste faciliteiten.

5. Indien Opdrachtgever derden bij de uitvoering van de Overeenkomst wenst te betrekken, is hij daartoe slechts bevoegd nadat daaromtrent tussen partijen overeenstemming is bereikt.

6. Eventueel in de Overeenkomst bepaalde aanvangsdatum en/of oplevertijd en/of opleverdatum waarbinnen de Werkzaamheden moeten worden uitgevoerd gelden slechts bij benadering en niet als fatale termijnen. Een overeengekomen aanvangsdatum en/of oplevertijd en/of opleverdatum gaat pas in nadat alle noodzakelijke Bescheiden in het bezit van Opdrachtnemer zijn en de betaling, indien en voor zover deze bij de opdracht moet geschieden, is verricht, dan wel het gevraagde voorschot is verstrekt. Door overschrijding van een dergelijke termijn is Opdrachtnemer niet direct in verzuim. Deze tekortkoming van Opdrachtnemer levert nimmer grond voor ontbinding van de Overeenkomst op. Opdrachtgever kan, bij overschrijding van een dergelijke termijn, wel een nieuwe, redelijke, termijn stellen, waarbinnen Opdrachtnemer de Overeenkomst wel uitgevoerd moet hebben. Overschrijding van die nieuwe, redelijke, termijn levert wel een grond op voor ontbinding van de Overeenkomst door Opdrachtgever.

7. Opdrachtnemer is verplicht de opgegeven aanvangsdatum en/of oplevertijd en/of opleverdatum zoveel mogelijk in acht te nemen, doch is in geen enkel opzicht aansprakelijk voor redelijke overschrijding daarvan.

8. Opdrachtnemer heeft het recht op verschuiving van de aanvangsdatum en/of verlenging van de oplevertijd en/of opleverdatum indien door overmacht, door voor rekening van Opdrachtgever komende omstandigheden of door wijzigingen van de Overeenkomt dan wel in de voorwaarden van uitvoering van de Overeenkomst niet van Opdrachtnemer kan worden gevergd dat de Werkzaamheden binnen de genoemde oplevertermijn en opleverdatum wordt opgeleverd.

9. Werkzaamheden in gedeelten (deelwerkzaamheden) is steeds toegestaan. Indien Opdrachtnemer de Werkzaamheden in delen zal verrichten, zal iedere deelwerkzaamheid apart gefactureerd worden. De bepaling van artikel G is eveneens hier van op toepassing.

10. Indien Opdrachtnemer niet in staat is een volgende deelwerkzaamheid na te komen, ontslaat dit Opdrachtgever niet van de plicht om de openstaande bedragen van de vorige deelwerkzaamheden te voldoen.

I. Reclame

1. Een reclame met betrekking tot het factuurbedrag dient schriftelijk binnen acht (8) dagen na factuurdatum aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt.

2. Een reclame met betrekking tot (een gebrek aan) de verrichte Werkzaamheden dient schriftelijk binnen dertig (30) dagen na de dag waarop de (laatste) Werkzaamheden zijn verricht aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt. Indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek aan de verrichte Werkzaamheden redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, dient dit terstond, doch in ieder geval uiterlijk binnen veertien (14) dagen na ontdekking daarvan, schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt. In dit geval dient Opdrachtgever aan te tonen dat hij hetgeen waarover hij wenst te klagen redelijkerwijs niet eerder heeft kunnen ontdekken. De melding door Opdrachtgever dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het gebrek (aan de Werkzaamheden) te bevatten, zodat Opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren. Opdrachtgever dient Opdrachtnemer in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken.

3. Indien Opdrachtgever tijdig reclameert, schort dit zijn betalingsverplichting niet op. Opdrachtgever blijft in dat geval ook gehouden tot betaling van de tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever overeengekomen vergoeding.

4. Indien en voor zover Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer terecht klaagt, is Opdrachtnemer bevoegd naar eigen keuze hetzij het factuurbedrag aan te passen, hetzij de betreffende Werkzaamheden voor eigen rekening te verbeteren dan wel opnieuw te verrichten, hetzij een gedeelte van het reeds betaalde honorarium te restitueren zonder verdere uitvoering aan de Overeenkomst te geven.

5. Na het verstrijken van de termijnen, genoemd in de leden 1 en 2 van dit artikel, wordt Opdrachtgever geacht de verrichte Werkzaamheden, respectievelijk de factuur te hebben goedgekeurd. Alsdan worden klachten/reclames niet meer in behandeling genomen en komt Opdrachtgever geen recht meer toe op herstel, vervanging of schadeloosstelling, uit welke hoofde dan ook.

J. Overmacht

1. Indien partijen de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kunnen nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van art. 6:75 BW, worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat partijen alsnog in staat zijn deze op de overeengekomen wijze na te komen.

2. In geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet, hebben partijen het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, overigens zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.

3. Indien Opdrachtnemer bij het intreden van een situatie van overmacht al gedeeltelijk aan haar uit een Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen heeft voldaan, is Opdrachtnemer gerechtigd de reeds verrichte prestaties afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke transactie.

K. Opschorting, opzegging en ontbinding Overeenkomst

1. Opdrachtnemer heeft het recht om de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of aan derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig door Opdrachtgever zijn voldaan. Indien Opdrachtnemer de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en Overeenkomst.

2. Indien de Overeenkomst is aangegaan voor bepaalde tijd of voor het verrichten van bepaalde Werkzaamheden, kan zij niet vóór afloop van die tijd of vóór afronding van die Werkzaamheden beëindigd worden, tenzij redelijkerwijs te verwachten is dat de Overeenkomst, zonder dat er sprake is van een toerekenbare tekortkoming door een van de partijen in de nakoming van haar verplichtingen, niet (meer) kan of zal worden uitgevoerd zoals door partijen is overeengekomen. Indien Opdrachtgever de Overeenkomst (tussentijds) eindigt, is Opdrachtgever het honorarium verschuldigd overeenkomstig de door Opdrachtnemer opgegeven uren voor reeds verrichte Werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht. Daarnaast heeft Xxxxxxxxxxxxx in geval van (tussentijdse) beëindiging recht op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, alsmede op vergoeding van additionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt en kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden.

3. Indien de Overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd, is ieder van de partijen bevoegd de Overeenkomst tussentijds tegen het einde van een kalendermaand op te zeggen met inachtneming van opzegtermijn van twee (2) maanden, tenzij in de Overeenkomst een langere of kortere opzegtermijn is overeengekomen. Indien de opzegtermijn niet of niet geheel door Opdrachtgever in acht wordt genomen, heeft Opdrachtnemer recht op compensatie vanwege het daardoor ontstane omzetverlies over de (resterende) opzegtermijn, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die uitsluitend aan Opdrachtnemer zijn toe te rekenen. De compensatie mag door Opdrachtnemer worden gebaseerd op de gemiddelde omzet over de periode van de in acht te nemen opzegtermijn als bedoeld in dit artikel.

4. Opzegging dient schriftelijk of digitaal per e-mail te geschieden.

5. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan, zal Opdrachtnemer in overleg met Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever toerekenbaar zijn. Voorwaarde voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden als bepaald in dit lid, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel alle declaraties heeft voldaan. Indien de overdracht van de Werkzaamheden voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

6. Opdrachtnemer is bevoegd de Overeenkomst te (doen) ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer van Opdrachtnemer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.

7. Indien de Overeenkomst door Opdrachtnemer wordt ontbonden zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Opdrachtnemer behoudt zich steeds het recht voor schadevergoeding te vorderen.

L. Aansprakelijkheid en vrijwaringen

1. Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever, welke het rechtstreekse gevolg is van een aan Opdrachtnemer toerekenbare tekortkoming in de uitvoering c.q. nakoming van de Overeenkomst of op welke rechtsgrond dan ook. De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever is per gebeurtenis (waarbij een samenhangende reeks gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt) beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval wordt uitbetaald op grond van de (beroeps)aansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer, te vermeerderen met het bedrag van het eigen risico dat ingevolge de polisvoorwaarden niet ten laste van de verzekeraar(s) komt.

2. Indien om welke reden dan ook geen uitkering door de verzekeraar(s) plaatsvindt, is iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot een maximum van eenmaal het (factuur)bedrag dat door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever in rekening is gebracht conform de Overeenkomst voor de verrichte Werkzaamheden waarin de oorzaak van de schade is gelegen. Indien de Overeenkomst een duurovereenkomst betreft met een looptijd van meer dan één (1) jaar, wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op driemaal het bedrag van het honorarium dat in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade aan Opdrachtgever in rekening is gebracht (exclusief omzetbelasting). In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor directe (vermogens)schade, op welke rechtsgrond dan ook, echter meer bedragen dan € 10.000,- (zegge: tienduizend euro).

3. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever slechts aansprakelijk voor directe (vermogens)schade en is nimmer gehouden tot vergoeding van indirecte schade, gevolgschade en vervolgschade waaronder mede begrepen maar niet beperkt tot bedrijfsschade, milieuschade, gederfde winst, gemiste besparingen en immateriële schade van Opdrachtgever, waaronder begrepen maar niet beperkt tot stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van Opdrachtgever.

4. De aansprakelijkheidsbeperking van Opdrachtnemer als hiervoor genoemd geldt niet indien aan de zijde van Opdrachtnemer sprake is van opzet of grove schuld.

5. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.

6. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, welke is veroorzaakt doordat Opdrachtgever niet heeft voldaan aan zijn uit de artikel E lid 1 en 2 voortvloeiende informatieverplichting(en) of doordat de door Opdrachtgever verstrekte informatie niet voldoet aan hetgeen waarvoor hij krachtens E lid 3 instaat, tenzij deze schade mede is veroorzaakt door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.

7. Opdrachtnemer is voorts niet aansprakelijk voor schade, welke is veroorzaakt door handelen of nalaten van door Opdrachtgever bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken derden, tenzij die schade mede is veroorzaakt door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.

8. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade geleden bij overschrijding van een termijn als bedoeld in artikel H.

9. Indien zich een schadeveroorzakende gebeurtenis voordoet, is Opdrachtgever gehouden om schadebeperkende maatregelen te nemen.

10. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geen, onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt.

11. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden (medewerkers van Opdrachtnemer en door Opdrachtnemer ingeschakelde derden daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden die het gevolg is van het handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie.

12. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer gaat nooit verder dan bepaald in deze algemene voorwaarden, ongeacht of sprake is van vorderingen uit hoofde van een Overeenkomst of uit andere hoofde, met name onrechtmatige daad.

13. Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Opdrachtgever ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van de verrichte Werkzaamheden.

14. Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, ver- vallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer, in ieder geval na één (1) jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.

M. Elektronische communicatie

1. Tijdens de uitvoering van de Overeenkomst kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren.

2. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen tengevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor

elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld.

3. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s. De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.

N. Geheimhouding en exclusiviteit

1. Opdrachtnemer is, behoudens verplichtingen die de wet, danwel een daartoe bevoegd overheidsorgaan, op hem legt tot openbaarmaking van bepaalde gegevens, verplicht tot geheimhouding tegenover derden die niet bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken, van alle informatie van vertrouwelijke aard die hem door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld en van de door verwerking daarvan verkregen resultaten.

2. Opdrachtnemer verplicht zich deze geheimhoudingsverplichting tevens op te leggen aan door hem in te schakelen derden.

3. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen.

4. Tenzij daartoe door Opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. Opdrachtgever zal er tevens voor zorgdragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.

O. Intellectuele eigendom

1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst met Opdrachtgever, voor zover op die producten in juridische zin rechten kunnen bestaan of worden gevestigd.

2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten, al dan niet met inschakeling van derden, te verstrekken, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.

3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan hulpmiddelen van die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van Opdrachtnemer.

P. Toepasselijk recht en forumkeuze, wijzingen en aanvullingen van deze voorwaarden

1. Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.

2. Alle geschillen die verband houden met Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, worden met uitsluiting van alle gerechtelijke instanties beslecht door de daartoe bevoegde rechter te Breda van de Rechtbank Zeeland-West-Brabant.

3. Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht deze voorwaarden te wijzigen en/of aan te vullen. Wijzigingen en/of aanvullingen zullen van kracht worden nadat deze ter kennis van Opdrachtgever zijn gebracht en hebben geen terugwerkende kracht.

4. Indien enige bepaling van deze voorwaarden niet rechtsgeldig blijkt te zijn en/of haar rechtsgeldigheid verliest, heeft dit geen invloed op de overige bepalingen der algemene voorwaarden en zijn partijen gehouden zo spoedig mogelijk een nieuwe bepaling vast te stellen, waarvan de strekking zo dicht mogelijk ligt bij de ‘oude’ bepaling.