Klantvoorwaarden – Portfolio HP Nederland B.V.

Klantvoorwaarden – Portfolio HP Nederland B.V.

1. Partijen. Deze voorwaarden vormen de overeenkomst (“Overeenkomst”) tot aankoop van producten en diensten tussen HP Nederland B.V. (“HP”) en de hieronder vermelde entiteit van klant (“Klant”), gezamenlijk te noemen “Partijen” en individueel “Partij”.

2. Orders. “Order” betekent de door HP schriftelijk bevestigde order, inclusief de ondersteunende documenten die door Partijen als onderdeel van de Overeenkomst zijn benoemd door middel van een bijlage of door een verwijzing (“Ondersteunende Documenten”). Onder Ondersteunende Documenten kan onder andere worden verstaan; productlijsten, hardware of softwarespecificaties, standaard of onderhandelde beschrijvingen van diensten, datasheets, statements of work (SOW’s), gepubliceerde garantievoorwaarden en service level agreements (“SLA’s”), en deze kunnen aan Klant in geprinte vorm of via een aangewezen website van HP ter beschikking worden gesteld.

3. Reikwijdte en plaatsing van Order. Deze voorwaarden kunnen door Klant zowel voor één Order als voor een raamwerk voor meerdere Orders worden gebruikt. Daarnaast kunnen deze voorwaarden wereldwijd door “Gelieerde Ondernemingen” van Partijen worden gebruikt, te weten entiteiten die onder de zeggenschap van een Partij vallen, de zeggenschap over een Partij hebben of waar eenzelfde moedermaatschappij de zeggenschap over heeft.

Partijen bevestigen hun akkoord met deze voorwaarden door (i) deze in het aangegeven deel te ondertekenen, danwel (ii) door in Orders naar deze voorwaarden te verwijzen.

Gelieerde Ondernemingen stemmen op hun beurt in met deze voorwaarden door middel van het plaatsen van een Order voor de levering van een product of dienst in hetzelfde land waarin de Gelieerde Onderneming van HP die de Orders aanvaardt, is gevestigd, waarbij naar deze voorwaarden wordt verwezen. Daarbij is het mogelijk, dat er aanvullende voorwaarden of wijzigingen op grond van locale wetgeving of zakelijke gebruiken door Partijen kunnen worden overeengekomen.

4. Orders plaatsen. Klant kan orders bij HP plaatsen via een HP website, een Klantspecifieke portal, dan wel schriftelijk, per fax of e-mail. Indien van toepassing, dient in Orders een leverdatum gespecificeerd te worden. Wanneer Klant de datum voor het leveren van een bestaande Order met meer dan negentig (90) dagen uitstelt, wordt deze als een nieuwe Order beschouwd. Klant kan een hardware Order kosteloos annuleren tot vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de verzendatum.

5. Prijzen en belastingen. De prijzen gelden zoals die door HP schriftelijk zijn aangegeven, of, bij afwezigheid van een schriftelijke prijsopgave, zoals beschreven op onze website, Klantspecifieke portal, of de door HP gepubliceerde catalogusprijs op het moment dat HP een order ontvangt. Prijzen zijn exclusief belastingen, heffingen en kosten (daaronder begrepen installatie, transport en handling), tenzij anders aangegeven. Indien een bronbelasting wettelijk vereist is, dient Klant contact met de aangewezen contactpersoon van HP op te nemen om te bespreken wat passende procedures zijn. HP zal de redelijke out- of-pocket kosten, zoals reiskosten die worden gemaakt voor het leveren van professionele diensten, apart in rekening brengen.

6. Facturen en betaling. Klant komt overeen alle factuurbedragen binnen dertig (30) dagen na factuurdatum van HP te voldoen. HP kan de uitvoering van lopende Orders of diensten opschorten, of annuleren, wanneer Klant nalaat de verschuldigde betalingen tijdig te voldoen.

7. Eigendomsrecht. Het risico van verlies of schade voor hardwareproducten zal bij aflevering overgaan op Klant of diens daarvoor aangestelde vertegenwoordiger. De eigendom van hardwareproducten gaat op Klant over na volledige betaling van die hardwareproducten aan HP.

8. Levering. HP zal alle commercieel redelijke inspanningen verrichten om producten tijdig af te leveren. HP mag er voor kiezen software en de bijbehorende product-/licentie-informatie via elektronische verzending of via download af te leveren.

9. Installatie. Wanneer HP de door Klant aangeschafte producten tevens installeert, zijn de HP site-guidelines (op verzoek verkrijgbaar) van toepassing. Deze HP site-guidelines geven een beschrijving van de relevante voorzieningendie Klant dient te treffen. HP zal standaardinstallatie en –testprocedures uitvoeren om de voltooiing van installatie te bevestigen.

10. Ondersteunende diensten. In de toepasselijke Ondersteunende Documenten worden de ondersteunende diensten van HP beschreven, waaronder de beschrijving van het aanbod van HP, de voorwaarden die gelden voor Klant, de servicebeperkingen en verantwoordelijkheden van Klant, alsmede de ondersteunde systemen van Klant.

11. Garantie, Service en Support -Voorwaarden en Beperkingen. De service, ondersteuning- en garantieverplichtingen van HP gelden niet in geval van:

1. onbehoorlijk gebruik, inadequate voorbereiding van de locatie of condities van de locatie of de omgeving of andere handelingen die niet voldoen aan het toepasselijke Ondersteunende Documenten;

2. wijzigingen of inadequaat systeemonderhoud of kalibratie, die niet door HP, danwel zonder toestemming van HP zijn uitgevoerd;

3. gebreken en/of andere beperkingen, veroorzaakt door niet-HP producten die van invloed zijn op de werking van de systemen waarvoor HP ondersteuning of service levert;

4. kwaadaardige programmatuur (bijv. virus, worm enz.) die niet door HP is geïntroduceerd; of

5. verkeerd gebruik, nalatigheid, ongeval, brand- of waterschade, stroomstoringen, transport door Klant of andere oorzaken buiten de invloed van HP.

12. Professional Services. HP zal de bestelde IT-adviezen, trainingen of andere diensten leveren zoals beschreven in de overeengekomen Ondersteunende Documenten.

13. Acceptatie van Professional Services. Een eventueel acceptatieproces zal worden beschreven in de desbetreffende Ondersteunende Documenten, geldt uitsluitend voor de gespecificeerde deliverables, en geldt derhalve niet voor andere door HP te leveren producten of diensten.

14. Afhankelijkheden. Het vermogen van HP om de diensten te kunnen leveren hangt af van (i) de redelijke en tijdige medewerking van Klant en (ii) de juistheid en volledigheid van de informatie die Klant verstrekt voor het leveren van de diensten.

15. Wijzigingsverzoek. Partijen komen overeen een projectvertegenwoordiger te benoemen, die als hoofdcontactpersoon zal fungeren voor het managen van de levering van de diensten en voor het afhandelen van mogelijke problemen in verband daarmee. Voor verzoeken tot het wijzigen van de reikwijdte van diensten of deliverables is een door Partijen ondertekende wijzigingsverzoek vereist.

16. Productprestaties. Alle hardwareproducten met het HP-merk worden gedekt door de beperkte garantiebepalingen van HP, die met de producten meegeleverd worden of anderszins ter beschikking worden gesteld . Hardwaregaranties gaan in op de afleverdatum, of, indien van toepassing, bij voltooiing van installatie door HP of (wanneer Klant de installatie door HP uitstelt) uiterlijk 30 dagen na de afleverdatum. Voor door HP geleverde producten niet van het HP-merk, gelden de garantiebepalingen zoals afgegeven door de betreffende fabrikant en/of derdeleverancier daarvan.

17. Softwareprestaties. HP garandeert dat haar Softwareproducten wezenlijk voldoen aan de bijbehorende productspecificaties en op het moment van aflevering vrij van malware zijn. De garantiebepalingen voor softwareproducten met het HP-merk gaan in op de afleverdatum en, tenzij anders gespecificeerd in de Ondersteunende Materialen, zijn negentig (90) dagen geldig. HP garandeert niet dat de werking van softwareproducten met het HP-merk of van derden, zonder storingen zal functioneren, vrij van fouten zal zijn, of dat softwareproducten zullen werken in andere combinaties van hardware en software dan door HP in de Ondersteunende Documenten wordt aangegeven.

18. Uitvoering van diensten. Diensten worden uitgevoerd volgens de schriftelijk overeengekomen specificaties.

19. Garantie Diensten met deliverables. Indien Ondersteunende Documenten voor diensten specifieke deliverables aangeven, dan zullen deze deliverables gedurende een periode van 30 dagen na oplevering voldoen aan de beschreven vereisten.

20. Garantieclaims Producten. Wanneer HP een geldige garantieclaim met betrekking tot een hardware- of softwareproduct met het HP-merk ontvangt, zal HP, naar eigen keuze, het betreffende defect herstellen of het product vervangen. Indien HP er niet in slaagt het product binnen een redelijke tijd te herstellen of te vervangen, heeft Klant recht op volledige restitutie na het terstond retourneren van het betreffende hardwareproduct aan HP of na de schriftelijke bevestiging van Klant dat het desbetreffende softwareproduct vernietigd of permanent uitgeschakeld is. Xxxxx zal verantwoordelijk zijn voor het retour zenden van het hardwareproduct aan HP, en HP zal de kosten dragen voor de verzending van gerepareerde of vervangen hardwareproducten naar Klant. 21. Disclaimer. Voor zover wettelijk toegestaan, wijst HP alle overige niet hier genoemde garanties, van de hand.

22. Rechten van de intellectuele eigendom. Op grond van de Overeenkomst zal geen enkele overdracht van intellectuele eigendomsrechten plaatsvinden. Klant kent aan HP een niet- exclusief, wereldwijd en royaltyvrij recht van en licentie op alle intellectuele eigendom toe waarover HP en door haar aangewezen personen moet beschikken om de bestelde diensten te kunnen uitvoeren. Wanneer deliverables speciaal door HP voor Klant worden vervaardigd en als zodanig in het Ondersteunende Documenten aangeduid worden, kent HP hierbij aan Klant een wereldwijde, niet-exclusieve, volledig betaalde en royaltyvrije licentie toe voor het vermenigvuldigen en intern gebruiken van exemplaren van deze deliverables.

23. Inbreuk op de rechten van de intellectuele eigendom. HP zal zich verweren tegen vorderingen tegen Klant en/of deze afwikkelen, indien wordt beweerd dat een product of dienst met het HP-merk die op grond van deze Overeenkomst wordt geleverd, inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van derden. HP is daarbij afhankelijk van de onverwijlde kennisgeving door Klant van de vordering en medewerking van Klant bij het voeren van verweer door HP. HP mag naar eigen keuze het product of de dienst zodanig wijzigen dat deze geen inbreuk meer maakt en wezenlijk gelijkwaardig is, dan wel een rechtsgeldige licentie verwerven. Indien deze mogelijkheden niet beschikbaar zijn, zal HP het bedrag dat voor het betreffende product in het eerste jaar is betaald, dan wel de waarde

na afschrijving, en voor supportdiensten het saldo van enig vooruit betaald bedrag, en daar waar het Professional Services betreft, het reeds betaalde bedrag aan Klant terugstorten. HP is niet verantwoordelijk voor vorderingen voortkomend uit enig onbevoegd gebruik van de producten of diensten met het HP-merk. Dit artikel zal tevens gelden voor deliverables benoemd in het relevante Ondersteunende Documenten, met dien verstande dat HP niet aansprakelijk is voor vorderingen uit de inhoud van deliverables dan wel uit een ontwerp dat door Klant is aangeleverd.

24. Toekennen van licenties. HP kent aan Klant een niet-exclusieve licentie toe voor het gebruik van de versie of release van de software met het HP-merk, zoals in de Order omschreven. Het gebruik is uitsluitend toegestaan voor intern gebruik (en niet voor wederverkoop), en geldt onder de specifieke software-licentiebepalingen, zoals vermeld in het softwareproduct of het Ondersteunende Documenten ervan. Voor software zonder het HP- merk gelden de licentiebepalingen van de betreffende derde.

25. Updates. Klant kan, indien beschikbaar, afzonderlijk of via een overeenkomst voor softwareondersteuning met HP, nieuwe versies, releases of onderhoudsupdates (“Updates”) van software bestellen. Voor deze Updates of voor het gebruik van de software in een ge-üpgrade omgeving kunnen aanvullende licenties of vergoedingen gelden. Updates zijn onderworpen aan de licentievoorwaarden die gelden op het moment dat HP deze aan Klant ter beschikking stelt.

26. Licentiebeperkingen. HP mag gebruiks- en/ of licentiebeperkingen op afstand monitoren en, indien HP een licentiebeheerprogramma ter beschikking stelt, zal Klant dit programma binnen een redelijk tijdsbestek installeren en gebruiken. Klant mag een softwareproduct onder licentie uitsluitend kopiëren of aanpassen ten behoeve van archivering of wanneer dit een essentiële stap in het geauthoriseerde gebruik van de software is. Klant mag deze archief-kopie uitsluitend gebruiken zonder voor een extra licentie te betalen, wanneer het primaire systeem niet werkt. Klant mag software waarop de licentie betrekking heeft, niet kopiëren naar of deze beschikbaar stellen op enig openbaar extern gedistribueerd netwerk. Licenties die het gebruik via het intranet van Klant toestaan, vereisen dat de toegang wordt beperkt tot uitsluitend bevoegde gebruikers. Klant zal tevens software waarvoor deze op grond van deze Overeenkomst een licentie heeft verkregen niet wijzigen, reverse- engineeren, disassembleren, ontsleutelen, decompileren of afgeleide werken hiervan vervaardigen, tenzij dit wettelijk is toegestaan, in welk geval Klant aan HP naar redelijkheid gedetailleerde informatie over deze activiteiten zal verstrekken.

27. Licentie-duur en -beëindiging. Tenzij anders gespecificeerd is de toegekende licentie met het HP-merk eeuwigdurend, met dien verstande dat indien Klant de voorwaarden van deze Overeenkomst niet nakomt, HP de licentie schriftelijk met onmiddellijke ingang kan opzeggen. Onmiddellijk na beëindiging, of in geval van een licentie voor beperkte duur bij afloop ervan, zal Klant hetzij alle kopieën van de betreffende software vernietigen of deze aan HP retourneren, waarbij Klant één kopie uitsluitend voor archiefdoeleinden mag houden.

28. Licentieoverdracht. Klant mag de software of softwarelicentie niet in sublicentie geven, cederen, overdragen, verhuren of leasen, behoudens schriftelijke toestemming van HP. Software-licenties met het HP-merk zijn algemeen overdraagbaar behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van en betaling aan HP van de toepasselijke vergoedingen. Bij een dergelijke overdracht zullen alle rechten van Klant eindigen, en zal Klant alle kopieën van de betreffende software aan de verkrijger overdragen. De verkrijger moet zich schriftelijk akkoord verklaren met de toepasselijke voorwaarden van de softwarelicentie

gebonden te zijn. Klant mag firmware uitsluitend overdragen bij overdracht van de bijbehorende hardware.

29. Licentie naleving. HP kan naleving van de voorwaarden van de software-licentie door Klant controleren. Met inachtneming van redelijke kennisgeving, kan HP een controle tijdens de gebruikelijke kantooruren uitvoeren (waarbij de kosten van de controleur voor rekening van HP zijn). Indien uit controle blijkt dat te weinig is betaald, dan zal Klant het verschil aan HP voldoen. Indien onvoldoende betalingen van meer dan vijf (5) procent van de contractprijs worden ontdekt, dan zal Klant de kosten van de controleur aan HP vergoeden.

30. Vertrouwelijkheid. Informatie die uit hoofde van deze Overeenkomst wordt uitgewisseld, zal als vertrouwelijk worden behandeld wanneer deze (i) bij de bekendmaking als zodanig is geïdentificeerd, danwel (ii) de vertrouwelijkheid redelijkerwijs blijkt uit de omstandigheden van de bekendmaking. Vertrouwelijke informatie kan uitsluitend worden gebruikt voor het voldoen aan de verplichtingen of het uitoefenen van rechten op grond van deze Overeenkomst en bekend worden gemaakt aan werknemers, vertegenwoordigers van Partijen of inhuurkrachten van Partijen, die voor dit doel van deze informatie op de hoogte dienen te zijn. Vertrouwelijke informatie zal voor zover als redelijkerwijs mogelijk is, worden beschermd om ongeoorloofd gebruik of ongeoorloofde bekendmaking ervan te voorkomen gedurende 3 jaar na de datum van ontvangst, of (indien langer) voor zolang als de informatie vertrouwelijk blijft. Deze verplichtingen gelden niet voor informatie die: i) de ontvangende partij bekend was of wordt zonder de verplichting van vertrouwelijkheid, ii) onafhankelijk door de ontvangende partij wordt ontwikkeld, of iii) waarvan de bekendmaking wettelijk of van overheidswege vereist is.

31. Persoonsgegevens. Elk der Partijen zal haar respectievelijke verplichtingen op grond van de geldende wetgeving inzake de bescherming van persoonsgegevens nakomen. Voor zover HP persoonsgegevens verwerkt waartoe zij toegang heeft namens Klant, geldt HP’s Addendum inzake Verwerking Klantgegegevens. HP’s Addendum inzake Verwerking Klantgegegevens is beschikbaar via xxx.xx.xxx/xxxxxxx of op verzoek.

32. Naleving ten behoeve van internationale handel. Diensten en producten die volgens deze voorwaarden worden geleverd, zijn uitsluitend bedoeld voor intern gebruik door Klant en niet voor wederverkoop. Ingeval Klant producten/deliverables die volgens deze voorwaarden worden geleverd exporteert, importeert of anderszins overdraagt, zal uitsluitend Klant verantwoordelijk zijn voor het naleven van de geldende wet- en regelgeving en voor het verkrijgen van de vereiste export- of importvergunningen. HP kan de uitvoering op grond van de Overeenkomst opschorten, voor zover dit vereist is op grond van wetgeving die voor een der Partijen geldt.

Afgedankte elektrische en elektronische apparatuur. Voor die landen waar HP wettelijk verplicht is tot terugname en herstel van afgedankte elektrische en elektronische apparatuur, geldt dat HP deze apparatuur zal herstellen op basis van de voorwaarden die, voor ieder land, opgenomen zijn op xx.xxx/xxxxxxx.

33. Aansprakelijkheidsbeperking. De totale en maximale aansprakelijkeid van HP onder de Overeenkomst, voor schade die Klant lijdt ten gevolge van het kopen van producten en/of diensten van HP, is beperkt tot het hogere van (i) EUR1.000.000 of (ii) het door Klant voor de desbetreffende Order aan HP te betalen bedrag. Klant noch HP zal aansprakelijk zijn voor verlies van inkomsten of winst, downtimekosten, verlies of beschadiging van data of overige indirecte, buitengewone of gevolgschade of -kosten. Ieder der Partijen is echter onbeperkt aansprakelijkheid voor (i) onbevoegd gebruik van de intellectuele eigendom (ii)

schade ten gevolge van overlijden of lichamelijk letsel van personeel van de andere Partij veroorzaakt door nalatigheid of (iii) in geval van grove schuld of opzet.

34. Geschillen. Indien Klant niet tevreden is met enige op grond van deze voorwaarden gekochte producten of diensten en niet met de door HP voorgestelde oplossing akkoord gaat, komen beide Partijen overeen de zaak terstond aan een vice-president (of gelijkwaardige leidinggevende) binnen ieders respectievelijke organisaties voor te leggen om tot een minnelijke oplossing te komen, doch onder voorbehoud van rechten.

35. Overmacht. Geen der Partijen zal aansprakelijk zijn voor vertragingen in de uitvoering of het niet uitvoeren als gevolg van oorzaken buiten haar redelijke invloed, met uitzondering van betalingsverplichtingen.

36. Beëindiging. Ieder der Partijen kan deze Overeenkomst schriftelijk opzeggen, in geval de andere Partij nalaat enige wezenlijke verplichting na te komen, en zulks niet herstelt na binnen een redelijke periode van de details schriftelijk in kennis gesteld te zijn. Xxxxxxx een der Partijen insolvent wordt, niet meer in staat is schulden op de vervaldag te voldoen, faillissement aanvraagt of failliet wordt verklaard of wanneer een curator of bewindvoerder over haar bezittingen wordt aangesteld, kan de andere Partij de Overeenkomst beëindigen en niet nagekomen verplichtingen doen vervallen. Voorwaarden in de Overeenkomst, die naar hun aard na beëindiging of afloop van de Overeenkomst voortduren, zullen van kracht blijven totdat deze vervuld zijn en geldig blijven voor de respectievelijke opvolgers en toegestane cessionarissen van de beide Partijen.

37. Algemeen. Deze Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen HP en Klant, en prevaleert boven en vervangt alle voorgaande communicaties, offertes, of overeenkomsten, of aanvullende of niet-overeenkomstige voorwaarden van de Klant, hetzij mondeling of schriftelijk. In geval een bepaling van deze Overeenkomst ongeldig of onuitvoerbaar blijkt zal het resterende deel van de Overeenkomst uitvoerbaar blijven en daardoor niet worden beïnvloed.Wijzigingen op de Overeenkomst kunnen uitsluitend worden gedaan middels een schriftelijke en door beide Partijen ondertekende aanpassing. De Overeenkomst zal worden beheerst door Nederlands recht en eventuele geschillen zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam. Klant en HP komen overeen dat het Weens Koopverdrag niet van toepassing is.

Partijen bevestigen dat zij met deze voorwaarden akkoord gaan door hiernaar in de desbetreffende Orders naar te verwijzen of door de onderstaande ondertekening:

Getekend namens HP Nederland B.V.:	………………………………………………………………………………………… … [Handtekening invoegen]
Door:	………………………………………………………………………………………… … [Naam invoegen]
Titel:	………………………………………………………………………………………… … [Functie van de ondertekenaar invoegen]

	………………………………………………………………………………………… …
Datum:	………………………………………………………………………………………… … [Datum invoegen]

Getekend namens de Klant:	………………………………………………………………………………………… … [Handtekening invoegen]
Door:	………………………………………………………………………………………… … [Naam invoegen]
Titel:	………………………………………………………………………………………… … [Functie van de ondertekenaar invoegen]
Entiteit Klant:	………………………………………………………………………………………… …
Datum:	………………………………………………………………………………………… … [Datum invoegen]