Artikel 1 Definities
Artikel 1 Definities
1.1 Opdracht: een overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 e.v. BW, waarbij de opdrachtnemer (zoals hierna gedefinieerd) zich naar de opdrachtgever (zoals hierna gedefinieerd) verbindt buiten dienstbetrekking met de opdrachtgever Management Consultancy, Interim Management dan wel Toezichthoudende diensten te (doen) verrichten.
1.2 Opdrachtgever: de natuurlijke- of rechtspersoon die aan de opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot het (doen) uitvoeren van werkzaamheden.
1.3 Opdrachtnemer: Digital Governance Advisory B.V. die de opdracht als bedoeld in artikel 1.1 heeft aanvaard of een aan een mogelijke opdracht voorafgaande offerte heeft uitgebracht.
1.4 Opdrachtuitvoerder: de natuurlijke- of rechtspersoon die de opdracht als bedoeld in artikel 1.1 uitvoert.
1.5 Contractperiode: de afhankelijk van de aanvaarding van de opdrachtspecificatie overeengekomen duur van de opdracht.
1.6 Opdrachtbevestiging: de door opdrachtnemer omschreven vraagstelling en resultaatsverwachting waarvoor diensten bij opdrachtgever zullen worden uitgevoerd.
1.7 Schade: alle gevolgschade, winstderving, bedrijfsschade, (bijkomende) kosten, indirecte schade of indirect verlies door derden.
Artikel 2 Toepasselijkheid van deze voorwaarden en totstandkoming overeenkomst
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en opdrachten met betrekking tot het door opdrachtnemer leveren van diensten in de ruimste zin, als ook op de tot stand gekomen overeenkomsten en hieruit voortvloeiende nadere overeenkomsten c.q. rechtshandelingen.
2.2 Een verwijzing door de opdrachtgever naar haar eigen algemene voorwaarden heeft geen effect, tenzij de opdrachtgever daarbij voor het aangaan van enige overeenkomst de voorwaarden van opdrachtnemer uitdrukkelijk en ondubbelzinnig verwerpt. In het laatste geval zal geen overeenkomst tot stand komen voordat hierover overeenstemming is bereikt.
2.3 Overeenkomsten van opdracht komen tot stand door ondertekening van beide partijen van een opdrachtbevestiging, vermeldende: een omschrijving van de opgedragen werkzaamheden, de verwachte duur van de werkzaamheden, de omvang van de werkzaamheden en de tarieven. Als ontbindende voorwaarde geldt de aanvaarding door opdrachtgever van de opdrachtspecificatie. De in de opdrachtbevestiging genoemde verwachte duur en aanneemsom zijn ramingen die op basis van inzichten ten tijde van de formulering van de werkzaamheden als toereikend werden beschouwd.
2.4 Elke overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat de opdrachtgever voldoende kredietwaardig is voor de geldelijke nakoming van de overeenkomst. In dit verband is opdrachtnemer gerechtigd om bij of na het sluiten van de overeenkomst zekerheid van de opdrachtgever te vorderen voor de nakoming van diens verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst.
Artikel 3 Uitvoering van de overeenkomst
3.1 Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft opdrachtnemer het recht, na overleg met en met instemming van opdrachtgever bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
3.2 De opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan opdrachtnemer worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan opdrachtnemer zijn verstrekt, heeft opdrachtnemer het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de opdrachtgever in rekening te brengen.
3.3 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van welke aard ook, ontstaan doordat opdrachtnemer is uitgegaan van door de opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens,
tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor haar kenbaar behoorde te zijn.
3.4 De opdrachtuitvoerder rapporteert maandelijkse tijdsbesteding en activiteiten schriftelijk aan de opdrachtgever inzake de voortgang van de opdracht en eventuele andere belangrijke ontwikkelingen.
3.5 Aan het einde van de opdracht wordt een definitieve rapportage opgesteld.
Artikel 4 Verlenging en beëindiging
4.1 In overleg tussen partijen is verlenging van de looptijd van de overeenkomst mogelijk met een nader overeen te komen periode, indien partijen zulks uiterlijk één maand vóór het einde van de contractperiode overeenkomen. Deze verlenging dient schriftelijk te geschieden. De verlengde overeenkomst wordt onder dezelfde voorwaarden voortgezet tenzij daarvan door partijen schriftelijk is afgeweken.
4.2 De overeenkomst eindigt van rechtswege na het verstrijken van de contractperiode zonder dat opzegging door een van de partijen is vereist.
4.3 Partijen zijn gerechtigd deze overeenkomst gedurende de contractperiode tussentijds op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand. Opzegging dient te geschieden per aangetekende brief. Opzegging is slechts toegestaan nadat de opdrachtspecificatie door opdrachtgever is aanvaard dan wel sedert de aanvang van de werkzaamheden tenminste één maand is verstreken.
4.4 In afwijking van het in het vorige artikel bepaalde kunnen partijen de onderhavige overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder opgaaf van redenen beëindigen indien:
4.4.1 De wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard dan wel (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend.
4.4.2 De onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd.
4.4.3 Conservatoir- of executoriaal beslag wordt gelegd op een substantieel gedeelte van de roerende en/of onroerende zaken dan wel andersoortige goederen van de wederpartij.
4.5 Ieder der partijen heeft het recht deze overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen indien de andere partij tekortschiet in de nakoming en niet, na daartoe schriftelijk te zijn aangemaand, zijn verplichtingen binnen veertien dagen na deze aanmaning alsnog nakomt.
4.6 Indien één der partijen de overeenkomst opzegt krachtens de in de vorige leden genoemde redenen, is deze partij jegens de opgezegde partij niet tot enige schadevergoeding gehouden.
Artikel 5 Betaling
5.1 Opdrachtnemer houdt voor de opdracht per maand een tijdsbesteding- en activiteitenverantwoording bij, welke als basis dient voor de berekening van de vergoeding voor de uitgevoerde opdracht.
5.2 Opdrachtnemer brengt bij de opdrachtgever niet meer dan twee dagdelen per dag van vier uren in rekening, tenzij daarover van tevoren tussen de opdrachtuitvoerder en de opdrachtgever afwijkende afspraken zijn gemaakt.
5.3 Opdrachtnemer declareert maandelijks de door haar in die maand verrichte werkzaamheden.
5.4 Betaling van het factuurbedrag dient - zonder een recht op korting of verrekening - te geschieden binnen vier weken na verzending van de declaratie. Voldoet de opdrachtgever niet binnen de hiervoor genoemde termijn de declaratie, dan is zij van rechtswege in verzuim en is zij gehouden tot vergoeding van de wettelijke rente.
5.5 In geval van liquidatie, faillissement of surséance van betaling van de opdrachtgever zullen de verplichtingen van de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar zijn.
5.6 Door de opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt de opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
5.7 Is de opdrachtgever in gebreke of in verzuim met het nakomen van één of meer van haar verplichtingen uit deze overeenkomst, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten
rechte - zonder enig recht op korting of verrekening - voor rekening van opdrachtgever.
Artikel 6 Aansprakelijkheid
6.1 Opdrachtnemer voert de overeengekomen opdracht met in achtneming van de aanvaarde opdrachtspecificatie naar beste weten en zo zorgvuldig als van haar kan worden verwacht uit.
6.2 Opdrachtnemer neemt met de overeenkomst een inspanningsverbintenis op zich en geeft derhalve geen garantie omtrent de resultaten van de overeengekomen werkzaamheden.
6.3 De opdrachtnemer is jegens haar opdrachtgever slechts aansprakelijk voor schade welke het rechtstreekse gevolg is van een aan de opdrachtnemer toe te rekenen tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst, indien en voor zover de schade bij normale vakkennis en ervaring en met inachtneming van normale oplettendheid en wijze van beroepsuitoefening had kunnen worden vermeden. De aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor indirecte schade, daaronder mede, maar niet uitsluitend, begrepen gevolgschade, gederfde winst en schade door bedrijfsstagnatie is uitgesloten.
6.4 De aansprakelijkheid van de opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming van de overeenkomst ontstaat slechts indien opdrachtgever opdrachtnemer onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten bij de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren. Indien een fout wordt gemaakt, doordat de opdrachtgever hem onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, is opdrachtnemer voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk.
6.5 De in het vorige lid opgenomen beperking van de aansprakelijkheid geldt niet indien de schade is te wijten aan opzet of grove schuld van opdrachtnemer of de opdrachtuitvoerder.
6.6 In geval van aansprakelijkheid van opdrachtnemer is de omvang van de eventueel daaruit voortvloeiende betalingsverplichting beperkt tot ten hoogste het bij opdrachtgever in rekening gebrachte honorarium.
6.7 Indien opdrachtnemer aansprakelijk is voor een niet door de verzekering gedekte gebeurtenis of indien de verzekeraar van opdrachtnemer geen uitkering doet, dan is de eventuele betalingsverplichting van opdrachtnemer beperkt tot ten hoogste het in artikel 6.6 genoemde bedrag. Een reeks van gebeurtenissen geldt bij de bepaling van de schade als één gebeurtenis.
6.8 De opdrachtgever is gehouden om opdrachtnemer en de opdrachtuitvoerder te vrijwaren en schadeloos te stellen ter zake van alle met de onderhavige overeenkomst samenhangende vorderingen van derden en alle daarmee verband houdende financiële gevolgen.
6.9 De opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer en de opdrachtuitvoerder en stelt deze zo nodig schadeloos voor alle aansprakelijkheid, ontstaan door handelingen van personen die naast de opdrachtuitvoerder zitting hebben in dezelfde bestuurlijke organen van de opdrachtgever.
6.10 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor de in verband met de onderhavige overeenkomst op haar rustende verplichtingen ter zake van afdracht van premies dan wel loonbelasting uit hoofde van de sociale verzekerings- en belastingwetgeving. Opdrachtnemer vrijwaart de opdrachtgever tegen aanspraken ter zake.
Artikel 7 Overmacht
7.1 De partij die door overmacht wordt verhinderd de overeenkomst te voltooien, kan, zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de haar verder toekomende rechten, deze overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst ontbonden verklaren.
7.2 Een partij die voorziet dat zij zal tekortschieten in de nakoming door overmacht, meldt deze overmacht zo spoedig mogelijk schriftelijk aan de andere partij.
7.3 De opdrachtgever zal te allen tijde, ook in geval van overmacht, de uit hoofde van deze overeenkomst aan opdrachtnemer voor reeds
geleverde diensten verschuldigde vergoedingen voldoen aan opdrachtnemer.
7.4 Indien opdrachtnemer bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is opdrachtgever gehouden deze factuur - zonder enig recht op korting of verrekening - te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract. Dit geldt echter niet indien het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel geen zelfstandige waarde heeft.
Artikel 8 Geheimhouding en non-concurrentie
8.1 Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
8.2 Partijen betrachten bij het gebruik van informatie die haar ter kennis is gekomen uit hoofde van de overeenkomst de grootst mogelijke zorgvuldigheid.
8.3 Opdrachtnemer zal de opdrachtuitvoerder verplichten geheimhouding te betrachten ten aanzien van alle gegevens met een vertrouwelijk karakter zoals hiervoor in artikel 8.1 omschreven en de activiteiten van de opdrachtgever en de daarmee gelieerde ondernemingen betreffen. Deze verplichting geldt zowel gedurende de looptijd van deze overeenkomst als na beëindiging daarvan.
8.4 De opdrachtgever verplicht zich om gedurende de duur van de overeenkomst, zo mede gedurende een periode van zes maanden na het einde van deze overeenkomst, geen directe of indirecte contractuele relatie, hoe ook genaamd, aan te (doen) gaan met de opdrachtuitvoerder, zijn vervanger, of met de door de opdrachtuitvoerder in het kader van de onderhavige overeenkomst ingeschakelde hulppersonen of derden.
Artikel 9 Intellectueel eigendom
9.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 8 behoudt opdrachtnemer zich alle intellectuele- en industriële eigendomsrechten voor die bij het uitvoeren van de opdracht door of vanwege opdrachtnemer zijn ontwikkeld of reeds voorheen door of vanwege haar waren ontwikkeld, ook indien de voor intellectuele eigendom vatbare zaken als aparte post, in de offerte, in het aanbod, in de opdrachtspecificatie of de factuur zijn vermeld.
9.2 Alle door opdrachtnemer verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enzovoorts zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt voor eigen gebruik van de opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden gebracht.
9.3 Opdrachtnemer behoudt tevens het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
Artikel 10 Slotbepalingen van deze algemene voorwaarden
10.1 Van deze algemene voorwaarden kan slechts bij schriftelijke overeenkomst worden afgeweken.
10.2 Op elke overeenkomst tussen opdrachtgever en opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing.
10.3 Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de uitvoering van de onderhavige overeenkomst zullen worden voorgelegd aan de rechtbank van het arrondissement Rotterdam