In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Zorgspecifieke concentratietoets

Aanvraagformulier

Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.

Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.

Eurofins Medical Independence B.V.

[…]

Plaats en datum

Handtekening

Stichting PAMM Laboratoria voor Pathologie en Medische Microbiologie

[…]

Plaats en datum

Handtekening

Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.

N.v.t.

Handtekening

N.v.t.

Handtekening

Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.

PROCEDURE

− Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.

− Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.

− Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.

Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.

− Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de juiste datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.

− Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan: Nederlandse Zorgautoriteit

T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets

Xxxxxxx 0000

0000 XX XXXXXXX

− Xxx besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.

− Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.

− Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.

PUBLICATIE

In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.

Gegevens die ingevolge artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren.

Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.

PRIVACYVERKLARING

Informatie over het verwerken van persoonsgegevens

Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.

Waarom vragen wij deze gegevens?

We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.

Hoe verwerken we de persoonsgegevens?

Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wet marktordening gezondheidszorg.

Hoe lang bewaren wij deze gegevens?

Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.

Wat zijn uw rechten?

De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.

CONTACT

Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van

“Zorgspecifieke concentratietoets”.

ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties

Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):

− Bij fusie: de fuserende organisaties.

− Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.

− Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.

− Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.

− Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.

I.1 Organisatie 1

Statutaire naam organisatie:	Eurofins Clinical Diagnostics Netherlands Holding B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	61011657
Zorgaanbieder:	Eurofins Clinical Diagnostics Netherlands Holding B.V. (hierna te noemen: Eurofins Holding) is een holdingmaatschappij en is zelf geen zorgaanbieder. Eurofins Holding houdt echter aandelen in dochtervennootschappen. De dochtervennootschappen van Eurofins Holding voeren medisch laboratoriumonderzoek uit op verzoek van derden.
Indien zorgaanbieder:	De groep van dochterondernemingen van Eurofins Holding doet door 397 personen zorg verlenen. Een overzicht van het aantal werknemers per entiteit in de groep is aangehecht als Bijlage 4. Eurofins Medical Independence B.V. (hierna te noemen: Eurofins Independence) is speciaal opgericht voor de overname en het continueren van de activiteiten van Stichting PAMM Laboratoria voor Pathologie en Medische Microbiologie (hierna te noemen: PAMM). De Eurofins-groep separeert verschillende activiteiten in entiteiten om de bijbehorende juridische risico’s gescheiden te houden van elkaar. Daarnaast wil de Eurofins-groep de operationele entiteiten overzichtelijk houden, zodat management zich kan focussen op met name klantenservice en personeel. De Eurofins-groep gelooft erin dat (in principe) leidinggevenden minder dan 100 FTE direct zouden moeten aansturen. Eurofins Holding – de directe moederorganisatie van Eurofins Independence – verricht via haar dochterondernemingen klinisch diagnostische activiteiten, met onder andere cytologie en cervixcytologie (o.a. bevolkingsonderzoek op HPV voor het ministerie van VWS), histologie, stansen, moleculaire diagnostiek (bacteriële vaginoses, candida albicans, chlamydia trachomatis, herpes simplexvirus, human papillomavirus, mycoplasma genitalium, Neisseria gonorrhoeae, SOAs, treponema pallidum, trichomonas vaginalis, vaginal discharge, varicella zoster), COVID-19 testen voor diverse GGDs, COVID-19 sequencing, klinisch chemisch onderzoek inclusief hematologie, medisch microbiologisch onderzoek, toxicologie, functie onderzoek, beeldvormend onderzoek.

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter ondernemingsraad

De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	n.v.t.
Naam	n.v.t.
E-mailadres	n.v.t.
Postadres	n.v.t.
Telefoonnummer	n.v.t.

Voorzitter cliëntenraad

De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	n.v.t.
Naam	n.v.t.
E-mailadres	n.v.t.
Postadres	n.v.t.
Telefoonnummer	n.v.t.

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

Eurofins Holding is de Nederlandse moedermaatschappij van de diagnostiek tak van de Eurofins- groep, waaronder begrepen Eurofins Independence. Eurofins Holding maakt onderdeel uit van een concern met aan het hoofd Eurofins Scientific SE, een internationaal beursgenoteerde onderneming die haar klanten via haar dochterondernemingen voorziet van hoogwaardig laboratoriumonderzoek (op het gebied van voedsel (food & feed), milieu, agrotesting, agroscience, certificeringen, BioPharma, klinische diagnostiek, consumenten producten, cosmetics & personal care, forensisch, genomic services, materials & engineering science en technologies) en advies.

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

Eurofins Holding is actief in Nederland en is gevestigd aan de Xxxxxxxxxxxxx 00, (0000 XX) xx Xxxxxxxx. Eurofins Holding is via haar dochterondernemingen met name actief in de provincies Noord-Holland and Zuid-Holland en specifiek in de omgeving / regio's Rijswijk, Leiden en Leiderdorp. Na voorliggende overname zal zij via haar dochteronderming Eurofins Independence ook actief zijn in de provincie (Zuid-Oost)Brabant en (Noord-)Limburg en met name in de omgeving / regio Eindhoven en omstreken.

Daarnaast en meer specifiek voert de groep van Eurofins Holding, waartoe Eurofins Independence behoort, onderstaande activiteiten uit. Hierbij wordt opgemerkt dat Eurofins Logistics Benelux B.V. en Eurofins NSC Netherlands B.V. geen dochterondernemingen zijn van Eurofins Holding. Deze twee entiteiten zijn echter in het organogram van Bijlage 5 opgenomen om een volledig beeld te geven van de Eurofins-entiteiten die betrokken zijn – in een ondersteunende rol – bij het verlenen van zorg.

Zie in dit kader ook Bijlage 5: ten aanzien van de dochterondernemingen van Eurofins Holding

c.q. de structuur van Eurofins Holding na de voorgenomen transactie.

Bedrijfsnaam	Xxxxxxx(s)	Bedrijfsactiviteiten	Samenwerking PAMM
Eurofins Clinical Diagnostics Netherlands Holding B.V.	Rijswijk	Dit betreft slechts de houdstermaatschappij In deze entiteit worden geen bedrijfsactiviteiten uitgevoerd.	n.v.t.
Eurofins Salux B.V.	Leiden	Klinisch diagnostische testen en klinisch chemisch onderzoek inclusief: - hematologie, - serologie, - Medisch microbiologisch onderzoek, - pathologie (cytologie en hematologie) - toxicologie, - functie onderzoek, - beeldvormend onderzoek.	n.v.t.
Eurofins Netherlands Moleculair Diagnostisch Laboratorium B.V.	Rijswijk	Moleculaire diagnostische testen: - bevolkingsonderzoek op HPV voor het ministerie van VWS, - moleculaire diagnostiek (bacteriële vaginoses, candida albicans, chlamydia trachomatis, herpes simplexvirus, human papillomavirus, mycoplasma genitalium, Neisseria gonorrhoeae, SOAs, treponema pallidum, trichomonas vaginalis, vaginal discharge, varicella zoster), - COVID-19 testen voor diverse GGDs, - COVID-19 sequencing Hoog volume lab in samenwerking met Dienst Testen en VWS.	[…]
Eurofins LCPL B.V.	Rijswijk	Pathologische diagnostische testen: - pathologisch onderzoek (histologie en pathologie), - cytologie ondersteuning voor bevolkingsonderzoek, - cytologie, - histologie.	[…]
Eurofins Medische Microbiologie B.V.	Rijswijk, Leiden, Leiderdorp	Medische micriobiologische laboratorium-activiteiten.	Kennisdeling microbiologen
Eurofins Medical Independence B.V.	Rijswijk, Veldhoven, Eindhoven	Na voorliggende transactie zullen de activiteiten op het gebied van klinisch diagnostische testen en klinisch chemisch onderzoek (pathologie en medische microbiologie) in deze entiteit worden ontplooid.	n.v.t. (PAMM)

I.2 Organisatie 2

Statutaire naam organisatie: Stichting PAMM Laboratoria voor Pathologie en

Medische Microbiologie

Nummer Kamer van Koophandel: 41088269

Zorgaanbieder: Ja

Deze aanbieder doet door ongeveer 255 personen diagnostische dienstverlening. Deze zijn allen

betrokken bij de diagnostische dienstverlening (laboratoriumdiagnostiek) voor zorgverleners in de openbare gezondheidszorg, 1e en 2e lijn.

Contactpersoon

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter ondernemingsraad

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter cliëntenraad

De heer/mevrouw	n.v.t.
Initialen	n.v.t.
Naam	n.v.t.
E-mailadres	n.v.t.
Postadres	n.v.t.
Telefoonnummer	n.v.t.

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

De activiteiten betreffen de eerste en tweedelijns medische microbiologische zorg en pathologie. Daarnaast ook een deel 0de lijns (openbare gezondheidszorg) medische microbiologie. PAMM is daarmee actief in de huisartsenzorg, ziekenhuiszorg, VVT-zorg en deels in de publieke

gezondheidszorg.

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

PAMM is actief in de regio Zuid-oost Brabant (omgeving Den Bosch, Eindhoven, Helmond, Veldhoven, Weert).

De Stichting PAMM heeft twee locaties. Het laboratium voor pathologie is gevestigd op het terrein van het Xxxxxxxxx ziekenhuis, aan de Michelangelolaan 2, 5623 EJ te Eindhoven. Het laboratorium voor Medische Microbiologie is gevestigd in een vleugel van het Maxima Medisch Centrum te

Veldhoven, aan de Run 6250, 5504 DL te Veldhoven.

I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.

Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?

Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting

a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).

b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.

De voorgenomen transactie betreft de overname door Eurofins Independence van alle activiteiten en bepaalde daarbij behorende activa en passiva van Stichting PAMM.

Voor PAMM speelde al langere tijd de vraag of zij als laboratorium zelfstandig kon blijven of via samenwerkingsverbanden het beste haar dienstverlening voor de zorg kon continueren. De afgelopen jaren is het Nederlands zorglandschap volop in ontwikkeling op het gebied van medische diagnostiek en pathologie. Onder andere door de zorgverzekeraars wordt aangestuurd op schaalvergroting en een vermindering van het aantal laboratoria, om daarmee service en kwaliteit te verbeteren gecombineerd met een kostenreductie voor de Nederlandse zorg. Deze noodzaak naar schaalvergroting en verdere mogelijkheden om kosten te reduceren speelden ook voor PAMM.

activiteiten niet houdbaar op de lange termijn en daarmee risicovol. Aanvullend op deze risico’s waren enkele grote contracten (met vier -gezamenlijk optrekkende- ziekenhuizen) opgezegd.

Het is tegen deze achtergrond dat PAMM op zoek is gegaan naar een partner in de markt en is zij mogelijkheden gaan verkennen om de dienstverlening te verbeteren, te innoveren en zo beter de continuïteit van zorg te kunnen borgen in de regio.

PAMM en Eurofins hebben in dat kader de intentieovereenkomst ondertekend (zie Bijlage 1) waarin partijen akkoord hebben bereikt op hoofdlijnen ten aanzien van de transactie. Na ondertekening van de intententieovereenkomst zijn partijen verder gegaan met het transactieproces en de verdere uitwerking van de voorwaarden waaronder de activiteiten van PAMM overgedragen zouden kunnen worden aan Eurofins Independence.

Eurofins Medical Independence B.V. (Eurofins Independence) is speciaal voor de over te nemen activiteiten opgericht. De akte van oprichting is aangehecht aan deze aanvraag als Bijlage 3. De reden waarom een nieuwe en aparte entiteit is opgericht is onder andere omdat de Eurofins-groep verschillende activiteiten separeert in entiteiten om de bijbehorende juridische risico’s gescheiden te houden van elkaar. Daarnaast wilt de Eurofins-groep de operationele entiteiten overzichtelijk houden, zodat management zich kan focussen op met name klantenservice en personeel. De Eurofins-groep gelooft erin dat (in principe) leidinggevenden minder dan 100 FTE direct zouden moeten aansturen.

Vanwege de beoogde te verrichten activiteiten is Eurofins Independence verplicht om een WTZi- toelating te verkrijgen. Eurofins Independence heeft deze WTZi-toelating ter voorbereiding op de voorgenomen transactie tijdig aangevraagd. De WTZi-aanvraag is per post op 26 oktober 2021 bij het CIBG ingediend (zie Bijlage 11). Op 10 november 2021 heeft Eurofins Independence de WTZi- toelating van het CIBG verkregen. De WTZi-beschikking hebben we aangehecht als Bijlage 12.

PAMM is voornemens om nagenoeg alle activititeiten (zoals werknemers, activa en passiva) over te dragen aan Eurofins Independence. Eurofins Independence is voornemens om deze activiteiten van PAMM over te nemen. Dit betekent dat naast het personeel van PAMM ook medische techniek, meubilair en verschillende systemen van PAMM worden overgenomen door Eurofins Independence. De activiteiten betreffen de eerste en tweedelijns medische microbiologische zorg en pathologie.

Hiertoe hebben partijen de koopovereenkomst opgesteld. Uit de koopovereenkomst blijkt dat signing en completion/closing niet op hetzelfde moment plaatsvinden. Eurofins Independence en PAMM hebben op 30 december 2021 de koopovereenkomst ondertekend. De koopovereenkomst is aangehecht als Bijlage 2. Op dit moment zijn partijen doende de opschortende voorwaarden, zoals opgenomen in de koopovereenkomst en zoals hierna onder punt I.3(c) verder toegelicht, te (laten) vervullen. Na vervulling van de opschortende voorwaarden zullen de activiteiten van PAMM op completion worden overgedragen aan Eurofins Independence.

De voorgenomen concentratie is ook onderhevig aan goedkeuring door de Autoriteit Consument en Markt (hierna te noemen: ACM) aangezien de drempelbedragen die gelden voor de betrokken partijen worden gehaald. Overeenkomstig artikel 34 lid 2 van de Mededingingswet wordt eerst de goedkeuring van u, de Nederlandse Zorgautoriteit (hierna te noemen: NZa), afgewacht alvorens de concentratie ter goedkeuring wordt gemeld bij de ACM.

De partijen streven ernaar om alle opschortende voorwaarden vervuld te (laten) zijn én de overdracht van de activiteiten te volbrengen op 25 februari 2022.

c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.

Volledigheidshalve merken we op dat in de koopovereenkomst een drietal soorten voorwaarden zijn opgenomen, te weten (i) de pre-signing actions in artikel 4 van de koopovereenkomst, oftewel acties c.q. voorwaarden die vóór signing moesten hebben plaatsgevonden, (ii) completion conditions in artikel 5 van de koopovereenkomst, oftewel opschortende voorwaarden die tussen signing en completion moeten worden vervuld, en (iii) completion actions in bijlage 9, oftewel de acties die op de completion dag zelf moeten worden uitgevoerd.

De pre-signing actions zijn allen al vervuld vóór ondertekening van de koopovereenkomst én dus voor indiening van deze aanvraag tot goedkeuring zorgspecifieke concentratie. Voor de volledigheid hebben wij ook ten aanzien van deze pre-signing actions opgenomen op welke wijze zij vervuld zijn.

Pre-Signing Actions

a. artikel 4.1 (a) – Pamm heeft interne goedkeuringen verkregen voor het aangaan van de transactie:

PAMM heeft goedkeuring gekregen van haar directeur / bestuurder, van haar raad van toezicht en heeft de ondernemingsraad en de medische vakgroepen, namelijk de Pathologie en de Medische Microbiologie zorgvuldig betrokken, om de transactie aan te gaan onder de voorwaarden zoals vastgelegd in de koopovereenkomst en de aanvullende transactiedocumentatie.

Ten aanzien van de ondernemingsraad

De ondernemingsraad is op 29 oktober 2021 gevraagd om advies uit te brengen ten aanzien van de definitieve voorgenomen besluiten rondom de overname. De adviesaanvraag is bijgevoegd is bijlage A1. Het (positieve) advies is na overlegvergaderingen en vragenrondes op 17 december 2021 uitgebracht, welk advies is bijgevoegd als bijlage A2.

Ten aanzien van de vakgroep Pathologie

De vakgroep is op 2 november 2021 om raadpleging, conform de AMS, verzocht ten aanzien van de voorgenomen transactie. De aanvraag is als bijlage B1 bijgevoegd. De vakgroep Pathologie heeft positief geadviseerd bij haar advies van 17 november 2021 welk advies is bijgevoegd in bijlage B2.

Ten aanzien van de vakgroep Medische Microbiologie

De vakgroep MM is eveneens op 2 november 2021 gevraagd om raadpleging, conform de AMS. Deze aanvraag is als bijlage C1 bijgevoegd. De reactie van de vakgroep is ontvangen op 16 december 2021 en is bijgevoegd als bijlage C2. ”

Ten aanzien van de Raad van Toezicht

De Raad van Toezicht is in diverse vergaderingen door de bestuurder betrokken en op de hoogte gebracht van het verloop van dit traject. De Raad van Toezicht heeft middels een schrijven van 22 december 2021 (bijlage E1) haar goedkeuring gegeven voor de transactie en de bestuurder

verzocht daartoe het voorgenomen besluit daadwerkelijk te nemen.”

Onder onderdeel II.8.b van deze melding is een nadere toelichting van de gelopen trajecten weergegeven.

b. artikel 4.1 (b) – Eurofins Independence heeft interne goedkeuring tot het aangaan van de transactie: de interne goedkeuring van Eurofins Independence bestaat eruit dat de investeringscommissie van Eurofins haar goedkeuring heeft gegeven voor het aangaan van de transactie. De investeringscommissie van Eurofins heeft op 27 december 2021 haar goedkeuring gegeven waarna Eurofins Independence volgens interne procedures de koopovereenkomst heeft mogen ondertekenen.

c. artikel 4.1 (c) – PAMM heeft de ondernemingsraad geïnformeerd en de wettelijke procedure van de wet op de ondernemingsraden afgerond:

De aanloop naar deze transactie is via meerdere stappen gegaan. Bij al deze stappen is de OR uitgebreid betrokken, conform de procedure van de wet op de ondernemingraden. De eerst stap is het aangaan van een Letter of Intent om een overname door Eurofins conceet te verkennen. De tweede stap is de adviesaanvraag op de voorgenomen transactie zelf.

Stap 1: Ondertekening LOI

In vervolg op de eerste orienterende gesprekken met Eurofins en in het proces van het komen tot een draft LOI, heeft de ondernemingsraad op 31 mei 2021 (zie bijlage F1) vragen gesteld aan de bestuurder. Belangrijke elementen daarbij waren exclusiviteit en arbeidsvoorwaardelijke gevolgen van een eventuele overname.

Ten aanzien van exclusiviteit achtte de OR het van belang dat gedurende het proces met Eurofins alternatieve mogelijkheden zouden kunnen worden onderzocht. Die zijn overigens (concreet) niet aanwezig gebleken. Hoofddoel van deze opmerkingen was het kunnen behouden van de werkzaamheden voor vier grote opdrachtgevers, namelijk het Xxxxxxxxx ziekenhuis, het Maxima Medisch Centrum, het Elkerliek ziekenhuis en het St Xxxx ziekenhuis. Deze ziekenhuizen hadden de contracten met PAMM opgezegd en waren voornemens een andere partij te contracteren welke vervolgens collectieve afspraken zou kunnen maken met PAMM. Uiteindelijk is deze andere partij niet gecontracteerd en zijn nieuwe dienstverleningsovereenkomsten gesloten (zie hierna onder II.8 onderdeel b).

Ten aanzien van de arbeidsvoorwaardelijke zaken zijn o.a. vragen gesteld ten aanzien van garanties over de werkgelegenheid, de toepassing van pensioenfonds en CAO en is nadruk gevraagd voor een vast te stellen sociaal plan en de wijze waarop vakbonden daarin betrokken worden.

Vanuit de bestuurder zijn deze vragen geadresserd in een schrijven van 11 juni jl. en is tegelijkertijd een adviesaanvraag gedaan ten aanzien van het ondertekenen van de LOI. Dit document is in bijlage F2 aangehecht. Ten aanzien van de werkgelegenheid is een inspanningsverplichting opgenomen voor de CAO, het pensioenfonds en in het onderhandelproces naar een passende werkgelegenheidsgarantie. Met betrekking tot de exclusititeit is - gedurende de periode van de aanvraag bij de OR - door de nieuwe beoogde contractant van de vier grote opdrachtgevers, nadrukkelijk aangegeven dat deze geen formele afspraken met PAMM wilde maken. Xxxxxx van werk -en daarmee de werkgelegenheid- vanuit deze opdrachtgevers was daarmee niet aan de orde.

Het positieve advies van de OR is op 29 juni gegeven. Deze is in bijlage F3 toegevoegd.

Stap 2: Adviesaanvraag transactie

Op grond van artikel 25 Wet op de ondernemingsraden (WOR) heeft PAMM haar ondernemingsraad op 29 oktober j.l. een adviesaanvraag (aangehecht als Bijlage A1) verzonden inzake het voorgenomen besluit om de (daadwerkelijke) transactie aan te gaan.

In de periode na indiening heeft er regelmatig overleg plaatsgevonden tussen de ondernemingsraad van PAMM en het bestuur van PAMM. De ondernemingsraad van PAMM heeft op 8 november schriftelijk aanvullende vragen gesteld aan het bestuur van PAMM, welke vragen zijn aangehecht als Bijlage A3. Deze schriftelijke vragen zijn aansluitend op een uitgebreid overleg van 2 november. Op 15 november zijn deze vragen schirftelijk beantwoord, mede in aanvulling op diverse aanvullende overlegmomenten. Deze beantwoording is in Bijlage A4 aangehecht.

Vervolgens heeft de OR op 16 november in een aanvullend schrijven additionele vragen gesteld. Deze zijn in Bijlage A5 toegevoegd. Hierover is eveneens overleg geweest en deze zijn op 22 november 2021 beantwoord. De beantwoording is in Bijlage A6 bijgevoegd.

Tot slot zijn ook op 30 november nog laatste aanvullende vragen gesteld door de OR. Deze zijn in Bijlage A7 bijgevoegd. Deze vragen zijn vervolgens op 6 december beantwoord door de PAMM en hier als Bijlage A8 bijgevoegd.

Op 17 december j.l. heeft de ondernemingsraad van PAMM een positief advies gegeven aan PAMM, welk advies is aangehecht als Bijlage A2, inclusief een convenant waarin de belangrijkte afspraken zijn samengevat Bijlage A9.

Er zijn geen andere procedures ten aanzien van de werknemers die gevolgd moesten worden anders dan hieronder opgenomen bij de toelichting op artikel 4.1 (d) en 4.1 (e). De inhoudelijke afwegingen zijn toegelicht onder II.4.b.

d. artikel 4.1 (d) – de Sociaal Economische Raad is geïnformeerd omtrent de voorgenomen transactie: de SER is geïnformeerd over de transactie op 30 december 2021. Het SER fusie meldingsformulier is aangehecht als Bijlage D.

e. artikel 4.1 (e) – de vakbonden zijn geïnformeerd over de voorgenomen transactie:

PAMM en Eurofins hebben met de betrokken vakbonden op meerdere momenten overleg gehad, waaronder 20 oktober en 23 november, om het sociaal overdrachtsprotocol te bespreken. In beide gevallen hebben de direct betrokken bonden (FNV en werknemerorganisatie FBZ) voorafgaand aan het overleg concept versies van het beoogde sociale overdrachtsprotocol ontvangen. In de tussenliggende periode zijn alle vragen beantwoord, waarbij de meest besproken punten het pensioen (de toepassing van PFZW) en de werkgelegenheid waren (waarover al eerder afspraken gemaakt waren tussen de ondernemingsraad en PAMM).

Met de bonden is overeenstemming bereikt over de meeste punten. Zo blijven werknemers verzekerd van hun pensioen conform de CAO ziekenhuis en AMS bij PFZW. Ook blijft de feitelijke premieverdeling hetzelfde na de transactie. In de situatie dat medewerkers van PAMM niet door PFZW worden geaccepteerd, wordt een alternatieve regeling aangeboden, waarbij de nadelige gevolgen voor werknemers volledig worden gecompenseerd door Eurofins Medical Independence

B.V. Met de bonden is geen overeenstemming bereikt over de op te nemen punten rondom de duur van de werkgelegenheidsgarantie.

In overleg met de OR zijn PAMM en Eurofins afgeweken van het standpunt van de bonden. De OR, PAMM en Eurofins vonden de reeds afgesproken punten rondom werkgelegenheidsgarantie beter dan de voorgestelde passage van de bonden. Uiteindelijk is zonder accordering van de bonden een sociaal overdrachtsprotocol opgesteld en op 16 december overeengekomen. Deze is in bijlage G bijgevoegd.

f. artikel 4.1 (f) – Eurofins heeft overeenstemming omtrent de overdracht van de budgetten van zorgverzekeraars voor de eerste lijn: partijen hebben besloten om dit na signing op te pakken – zorgverzekeraars zijn ingelicht over de voorgenomen transactie.

g. artikel 4.1 (g) – zowel PAMM als Eurofins Independence heeft een WTZI-toelating verkregen:

Eurofins Independence heeft op 10 november 2021 een positieve beschikking ontvangen van het CIBG waarin haar een WTZI-toelating is toegekend, aangehecht als Bijlage 25. PAMM heeft op 16 november 2021 een positieve beschikking ontvangen van het CIBG waarin haar een WTZI-toelating is toegekend, aangehecht als Bijlage 13.

Korte toelichting Opschortende Voorwaarden voor Completion

In de koopovereenkomst zijn in artikel 5 een tweetal completion conditions – opschortende voorwaarden - opgenomen, namelijk, kort gezegd:

a. Partijen hebben overeenkomstig artikel 49a WMG de goedkeuring, toestemming of ontheffing van de Nederlandse Zorgautoriteit ten aanzien van de concentratie verkregen (artikel 5.1(a) van de koopovereenkomst): Teneinde deze voorwaarden te vervullen dienen partijen dit formulier inclusief bijlagen in bij de NZa.

b. Partijen hebben de voorliggende transactie/concentratie gemeld bij de ACM teneinde de goedkeuring, toestemming of ontheffing te verkrijgen (artikel 5.1(b) van de koopovereenkomst): De voorgenomen concentratie is ook onderhevig aan goedkeuring door de Autoriteit Consument en Markt (hierna te noemen: ACM) aangezien de drempelbedragen die gelden voor de betrokken partijen worden gehaald. Wij zullen kort na het indienen van het dossier bij u, een informele concept spoedbeoordeling bij de ACM neerleggen.

Overeenkomstig artikel 34 lid 2 van de Mededingingswet wordt eerst de goedkeuring van u, de Nederlandse Zorgautoriteit (hierna te noemen: NZa), afgewacht alvorens de concentratie formeel ter goedkeuring wordt gemeld bij de ACM.

Korte toelichting Completion actions

In de koopovereenkomst zijn in bijlage 9 een zestal completion actions opgenomen – dit zijn handelingen die op de overdrachtdatum (de completion date) moeten worden uitgevoerd door de partijen om daadwerkelijk de voorgenomen transactie te effectueren. Dit zijn allen feitelijke handelingen die slechts op de overdrachtsdatum zelf uitgevoerd zullen worden. Hieronder een korte toelichting.

a. PAMM en Eurofins Independence stellen vast dat zij goedkeuring hebben gekregen van de NZa voor het aangaan van de transactie: deze goedkeuring wordt via dit aanvraagformulier aangevraagd en completion zal pas kunnen plaatsvinden als deze goedkeuring is verkregen. Deze handeling is een feitelijk vaststelling van partijen dat dit is gebeurd en zal op completion plaatsvinden.

b. PAMM en Eurofins Independence stellen vast dat zij goedkeuring hebben van de ACM voor het aangaan van de transactie: deze goedkeuring wordt ná goedkeuring van de NZa aangevraagd en completion zal pas kunnen plaatsvinden als deze goedkeuring is verkregen. Deze handeling is een feitelijke vaststelling van partijen dat dit is gebeurd en zal op completion plaatsvinden.

c. XXXX tekent een verklaring van de verzekeraar van Eurofins Independence dat zij geen weet heeft van verzekeringsclaims: dit is een korte verklaring die op de completion datum door PAMM getekend moet worden ter bevestiging dat er geen verzekeringsclaims bekend zijn bij PAMM. Dit betreft een feitelijke handeling die niet eerder dan Completion gedaan kan worden.

d. PAMM en Eurofins Independence stellen een geupdate versie van de Closing Balance Sheet vast: feitelijke handeling van vaststelling waarbij een update van de closing balance sheet wordt opgesteld per de overdrachtsdatum (die momenteel nog niet duidelijk is in afwachting van de NZa en ACM goedkeuringen).

e. XXXX bevestigd schriftelijk dat er geen geschillen zijn anders dan opgenomen in de overeenkomst: schriftelijk bevestiging die slechts op completion gegeven kan worden. Betreft een feitelijke handeling.

f. De Partijen tekenen de Transfer Deed: de Transfer Deed is een bijlage bij de koopovereenkomst die op de overdrachtsdatum getekend wordt door partijen en waardoor partijen de overdracht van de activiteiten en activa en passiva bevestigen en bewerkstelligen. Hiermee wordt de voorgenomen transactie geeffectueerd.

d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen.

XXXX

Xx Xxxx van Toezicht van PAMM is in diverse vergaderingen meegenomen in het traject en hebben middels een schrijven op 22 december j.l – zie bijlage e1- haar goedkeuring aangegeven voor deze transactie.

Eurofins

De interne goedkeuring van Eurofins Independence bestaat eruit dat de investeringscommissie van Eurofins haar goedkeuring heeft gegeven voor het aangaan van de transactie. De investeringscommissie van Eurofins heeft op 27 december 2021 haar goedkeuring gegeven waarna Eurofins Independence volgens interne procedures de koopovereenkomst heeft mogen ondertekenen. De Raad van Toezicht van Eurofins Medical Independence BV is na aanstelling gedurende de transactie op de hoogte gehouden over de stand van zaken.

e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.

☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen; Bijlage 1).

☒ Koopovereenkomst (bijvoegen; Bijlage 2).

☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).

☒ Oprichtingsakte (bijvoegen; Bijlage 3).

☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).

☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).

☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

ONDERDEEL II – Effectrapportage

Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.

Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.

II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.

Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)

Voor XXXX speelde al langere tijd de vraag of zij als laboratorium zelfstandig kon blijven of via samenwerkingsverbanden het beste haar dienstverlening voor de zorg kon continueren. De afgelopen jaren is het Nederlands zorglandschap volop in ontwikkeling op het gebied van medische diagnostiek en pathologie. Onder andere door de zorgverzekeraars wordt aangestuurd op schaalvergroting en een vermindering van het aantal laboratoria, om daarmee service en kwaliteit te verbeteren gecombineerd met een kostenreductie voor de Nederlandse zorg. Deze noodzaak naar schaalvergroting en verdere mogelijkheden om kosten te reduceren speelden ook voor PAMM.

PAMM staat als zelfstandig laboratorium voor diverse uitdagingen. Onder meer door de benodigde investeringen in apparatuur, innovaties, logistiek netwerk, automatisering en digitalisering met daarnaast een zorginkoopbeleid dat gericht is op zo goedkoop mogelijk produceren, samen met de beperkte schaalvoordelen voor PAMM, bleek de huidige zelfstandige wijze van exploitatie van de activiteiten niet houdbaar op de lange termijn en daarmee risicovol. Aanvullend op deze risico’s waren enkele grote contracten (met vier – gezamenlijk optrekkende - ziekenhuizen) opgezegd.

Tegen deze achtergrond is XXXX op zoek gegaan naar een partner in de markt en is zij mogelijkheden gaan verkennen om de dienstverlening te verbeteren, te innoveren en zo beter de continuïteit van zorg te kunnen borgen in de regio.

PAMM en Eurofins hebben in dit kader een de intentieovereenkomst ondertekend (zie Bijlage 1) waarin partijen akkoord hebben bereikt op hoofdlijnen ten aanzien van een beoogde transactie. Na ondertekening van de intententieovereenkomst zijn partijen verder gegaan met het transactieproces en de verdere uitwerking van de voorwaarden waaronder de activiteiten van PAMM overgedragen zouden kunnen worden aan Eurofins Independence.

Eurofins is een partner met veel kennis, kunde en ervaring in zowel laboratoriumonderzoek in brede zin alsmede medische microbiologie en pathologie in het bijzonder. Door de overname van de activiteiten van PAMM door Eurofins Independence ontstaat er aldus een sterk regionaal laboratorium dat de continuïteit van de zorg beter kan waarborgen. Door de schaalvergroting komt meer specifieke expertise beschikbaar en kan er door Eurofins Independence in nieuwe technieken, innovaties en technologieën worden geïnvesteerd. Dit leidt ertoe dat PAMM en de zorgregio langdurig en bestendig toegang zullen hebben tot de medische microbiologische laboratoriumdiensten en pathologiediensten en zal de kwaliteit van de dienstverlening voor de zorgregio verhogen.

Eurofins heeft in haar filosofie verankerd […] Eurofins is mede in dit kader voornemens […] Hiertoe is in nauw overleg met PAMM een ‘strategisch plan’ opgesteld, dat als bijlage aan de cooperation agreement is aangehecht (zie Bijlage 7 voor de cooperation agreement en Bijlage 8 voor het strategisch plan).

Gezien het voorgaande is het essentieel voor de continuiteit van zorg in de regio waarin PAMM actief is en voor de activiteiten die PAMM vóór de voorgenomen transactie ontplooit dat PAMM en Eurofins Independence de voorgenomen transactie aangaan. Het is een cruciale stap voor PAMM om de zorg in de regio verder te kunnen laten ontwikkelen waarbij er geinvesteerd wordt in een belangrijke zorgspeler in de regio op het gebied van continuiteit en kwaliteit.

Keuze PAMM voor Eurofins

De keuze van PAMM voor Eurofins is een langlopend traject geweest. PAMM verkeerde al langer in een moeilijke situatie en heeft ook vanaf dat moment diverse opties overwogen. In 2018 zijn bijvoorbeeld verkenningen gedaan met de Stichting Synergos (Diagnostiek voor U).

Beweegredenen voor PAMM waren destijds op hoofdlijnen gelijk aan de situatie nu. Door de schaal

te vergroten zou de dienstverlening efficiënter en van een hoger kwalitatief niveau kunnen worden, waarmee de toekomstbestendigheid van de medisch diagnostische dienstverlening voor de regio geborgd kon worden. Destijds bleek dat, na het consulteren van de nodige gremia binnen en buiten de organisatie, er onvoldoende draagvlak was voor de fusie met Diagnostiek voor U en is deze dan ook niet doorgezet.

De situatie van PAMM is in de tussenliggende jaren tot aan heden niet verbeterd en de keuze voor een vergaande samenwerking bleef opportuun. In 2019 zijn er o.a. gezamenlijke verkenningen geweest met CZ om te kijken naar vormen van ‘duurzame diagnostiek’. Vanaf 2020 heeft de stichting PAMM strategisch gekeken naar allerlei mogelijkheden, waaronder samenwerking […]. Al deze opties bleken niet realiseerbaar, mede doordat […].

In de loop van 2020 en doorlopend in 2021 heeft PAMM gekeken om […].

In de loop van 2021 is de interesse van Eurofins voor PAMM concreet geworden en zijn de mogelijkheden die deze organisatie PAMM biedt doorslaggevend geweest om te kiezen voor een overname van de activiteiten en activa door Eurofins. Het gaat hierbij bijvoorbeeld om mogelijkheden in het kader van:

- Kennis en ervaring met het managen van laboratoria

- Financiele investeringsruimte

- Mogelijkheden tot schaalvergroting en cross-selling van diensten

- Toegang tot state-of-the art systemen in bijvoorbeeld de logistiek

- Mogelijkheid tot behoud van de contracten met enkele grote opdrachtgevers

[…].

De stichting PAMM heeft deze suggestie overwogen en deze besproken met […]. Om diverse redenen is gekozen de route met Eurofins te continueren. […]

De ziekenhuizen hebben ten tijde van de besprekingen hun steun uit gesproken voor de beoogde overname van de stichting PAMM door Eurofins en 2-jarige contracten gesloten.

II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.

U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)

Zoals reeds onder punt I.1 aangegeven, valt Eurofins Independence onder de diagnostiektak van de Eurofins-groep. De Eurofins-groep is daarnaast nog actief op het gebied van onder andere food, pharma, Genomics, forensisch, agro, etc. Deze activiteiten vinden plaats op een ander (holding)niveau binnen de Eurofins-groep, en hebben geen raakvlakken met de activiteiten in de diagnostiektak. Vandaar dat wij alleen de diagnostiektak hebben weergegeven in het structuuroverzicht van Eurofins na de transactie, bijgevoegd als Bijlage 5.

Als Bijlage 6 is een organogram van de diagnostiektak van Eurofins aangehecht. Hieronder treft u volledigheidshalve een vereenvoudigd organogram m.b.t. de situatie vóór de concentratie, en na de concentratie.

Toelichting positionering van de organisaties

Eurofins streeft als doel na om alle disciplines binnen klinische diagnostiek aan te bieden via haar verschillende entiteiten. Dit betreft naast de gebruikelijke diensten (zoals pathologie, medische microbiologie, klinische chemie etc.) tevens bloedafname, dataverwerking, Medisch advies, beeldvorming etc. Dit ziet de Eurofins-groep als de ‘one-stop-shop’ filosofie.

De diverse entiteiten binnen de Eurofins-groep zijn als competentiecentra ingericht – dat wil zeggen dat elke entiteit zich voornamelijk focust op haar eigen specialisme;

1. Eurofins Nederlands Moleculair Diagnostisch Laboratorium B.V. – gespecialiseerd in Moleculaire diagnostiek, inclusief bevolkingsonderzoek baarmoederhalskanker (HPV screening).

2. Eurofins LCPL B.V. – Gespecialiseerd in pathologie en klinisch chemische diagnostiek, inclusief bevolkingsonderzoek baarmoederhalskanker op cytologische het vlak.

3. Eurofins Salux B.V. – Klinische chemie. Microbiologie van Salux wordt in-house uitbesteed aan en binnen Eurofins aangeboden via Eurofins Medische Microbiologie B.V.

4. Eurofins Medische Microbiologie B.V. – Gespecialiseerd in microbiologie, met name voor Stichting Alrijne Zorggroep en haar adherentiegebied. Verricht tevens microbiolgische werkzaamheden voor Eurofins Salux B.V.

5. [Post transactie] Eurofins Medical Independence B.V. – Gespecialiseerd in medische microbiologie en pathologie.

De backoffice (bijv. finance) en logistiek worden door aparte BVs binnen de Eurofins-groep verzorgd, die geaccrediteerd en op efficiënte wijze kunnen acteren, met name door schaalvergroting en slimme technologie.

II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m j uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie.

PAMM zal als stichting na de beoogde transactie geen zorg meer aanbieden aangezien zij haar activiteiten zal overdragen aan Eurofins Independence. Het voornemen van partijen is om de activiteiten van PAMM die worden overgedragen aan Eurofins Independence, ongewijzigd te continueren waardoor er in de regio geen wijzigingen zijn in het aanbod van zorg. De stichting PAMM zal na de transactie blijven voortbestaan om te controleren of de Co-operation Agreement wordt nageleefd.

De huidige stichting PAMM, waarvandaan alle activiteiten, medewerkers en middelen (lees: de volledige laboratoria PA en MM, al het personeel, inclusief de medisch specialisten, en de volledige ondersteuning) met deze overname geconcentreerd worden onder de Eurofins organisatie, blijft uitsluitend bestaan om enkele zaken af te ronden en toezicht te houden op het naleven van de overname overeenkomst. De stichting zal daarmee niet actief - economische – activiteiten verrichten.

Concreet is de functie van de Stichting PAMM na de overdracht van de activiteiten van PAMM aan de nieuwe Eurofins PAMM B.V. drieledig:

1) […]

2) […]

3) […]

De eerste twee taken zullen op korte termijn kunnen worden afgerond, terwijl de derde taak zal doorlopen gedurende een periode van […].

Eurofins heeft als globale organisatie een hoog innovatief karakter en investeert constant in onderzoek, ontwikkelingen en innovaties. Nederlandse en wereldwijde innovaties zullen ten goede komen aan de zorgregio, waaronder de patiënten en zorgaanbieders. Voorbeelden hiervan zijn thuisafnamekits, inzetten van artificial intelligence en waarde toevoegen via preventieve zorg. Met innovaties probeert de Eurofins-groep impact te hebben op het verlagen van de zorgkosten in Nederland en de zorg (service/kwaliteit) te verbeteren naar de patient toe.

PAMM wordt voorafgaand aan de overdracht geleid door Xxxxx xx Xxxxx die verantwoordelijk is voor het dagelijks bestuur. Deze persoon zal mee over gaan naar Eurofins Independence als onderdeel van de voorgenomen transactie en zal na de overgang zijn werkzaamheden grotendeels ongewijzigd blijven voortzetten. Hij zal rapporteren aan de directeur van Eurofins Holding.

Zorginhoudelijke aansturing

Ter benadrukking de activiteiten van de stichting PAMM gaan as-is over naar Eurofins. De (zorginhoudelijke) aansturing zoals die nu gebruikelijk is bij PAMM zal daarmee ook onder Eurofins worden voortgezet.

De huidige bestuurder van de stichting PAMM (de heer Xxxxx) is straks mede verantwoordelijk voor de Eurofins Medical indepence B.V. en geeft deze verantwoordelijkheid tezamen met de directeur van Eurofins Clinical Diagnostis Holding B.V. (de heer Xxxx) vorm. Binnen de nieuwe entiteit wordt de huidige organisatievorm van de activiteiten van de stichting PAMM gecontinueerd, zoals bijvoorbeeld de overleggen met de vakgroepen en bijvoorbeeld ook zorginhoudelijke aansturing via het Zorg Management team.

Ten aanzien van de zorginhoudelijke aansturing conformeert Eurofins zich aan het voldoen aan de reguliere criteria. Voor de volledigheid verwijzen wij de toepassing van de AMS (Zie de arbeidsvoorwaardenregeling medisch specialisten 0000 (* Xxxxxxxxxxxxxxxxxx Medisch Specialisten (AMS) 2021 | NVZ Xxx Xxxxxxxxxxxx (xxx-xxxxxxxxxxxx.xx)), welke binnen de Eurofins Medical Indepence

B.V. gevolgd waarmee de inhoudelijke zorgaansturing onder andere vormgeven wordt via de bepalingen zoals opgenomen onder hoofdstuk 8 - het statuut medisch specialisten in dienstverband. Daarnaast worden de beroepsprofielen van zowel de medisch microbiologen als de pathologen gevolgd.

b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

De zorgprocessen van PAMM en de Eurofins groep zijn afgestemd om de specifieke klantengroep en regio waarbinnen de activiteiten plaatsvinden. Gezien de zelfstandigheid van de nieuwe entiteit binnen de Eurofins groep is er slechts sprake van lichte integratie van de zorgprocessen en zullen er geen wezenlijke zaken veranderen als het gaat om deze zorgprocessen.

Concrete voorbeelden van deze integratie zijn bijvoorbeeld […]. De feitelijke diagnostische dienstverlening en het aanbod verandert daarmee niet voor de cliënten.

c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).

Naar aanleiding van de transactie zullen er geen wijzigingen plaatsvinden in de locaties waar de zorg wordt verleend en zal er geen herverdeling plaatsvinden over de locaties waar de zorg wordt verleend.

d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?

Naar aanleiding van de transactie zijn er geen wijzigingen voorzien van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties.

e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

Geen – Eurofins Independence zal de activiteiten overnemen en de laboratoria gaan exploiteren. Er zullen aan de voorkant voor de cliënt geen (negatieve) gevolgen zijn. Uiteraard zal Eurofins Independence waarde gaan toevoegen en heeft Eurofins Independence de intentie om kwaliteit, service, investeringen en testmogelijkheden (innovaties) te verbeteren.

f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.

Eurofins heeft diverse bijeenkomsten georganiseerd met Eurofins en PAMM medewerkers, de ondernemingsraad en met management. Partijen hebben naar aanleiding van deze bijeenkomsten geen reden om aan te nemen dat er grote cultuurverschillen bestaan tussen de partijen. Het personeel van PAMM zal in zijn geheel overgaan naar Eurofins Independence – en de activiteiten van PAMM zullen als voorheen gecontinueerd worden. Locatie, omgeving en cao verandert niet, dus we verwachten hier slechts een minimale impact op cultuur.

Bij integratie wordt aandacht besteed aan het achterhalen van momenteel onzichtbare cultuurverschillen en het wegnemen hiervan.

Dit gebeurt op verschillende manieren:

- een vervolgbijeenkomst wordt georganiseerd waarin de PAMM-medewerkers Eurofins en de historie, missie en visie van Eurofins leren kennen. Verder wordt ook de mogelijkheid geboden om na

overnamedatum mee te lopen met verschillende medewerkers van Eurofins, dit kan binnen de diagnostiektak zijn, maar ook in de andere sectoren waarin de Eurofins-groep werkzaam is, zoals voeding.

- Er worden verschillende transitieteams opgericht met medewerkers vanuit beide partijen waarin nauw wordt samengewerkt om de overgang voor te bereiden en deze soepel te laten verlopen.

- Er is een inloop mogelijkheid waarbij medewerkers van PAMM de gelegenheid hebben om individuele vragen te stellen aan Eurofins en PAMM management over Eurofins en de overgang van PAMM.

Voor de volledigheid

Eurofins PAMM zal haar eigen cultuur en identiteit behouden binnen de Eurofins groep. Dit is in lijn met de filosofie van Eurofins, om lokale entiteiten onafhankelijk te laten opereren, waarbij Eurofins ondersteuning biedt aan bepaalde processen. […]

g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Door de eerder genoemde zelfstandigheid van entiteiten binnen de Eurofins groep, is er sprake van een relatief lichte integratie.

Verder is PAMM een grote organisatie en heeft haar eigen systemen op orde. Eurofins en PAMM zullen na de transactie vooral focussen op de volgende zaken:

- […]

Bij deze acties worden teams vanuit beide partijen betrokken. Verder zal het eerste jaar met name bedoeld zijn om de zorg te verbeteren via onze experts die momenteel nauw betrokken zijn bij de overname (transitie teams). Aanbod en bereikbaarheid van zorg zullen nadrukkelijk niet veranderen.

h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.

Algemeen

De kwaliteit en bereikbaarheid kennen geen risico’s naar aanleiding van deze transactie. De dienstverlening, de apparatuur en het personeel van PAMM gaan as-is over naar Eurofins.

De komende jaren wordt de strategie verder uitgewerkt, waarvoor op hoofdlijnen in het Joint Strategy Paper een schets gegeven is (waarbij deze schets is opgesteld door diverse overleggen met de gebruikelijke gremia binnen PAMM, zoals het Zorg MT en met de vakgroepen specialisten).

De verdere integratie zal relatief licht zijn de aankomende jaren, […]In het uitwerken van deze concrete jaarplannen wordt nadrukkelijk aandacht besteed aan de risico’s. Gezien de beoogde integratie worden er geen risico’s verwacht voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.

De betrokken partijen bij deze transactie achten de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid groter bij het niet aangaan van deze transactie. Juist door de transactie zijn belangrijke contracten behouden en kan er geïnvesteerd worden in de geboden diagnostische dienstverlening. Dit geeft zekerheid ook voor alle andere opdrachtgevers van PAMM, zowel in de openbare gezondheidzorg, VVT-zorg en binnen de 1e lijn en 2e lijn.

Een meermaals genoemd aspect in de fase naar deze transactie toe is de mate waarin XXXX haar regionale focus kan behouden in het internationaal opererende Eurofins Netwerk. Een regionale focus die voor de stakeholders blijvend van belang is. […]

[…]

In het kader van de zorgcontinuiteit is de IGJ hiervan op de hoogte en heeft geconcludeerd dat op dit moment (begin januari 2021) geen aanvullende acties noodzakelijk zijn. Er zijn naar de opdrachtgevers van PAMM voor de 1e lijn, de VVT en de publieke Gezondheid (nu vooral Covid- diagnostiek tbv GGD) geen concrete signalen dat de kwaliteit van de dienstverlening vermindert. Met de ziekenhuizen wordt intensief opgetrokken rondom de werving van aanvullende Arts Medisch microbiologen om zo de risico’s voor de zorg aantoonbaar te beheersen.

[…]

Deze maatregelen zijn in overleg met de betrokken ziekenhuizen gesignaleerd en terugkoppeling vindt plaats aan de IGJ. Er dient benadrukt dat deze risico’s daarmee in beeld zijn en ondervangen worden.

II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf). (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.

Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?

Partijen zijn voornemens om de onderneming en de bestaande interne structuren van PAMM te behouden met uitzondering van een aantal activiteiten / onderwerpen (zie hieronder). De arbeidsovereenkomsten van alle werknemers zullen ongewijzigd worden voortgezet.

Belangrijke veranderingen:

- […]

Belangrijke onderwerpen die niet direct veranderen:

- […]

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.

Nieuwe locatie voor het merendeel van de lab analyses (niet-urgente diagnostiek) dient nog bepaald en ontwikkeld te worden. Dit zou overigens ook zonder deze beoogde transactie een keuze zijn die PAMM zou moeten maken, aangezien de verhuizing geen gevolg is van deze beoogde transactie.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

Nieuwe locatie zal afhangen van bereikbaarheid en afstand van de huidige locatie. Eurofins en PAMM zullen bij de keuze de service naar klanten, kosten en werknemersbelangen in acht nemen. De daarbij passende interne procedures rondom de besluitvorming worden daarbij doorlopen. Ook zal de regionale oriëntatie van PAMM (regio Eindhoven) behouden blijven.

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

Onder voorbehoud van het doorlopen van de reguliere adviestrajecten in de organisatie:

- Jaar 1: […]

- Jaar 2: […]

- Eind jaar 2: […]

e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

We hebben als wereldwijde lab provider veel ervaring met verhuizingen. Tijdens het proces wordt er altijd een risico analyse opgesteld, echter heeft dat geen betrekking op deze transactie

II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

De voorgenomen concentratie wordt gefinancierd […] […].

Voor de volledigheid

[…]

II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)

De transactie leidt tot diverse synergievoordelen. De kennis en ervaring van Eurofins als het gaat om het managen van een laboratorium en haar innovaties komen beschikbaar voor de medisch specialisten en organisatie van PAMM, die een sterke ervaring hebben in de pathologie en mediche microbiologie in de regio Eindhoven.

De business case van Eurofins Independence zorgt ervoor dat financiële synergievoordelen ontstaan op de volgende gebieden: […]

Op deze wijze onstaat er een toekomstbestending en duurzaam perspectief voor de medisch diagnostische dienstverlening in het adherentiegebied van PAMM.

Voor de volledigheid

Eurofins heeft een gecertificeerde BV die de logistiek binnen Nederland verzorgt voor diverse Eurofins entiteiten. […] Het ondersteunend personeel zal haar werk behouden, […] Ten aanzien van het ombuigen van de negatieve financiële situatie van PAMM na de voorgenomen concentratie dient het volgende te worden opgemerkt: Eurofins en PAMM hebben gezamenlijk voorafgaand en tijdens financial due diligence gewerkt aan een financieel verbeterplan gebaseerd op een aantal speerpunten. Bijlage 8 tot en met 10 verschaffen een gedetailleerder beeld hierover. Speerpunten:
	1.	[…]
	2.	[…]
	3.	[…]
	4.	[…]
	5.	[…]
	6.	[…]
	7.	[…]
[…] zal Eurofins PAMM geen werknemers ontslaan als gevolg van een reorganisatie. […]

II.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)

☐ Prognose van de balans.

☒ Prognose van de winst en verliesrekeningen (Bijlage 9).

☒ Analyse synergievoordelen (Bijlag 10).

☐ Integratiekosten.

☒ Businessplan (Bijlage 8).

☐ Begroting van de organisatie na concentratie.

☐ Prognose van de financiële ratio’s.

☒ Xxxxxx, namelijk: naar aanleiding van uw vragen is een Bijlage 14 + toegevoegd waarin een financiële meerjarenprognose toegevoeg die ziet op de stichting PAMM na de concentratie, alsmede een openingsbalans. Daarnaast is in deze bijlage ook de winst- en verlies rekening toegevoegd van Eurofins- PAMM bv. en de openingsbalans van deze bv.

II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.

Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Wij sluiten hierbij aan bij de regels die voortvloeien uit de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (WOR).

Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:

1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;

2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;

3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met clïenten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting)

PAMM:

PAMM levert haar diensten niet (direct) aan cliënten (in de zin van patiënten). De zorg die PAMM verleent is uitsluitend ingegeven door overige zorgverleners, die laboratoriumonderzoek uitbesteden een PAMM. De medewerkers van PAMM hebbben daarmee zo goed als geen direct contact met cliënten. Cliënten hebben een overeenkomst met de zorgverleners en niet met PAMM. Ook worden de kosten van PAMM’s dienstverlening niet direct in rekening gebracht bij cliënten en lopen klachtenprocedures veelal via de betreffende zorgverleners.

Op grond van artikel 2 onderdeel e van het Besluit Wmcz 2018 geldt de Wmcz 2018 niet voor instellingen die uitsluitend bepaalde vormen van zorg verlenen.

Stichting PAMM verleent enkel zorg die valt te scharen onder subonderdeel 1 van onderdeel e: “afnemen van bloed ten behoeve van onderzoek en het verrichten van onderzoek van bloed, weefsel of andere lichaamsstoffen;”. Stichting PAMM verwijst voorts naar recente Nza besluiten waar partijen met vergelijkbare activiteiten ook geen cliëntenraad hebben ingesteld (Nza besluit 24 december 2020 inzake OLVG Laboratoria B.V. – Stichting Tergooi en Nza besluit 22 januari 2021 inzake SALT – SHO).

Voor de volledigheid benoemen wij dat - indien uw vraag de Stichting PAMM na overdracht van activiteiten (dus na de voorgenomen concentratie) betreft – deze geen economische activiteiten meer verricht en daarmee een cliëntenraad ook niet van toepassing is voor de Stichting PAMM.

Interne en externe stakeholders

PAMM heeft naast de ondernemingsraad, haar vakgroepen en de Raad van toezicht geen specifieke interne gremia, zoals een cliëntenraad (zie boven), die intern geconsulteerd moeten worden. Voor de interne trajecten verwijzen wij u naar de desbetreffende passages in de aanvraag (zoals I.3.a /d en II.8.d.).

Naast deze interne trajecten zijn ook andere stakeholders betrokken, zoals de vakbonden, externe gremia (zoals nu de NZa en straks de ACM), de opdrachtgevers van PAMM en zorgverzekeraars. De opdrachtgevers (klanten) en de zorgverzekeraas zijn informeel op de hoogte gehouden gedurende het gesprek. Hiermee bedoelen wij dat er dat regelmatig gesprekken met de = opdrachtgevers zijn geweest en dat in de gesprekken benoemd is dat XXXX een vergaande samenwerking met Eurofins verkende, welke uiteindelijk tot deze voorgenomen overname heeft geleid. Ten aanzien van de zorgverzekeraars geldt dat de dienstverlening aan de ziekenhuizen niet door zorgverzekeraars wordt vergoed, maar rechtstreeks door de ziekenhuizen wordt ingekocht. Zorgverzekeraars zijn echter wel op verschillende momenten op de hoogte gehouden (zie ook II.8.d).

Eurofins Independence:

Op het moment van indienen van deze aanvraag vinden er nog geen activiteiten plaats binnen Eurofins Independence. Dat betekent dat zij ook nog geen cliëntenraad heeft ingesteld. Eurofins Independence is daartoe op grond van de Wmcz 2018 ook niet verplicht (zie artikel 1 lid 2 Wmcz 2018 jo. artikel 2 sub e Besluit Wmcz 2018). De statuten van Eurofins Independence bieden de mogelijkheid voor Eurofins Independence om op vrijwillige basis een cliëntenraad in te stellen.

Eurofins Independence ziet daar op dit moment nog geen noodzaak toe maar zal op regelmatige basis evalueren of er veranderende omstandigheden zijn die het instellen van een cliëntenraad binnen Eurofins Independence vereisen.

De andere Eurofins entiteiten zijn conform Wmcz 2018 niet verplicht om een cliëntenraad in te stellen, aangezien zij vallen onder artikel 2 f sub 1 en 3.

De dochterondernemingen van Eurofins Clinical Diagnostics Netherlands Holding zijn:

-Eurofins Salux B.V.

-Eurofins NMDL B.V.

-Eurofins LCPL B.V.

-Eurofins Medische Microbiologie B.V.

Eurofins Salux B.V. heeft een huisartsenraad ingesteld waarin huisartsen in de regio actief zijn en deze raad functioneert als klankbordgroep om Eurofins advies te geven op het gebied van service, kwaliteit en verbeterpunten op deze onderwerpen. De huisartsenraad van Eurofins Salux B.V. heeft geen adviesrecht conform Wmcz 2018. Dit is dus geen cliëntenraad zoals de cliëntenraden bij ziekenhuizen waar het advies van patiënten betreft.

Eurofins Medische Microbiologie B.V. heeft vrijwillig een cliëntenraad ingesteld aangezien zij zich hiertoe (vrijwillig) heeft verplicht op grond van haar statuten. De cliëntenraad van Eurofins Medische Microbiologie B.V. is tevens geen cliëntenraad zoals de cliëntenraden bij ziekenhuizen waar het advies van patiënten betreft maar is ingesteld om de huisartsen en het Alrijne ziekenhuis te betrekken bij de dienstverlening met het oog op innovaties en verbetering van de dienstverlening door Eurofins Medische Microbiologie B.V. aan hen. Nu Eurofins Medische Microbiologie B.V. vrijwillig een cliëntenraad heeft ingesteld legt zij conform de Wmcz 2018 in overleg met de cliëntenraad vast over welke onderwerpen de cliëntenraad medezeggenschap heeft. De cliëntenraad van Eurofins Medische Microbiologie B.V. komt vier keer per jaar bij elkaar en adviseert Eurofins Medische Microbiologie B.V. op de volgende vlakken: patiënten beleving, bereikbaarheid (voldoende afnamelocaties) en introducties van nieuwe innovatieven. Op basis hiervan heeft de cliëntenraad van Eurofins Medische Microbiologie B.V. dus geen adviesrecht over de voorgenomen concentratie. Daarnaast is Eurofins Medische Microbiologie B.V. een zusteronderming van Eurofins Independence en beide entiteiten zullen zelfstandig van elkaar opereren. De voorgenomen concentratie raakt daardoor ook niet de belangen van de cliënten die de cliëntenraad van Eurofins Medische Microbiologie B.V. behartigt. De voorgenomen concentratie valt daarmee ook niet onder het adviesrecht van de cliëntenraad van Eurofins Medische Microbiologie B.V.

De overige dochter ondernemingen zijn volgens artikel 1 lid 2 WMCZ 2018 jo. artikel 2 sub e Besluit WMCZ 2018 uitgezonderd van de verplichting om een cliëntenraad in te stellen, gezien zij vallen onder de instellingen die uitsluitend de volgende zorg verlenen:

-Afnamen van Xxxxx ten behoeve van onderzoek en/of het verrichten van onderzoek van bloed, weefsel of andere lichaamsstoffen

-Doen van bevolkingsonderzoek

-Verrichten van medische keuringen

-Verlenen van zorg door optometristen, orthoptisten of audiciens.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).

PAMM:

Het personeel van PAMM is op diverse manieren betrokken bij deze transactie. Een deel van de hiertoe bijbehorende formele stukken zijn onder I 3.C genoemd en als bijlagen opgenomen. Deze alinea vult deze eerdere informatie aan:

De betrokken gremia zijn de ondernemingsraad en daarnaast zijn- conform de AMS - ook de vakgroepen medische microbiologie en de pathologie geraadpleegd. Volledigheidshalve worden hier de belangrijkste inhoudelijke punten en het eerdere proces genoemd. Buiten deze momenten zijn er diverse meet- en -greet sessies geweest waarin personeel kennis heeft kunnen maken met Eurofins en ook zijn er op meerdere tijden zeepkistsessies geweest om vragen te beantwoorden en meer uitleg te geven. Tevens is er gewerkt met een Frequently Asked Questions bord op het intranet voor de organisatie, waarop alle vragen zijn gepubliceerd en beantwoord.

PAMM stond, zoals onder II.1 aangegeven, al jaren voor diverse uitdagingen. De benodigde investeringen om ook op lange termijn zelfstandig te kunnen opereren kon PAMM niet dragen en PAMM was op zelfstandige basis verlieslatend. Deze ontwikkelingen maakte dat PAMM opzoek moest naar een partner. Het opzeggen van de contracten met PAMM door vier grote opdrachtgevers (ziekenhuizen) zette vervolgens de continuiteit van PAMM als organisatie verder onder druk.

Ondernemingsraad

In dit kader zijn oriënterende gesprekken gevoerd met Eurofins en is de Ondernemingsraad in een vroegtijdig stadium gevraagd om aandachtspunten mee te geven in deze eerste verkenningen om te komen tot een definitieve Lettor of Intent (om de verkenning met Eurofins gericht te starten). Deze aandachtspunten volgen op een gezamenlijk en concurrend aanbod wat PAMM en Eurofins gezamenlijk aan de vier grote opdrachtgevers hebben gedaan (op 4 mei, zie bijlagen H2-5) om alsnog de dienstverlening mogelijk te kunnen verlenen.

Belangrijke punten voor de OR waren de mogelijkheid om werk te continueren voor de vier grote opdachtgevers en dat deze mogelijkheid niet onderbroken zou worden door het aangaan van een exclusiviteitstraject met Eurofins. Ook zijn er diverse punten geadresseerd rondom arbeidsvoorwaardelijke zaken (zie bijlage F1).Op 11 juni is de formele adviesaanvraag gedaan voor het aangaan van de LOI (zie bijlage F2). Het bestuur van PAMM heeft deze aandachtspunten meegenomen en zich volledig ingespannen deze in de beoogde transactieovereenkomst te laten opnemen.

Ten aanzien van exclusiviteit achtte de OR het van belang dat gedurende het proces met Eurofins alternatieve mogelijkheden zouden kunnen worden onderzocht. Hoofddoel van deze opmerking over exclusiviteit was het kunnen behouden van de werkzaamheden voor vier grote opdrachtgevers, namelijk het Xxxxxxxxx ziekenhuis, het Maxima Medisch Centrum, het Elkerliek ziekenhuis en het St Xxxx ziekenhuis. Deze ziekenhuizen hadden in gezamenlijkheid de contracten met PAMM opgezegd en waren voornemens een andere partij te contracteren dmv een RFI/RFQ procedure welke vervolgens collectieve afspraken zou kunnen maken met PAMM. Deze partij was daartoe niet bereid en ook andere alternatieven zijn niet (concreet) aanwezig gebleken.

Op 29 juni is door de OR (positief) advies gegeven om een de LOI te ondertekenen en zijn voorwaarden genoemd (bijlage F3).

Vervolgens zijn de verkenningen met Eurofins gericht gestart en is onder andere een gezamenlijk strategisch document opgesteld (de Joint Strategy Paper, zie bijlage bij de overeenkomsten). De verkenningen zijn positief doorlopen, waaronder een due-diligence en cross- due-diligene, en gedurende het traject zijn onder andere afspraken gemaakt over o.a. het hanteren van PFZW, de toepassing van de CAO en het enqueterecht voor de OR. Dit heeft geleid tot de adviesaanvraag voor de transactie op 29 oktober j.l (bijlage A1).

In de periode tussen het aangaan van de LOI en het doen van de adviesaanvraag ex artikel 25 van de Wet op de Ondernemingsraden d.d. 29 oktober 2021 hebben de ziekenhuizen per brief (zie bijlage H5) aangegeven alsnog met PAMM in gesprek te willen gaan om te bezien of het door PAMM en Eurofins gezamenlijk gedane voorstel tot continuering van de dienstverlening onder zekere voorwaarden mogelijk zou zijn voor een periode van twee jaar. Voorwaarden voor die

dienstverlening zijn geformuleerd in een brief van 4 mei 2021. Dat betrof overigens voorwaarden en faciliteiten van de dienstverleningsovereenkomst die PAMM louter in combinatie met Eurofins zou kunnen aanbieden. Het aanbod is als bijlage H1-4 bijgevoegd. […] Inmiddels zijn de dienstverleningsovereenkomsten geformaliseerd en ondertekend, waarmee de ziekenhuizen de samenwerking tussen PAMM en Eurofins ook hebben ondersteund. Zoals gezegd, wordt bezien of en zo ja op welke wijze een verder gaande vorm van samenwerking tussen de ziekenhuizen en PAMM/Eurofins voor de toekomst mogelijkheden biedt om tot langjarige samenwerking te komen.

In de periode vanaf de adviesaanvraag aan de OR tot aan het definitieve advies zijn verschillende vragen rondes geweest (zie bijlagen A3 t/m A8), waarbij onder andere gekeken is naar de wijze van toepassing van het Joint Strategy Paper, de bestuurlijke portefeuilleverdeling in de nieuwe entiteit en de wijze waarop de stichting PAMM toezicht houdt op de naleving van de gemaakte afspraken van PAMM met Eurofins. Deze vragen zijn hoofdzakelijk verduidelijkend en verdiepend geweest en op verschillende moment beantwoord. In aanvulling op de afspraken is ook een convenant opgesteld waarin de belangrijkste afspraken rondom de OR en arbeidsvoorwaardelijke zaken zijn vastgelegd. Op 17 december is uiteindelijk positief geadviseerd (zie bijlage A2).

Vakgroep pathologie

Naast de ondernemingsraad is ook de vakgroep Pathologie op 11 juni 2021 gevraagd om, conform de bepalingen daaromtrent in de AMS, haar advies uit te brengen (bijlage I1). Het betrof op dat moment advies over het aangaan van de LOI. Stichting PAMM heeft vervolgens onder het aangaan van een non-disclosure agreement inzicht gegeven in de volledige tekst van de LOI en verdere toelichting verschaft over de stand van zaken rondom de dienstverlening aan de ziekenhuizen. De status was op dat moment, dat er geen mogelijkheid was om de dienstverlening (ook niet via een vorm van ‘onderaanneming’) aan de ziekenhuizen aan te bieden. De vakgroep Pathologie heeft op 1 juli 2021 (bijlage I2) positief geadviseerd ten aanzien van de ondertekening van de LOI.

De vakgroep is vervolgens op 2 november 2021 gevraagd om raadpleging conform de AMS, ten aanzien van de daadwerkelijke overeenkomst tot overname. De aanvraag is als bijlage B1 bijgevoegd en het positieve advies van 17 november 2021 als bijlage B2.

Vakgroep medische microbiologie

Traject LOI: Ook de vakgroep Medische Microbiologie is op 11 juni 2021 gevraagd om haar advies uit te brengen (bijlage J1) ten aanzien van de ondertekening door PAMM van de LOI. De documentatie is op dezelfde wijze als aan de vakgroep Pathologie aan de vakgroep Medische Microbiologie ter inzage gelegd. De vakgroep heeft op 2 juli 2021 een negatief advies gegeven (bijlage J2). Daarbij betrof het met name zorgen over regionale binding, werkgelegenheid, ketenzorg en handhaving van het beroepsprofiel en de AMS, met name betrof het bezwaar Eurofins als partij vanwege het vermeende commerciële karakter daarvan. De vakgroep heeft een en ander voor de toekomst een onbespreekbaar scenario genoemd. Stichting PAMM heeft deze punten in het proces aandacht gegeven en afwegingen gemaakt ten aanzien van de gesignaleerde en afwijkende standpunten.

PAMM heeft deze punten in het proces nadrukkelijk aandacht gegeven en komt tot de afweging dat deze risico’s in mindere mate aan de orde zijn dan geschets door de vakgroep. Eurofins/PAMM beoogd nadrukkelijk zowel regionaal te werken als daarnaast provinciale en landelijke dienstverlening te doen. De regionale verankering is daarmee essentieel ook na de transactie. Ook in het kader van werkgelegenheid wordt beoogd goede afspraken te maken, zie ook de adviezen van OR en de raadpleging van de pathologen. Daarnaast is aangegeven dat Eurofins de beroepsprofielen van de MM en de AMS respecteert en daar ook op aangesproken kan worden. Ook beschikt de nieuwe entiteit waarbinnen de activiteiten worden voortgezet over een WTZa toelating en zijn de gebruikelijke waarborgen genomen om oneigenlijke winsten te voorkomen. Thans geven de gesprekken met vier grote opdrachtgevers (de ziekenhuizen) geen aanleiding de ondertekening van de LOI te onderbreken, immers zonder Eurofins kan geen gestalte gegeven worden aan het

aanbod waar de ziekenhuizen op in zijn gegaan (in hun schrijven van 25 juni). Deze en aanvullende overwegingen heeft de bestuurder kenbaar gemaakt aan de vakgroep op 6 juli (zie Bijlage J4, als volgend op het kenbaar maken van het besluit- zie bijlage J3).

Inhoudelijke verdere aandachtspunten: Zoals hierboven weergegeven heeft -ten aanzien van het ondertekenen van de intentieovereenkomst - de vakgroep Medische Microbiologie op 2 juli geadviseerd. In het advies (bijlage J2) zijn meerdere aandachtspunten genoemd, waarbij wij er twee voor de volledigheid specifiek uitlichten:

Financiële strategie: Ten aanzien van de financiële strategie noemt de vakgroep dat de zorg in Nederland gaat verschralen indien een beursgenoteerd bedrijf toetreedt tot Nederlandse zorgmarkt en bedoelt daarmee specifiek Eurofins.

Tweede lijn zorgverlening: De vakgroep AM licht in haar brief uit dat de regionale ziekenhuizen het primaire werkterrein zijn en dat de verbinding met deze ziekenhuizen essentieel is. De vakgroep uit haar zorgen over de bovenregionale en mogelijk internationale ambities van Eurofins.

Als specifiek punten ten aanzien van de verbinding met de ziekenhuizen verwijst de vakgroep: (1)Naar infectiepreventie en noemt daarbij naar landen (Duitsland, Spanje etc.) waar uitplaatsing van het laboratorium (uit het ziekenhuis) problemen heeft opgeleverd, zoals resistentie problematiek en onvoldoende uitbraaksignalering.

(2)Dat er een splitsing in de keten zou ontstaan, indien de ziekenhuizen kiezen voor een commerciële partij.

(3)Dat Eurofins onvoldoende ervaring heeft in de Nederlandse 2de lijn zorg en daarmee niet aansluit bij de hoogwaardige zorg die PAMM levert

Na een eerste procesmatige reactie op 2 juli (bijlage J3) is op 4 juli (bijlage J4) inhoudelijk gereageerd. Voorop staat dat PAMM alle inhoudelijk aandachtspunten in het traject heeft meegenomen en daarmee ook deze twee aandachtspunten die de vakgroep MM heeft meegegeven.

Reactie financiële strategie: Ten aanzien van de financiële strategie is voornamelijk gereageerd in het schrijven van 4 juli op het feit dat de ziekenhuizen niet met een commerciële partij zouden willen samenwerken. […] Daarmee wordt ook – zij het impliciet - ingegaan op de stelling dat intreding van een beursgenoteerd bedrijf tot verschraling van de zorg zou leiden. Als dat zo zou zijn, verklaart dat niet waarom […]

Indien in het vervolgtraject na de LOI structureel onduidelijk zou zijn hoe Eurofins invulling zou gaan geven aan de kaders rondom winst in de zorg en aannemelijk zou zijn dat zorg zou verschralen dan zou een reden ontstaan niet over te gaan tot een concentratie van de activiteiten. Het vervolgtraject na LOI bood naar inzien van PAMM voldoende gelegenheid dit zorgvuldig te toetsen, waarmee de LOI getekend kon worden. Dit is meermaals aangegeven bij de vakgroep.

Reactie verbinding tweede lijn: Ten aanzien van de aandachtspunten rondom de verbinding met de tweede lijn en de genoemde bezwaren van de vakgroep AM dienen een aantal aanvullingen te worden gemaakt.

-Ten eerste bestaat er tussen de PAMM en de ziekenhuizen een klant/leverancier relatie. Dit wordt na de beoogde concentratie niet anders. De wijze van verbinding met de tweede lijn verandert daarmee niet.

-Ten tweede acht PAMM de genoemde oorzaak-gevolg relatie rondom Eurofins en het afnemen van kwaliteit rondom infectiepreventie feitelijk niet juist en gebaseerd op diverse aannames. Het spreekt wat PAMM betreft voor zich dat de beoogde concentratie van activiteiten bij Eurofins niet tot gevolg mag of kan hebben dat de artsen microbiologen zich in mindere mate bezig kunnen houden met infectiepreventie.

In de LOI is nadrukkelijk opgenomen dat de beroepsprofielen van zowel de artsen microbiologen als de pathologen gevolgd worden. De artsen-microbiologen kunnen bijvoorbeeld hun huidige aanstellingen als (buitengewoon) staflid bij de ziekenhuizen ook continueren, waarmee er ook op dit onderdeel in principe niets veranderd.

PAMM erkent dat Eurofins regionale en (internationale) ambities heeft en heeft de zorgen van de AM hieromheen nadrukkelijk meegenomen in het vervolg. Naar mening van PAMM is het nu juist aan de orde om gezamenlijk te kijken onder welke condities deze adequaat en kwalitatief kunnen worden vormgegeven. Hier zijn voldoende mogelijkheden voor. Indien groeiambities leiden tot een verlies aan kwaliteit (zowel binnen de infectiepreventie als breder) dan dient dit zorgvuldig te worden afgewogen en dient in mogelijke gevallen afgezien te worden van specifieke groeiambities. Vooralsnog is daar echter geen concrete aanleiding toe gezien.

-Ten derde is de ervaring van Eurofins in de Nederlandse 2e lijnszorg meegenomen in de besluitvorming. Aangezien PAMM deze ervaring wel heeft wordt verwacht dat juist de ervaring van Eurofins als het gaat om (1) kennis en ervaring met het managen van laboratoria, (2) financiële investeringsruimte, (3) mogelijkheden tot schaalvergroting en cross-selling van diensten, (4) toegang tot state-of-the art systemen in bijvoorbeeld de logistiek en (5) de mogelijkheid tot behoud van de contracten met enkele grote opdrachtgevers leidt tot meerwaarde van het samenvoegen van de activiteiten.

-Tot slot is de transactie zo vormgegeven dat de Stichting PAMM nog een tijd blijft voortbestaan om te borgen dat de overgenomen activiteiten worden voortgezet met inachtneming van het gewenste kwaliteitsniveau van zorg.

Bovengenoemde punten zijn altijd open gesprekspunten geweest in stuurgroepen, management team of in onderlinge overleggen (binnen PAMM intern en tussen de vakgroep medisch microbiologie en Eurofins). Vanuit PAMM en Eurofins is naast deze momenten de vakgroep aanvullend nog meermaals uitgenodigd voor aanvullende bijeenkomsten met Eurofins, indien zij dat wenselijk achten. Hiervan is door de vakgroep geen gebruikgemaakt.

Voorbeelden van overleg- en bespreekmomenten:

- […]

Raapleging transactie: De vakgroep MM is eveneens op 2 november om raadpleging, conform de AMS, gevraagd ten aanzien van de transactie. Deze aanvraag is in Bijlage C1 bijgevoegd. De reactie van de MM -16 december is bijgevoegd in Bijlage C2. In tegenstelling tot de overige gremia is de raadpleging van de MM negatief doorlopen. De vakgroep refereert opnieuw aan soortgelijke overwegingen als bij de aanvraag van de LOI.

Alle argumenten afwegende, is binnen PAMM tot een positief besluit gekomen aangaande de transactie. De besluitreacties aan de gremia zijn op 30 december verstuurd. Zie bijlage K1, K2 en K3.

Inhoudelijke verdere aandachtspunten: Ten aanzien van de voorgenomen concentratie van activiteiten heeft de vakgroep Medische Microbiologie op 16 december geadviseerd. In het advies (bijlage C2) zijn meerdere aandachtspunten genoemd, waarbij wij er vier uitlichten alsmede de wijze waarop gereageerd is op deze punten, e.a. is reeds in eerdere passages eveneens aan de orde gekomen:

Alternatieven: de vakgroep benoemd in haar advies dat niet gekeken is naar alternatieven. In het kader van deze alternatieven benoemen zij specifiek ook een traject met de ziekenhuizen.

In dit kader dient benadrukt te worden dat de keuze voor Eurofins een langer lopend traject is geweest waarin vele alternatieven zijn bekeken. Een uitgebreide documentatie daarvan is opgenomen in het antwoord bij onderdeel II.1. […] In de afweging is echter besloten om de route met Eurofins te continueren. […]

Dit punt is meermaals en -ook voorafgaand aan de adviesaanvraag over dit traject- aan de vakgroep mede gedeeld. De vakgroep AM is het enige gremium dat hierin een afwijkend standpunt inneemt.

Transactiedocumenten: ten aanzien van de transactiedocumenten zijn deze door de vakgroep beoordeeld en zijn in hun beoordeling aandachtspunten genoemd. Deze aandachtspunten variëren van de rol van de AM bij de strategiebepaling, de wijze waarop zij sturing en controle kan houden in relatie tot haar professionele autonomie tot aan de invulling geven aan een VMSD.

PAMM heeft deze punten beoordeeld en meegenomen in het vervolg. Naar het inzicht van PAMM, en zoals meermaals in de documentatie bevestigd wordt het beroepsprofiel en de integrale takenset gevolgd door Eurofins. De specifieke uitwerking is een actie voor de komende periode. Voorop staat dat Eurofins gaat werken conform deze profielen en daartoe ook verantwoording aflegt aan de daarop toetsende gremia, zoals bijvoorbeeld de wetenschappelijke vakvereniging.

Voor de volledigheid erkennen zowel PAMM als Eurofins dat er op onderdelen aanvullingen wenselijk zijn om te werken conform de profielen (eerdere auditrapportage van de commissie van de vereniging voor medische microbiologie) en dat deze meegenomen worden in de verdere uitwerking. Deze punten staan echter los van de transactie en waren ook bij PAMM als zelfstandige entiteit reeds aan de orde (zoals de VSMD). De concentratie leidt naar verwachting tot de beschikking over meer middelen waarmee dergelijke punten effectiever kunnen worden opgepakt.

Ook dit punt is meermaals besproken met de vakgroep, waarbij er op onderdelen een verschil van mening bestaat. PAMM benadrukt dat de voorgenomen concentratie juist als doel heeft de medisch diagnostische dienstverlening in de regio duurzaam te kunnen continueren en verder te ontwikkelen.

Due-diligence en memorandum Cross DD: Over de Due-diligence zijn door de vakgroep AM geen opmerkingen geplaatst. Over de Cross DD is verwezen naar een opmerking over de financiering van Eurofins en van Eurofins/ PAMM. Dit is een technisch punt rondom de financiering van de transactie en de garanties. Dit punt is besproken in de RvT en heeft daar voldoende comfort gekregen over de financiering in het kader van de voorgenomen transactie. Dit punt valt buiten de verantwoordelijkheid van de vakgroep medische microbiologie en is derhalve in het rechtstreekse antwoord ook niet meegenomen.

Doel overname: Tot slot zijn er diverse opmerkingen gemaakt omtrent het doel en de maatschappelijke relevantie/nut. De vakgroep herhaalt de eerdere opmerkingen omtrent de toetreding van een commerciële/ beursgenoteerde partij, waar naar perspectief van PAMM al meermaals op geantwoord is. Dit punt is daarom niet meer herhaald in de beantwoording.

PAMM verschilt hierin niet van andere ondernemingen in de zorg, waarbij de geldende wetgeving rondom winstuitkeringen (WTZa) van toepassing is en zal blijven. Daarnaast is de eerder genoemde ‘verschraling van zorg’ niet in het belang van duurzame relaties tussen PAMM/Eurofins en haar opdrachtgevers.

Een tweede opmerking betreft de perceptie van de financiële situatie van PAMM […] In tegenstelling tot de OR, de vakgroep PA en de RvT kent de vakgroep AM op dit punt een andere perceptie.

Buiten de schriftelijk gemaakte opmerkingen als reactie op de adviesaanvraag zijn op diverse momenten gesprekken geweest over de opgemerkte aandachtspunten van de vakgroep. Enkele voorbeelden zijn in onderstaande tabel weergegeven […].

PAMM en Eurofins hebben daarnaast altijd de gelegenheid geboden voor aanvullende overleggen, waartoe de vakgroep diverse malen ook aanvullend is uitgenodigd. Hiervan is geen gebruik gemaakt.

[…]

Eurofins Independence:

bij Eurofins Independence is geen ondernemingsraad ingesteld, aangezien de huidige ondernemingsraad van PAMM deze taak binnen Eurofins Independence zal overnemen. Binnen de Eurofins diagnostiektak is er een aantal entiteiten met activiteiten in Nederland. Voor de volgende entiteiten geldt dat zij geen verplichting hebben tot het instellen van een ondernemingsraad op grond van artikel 2 lid

1 WOR aangezien zij minder dan 50 werknemers hebben:

a. Eurofins Holding

b. Eurofins LCPL B.V.

c. Eurofins Medische Microbiologie B.V.

Eurofins Logistics Benelux B.V. en Eurofins NSC Netherlands B.V. zijn geen dochterondernemingen van Eurofins Clinical Diagnostics Netherlands Holding B.V. Zij zijn echter op het organogram van Bijlage 4 opgenomen om een volledig beeld te geven van de entiteiten die betrokken zijn – in een ondersteunende rol – bij het verlenen van zorg.

NMDL heeft momenteel nog geen ondernemingsraad, terwijl ze wel reeds sinds korte tijd de wettelijke drempels hebben gehaald. Dit is gelegen in het feit dat als gevolg van de Covid 19 pandemie NMDL hard is gegroeid, ook in FTE.

NMDL staat als entiteit apart van de nieuwe Eurofins entiteit die de activiteiten van PAMM gaat overnemen – deze nieuwe entiteit (Eurofins Medical Independence B.V.) is enkel een zuster van NMDL. Er zullen geen activiteiten overgaan van stichting Pamm of genoemde BV naar NMDL.

NMDL vervult verder ook geen activiteiten voor alle andere entiteiten van de Eurofins Diagnostics groep in Nederland. Het kan derhalve ook niet wordt gezegd dat ze een centrale of overkoepelende rol heeft in deze groep.

Om bovengenoemde redenen is het niet nodig geweest en is derhalve geen afstemming geweest met het personeel van NMDL, of een vertegenwoordiging daarvan, ten aanzien van de voorgenomen overname van de activiteiten van Stichting PAMM.

Binnen Eurofins Salux B.V. is een ondernemingsraad ingesteld. Deze ondernemingsraad heeft echter geen adviesplicht over de voorgenomen transactie op grond van artikel 25 WOR aangezien Eurofins Salux B.V. – en alle entiteiten binnen de Eurofins Clinical Diagnostics tak – bijna volledig zelfstandig opereren. De voorgenomen transactie heeft vanwege het zelfstandige karakter van alle entiteiten dus geen invloed op de organisatie of onderneming van Eurofins Salux B.V. en/of op de arbeidsomstandigheden van de werknemers van Eurofins Salux B.V. De ondernemingsraad van Eurofins Salux B.V. is wel geïnformeerd over de voorgenomen transactie en heeft op verzoek van de ondernemingsraad van PAMM, op informele basis met de onderneminsgraad van PAMM overleg gehad. De ondernemingsraad van Eurofins Salux B.V. heeft bevestigd geen zeggenschap of adviesrecht te hebben over de voorgenomen transactie.

Binnen Eurofins Nederlands Moleculair Diagnostisch Laboratorium B.V. was er tot voor kort geen verplichting tot het instellen van een ondernemingsraad op grond van artikel 2 lid 1 WOR

aangezien zij minder dan 50 werknemers had. Door de recente oprichting van een hoog-volume lab (COVID-19) is het aantal werknemers gestegen tot boven de 50. Echter, tot op heden is nog geen ondernemingsraad ingesteld, mede vanwege het voornemen van Eurofins om voor de Nederlandse activiteiten een centrale OR in te richten (zie hieronder).

Binnen de Eurofins Clinical Diagnostics tak in Nederland is Eurofins momenteel bezig met het opzetten van een overkoepelende ondernemingsraad waarin de werknemers van alle entiteiten vertegenwoordigd zullen worden. Een en ander gebeurt

in samenspraak met de werknemers van de verschillende entiteiten. De verwachting is

dat deze binnen een aantal maanden zal worden opgezet, maar momenteel is deze nog niet actief. Eurofins Clinical Diagnostics Netherlands Holding B.V. is niet verplicht om een Ondernemingsraad in te stellen, echter is het standpunt van Eurofins dat een overkoepelende OR gewenst is om zodoende medewerkers inspraak te geven op de bedrijfsvoering.

Eurofins vindt het daarnaast zeer belangrijk dat de werknemers wel gehoord worden en

inspraak hebben op de bedrijfsvoering. Hiervoor hanteert zij de richtlijnen van het 'Great Place to Work ®' keurmerk waaronder er op regelmatige basis overleg plaats vindt met de werknemers van Eurofins in Nederland. Zij krijgen hier de mogelijkheid om zijn of haar mening en visie te delen.

Ondanks dat er dus geen formele medezeggenschapsraad is ingesteld in een aantal van de zelfstandig opererende entiteiten, zijn er dus wel degelijk informele overleg momenten tussen de werknemers en het bestuur van deze verschillende entiteiten.

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.

Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.

[…]. Er zijn wel enkele andere partijen betrokken, zoals zorgverzekeraars, ziekenhuizen, huisartsen, VVT-instellingen, de GGD, de NZa, de ACM, het ministerie van VWS en de vakbonden. Deze zijn allen geëinformeerd en waar nodig betrokken in de besluitvorming, zoals in de eerdere paragraven (II.8 a en II.8 b) vermeld.

Met bijgaande aanvraag starten wij de procedure bij de NZa, het ACM traject wordt achtereenvolgens geïnititieerd.

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.

Bij deze overgang is geen toestemming vereist van de zorgverzekeraars, ziekenhuizen, vakbonden, huisartsen of andere opdrachtgevers (zoals het Ministerie van VWS en de GGD). In verband met draagvlak en formele afspraken voor deze transactie hebben wij hen allen gedurende het traject informeel op de hoogte gehouden en waar aan de orde betrokken in de interne (besluitvormings)procedures, zoals bijvoorbeeld bij de vakbonden aan de orde.

Ook de zorgverzekeraars zijn gedurende het traject informeel op de hoogte gehouden en zijn recentelijk bijgepraat over de laatste ontwikkelingen en het indienen van de aanvraag. De ziekenhuizen zijn vooraf informeel ingelicht door PAMM en hebben geen formeel instemmingsrecht. Hierbij geldt dat met de vier gezamenlijk optrekkende ziekenhuizen die in eerste instantie hun contract hadden opgezegd intensief overleg heeft plaatsgevonden omtrent de voorgenomen transactie. Met deze ziekenhuizen zijn concrete schriftelijke afspraken gemaakt over dienstverlening (in het kader van twee jarige contracten).

Met betrekking tot de vakbonden is nauw overleg geweest in het kader van het sociaal overdrachtsprotocol. De documentatie en onderbouwing hiervan is nader uiteengezet onder I.3.c (zie pre-signing actions).

De ACM dient, na de NZa goedkeuring, ook haar goedkeuring te verlenen.

Voor de volledigheid

Graag benadrukken wij nogmaals dat er bij deze overgang geen toestemming vereist is van de zorgverzekeraars, ziekenhuizen, huisartsen of andere eerste lijnsopdrachtgevers (zoals VVT en ZBC’s) en andere opdrachtgevers zoals de GGD en Dienst testen van het ministerie van VWS. Overige stakeholders, zoals de vakbonden en externe gremia zijn in deze aanvraag benoemd in de daarvoor bedoelde passages benoemd. Graag adresseren wij tevens dat de contractering van PAMM voor de 2e lijns PA en MM rechtstreeks vanuit de ziekenhuizen gaat en niet via de zorgverzekeraars. De 1e lijns diagnostiek verloopt wel via de zorgverzekeraars (en representeert een kleiner deel van de omzet van PAMM),

Om een compleet beeld te schetsen van de wijze van betrekking, de inbreng en de manier waarop PAMM/Eurofins om zijn gegaan met de inbreng van de stakeholders is een onderstaand een lijst opgenomen. Hierin zijn de grootste opdrachtgevers meegenomen en zijn de ondernomen acties in het kader van de communicatie weergegeven:

Type externe stakeholder	Opdrachtgever	Communicatie	Aandachtpunten en opvolgactie vanuit de stichting PAMM en Eurofins
Ziekenhuizen	De vier gezamenlijk optrekkende RFQ ziekenhuizen - Catharina - MMC - St. Xxxx - Xxxxxxxxx	Vanaf RFQ in 2019 intensief contact. Diverse overleggen zowel op operationeel als bestuurlijk niveau. Uitkomst hiervan zijn onder andere specifieke serviceniveaus afgesproken naast de formele onderhandeling over de nieuwe prijsafspraken voor 2022 en 2023. Eind 30 december 2021 zijn er Dienstverleningsovereenkomsten ondertekend met deze vier opdrachtgevers.	Afspraken specifiek gemaakt over prijs en dienstverlening.
Ziekenhuizen	SJG Weert	SJG is parallel aan RFQ ziekenhuizen bestuurlijk geïnformeerd. Periodieke afspraken digitaal. Frequentie variërend van maandelijks tot twee wekelijks.	Met hoge frequentie bestuurlijk geïnformeerd. Geen specifieke aandachtspunten.
Zorgverzekeraars	CZ	Directie van CZ wordt periodiek bijgepraat. Eerst ten tijde van door CZ geïnitieerde verkenning duurzame coalitie eind 2019, daarna over RFQ en marktverkenning.	Voortgangsafhankelijk bestuurlijk geïnformeerd.Geen specifieke aandachtspunten.

		VGZ	In verlengde van jaarlijks inkoopproces wordt management bijgepraat; sinds 2020 levert PAMM diagnostiek als onderaannemer via Diagnostiek voor U.	Digitale meeting met (inkoop) management op 31-1-2022; geen specifieke aandachtspunten.
		Zilverenkruis / Achmea	In verlengde van jaarlijks inkoopproces wordt inkoopmanagement bijgepraat.	Afspraakverzoek staat uit. Geen ongebruikelijke aanvullingen verwacht.
	Eerste lijnsaanbieders	GGD BZO	Directie GGD	Op 24 januari jl is directeur GGD BZO bestuurlijk bij gesproken. Xxxx verdere aandachtspunten.
		VVT organisaties	Management van de diverse gecontracteerde VVT organisaties zijn zoals Zuidzorg, Zorgboog en land van Xxxxx.	In laatste kwartaal 2021 is diverse malen telefonisch en digital gesproken; LvH 16-6, 31-10-21; Zuidzorg 15-6; zorgboog 8-12. Geen specifieke aandachtspunten.
		Huisartsen en 1e lijn	Overleg in de regio en met LvH, huisartsenkring Zuid oost Nederland.	Op 25 januari jl is een vertegenwoordiging van de LHV bestuurlijk gesproken. Geen specifieke aanvullingen.
	Overige stakeholders/ klanten	Divers	Veelal kleine opdrachtgevers	Geen specifieke aanvullingen.
Voor de volledigheid lichten wij twee partijen separaat uit: - In het kader van een pilot project van Dienst Testen van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport is er een overeenkomst tussen Dienst Testen en PAMM gesloten voor de validatie van een testrobot voor grootschalige COVID-19 testen. […] - Medische Microbiologie. Zoals in deze aanvraag in eerdere passages weergeven zijn alle interne procedures conform wet- en regelgeving gevolgd en zijn ook de vakgroepen geraadpleegd conform de gestelde bepalingen in de AMS. Wij benadrukken dat het overgrote merendeel van de PAMM organisatie positief staat ten aanzien van de beoogde overname door Eurofins. Uitzondering hierop is de vakgroep arts medisch microbiologen; zij staan negatief tegenover deze transactie. Hun overwegingen en de reactie van en overwegingen daarop van de stichting PAMM zijn benoemd in II.8.b. Ongewenst zijn eenzijdige reacties vanuit de arts-microbiologen ten aanzien van de beoogde overname opgepakt door de lokale media. Wij betreuren deze gang van zaken en benadrukken dat de voorgenomen concentratie als doel heeft de medisch diagnostische dienstverlening in de regio duurzaam te kunnen continueren en verder te ontwikkelen. Graag noemen wij dat inmiddels ook nieuwe arts microbiologen zijn aangesteld, die positief staan richting PAMM/ Eurofins en dat er tevens op regelmatige basis gesprekken gevoerd worden met de huidige vakgroep. Ten aanzien van mogelijke risico’s verwijzen wij naar II.3.h.

Voor de volledigheid: Dienst Testen / VWS

[…]

ONDERDEEL III – Cruciale zorg

Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.

III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.

Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).

☐ ambulancezorg

☐ spoedeisende hulp

☐ acute verloskunde

☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

☐ Wlz-zorg

☒ geen cruciale zorg

III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.

N.v.t.

III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.

N.v.t.

III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.

N.v.t.

III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.

N.v.t.

III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz- zorg levert of leveren.

Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.

N.v.t.

ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen

IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

Er is naar de mening van partijen geen overige informatie relevant voor de beoordeling.

IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)

Bijlagen specifiek rondom traject binnen PAMM

Adviesaanvraag transactie OR
Bijlage A1		Adviesaanvraag WOR transactie PAMM, d.d. 29 oktober 2021
Bijlage A2		Advies OR op transactie overname Eurofinds, d.d. 17 december 2021
Bijlage A3		Aanvullende vragen (1) OR op adviesaanvraag, d.d. 8 november
Bijlage A4		Beantwoording vragen RvB aan OR, d.d. 15 november
Bijlage A5		Aanvullende vragen (2) OR op adviesaanvraag, d.d. 16 november
Bijlage A6		Reactie op vragen OR op brief d.d. 16 november, d.d. 22 november
Bijlage A7		Vragen OR (3) op adviesaanvraag, d.d 30 november
Bijlage A8		Beantwoording vragen OR, d.d. 6 december
Bijlage A9		Convenant PAMM Eurofins OR
Raadpleging pathologie transactie
Bijlage B1		Raadpleging vakgroep pathologie, d.d. 2 november
Bijlage B2		Advies PA, d.d. 17 november
Raadpleging medische microbiologie transactie
Bijlage C1		Raadpleging vakgroep Medische microbiologie, d.d. 2 november
Bijlage C2		Advies vakgroep MM, d.d. 16 december
	SER
Bijlage D		Meldingsformulier SER, d.d. 30 december
RvT formeel akkoord
Bijlage E1		Besluit RvT PAMM, inzage formele overname, d.d. 22 december
	Procedure rondom ondertekening LOI voor OR
Bijlage F1		Vraagstelling n.a.v concept ter voorbereiding op LOI, d.d. 31 mei
Bijlage F2		Beantwoording vragen OR en adviesaanvraag LOI, d.d. 11 juni
Bijlage F3		Advies OR op LOI, d.d. 29 juni
	Sociaal overdrachtsprotocol / traject vakbonden
Bijlage G		Ondertekend Sociaal overdrachtsprotocol OR, Eurofins en PAMM, d.d. 16 december
Aanbod aan de ziekenhuizen en communicatie 25 juni
Bijlage H1		Aanbod Xxxxxxxxx ziekenhuis, d.d. 4 mei
Bijlage H2		Aanbod Elkerliek, d.d. 4 mei
Bijlage H3		Aanbod MMC, d.d. 4 mei
Bijlage H4		Aanbod St Xxxx, d.d. 4 mei
Bijlage H5		Brief ziekenhuizen overweging aanbod, d.d. 25 juni
Raadpleging LOI vakgroep PA
Bijlage I1		Raadpleging LOI aan vakgroep PA, d.d. 11 juni
Bijlage I2		Raadpleging en advies, d.d. 1 juli
Raadpleging LOI vakgroep MM
Bijlage J1		Raadpleging LOI aan vakgroep MM, d.d. 11 juni
Bijlage J2		Raadplegingsreactie door vakgroep MM, d.d. 2 juli

Bijlage J3	Reactie aan vakgroep MM, d.d. 2 juli
Bijlage J4	Inhoudelijke reactie aan vakgroep MM, d.d. 6 juli
Reacties op de aanvragen/ Besluit
Bijlage K1	Reactie op advies OR, d.d. 30 december
Bijlage K2	Reactie op advies MM, d.d. 30 december
Bijlage K3	Reactie op advies PA, d.d. 30 december

Algemene bijlagen

Bijlage 1	Intentieovereenkomst
Bijlage 2	Koopovereenkomst omtrent de activa en activiteiten van PAMM d.d. 30 december 2021
Bijlage 3	Akte van oprichting Eurofins Medical Independence B.V. d.d. 6 oktober 2021
Bijlage 4	Overzicht werknemers in de zorg Eurofins Holding
Bijlage 5	Structuur Eurofins Holding na de transactie
Bijlage 6	Organogram Eurofins Holding
Bijlage 7	Cooperation Agreement
Bijlage 8	Joint Strategy Paper Eurofins & PAMM
Bijlage 9	Prognose winst- en verliesrekening Eurofins Medical Indepence B.V.
Bijlage 10	Verwachte synergievoordelen Eurofins Medical Indepence B.V.
Bijlage 11	Aanvraag WTZI-toelating Eurofins Medical Independence BV d.d. 18 oktober 2021
Bijlage 12	Beschikking CIBG WTZI-toelating Eurofins d.d. 10 november 2021
Bijlage 13	Beschikking CIBG WTZI-toelating PAMM d.d. 16 november 2021
Bijlage 14	Winst- / verlies rekening en openingsbalans stichting PAMM na concentratie, alsmede de Winst / verlies rekening en openingsbalans van Eurofins -PAMM B.V.
Bijlage 14- addendum	Addendum – antwoorden t.a.v. bijlage 14 op aanvullende vragen 7 maart 2023
Bijlage 15	Verklaring PAMM / Strip d.d. 25 januari
Bijlage 16	Proceschronologie PAMM

Document Metadata

Table of Contents

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Document Metadata