SOFAM

SOFAM

Coöperatieve Vennootschap

MULTIMEDIA MAATSCHAPPIJ VAN DE AUTEURS VAN DE VISUELE KUNSTEN

Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00 X-0000 XXXXXXX

R.P.R Brussel: 0419.415.330 xxxx@xxxxx.xx xxx.xxxxx.xx

GECOÖRDINEERDE STATUTEN OP 21 mei 2024

OPRICHTING

Vennootschap oorspronkelijk opgericht onder de benaming « SOCIETE DES AUTEURS - PHOTO- GRAPHES, FOTOAUTEURS – MAATSCHAPPIJ » blijkens onderhandse akte van 15 mei 1979, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 12 juni 1979 onder het nummer 992- 19.

WIJZIGINGEN

Statuten meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden voor de notaris Xxxxxxx XXXXXXXXXXX DE CRAYENCOUR, Notaris te Xxxxxxx, 00 mei 2024, neergelegd ter publicatie.

Hoofstuk I: Aard van de vennootschap

Artikel 1- Rechtsvorm en benaming

De vennootschap heeft de vorm van een coöperatieve vennootschap met als naam, in het Nederlands, « Multimedia Maatschappij van de Auteurs van de Visuele Kunsten », en in het Frans, « Société Multimédia des Auteurs des Arts Visuels », afgekort « SOFAM ». Deze benamingen, volledig of afgekort, mogen samen of afzonderlijk gebruikt worden.

Deze benaming moet vermeld worden op alle akten, facturen, aankondigingen, publicaties, brieven, orders, de website of andere documenten, al dan niet onder elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de vermelding

« Coöperatieve Vennootschap » of de afkorting « C.V. », met nauwkeurige vermelding van de zetel, gevolgd door het ondernemingsnummer en de vermelding « Rechtspersonenregister » of de afkorting « R.P.R. », gevolgd door de vermelding van de rechtbank in wiens rechtsgebied de vennootschap haar statutaire zetel heeft, desgevallend gevolgd door het elektronisch adres en de website van de vennootschap. Indien de vennootschap vereffend wordt, zullen voornoemde stukken eveneens moeten vermelden dat de vennootschap in vereffening is.

Artikel 2 –Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Hij kan bij beslissing van het bestuursorgaan naar iedere andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest verplaatst worden. Deze beslissing tot verplaatsing van de zetel zal in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt worden.

Artikel 3 – Voorwerp, doel, finaliteit en waarden

De vennootschap heeft tot doel het statuut en de rechten van de auteurs te bevorderen en te verdedigen.

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor zichzelf, voor haar vennoten en voor derden of in samenwerking met derden: de exploitatie, het bestuur en het beheer, in de ruimste zin, van auteursrechten van welke aard ook die voortvloeien uit de intellectuele activiteit en de creatieve uitdrukking van de auteurs, via tekst, woord en visuele of audiovisuele realisaties onder grafische, plastische, stilstaande of bewegende fotografische vorm, en van alle naburige rechten.

Zij staat in voor de uitoefening en het beheer, in alle landen, van alle rechten die betrekking hebben op de reproductie en de mededeling aan het publiek van de werken van haar vennoten en lastgevers, en in het bijzonder voor de inning en de verdeling van de vergoedingen die voortvloeien uit deze rechten, zowel individueel als collectief, met inbegrip van de wettelijke licenties.

Zij staat in voor: de verdediging, met name voor de rechtbanken, van de materiële en morele belangen van de makers van stilstaande of bewegende fotografische, grafische en plastische beelden, alsook van de belangen van al haar vennoten en hun rechthebbenden; actie voor het verkrijgen van hervormingen in de wet- en regelgeving en voor economische maatregelen om de eerbiediging van de auteursrechten en van de artistieke eigendom te waarborgen; de bescherming en het behoud van het grafische, plastische, fotografische en cinematografische erfgoed, gemeenschappelijk goed van de makers in het bijzonder en van de gemeenschap in het algemeen.

In het algemeen kan de vennootschap alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden.

Zij mag op enigerlei wijze een belang nemen in zaken, ondernemingen of vennootschappen met een identiek, analoog, gelijkaardig of verwant doel of die rechtstreeks of onrechtstreeks haar belangen bevorderen, of die van haar vennoten, lastgevers en zustervennootschappen d.w.z. de vennootschappen waarmee zij vertegenwoordigingsovereenkomsten heeft afgesloten.

Zij staat eveneens in voor de bescherming van de creaties door toepassing van de geldende wetgeving, met name voor de rechterlijke instanties en dit zowel voor de gerechtelijke als voor de administratieve jurisdicties.

Artikel 4 – Duur van de vennootschap

De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.

Hoofstuk II: Eigen vermogen - Aandelen

Artikel 5 – Eigen vermogen en aard der aandelen

De waarde van elk aandeel bedraagt vierentwintig euro en negenenzeventig cent (24,79 euro). Het bestuursorgaan legt op basis van objectieve criteria soeverein het bedrag van de uitgiftepremie vast. Het bestuursorgaan kan in het bijzonder rekening houden met de jeugdigheid van de kunstenaars en/of met het doel het lidmaatschap bij de vennootschap te promoten bij auteurs.

Het aanvangsvermogen is onbeschikbaar eigen vermogen. Bij de oprichting van de vennootschap, werd dit vastgelegd op ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERD VIJFTIG euro (18.550) euro, volledig volgestort. De aandelen die overeenkomen met het aanvangsvermogen zijn bij hun uitgifte volledig geplaatst en volgestort.

Dit aanvangsvermogen wordt ingeschreven op een rekening van onbeschikbaar eigen vermogen dat niet kan uitgekeerd worden aan de aandeelhouders.

Deze rekening van onbeschikbaar eigen vermogen bedraagt dus ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERD VIJFTIG euro (18.550) euro.

Hoofstuk III: Aandelen, hun uitgifte en hun overdracht

Artikel 6 – Algemene regels

De aandelen staan op naam. Zij dragen een volgnummer.

Op de zetel wordt een register van aandelen op naam gehouden, dat voor elke aandeelhouder ter inzage ligt. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register in elektronische vorm wordt bijgehouden.

Alleen de inschrijving in het register van aandelen op naam bewijst het eigendomsrecht over de aandelen.

Certificaten van de inschrijving in het register van aandelen op naam worden op hun aanvraag aan de houders van de aandelen uitgereikt.

Elke overdracht van aandeel bij overlijden zal pas van kracht worden na inschrijving in het register van aandelen op naam van de verklaring van overdracht, gedagtekend en ondertekend door een bestuurder en door de begunstigden of hun lasthebbers, of het vervullen van de wettelijk vereiste formaliteiten voor de overdracht van schuldvorderingen of een andere door de wet toegelaten wijze. Indien het register in elektronische vorm bijgehouden wordt, kan de verklaring van overdracht in elektronische vorm worden opgesteld en ondertekend door een geheel van elektronische gegevens dat aan een specifieke persoon kan worden toegeschreven en waarmee de integriteit van de inhoud van de akte wordt bewaard.

Eenieder die als vennoot in het aandelenregister is ingeschreven, wordt geacht vennoot te zijn tot bewijs van het tegendeel.

Artikel 7 – Bijzondere regels

Elk aandeel wordt uitgegeven als tegenprestatie voor een inbreng. Elk aandeel geeft recht op één stem.

Elk aandeel deelt in de winst en in het vereffeningssaldo. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en in het vereffeningssaldo.

De eigendom van een aandeel houdt van rechtswege de aanvaarding in van de statuten en van de rechtsgeldig genomen beslissingen van de algemene vergadering.

De rechten en verplichtingen verbonden aan een aandeel volgen dit aandeel in welke handen het ook overgaat.

Erfgenamen of legatarissen van een aandeel en de schuldeisers van een vennoot kunnen onder geen enkel voorwendsel de goederen en waardepapieren van de vennootschap laten verzegelen, noch er de verdeling of de openbare verkoop van vorderen, noch zich op enigerlei wijze met het bestuur ervan mengen. Bij de uitoefening van hun rechten dienen zij zich te houden aan de statuten en de rechtsgeldige beslissingen van de algemene vergadering.

Het door de vennootschap uitgegeven aandeel dient bij haar uitgifte volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort te zijn.

De uitgifte van nieuwe aandelen vereist geen statutenwijziging. Voor de toetreding van nieuwe vennoten is geen statutenwijzing vereist.

Het bestuursorgaan bepaalt de voorwaarden en uitgiftemodaliteiten van de nieuwe aandelen. Alle personen die voldoen aan de voorwaarden bepaald in artikel 11 der statuten om vennoot te kunnen worden, mogen inschrijven op nieuwe aandelen.

Artikel 8 – Ondeelbaarheid van de aandelen

De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel. De eigenaars in onverdeeldheid dienen zich ten overstaan van de vennootschap door één enkele persoon te laten vertegenwoordigen; zolang er aan die vereiste niet is voldaan zullen de aan die aandelen verbonden rechten geschorst blijven.

Indien de rechthebbenden geen akkoord kunnen bereiken, kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder aanstellen die de betrokken rechten in het belang van alle rechthebbenden zal uitoefenen.

Indien het aandeel aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers toebehoort, worden alle bijhorende rechten, stemrecht inbegrepen, door de vruchtgebruiker uitgeoefend.

Artikel 9 – Overdracht van aandelen

Een aandeel kan niet onder levenden overgedragen worden. Een aandeel kan wegens overlijden worden overgedragen.

Artikel 10 – Overdracht van aandelen bij overlijden

De erfgenamen en legatarissen van een aandeel hebben recht op de waarde van het aandeel dat hen door de overledene werd overgedragen.

De terugbetaling van het aandeel stemt overeen met het werkelijk gestort en nog niet terugbetaald bedrag voor het aandeel van de overledene.

Hoofstuk IV: Vennoten, lastgevers en hun verplichtingen

Artikel 11 – Vennoten

De oprichters van de vennootschap hebben de hoedanigheid van vennoten.

Onder voorbehoud van de toelating door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12, kunnen vennoten worden: personen die de statuten onderschrijven, minstens inschrijven op één aandeel en die tot één van de hierna vermelde categorieën behoren:

- natuurlijke personen die auteur zijn van werken van beeldende kunst in twee of drie dimensies, alsook hun rechthebbenden wanneer zij natuurlijke personen zijn; het betreft

met name plastische, grafische, infografische, fotografische, architecturale werken, werken uit de toegepaste kunsten of tekeningen en modellen, met inbegrip van werken die bewegende beeldsequenties zijn of inhouden, met of zonder geluid;

- natuurlijke personen die auteur zijn van geschreven werken, wanneer deze werken voor hun exploitatie, niet los gezien kunnen worden van visuele werken, alsmede hun rechthebbenden, wanneer deze laatsten ook natuurlijke personen zijn;

- natuurlijke personen of rechtspersonen die, overeenkomstig de keten van rechten, over de rechten van een auteur van beeldende kunst beschikken en van wie de activiteit (en, in het geval van rechtspersonen, het voorwerp) hoofdzakelijk betrekking heeft op de beeldende kunsten, zoals het scheppen en exploiteren van werken van beeldende kunst of de bewaring van werken van beeldende kunst of het organiseren van tentoonstellingen of het promoten van werken van beeldende kunst; vallen in het bijzonder onder deze categorie: i) rechtspersonen waarvan de vennoten, aandeelhouders en werknemers de auteurs zelf zijn, zoals een architectenbureau of een grafisch ontwerpbureau; ii) rechtspersonen waarvan het voorwerp en de activiteit bestaan in het scheppen en exploiteren van werken van beeldende kunst of de bewaring van werken van beeldende kunst, of het organiseren van tentoonstellingen of het promoten van werken van beeldende kunst; iii) stichtingen die het vermogen van één of meer auteurs beheren.

Artikel 12 – Voorwaarden tot toetreding als vennoot

Om vennoot te worden moet men:

1) behoren tot ten minste één van de in artikel 11 genoemde categorieën;

2) de statuten en het reglement van inwendige orde van de vennootschap aanvaarden;

3) toegelaten worden bij beslissing van het bestuursorgaan;

4) ingeschreven hebben op een aandeel, het hebben volgestort en de uitgiftepremie hebben betaald;

5) persoonlijk of bij drager van een bijzondere volmacht het register van de aandelen op naam hebben ondertekend, hetgeen de aanvaarding van de statuten en van het reglement van inwendige orde met zich meebrengt.

Het bestuursorgaan kan het onderzoek van de dossiers van kandidaten en hun aanvaarding aan de zaakvoerder delegeren. Deze beslissing wordt genomen bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

Het bestuursorgaan blijft bevoegd voor dossiers waarvan de zaakvoerder van mening is dat hij moeilijk kan beoordelen of aan de toetredingsvoorwaarden is voldaan, overeenkomstig het reglement van inwendige orde.

Indien het bestuursorgaan niet tot een dergelijke delegatie overgaat, wordt de toetreding van een nieuwe vennoot beslist op niet-discriminerende wijze door het bestuursorgaan bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Een onthouding wordt niet in aanmerking genomen voor de berekening van de stemmen.

De vennootschap kan de toetreding weigeren om objectief gerechtvaardigde redenen, met name wanneer het beheer van de betrokken rechten, categorieën van rechten, soorten werken en prestaties niet binnen haar activiteitendomein vallen.

In geval van weigering moet het bestuursorgaan of de zaakvoerder haar beslissing motiveren.

In geval van aanvaarding, vormt het toetredingsformulier de toetredingsovereenkomst tussen de vennootschap en de vennoot.

De nieuwe vennoot neemt deel aan de verrichtingen van het volledig lopend boekjaar op het ogenblik van zijn toetreding en aan de verdeling van de reserve- of voorzorgfondsen onder dezelfde voorwaarden als de andere vennoten.

De toetreding van de vennoot wordt vastgesteld door de inschrijving in het register van de aandelen op naam overeenkomstig artikel 6:24 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voor de auteurs die hun activiteiten uitoefenen onder de vorm van een vennootschap of een stichting, heeft de rechtspersoon die opgericht werd voor het beheer van de werken van een en dezelfde auteur hetzelfde statuut als de auteur natuurlijk persoon. De auteur zal zijn aanvraag tot toetreding indienen in zijn naam met vermelding van de benaming van de vennootschap.

De erfgenamen of legatarissen van een auteur die bij leven vennoot van de vennootschap was, moeten hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris van die auteur verantwoorden.

De erfgenamen of legatarissen van een auteur die tijdens zijn leven geen lid was van de vennootschap, moeten daarenboven ook verantwoorden dat de overleden auteur tijdens zijn leven een auteur van beeldende kunstwerken was.

Alle erfgenamen of legatarissen van eenzelfde auteur moeten samen één gemeenschappelijke lasthebber aanduiden.

Overnemers of lasthebbers van auteurs of rechthebbenden, natuurlijke of rechtspersonen, moeten eveneens hun rechten verantwoorden, met name door de volgende documenten voor te leggen:

a) de statuten van de vennootschap (alleen voor rechtspersonen);

b) een lijst van de vertegenwoordigde auteurs;

c) de overeenkomst afgesloten met elke auteur.

Artikel 13 – Fiduciaire overdracht

Artikel 13.1 – Beginselen

Zoals nader omschreven in de artikelen 26 e.v. draagt iedere persoon die toegelaten is om toe te treden tot de onderhavige statuten, door het feit zelf van haar toetreding, voor de volledige duur van de vennootschap en voor alle landen, zijn auteursrechten over aan de vennootschap, overeenkomstig de voorwaarden eveneens bepaald door het reglement van inwendige orde en het toetredingscontract.

Gelet op het fiduciair karakter van de overdracht van rechten, exploiteert de vennootschap de werken van haar vennoten niet zelf, maar beheert ze in hun naam, in hun belang en tot hun voordeel. De vennootschap kan, tenzij anders bepaald, elke exploitatielicentie verlenen aan elke derde die daarom verzoekt.

De fiduciaire overdracht heeft zowel betrekking op de werken die tot aan de datum van toetreding werden gecreëerd, als op toekomstige werken die na de toetreding van de vennoot gecreëerd worden.

De hierboven vermelde fiduciaire overdracht wordt exclusief aan de vennootschap toegekend. Daarenboven is het de vennoten verboden om met name rechten in de fiduciaire overdracht begrepen geheel of gedeeltelijk over te dragen of te verlenen aan een andere collectieve beheersvennootschap, collectieve beheersorganisatie, of onafhankelijke beheerentiteit en/of om haar het beheer ervan toe te vertrouwen.

De fiduciaire overdracht van rechten kan beperkt worden tot één of meerdere landen, één of meerdere categorieën van werken, rechten of exploitatiewijzen, overeenkomstig de voorwaarden die zijn bepaald in het reglement van inwendige orde en het contract van toetreding en fiduciaire overdracht.

De vennoten kunnen hun aan de vennootschap overgedragen rechten geheel of gedeeltelijk intrekken, overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het reglement van inwendige orde en de overeenkomst van toetreding en fiduciaire overdracht.

De vennoot heeft het recht zelf het beheer te voeren of een andere beheersvennootschap te belasten met het beheer van de rechten die hij in het kader van de fiduciaire overdracht niet aan de vennootschap heeft toevertrouwd of die hij heeft ingetrokken.

De vennootschap kan het beheer weigeren om objectief verantwoorde redenen, met name wanneer het beheer van de betrokken rechten, categorieën van rechten, soorten werken en prestaties niet onder haar activiteitendomein valt

Artikel 13.2 – Het moreel recht

De vennoot blijft titularis van zijn morele rechten. Hij kan een bijzonder mandaat geven aan de vennootschap om zijn morele rechten te doen gelden en in het bijzonder om schadevergoeding te vorderen voor de schending van deze rechten, ook in rechte. Indien een vennoot geen dergelijk bijzonder mandaat aan de vennootschap heeft gegeven, kan hij zelf optreden voor elke schending van zijn morele rechten.

Artikel 13.3 – Het beheer van de rechten van de vennoten

Door toe te treden tot de vennootschap aanvaarden de vennoten onderhavige statuten en het reglement van inwendige orde van de vennootschap en verlenen aan de vennootschap het recht om zowel individueel als collectief, de auteursrechten op hun werken en op de werken waarvan zij de rechthebbende zijn, te beheren, en in het bijzonder het recht om de exploitatie van deze werken toe te staan, te controleren of te verbieden, en het recht om de ten titel van auteursrecht verschuldigde vergoedingen te innen, voor het gebruik, de reproductie of mededeling aan het publiek van deze werken, met inbegrip van directe injectie, de vergoeding die voortvloeit uit het volgrecht, de vergoeding verschuldigd ten titel van de privékopie, reprografie, huur, en openbare uitlening of in het kader van het onderwijs en het wetenschappelijk onderzoek.

Op grond van de fiduciaire overdracht en de bepalingen van het wetboek van economisch recht (met name boek XI), beschikt de vennootschap over het recht toestemming te verlenen voor het gebruik van werken van xxxxxxxx en van de werken waarvan ze de rechthebbenden zijn, en de voorwaarden te bepalen, waaronder deze toestemmingen worden verleend, het recht om in rechte zowel als eiser als als verweerder op te treden, om dadingen af te sluiten, om beroep aan te tekenen en in het algemeen om gerechtelijke of buitengerechtelijke handelingen te stellen zonder dat de vennootschap zelf handelingen van commerciële exploitatie kan stellen.

Aangezien de fiduciaire overdacht in de eerste plaats in het belang van de overdrager is gesloten, zal de vennootschap alles in het werk stellen om de rechten te innen en een billijke verdeling ervan te waarborgen.

De vennootschap zal alles in het werk stellen om de rechten te beheren, die voortvloeien uit Titel V Auteursrecht en naburige rechten van het Boek XI van het wetboek van economisch recht, en die haar krachtens onderhavige statuten, het reglement van inwendige orde, het contract van toetreding en fiduciaire overdracht, worden toevertrouwd. Zij zal in overeenstemming met deze statuten en het reglement van inwendige orde handelen op

verzoek van haar vennoten indien dit verzoek voldoende objectieve slaagkansen heeft om een redelijk financieel voordeel aan haar vennoten te verschaffen. Bij gebreke daarvan, behoudt de vennootschap zich het recht voor om niet tussen te komen of om haar tussenkomst voort te zetten overeenkomstig haar reglement van inwendige orde. In elk geval is de vennootschap slechts gehouden tot een middelenverbintenis en kan het resultaat van haar handelingen niet garanderen, noch de juistheid van haar beoordeling.

Artikel 13.4 – Vertegenwoordiging van de vennootschap

De vennootschap kan aan één of meerdere vennootschappen van haar keuze het mandaat verlenen om haar te vertegenwoordigen met het oog op de controle en de inning van de rechten en prerogatieven die aan de auteurs van grafische, plastische en fotografische kunst toegekend zijn, overeenkomstig de geldende wetgeving, en die zij beheert.

Artikel 14 – Aantal vennoten

Het aantal vennoten is onbeperkt, maar mag niet minder zijn dan drie (3).

Artikel 15 – Aantal aandelen waarvoor een vennoot wordt toegelaten

Iedere vennoot kan inschrijven op één aandeel.

Artikel 16 – Register van aandelen op naam

Er wordt op de zetel een register van aandelen op naam gehouden, met op de eerste bladzijde de oprichtingsakte van de vennootschap en daaropvolgend, in de volgorde van de dagtekening:

a) het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen;

b) voor natuurlijke personen, de naam, voornaam en woonplaats en voor de rechtspersonen, de benaming, de zetel en het inschrijvingsnummer bedoeld in artikel 2:24, §1, 3° et §2, 3° van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, van iedere vennoot;

c) het aantal aandelen van iedere vennoot;

d) de op elk aandeel gedane stortingen;

e) de statutaire overdrachtsbeperkingen;

f) de overdrachten van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 6:50 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien het register in elektronische vorm wordt bijgehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegeschreven en waarmee de integriteit van de inhoud van de akte wordt gegarandeerd;

g) de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten, evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.

In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.

Artikel 17 – Informatie ter beschikking van de vennoten

Iedere vennoot of diens lasthebber kan binnen één maand na de datum van zijn aanvraag, een kopie ontvangen van de documenten van de laatste drie jaar, die met name betrekking hebben tot de jaarrekening, de bestemming van de uitgekeerde sommen en alle andere informatie die overeenkomstig het wetboek van economisch recht kunnen gevraagd worden.

In geval van verlies van de hoedanigheid van vennoot, kunnen noch de betrokkenen, noch hun erfgenamen, rechthebbenden, schuldeisers of lasthebbers deze informatie opeisen.

Artikel 18 – Verlies van de hoedanigheid van vennoot

De hoedanigheid van een vennoot natuurlijk persoon eindigt:

a) door vrijwillig ontslag;

b) door verval van zijn rechten of uitsluiting;

c) door overlijden.

De hoedanigheid van een rechtspersoon als vennoot eindigt:

a) door vrijwillig ontslag;

b) door uitsluiting;

c) door ontbinding of faillissement.

Artikel 19 – Ontslag en intrekking van aandelen

Iedere vennoot die geen schuldenaar is van de vennootschap kan zijn ontslag indienen per brief of e-mail gericht aan het bestuursorgaan.

Een vennoot neemt ontslag voor zijn volledig aandeel dat wordt ingetrokken.

Voor zover de vennoot zijn ontslag met een opzegging van zes maanden voor het einde van het boekjaar geeft, zal het ontslag uitwerking hebben de eerste dag van het volgend boekjaar en moet de waarde van het scheidingsaandeel betaald worden ten laatste voor het einde van het boekjaar tijdens hetwelk het ontslag gegeven wordt. Indien de opzegging van de beëindiging minder dan zes maanden voor het einde van het boekjaar wordt gegeven, heeft het ontslag uitwerking de eerste dag van het boekjaar dat volgt op het daaropvolgende boekjaar conform artikel XI 248/3, §1, alinea 2 WER.

De ontslagnemende vennoot krijgt de waarde van zijn scheidingsaandeel uitgekeerd overeenkomstig artikel 22.

Het scheidingsaandeel voor het aandeel waarvoor de betreffende vennoot zijn ontslag heeft aangevraagd, is gelijk aan het werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde bedrag.

Het bedrag waarop de vennoot in geval van ontslag recht heeft, is een uitkering zoals bedoeld in artikelen 6:115 en 6:116 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen die betrekking

hebben op het geval van een negatief nettoactief of van betaling van alle ondernemingsschulden.

De vennootschap verbindt zich tot retrocessie van de initieel overgedragen rechten.

In alle gevallen waarbij het beheer van rechten het sluiten van overeenkomsten van lange duur vereist, zijn de contracten afgesloten door de vennootschap gedurende de duur van de overdracht, tegenstelbaar aan de vennoten en hun rechthebbenden. De hangende procedures zullen door de vennootschap kunnen voortgezet worden ten voordele van de vennoten die hun ontslag hebben gegeven, tenzij zij zich daartegen verzetten in welk geval zij alle door de vennootschap gedragen kosten dienen terug te betalen.

De uittredende vennoot die dit wenst, kan ook afstand doen van alle bedragen aan auteursrechten die de vennootschap hem nog zou kunnen toekennen, in welke hoedanigheid dan ook, zoals bijvoorbeeld collectieve rechten (naar aanleiding van aangiften ingediend vóór zijn uittreding, die nog tot 10 jaar rechten kunnen genereren), bedragen uit algemene contracten, kabelrechten, volgrecht, bedragen ontvangen door buitenlandse zustervennootschappen, etc. Hiervoor is een specifiek formulier beschikbaar, met name op de website van de vennootschap.

Het bestuursorgaan brengt aan de gewone algemene vergadering verslag uit over de verzoeken tot ontslag die gegeven werden in de loop van het voorgaand boekjaar. Dit verslag bevat ten minste het aantal uitgetreden vennoten, het betaalde bedrag en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken en de reden daarvoor. De identiteit van de uitgetreden vennoten dient eveneens te worden vermeld.

Iedere uitgetreden vennoot die zijn aandeel niet volledig volgestort heeft, blijft persoonlijk aansprakelijk voor alle overeengekomen verbintenissen.

Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Daarin staan meer bepaald vermeld: de ontslagen van vennoten, de datum waarop de ontslagen plaatsvonden en de bedragen die aan de betrokken vennoten gestort werden.

Artikel 20 –Verval van rechten en uitsluiting

Het lidmaatschap wordt van rechtswege beëindigd in geval van faillissement, kennelijk onvermogen, ontbinding, de notoire insolventie of de onbekwaamverklaring van een vennoot. Het lidmaatschap wordt ook beëindigd door de uitsluiting van een vennoot omwille van wettelijke of hierna vermelde redenen.

Kunnen worden uitgesloten van de vennootschap: iedere vennoot die zich niet houdt aan de statuten, aan het reglement van inwendige orde en aan de rechtsgeldige beslissingen van het bestuursorgaan en van de algemene vergadering, alsook diegene wiens gedrag manifest

indruist tegen de morele en materiële belangen van de vennootschap, diegene die een zware inbreuk pleegt zoals het afleggen van een valse verklaring of een verklaring die een onrechtmatige inning van rechten beoogt, diegene die het voorwerp uitmaakt van een veroordeling, diegene die een functie binnen een andere auteursrechtenvennootschap uitoefent.

Bovendien kan een vennoot van de vennootschap worden uitgesloten als hij gedurende de laatste tien jaar geen enkele publicatie van zijn werken heeft aangegeven, noch, gedurende dezelfde periode, van enige verdeling van rechten die de vennootschap van een gebruiker heeft geïnd, genoten heeft, en als de vennootschap niet langer beschikt over geldige contactgegevens voor de laatste tien jaar, op voorwaarde dat de vennootschap alle middelen die zij redelijkerwijs tot haar beschikking heeft, heeft aangewend om hem te terug te vinden en er niet in is geslaagd hem te contacteren per telefoon, e-mail of post.

De uitsluiting wordt uitgesproken door beslissing van het bestuursorgaan, nadat de betrokken vennoot is uitgenodigd zijn schriftelijke opmerkingen per aangetekend schrijven kenbaar te maken, binnen de maand van het aangetekend schrijven met het gemotiveerd voorstel tot uitsluiting. Indien de vennoot daarom vraagt in zijn aangetekend schrijven met zijn opmerkingen, moet hij gehoord worden. Elke beslissing tot uitsluiting dient gemotiveerd te worden.

De definitieve beslissing tot uitsluiting met vermelding van de feiten waarop de uitsluiting gebaseerd is, wordt ingeschreven in het register van aandelen nadat het uittreksel van de notulen van het bestuursorgaan, die de uitsluiting heeft uitgesproken, per aangetekend schrijven, verstuurd werd naar de uitgesloten vennoot, binnen de veertien dagen na de vergadering van het bestuursorgaan.

De uitgesloten vennoot krijgt de waarde van zijn scheidingsaandeel uitgekeerd overeenkomstig artikel 22.

De vennootschap verbindt zich tot een retrocessie van de initieel overgedragen rechten.

In alle gevallen waarbij het beheer van rechten het sluiten van overeenkomsten van lange duur vereist, zullen de contracten die afgesloten werden door de vennootschap gedurende de periode van overdracht tegenstelbaar zijn aan de vennoten en hun rechthebbenden. De hangende procedures zullen door de vennootschap kunnen verdergezet worden ten voordele van de vennoten die uitgesloten werden, tenzij zij zich daartegen verzetten in welk geval zij alle door de vennootschap gedragen kosten dienen terug te betalen.

Elke uitgesloten vennoot die zijn aandeel niet volledig volgestort heeft, blijft persoonlijk aansprakelijk voor alle overeengekomen verbintenissen.

Het bestuursorgaan werkt het register van aandelen bij. Daarin staat meer bepaald vermeld: de uitsluitingen van vennoten, de datum waarop zij plaatsvonden en de bedragen die aan de betrokken vennoten gestort werden.

Wanneer een rechtspersoon failliet wordt verklaard of wordt ontbonden, verliest hij de hoedanigheid van vennoot overeenkomstig artikel 18 van de statuten. Rechten die zijn geïnd vóór het vonnis van de faillietverklaring of de datum van ontbinding, kunnen echter aan de curator of vereffenaar betaald worden. In dat geval, moet de curator of de vereffenaar, indien de gefailleerde of ontbonden rechtspersoon nog het mandaat heeft om auteursrechten te beheren, de rekening opgeven waarop SOFAM de aan deze vennootschap verschuldigde rechten kan betalen, uiterlijk binnen één jaar na het uitspreken van het faillissement of de ontbinding. Na deze termijn en indien SOFAM er niet in geslaagd is contact op te nemen met de curator of vereffenaar per aangetekende brief die onbeantwoord is gebleven gedurende 30 dagen, worden alle aan de failliete of ontbonden vennootschap verschuldigde bedragen met betrekking tot geïnde rechten voor de periode voorafgaand aan het faillissement of de ontbinding, beschouwd als niet-verdeelbare bedragen die SOFAM opnieuw zal toewijzen in overeenstemming met de genomen beslissing conform artikel XI 254 WER en conform haar algemeen beleid over niet-verdeelbare bedragen..

Artikel 21 – Overlijden

Het lidmaatschap eindigt van rechtswege bij overlijden; de erfgenamen of legatarissen moeten het bestuursorgaan verwittigen binnen een termijn van 12 maanden na het overlijden. Zij kunnen dan eventueel hun aanvraag indienen tot toetreding als vennoot.

De erfgenamen of legatarissen innen de waarde van het aandeel van de overledene dat werkelijk gestort en nog niet terugbetaald werd.

De vennootschap zal hen de rechten die de overleden vennoot aan de vennootschap heeft overgedragen, terug overdragen.

Het aandeel van de overleden vennoot natuurlijke persoon zal overgaan naar diens erfgenamen of legatarissen met inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 22.

In geval van aanvraag tot toetreding als vennoten, kunnen de erfgenamen of legatarissen krachtens het wetboek van economisch recht hun recht niet laten gelden, zolang één van hen niet persoonlijk of door een speciale volmacht het register van aandelen ondertekend heeft, wat de aanvaarding van de statuten, de aanvaarding van het reglement van inwendige orde en de hoedanigheid van vennoot impliceert.

De bedragen die toekomen aan de nalatenschap van een overleden auteur, worden slechts vereffend na instemming van de erfgenamen en legatarissen of gerechtelijke beslissing.

In alle gevallen waarbij het beheer van rechten het sluiten van overeenkomsten van lange duur vereist, zijn de contracten die de vennootschap heeft afgesloten tijdens de periode van overdracht tegenstelbaar aan de rechthebbenden van de vennoten. De hangende procedures zullen door de vennootschap kunnen voortgezet worden ten voordele van de rechthebbenden van de overleden vennoten, tenzij deze zich daartegen verzetten. In dat geval moeten zij alle door de vennootschap gedragen kosten terugbetalen.

Indien de erfgenamen of legatarissen onbekend of onvindbaar zijn, zal de vennootschap de aan de overleden auteur toegeschreven bedragen gedurende drie jaar op een afzonderlijke rekening consigneren.

Daarna, en op voorwaarde dat de beheersvennootschap alle maatregelen getroffen heeft die nodig zijn voor het identificeren en lokaliseren van de rechthebbenden, zullen deze bedragen verdeeld worden overeenkomstig artikel 22.

Indien de erfgenamen of legatarissen in gebreke blijven volmacht te verlenen aan een persoon om hen te vertegenwoordigen, zal de vennootschap de ontvangen bedragen op een afzonderlijke rekening consigneren.

De bedragen zullen verdeeld worden overeenkomstig artikel 22.

Artikel 22 – Terugbetaling van de aandelen

De vennoot heeft enkel recht op de uitbetaling van het bedrag van zijn aandeel dat werkelijk gestort werd, te weten vierentwintig euro en negenenzeventig cent (24,79 euro).

De vennoot kan geen enkele aanspraak maken op een aandeel in de reserves, in de meerwaarde en het provisiefonds of een andere uitbreiding van het eigen vermogen; in geen enkel geval kan hij meer bekomen dat de nominale waarde van zijn aandeel.

De uitgetreden vennoot of de vennoot die zijn aandeel intrekt, de uitgesloten of de vennoot wiens rechten zijn vervallen, alsook zijn schuldeisers, kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen, noch een verzegeling, of het opmaken van een inventaris en kunnen generlei beslag laten leggen op de goederen en waarden van de vennootschap.

Het aandeel wordt terugbetaald in de loop van het boekjaar waarin de uittreding, intrekking, het verval van de rechten of de uitsluiting plaatsgevonden hebben voor zover deze uitbetaling aan de verdelingsregels overeenkomstig artikel 58 van deze statuten voldoet. Is dat niet het geval zal de uitbetaling uitgesteld en pas uitgevoerd worden, zonder intresten, nadat aan de juridische voorwaarden is voldaan.

Bij overlijden van een vennoot ontvangen de gekende erfgenamen, legatarissen of schuldeisers de waarde van zijn aandeel, zoals bepaald wordt in de vorige leden. Echter, wat de gekende

erfgenamen en legatarissen betreft, dient de betaling van de bedragen zo spoedig mogelijk te gebeuren en ten laatste binnen de negen maanden vanaf het einde van het boekjaar waarin de gelden afkomstig van de rechten werden geïnd tenzij er objectieve redenen zijn, die in het bijzonder verband houden met de verslaglegging door gebruikers, de identificatie van rechten, rechthebbenden of de afstemming van gegevens over werken en prestaties met rechthebbenden, de beheersvennootschappen ervan weerhouden deze uiterste termijn te eerbiedigen.

Wanneer de erfgenamen of legatarissen onbekend of onvindbaar zijn, moeten de bedragen die door de vennootschap in uitvoering van artikel 21 bewaard werden, gescheiden bewaard worden in de boekhouding gedurende een termijn van drie jaar vanaf de datum van inning van de rechten. Eens deze termijn verstreken, zullen deze fondsen teruggestort worden in de betreffende categorie van te verdelen rechten.

Wanneer de erfgenamen of legatarissen in gebreke blijven volmacht te verlenen aan een persoon om hen te vertegenwoordigen, moeten de bedragen die door de vennootschap in uitvoering van artikel 21 bewaard werden, gescheiden bewaard worden in de boekhouding. Deze fondsen worden verdeeld worden onder de erfgenamen of legatarissen na onderling akkoord of gerechtelijke beslissing.

Artikel 23 – Verantwoordelijkheid van de vennoten

De vennoten zijn slechts aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap ten belope van het bedrag van hun inbreng. Zij zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verrichtingen van de vennootschap. Zij zijn slechts elk voor hun deel aansprakelijk, zonder hoofdelijkheid tussen hen, noch met de vennootschap. Zij kunnen hun rechten op het eigen vermogen dan ook niet laten gelden boven het bedrag van hun inschrijving.

Zij die een verbintenis voor derden hebben aangegaan, worden geacht persoonlijk verbonden te zijn indien de naam van de lastgevers niet in de akte vermeld wordt of indien de overgelegde lastgeving niet geldig is.

Artikel 24 – Toegetreden leden en lastgevers

Het bestuursorgaan kan in de hoedanigheid van toegetreden lid iedere persoon toelaten die niet aan de voorwaarden voldoet om vennoot te worden maar wiens toetreding nuttig kan zijn voor de actie van de vennootschap. Deze personen kunnen niet inschrijven op aandelen en zij kunnen geen aanspraak maken op maatschappelijke rechten van vennoten. De statuten en het reglement van inwendige orde zijn echter wel op hen van toepassing en zij moeten ze aanvaarden om te mogen toetreden. In dit verband zal het bestuursorgaan bijvoorbeeld in de hoedanigheid van toegetreden leden kunnen aanvaarden: de bewaarders van archieven die zich willen aansluiten bij de door de vennootschap beoogde doelen, in overeenstemming met de wetgeving op het auteursrecht.

Het bestuursorgaan van de vennootschap kan bovendien beheermandaten aanvaarden van rechten voor derden, natuurlijke of rechtspersonen, haar lastgevers. Iedere lastgever ontzegt zich de beschikking over de rechten waarvan hij het beheer aan de vennootschap heeft overgedragen.

De hoedanigheden van toegetreden lid en lastgever kunnen gecumuleerd worden.

Indien een toegetreden lid of een lastgever een rechtspersoon is, moet hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aanduiden, die belast is met de vertegenwoordiging in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Artikel 25 – Controle

De controle van de financiële situatie, de jaarrekening en van de regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen moet worden toevertrouwd aan een commissaris. Deze is eveneens belast met de verschillende opdrachten die bepaald worden in artikel XI.273/16 van het wetboek van economisch recht. De commissaris wordt door de algemene vergadering van vennoten benoemd en gekozen uit de lijst van bedrijfsrevisoren die ingeschreven zijn in het openbaar register van bedrijfsrevisoren of uit de geregistreerde auditkantoren voor de opdracht van de wettelijke controle van de jaarrekening en desgevallend, van de geconsolideerde rekeningen. Indien de commissaris een vennootschap is, is deze laatste verplicht een permanente vertegenwoordiger aan te duiden, die zelf bedrijfsrevisor is. Elke wijziging van permanente vertegenwoordiger dient in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te worden gepubliceerd. De commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kan hij tijdens zijn mandaat slechts door de algemene vergadering en mits wettelijke reden ontslagen worden.

De bezoldigingen van de commissaris worden vastgelegd door de algemene vergadering overeenkomstig en volgens de modaliteiten voorzien in artikel 3:65 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De commissaris stelt elk jaar een bijzonder verslag op over:

1° de kwalificatie door de beheersvennootschap van sommen als zijnde niet-verdeelbaar; 2° de aanwending van deze sommen door de beheersvennootschap; en

3° de aanrekening van de beheerskosten op deze sommen.

In geval van ontslag of opzegging van de commissaris van de beheersvennootschap, zal deze laatste de Controledienst hiervan binnen de vijf werkdagen volgend op de kennisgeving van het ontslag op de hoogte brengen.

Hoofdstuk V: Overgedragen rechten

Artikel 26 - Overdracht van alle rechten

Ieder lid, in de zin van het reglement van inwendige orde, draagt de auteursrechten waarvan hij houder is over aan de vennootschap, overeenkomstig het contract van toetreding en fiduciaire overdracht, dat afgesloten werd tussen het lid en SOFAM. Aangezien de fiduciaire overdracht in het grootste belang van de overdrager wordt gesloten, zal SOFAM alles in het werk stellen om de inning en de correcte verdeling van de rechten te verzekeren.

Behoudens uitdrukkelijk andersluidend beding in het contract van toetreding en fiduciaire overdracht, heeft het voorwerp van de overdracht betrekking op de volgende rechten en exploitatiewijzen:

a) het recht om de reproductie van de werken op alle mogelijke dragers, op welke wijze en onder welke vorm ook, direct of indirect, tijdelijk of permanent, geheel of gedeeltelijk toe te laten of te verbieden;

b) het recht om het bewerken van werken toe te laten of te verbieden, mits voorafgaandelijk en geschreven akkoord van de auteur en onder voorbehoud van zijn moreel recht;

c) het recht om elke mededeling aan het publiek van de werken door ongeacht welk procedé, zoals de cinematografische voorstelling, audiovisuele voorstelling, uitzending, telecommunicatie of doorgifte, via de ether, analoog of digitaal, de doorgifte via de kabel of satelliet, per ADSL of telefoon, via digitale weg en over het algemeen via alle communicatienetwerken, , met inbegrip van het ter beschikking stellen aan het publiek van de werken op zodanige manier dat deze voor elkeen op een door hen individueel gekozen plaats en tijd toegankelijk zijn (on-demand) en door directe injectie, geheel of gedeeltelijk toe te laten of te verbieden;

d) het recht om het verhuren of de uitlening van de werken toe te laten of te verbieden en hier een vergoeding of betaling voor te ontvangen;

e) elk soort van recht op vergoeding voor de auteurs dat voortvloeit uit een wettelijke licentie, een verplicht collectief beheer of een algemene overeenkomst zoals namelijk het recht op vergoeding voor reprografie, het recht op vergoeding voor de privé-kopie, het recht op vergoeding voor de openbare uitlening, het recht op vergoeding voor het onderwijs en het wetenschappelijk onderzoek;

f) het volgrecht;

g) de nieuwe rechten die voortvloeien uit een wijziging van de wetgeving of van de rechtspraak of uit een technologische ontwikkeling.

De voorgenoemde overdracht van rechten omvat het recht om zijn voorbehoud uit te drukken in verband met de reproductie van werken voor tekst- en datamining doeleinden.

Artikel 27 - Gedeeltelijke overdracht van de rechten

De fiduciaire overdracht van de rechten die bedoeld zijn in artikel 13 kan beperkt worden tot een of meerdere landen, een of meerdere categorieën van werken, rechten of exploitatiewijzen, overeenkomstig het contract van toetreding en fiduciaire overdracht dat afgesloten werd tussen het lid en de SOFAM.

Artikel 28 - Gedeeltelijke intrekking van de rechten

Een gedeeltelijke intrekking van de aan SOFAM overgedragen rechten wordt onder de hiernavolgende voorwaarden toegelaten:

a) de aanvraag tot gedeeltelijke intrekking moet ingediend worden door middel van het formulier dat ter beschikking wordt gesteld van de leden en die naar de vennootschap aangetekend moet verstuurd worden;

b) de aanvraag tot gedeeltelijke intrekking moet ingediend worden tussen de eerste en de zesde maand van het lopend boekjaar;

c) het lid moet de administratieve kosten betalen die verbonden zijn met voormelde gedeeltelijk intrekking.

De administratieve kosten die verbonden zijn met de gedeeltelijke intrekking van de aan SOFAM overgedragen rechten worden forfaitair vastgesteld op tachtig (80) euro.

De gedeeltelijke intrekking heeft uitwerking de eerste dag van het volgende boekjaar. Indien de intrekking na de zesde maand van het boekjaar wordt gegeven, heeft de intrekking uitwerking vanaf de eerste dag van het boekjaar dat volgt op het daaropvolgende boekjaar.

Artikel 29 - Teruggave van de overgedragen rechten

In geval van verlies van de hoedanigheid van vennoot in de zin van de statuten of in geval van gedeeltelijke intrekking van de overgedragen rechten in de zin van de statuten, zal SOFAM aan het lid de oorspronkelijke overgedragen rechten teruggeven.

Artikel 30 - Overdrachten en licenties aan een derde

Indien het lid SOFAM onwetend laat over de overdrachten of licenties van rechten aan derden en dat SOFAM onterecht vergoedingen int en verdeelt, zal het lid gehouden zijn tot terugbetaling aan SOFAM van alle rechtstreekse of onrechtstreekse schade die zou geleden hebben.

Het lid kan aan SOFAM elk element bijbrengen om zijn goede trouw aan te tonen alsook de onwetendheid van het bestaan van een dergelijke overdracht.

Hoofdstuk VI: Collegiaal bestuur van de vennootschap

Artikel 31 – Samenstelling

De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, samengesteld uit minstens drie en maximum tien leden, natuurlijke personen of rechtspersonen. Zij worden

benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij worden verkozen door de algemene vergadering bij eenvoudige meerderheid van stemmen en hun benoeming kan ten alle tijde met onmiddellijke ingang en zonder opgave van reden door haar ingetrokken worden.

De leden van het bestuursorgaan worden gekozen op grond van hun competentie, hun ervaring, hun onafhankelijkheid en hun moreel gezag.

De bestuurders mogen in deze hoedanigheid niet door een arbeidscontract met de vennootschap verbonden zijn.

Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, moet deze laatste een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aanduiden, die belast is met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De aanduiding en de beëindiging van de functies van permanente vertegenwoordiger zijn onderworpen aan dezelfde regels van openbaarmaking als dat hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou uitoefenen.

De bestuurders zijn herverkiesbaar. De bestuurder wiens mandaat vervallen is, blijft in functie zolang de algemene vergadering, om welke reden dan ook, de vacante post niet invult.

De bestuurders worden zoveel mogelijk uit de verschillende categorieën van vennoten verkozen. Het bestuursorgaan kan in zijn midden vennoten of deskundigen zonder stemrecht uitnodigen.

De kandidaturen voor het bestuursorgaan dienen aan de voorzitter van het bestuursorgaan te worden gericht en neergelegd op de zetel van SOFAM, tenminste één maand voor de algemene vergadering.

Indien de kandidaten nog geen bestuurders van de vennootschap zijn, worden zij door de algemene vergadering verkozen nadat het advies van het bestuursorgaan over de kandidaten werd ingewonnen. Dat advies is evenwel niet bindend voor de algemene vergadering.

Artikel 32 – Voorwaarden om tot bestuurder verkozen te kunnen worden

Om verkiesbaar te zijn voor het bestuursorgaan moet men:

1) vennoot zijn in de zin van artikel 12;

2) zijn aandeel integraal volgestort hebben;

3) geen lid zijn van een beheers-, bestuurs-, toezichts- of directieorgaan van een andere organisatie die auteursrechten beheert; en

4) geen werkelijke of potentiële belangenconflicten hebben tussen zijn persoonlijke belangen en de belangen van de vennootschap of tussen zijn verplichtingen ten opzichte van de vennootschap en zijn verplichtingen ten opzichte van elke andere natuurlijke of rechtspersoon.

De bestuurder die zich, voor of tijdens de uitoefening van zijn functies, zou bevinden in één van de in de punten 3) en 4) genoemde gevallen van verbod, wordt van rechtswege geacht ontslag te hebben genomen (i) op de dag van aangifte aan het bestuursorgaan van het bestaan van of het voorkomen van een verbodssituatie door toedoen van een vennoot, een andere bestuurder, een lastgever of door de zaakvoerder of (ii) op de dag van aangifte aan het bestuursorgaan van het bestaan of het voorkomen van een verbodssituatie door deze bestuurder zelf.

Deze aangifte moet per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs gedaan worden.

In het geval dat er tegelijk een aangifte door een vennoot, een andere bestuurder, een lastgever, de zaakvoerder en een aangifte door de bestuurder zelf zou gebeuren, zal de datum van de eerste ontvangst van deze aangiftes beschouwd worden als zijnde de datum van zijn ontslag.

Artikel 33 – Bezoldigingen en terugbetalingen

Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.

Toch kan het bestuursorgaan beslissen over de terugbetaling van normale verantwoorde kosten die gemaakt worden tijdens het uitoefenen van hun functie. Deze kosten zullen als algemene onkosten in rekening worden gebracht.

Artikel 34 – Vacature

Xxxxxxx een bestuurdersfunctie vacant komt wegens overlijden, uittreding of welke andere reden dan ook, vóór het verstrijken van het mandaat, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.

In dit geval moet de eerstvolgende algemene vergadering het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.

Bij bevestiging wordt de in de bovenvermelde omstandigheden aangeduide bestuurder benoemd voor de periode die nodig is om het mandaat van de bestuurder die hij vervangt, uit te doen.

Bij ontstentenis van bevestiging zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering eindigen zonder dat dit de rechtsgeldigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot die datum in het gedrang brengt.

Artikel 35 – Uittreding van een bestuurder van het bestuursorgaan

Het ontslag van een bestuurder moet bij eenvoudige schriftelijke kennisgeving gericht worden aan de voorzitter van het bestuursorgaan en gestuurd worden naar de zetel van SOFAM: zij

wordt voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering na de ontvangst van de kennisgeving van uittreding.

Elke bestuurder die meer dan vijf opeenvolgende vergaderingen afwezig is, wordt verondersteld ontslagnemend te zijn, tenzij hij een verantwoording geeft die door het bestuursorgaan als geldig wordt beschouwd.

Op verzoek van de vennootschap kan de uittredende bestuurder in functie blijven totdat de vennootschap redelijkerwijze kan voorzien in zijn vervanging. Zelf kan hij alles doen wat nodig is om de stopzetting van zijn functies tegenstelbaar te maken aan derden onder de voorwaarden zoals voorzien in artikel 2:18 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 36 – Voorzitterschap en bureau

Tijdens de eerste vergadering die volgt op de verkiezing door de algemene vergadering van de leden van het bestuursorgaan, kiest deze laatste bij eenvoudige meerderheid der uitgebrachte stemmen, onder zijn bestuurders: een voorzitter, een schatbewaarder, een secretaris, en eventueel een ondervoorzitter.

Artikel 37 – Vergaderingen

Het bestuursorgaan vergadert na bijeenroeping en onder voorzitterschap van zijn voorzitter of, indien de voorzitter verhinderd is, onder voorzitterschap van de bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap dit vereist en op verzoek van zijn voorzitter of telkens als tenminste één derde van de bestuurders erom vraagt.

Behalve in behoorlijk gemotiveerde hoogdringendheid, dient de oproeping tenminste drie dagen voor de voorziene datum van de vergadering verstuurd te worden. Om rechtsgeldig te zijn dienen de bijeenroepingen per brief, fax of e-mail te gebeuren. Deze bijeenroeping bevat de agenda van de vergadering.

Indien alle leden van het bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hoeft er geen voorafgaande bijeenroeping te zijn. De aanwezigheid of de vertegenwoordiging van een bestuurder op een vergadering dekt de eventuele onregelmatigheid van de bijeenroeping en houdt in dat van elke klacht hieromtrent wordt afgezien.

Een bestuurder kan eveneens afzien van elke klacht over de afwezigheid of de onregelmatigheid van de bijeenroeping voor of na de vergadering waaraan hij niet heeft deelgenomen.

Elke bestuurder kan middels een document dat zijn handtekening (inclusief elektronische handtekening overeenkomstig artikel 8.18 van het burgerlijk wetboek) draagt en dat schriftelijk, per fax, per e-mail, of via elk ander middel, bedoeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek werd meegedeeld, volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan om zich te laten vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering. Een bestuurder kan slechts één enkele van

zijn collega’s vertegenwoordigen en kan bovenop zijn eigen stem slechts één andere stem uitbrengen.

De vergaderingen worden gehouden op de plaats die wordt aangegeven in de oproepingsbrieven. Het bestuursorgaan kan eveneens vergaderen via telefonische-of video- conferentie.

Artikel 38 – Beraadslagingen van het bestuursorgaan

Behoudens overmacht, en behoudens andersluidende statutaire bepalingen, kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en beslissen wanneer tenminste een meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Behoudens andersluidende statutaire bepalingen worden de beslissingen genomen bij eenvoudige meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. In geval van staking van stemmen zal de voorzitter vragen het debat te hervatten ten einde een ondubbelzinnige meerderheidsbeslissing te bekomen. In geval van blijvende staking van stemmen, is de stem van de voorzitter doorslaggevend.

Behoudens uitzonderingsgevallen bedoeld in het wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet een bestuurder die een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een operatie die onder de bevoegdheid valt van het bestuursorgaan, dit voor de beraadslaging van het bestuursorgaan aan de andere bestuurders meedelen; het bestuursorgaan en de vennootschap moeten zich schikken naar de voorschriften van artikel 6:64, §2 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 39 – Notulen van het bestuursorgaan

De beraadslagingen en beslissingen van het bestuursorgaan worden vastgelegd in de notulen die ondertekend worden door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken. Deze notulen worden bewaard in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke zij werden verleend.

De kopieën of uittreksels die in rechte of elders moeten worden overgelegd, worden door twee bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid ondertekend.

Artikel 40 – Bevoegdheden

Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de bevoegdheden die krachtens de wet aan de algemene vergadering toekomen. Het bestuursorgaan kan zijn bevoegdheden geheel of gedeeltelijk delegeren binnen de perken die het zelf bepaalt.

Het bestuursorgaan oefent zijn bevoegdheden uit in overeenstemming met en binnen de perken van het algemeen beleid en van de door de algemene vergadering genomen beslissingen.

Het bestuursorgaan beslist over de begroting van de vennootschap. Het beslist over de tarieven en de voorwaarden voor de inning van de reproductierechten en de gebruiksrechten voor visuele werken. Het bepaalt de bijzondere verdelingsregels. Het stelt de afgevaardigden aan die zullen deelnemen aan een congres of vergadering in verband met auteursrechten. Het kan meer in het bijzonder alle roerende en onroerende goederen, in ontvangst nemen, kopen of verkopen, lichamelijk of onlichamelijk, hypotheken afsluiten, alle overeenkomsten met de gebruikers sluiten, elke betaling en inning verrichten, elk contract met de overheid en elke derde tot stand brengen, en in het bijzonder kwijting geven aan alle administraties en regies.

Het bestuursorgaan bereidt de voorstellen voor die aan de algemene vergadering dienen voorgelegd te worden, en bestudeert ze. Het beheert de fondsen en brengt aan elke algemene vergadering verslag uit over alle werkzaamheden en activiteiten en over de rekeningen.

Het bestuursorgaan kan elk reglement van inwendige orde dat het nodig acht opmaken en voorstellen. Dit reglement wordt met eenvoudige meerderheid door de algemene vergadering aangenomen en kan enkel door zichzelf gewijzigd worden op voorstel van het bestuursorgaan. Het is bindend zowel voor de vennootschap als voor de vennoten.

Het bestuursorgaan stelt een beheersverslag op waarin alle verplichte wettelijke voorschriften krachtens het wetboek van economisch recht en het wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn opgenomen. Het bestuursorgaan moet voor elk boekjaar, binnen de acht maanden volgend op de laatste dag van het betreffende boekjaar, een kopie van haar beheersverslag aan de controledienst overmaken.

Artikel 41 – Dagelijks bestuur

Het bestuursorgaan kan de bevoegdheden met betrekking tot het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, delegeren aan een volmachtdrager, die geen vennoot is, die de titel van zaakvoerder draagt.

Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en beslissingen die (i) niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap of (ii) gezien hun minder belang of omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet verantwoorden.

Het bestuursorgaan benoemt de zaakvoerder, die geen lid is van het bestuursorgaan. De zaakvoerder neemt met raadgevende stem deel aan de algemene vergaderingen, alsook aan de vergaderingen van het bestuursorgaan, waar zijn aanwezigheid vereist is.

Het bestuursorgaan kan te allen tijde de zaakvoerder ontslaan.

Hij oefent zijn opdracht uit onder het gezag en de controle van het bestuursorgaan en in het kader van de beslissingen van het bestuursorgaan.

In het kader van het dagelijks beheer, en onder voorbehoud van de beschikkingen van het reglement van inwendige orde en de ad hoc delegaties, is de zaakvoerder meer bepaald belast met volgende taken:

a) de geschriften, de boekhouding en de briefwisseling van de vennootschap bijhouden;

b) de controle, de inning en de verdeling van de rechten of andere inkomsten van de vennootschap verzekeren;

c) de betaling verzekeren van de courante uitgaven die nodig zijn voor de goede werking van de vennootschap;

d) elke gerechtelijke procedure aangaan en opvolgen, met inbegrip van het afsluiten van dadingen en afstand doen, dit binnen de grenzen van artikel 3 van deze statuten;

e) elke vorm van steun en vergunning verkrijgen, alle contracten onderhandelen, alle samenwerkingsverbanden verkrijgen en alle soorten verzoekschriften indienen.

De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om elk contract te ondertekenen waarvoor een derde aan de vennootschap het recht verleent om de auteursrechten te beheren die zijn intellectueel patrimonium betreffen.

Artikel 42 – Aansprakelijkheid van de bestuurders

De bestuurders en de zaakvoerder en alle andere personen die werkelijke bestuursbevoegdheid hebben of hebben gehad, zijn aansprakelijk ten overstaan van de vennootschap voor fouten begaan bij het uitvoeren van hun opdracht. Hetzelfde geldt ten overstaan van derden voor zover de begane fout een buitencontractueel karakter vertoont. Deze personen zijn evenwel slechts aansprakelijk voor de beslissingen, daden of gedragingen die zich kennelijk buiten de marge bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders en zaakvoerders, geplaatst in dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen.

De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de beslissingen en nalatigheden van het bestuursorgaan. Zij worden evenwel ontheven van hun aansprakelijkheid voor fouten waaraan zij geen deel hebben gehad indien zij deze beweerde fout aan alle andere leden van het bestuursorgaan gemeld hebben. Deze melding en de bespreking waartoe zij aanleiding geeft, worden opgenomen in de notulen.

De aansprakelijkheid bedoeld in de eerste twee leden alsook elke andere schadeaansprakelijkheid die voortvloeit uit onderhavige statuten of andere wetsbepalingen en reglementen ten laste van bestuurders of van de zaakvoerder, alsook de aansprakelijkheid voor de schulden van de rechtspersoon bedoeld in artikel XX.227 van het wetboek van economisch

recht, is beperkt overeenkomstig artikel 2:57 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 43 – Vertegenwoordiging – akten en rechtsgedingen

De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd ten overstaan van derden in de akten en in rechte door twee gezamenlijk handelende bestuurders. Zij vertegenwoordigen de vennootschap in alle handelingen die niet vallen onder de bevoegdheden die door de statuten of het reglement van inwendige orde aan de zaakvoerder zijn toevertrouwd.

Deze ondertekenaars hoeven ten overstaan van derden geen voorafgaande beslissing van het bestuursorgaan te verantwoorden.

De vennootschap wordt bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers, zoals bijvoorbeeld de zaakvoerder, en dit binnen de perken van hun mandaat.

Artikel 44 – Belangenconflicten

Elke bestuurder stelt een jaarlijkse verklaring op gericht aan de algemene vergadering, waarin deze geïnformeerd wordt over:

a) elk belang bij de beheersvennootschap;

b) elke in het voorgaande boekjaar van de vennootschap ontvangen beloning, in de vorm van pensioenregelingen, voordelen in natura en andere soorten voordelen;

c) alle eventuele bedragen die hij in het voorafgaande boekjaar als rechthebbende van de beheersvennootschap heeft ontvangen;

d) een opgave aangaande ieder feitelijk of potentieel conflict tussen persoonlijke belangen en die van de beheersvennootschap of tussen verplichtingen ten aanzien van de beheersvennootschap en verplichtingen ten aanzien van een andere natuurlijke of rechtspersoon.

Hoofdstuk VII: Algemene vergadering

Artikel 45 – Samenstelling

De rechtsgeldige samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten.

Zij is samengesteld uit alle vennoten die stemrecht hebben, zijzelf of bij volmacht, mits inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften.

De vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden.

De beslissingen die rechtsgeldig door de algemene vergadering van de vennoten worden genomen, zijn bindend voor alle vennoten, ook voor de afwezige of dissidente vennoten.

Artikel 46 – Gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering van de vennoten komt ten minste éénmaal per jaar samen, op de derde maandag van de maand mei, om negentien uur dertig. Valt die dag op een wettelijke feestdag, dan vindt de algemene vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

In het geval dat de jaarlijkse gewone algemene vergadering niet kan worden gehouden op de hierboven bepaalde datum of uur, kan het bestuursorgaan de algemene vergadering uitstellen overeenkomstig artikel 48.

De gewone algemene vergadering vindt plaats op de zetel of op een plaats in België die in de bijeenroeping is aangegeven.

De gewone algemene vergadering keurt de jaarrekening en de bestemming van het resultaat goed. Zij spreekt zich uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris. Zij benoemt en ontslaat bestuurders, zij ziet toe op hun algemene prestaties en zij keurt hun beloning en andere emolumenten, zoals geldelijke of niet-geldelijke voordelen, goed.

De algemene vergadering beslist tenminste met name over het algemeen beleid inzake de verdeling van aan rechthebbenden verschuldigde bedragen, over het algemeen beleid inzake de verdeling van niet-verdeelbare bedragen, over het algemeen beleggingsbeleid ten aanzien van rechteninkomsten en inkomsten uit de belegging van rechteninkomsten, over het algemeen beleid betreffende inhoudingen op rechteninkomsten en op inkomsten uit de belegging van rechteninkomsten, over het algemeen beleid inzake de bestemming van rechten voor sociale, culturele of educatieve doeleinden, over het risicobeheerbeleid, de goedkeuring van iedere verwerving, verkoop of verhypothekeren van onroerend goed, de goedkeuring van fusies en samenwerkingsverbanden, de oprichting van dochtermaatschappijen, de overname van andere entiteiten en de verwerving van aandelen of rechten in andere entiteiten, de goedkeuring voor het opnemen van leningen, het verstrekken van leningen of het geven van zekerheden voor leningen, dit alles in overeenstemming met het wetboek van economisch recht.

Artikel 47 – Buitengewone algemene vergadering

De buitengewone algemene vergadering wordt gehouden telkens het belang van de vennootschap het vereist of op verzoek van vennoten die één tiende van het aantal in omloop zijnde aandelen vertegenwoordigen.

De buitengewone algemene vergadering vindt plaats in België op de plaats die op de bijeenroepingen wordt aangeduid.

De buitengewone algemene vergadering spreekt zich uit over de wijziging van de statuten, de wijziging van het voorwerp, de doelen, de finaliteit of de waarden van de vennootschap.

Artikel 48 – Uitstel van de algemene vergadering

Het bestuursorgaan heeft het recht om, tijdens de zitting, de jaarlijkse algemene vergadering die opgeroepen werd ter goedkeuring van de jaarrekening, alsook elke buitengewone algemene vergadering, met drie weken uit te stellen.

Dit uitstel doet geen afbreuk aan de andere genomen beslissingen, behalve indien de algemene vergadering in kwestie er anders over beslist.

Het bestuursorgaan moet een nieuwe algemene vergadering met dezelfde agenda bijeenroepen binnen de drie weken volgend op de beslissing tot uitstel. De formaliteiten met betrekking tot de deelname aan de eerste algemene vergadering moeten niet noodzakelijk nageleefd worden. De nieuwe algemene vergadering beraadslaagt en beslist op een geldige wijze ongeacht het aantal aandelen dat door de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten vertegenwoordigd wordt.

Er mag slechts één enkel uitstel zijn. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de punten op de agenda die het voorwerp uitgemaakt hebben van een uitstel.

De modaliteiten van de stemming zijn deze die in artikel 55 zijn opgenomen.

Artikel 49 – Oproepingen

Het bestuursorgaan, vertegenwoordigd door zijn voorzitter, en de commissaris roepen de algemene vergadering bijeen en bepalen haar agenda.

Zij moeten de algemene vergadering binnen een termijn van drie weken bijeenroepen wanneer de vennoten die één tiende van het aantal in omloop zijnde aandelen vertegenwoordigen, erom vragen, met minstens de agendapunten die door deze vennoten voorgesteld worden.

Iedere vennoot die een kwestie op de agenda van de algemene vergadering wenst te plaatsen, moet de voorzitter hierover twee maanden voor de datum van de algemene vergadering schriftelijk contacteren.

De agenda met de te behandelen onderwerpen wordt in de oproepingsbrief vermeld.

De oproeping tot de algemene vergadering bevat een duidelijke en nauwkeurige beschrijving van de statutaire procedures of procedures die op grond van statutaire bepalingen zijn opgesteld, en die betrekking hebben op de deelname op afstand aan de algemene vergadering. In voorkomend geval worden deze procedures voor iedereen toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.

De oproepingen tot de algemene vergadering worden per elektronisch bericht gestuurd naar de vennoten, de leden van het bestuursorgaan, de commissaris, de zaakvoerder en naar de andere leden die hieraan mogen deelnemen, minstens veertien dagen vóór de algemene vergadering.

Elke persoon die krachtens het wetboek van de vennootschappen en verenigingen moet opgeroepen worden tot de algemene vergadering, en die de algemene vergadering bijwoont, of zich er heeft laten vertegenwoordigen, wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn geweest. De voorgenoemde personen kunnen eveneens afzien van klachten met betrekking tot het ontbreken van of de onregelmatigheid van de oproep vóór of na de algemene vergadering waaraan hij niet heeft deelgenomen.

Een kopie van deze documenten, die overeenkomstig het wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld van de vennoten, de bestuurders en de commissaris, wordt eveneens zonder verwijl overgemaakt aan de personen die, ten laatste zeven dagen voor de algemene vergadering, de door de statuten vereiste formaliteiten vervuld hebben om toegelaten te worden tot de algemene vergadering of aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken. De personen die deze formaliteiten na het verstrijken van bovengenoemde termijn hebben vervuld, ontvangen een kopie van deze documenten op de algemene vergadering.

Artikel 50 – Toegang tot de algemene vergadering

Iedere vennoot wordt toegelaten tot de algemene vergadering voor zover hij is ingeschreven in het vennotenregister.

De zaakvoerder en de commissaris zijn eveneens toegelaten tot de algemene vergadering.

De lastgevers mogen ook tot de algemene vergadering toegelaten worden. Hiertoe dienen zij het bestuursorgaan uitdrukkelijk per brief of per email te verzoeken en het bestuursorgaan moet bij eenvoudige meerderheid van zijn bestuurders hiermee instemmen.

Artikel 51 – Vertegenwoordiging op de algemene vergaderingen

Iedere vennoot die verhinderd is, mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, vennoot of zaakvoerder, door middel van een volmacht en voor zover dat deze vertegenwoordiging geen belangenconflict met zich meebrengt.

Onder volmacht dient men te begrijpen de machtiging gegeven door een vennoot aan een natuurlijke of rechtspersoon om in naam van deze vennoot geheel of gedeeltelijk zijn rechten op de algemene vergadering uit te oefenen. Zulke machtiging kan maar gegeven worden voor een welbepaalde algemene vergadering en is enkel voor deze algemene vergadering geldig. De lasthebber geniet van dezelfde rechten als de vertegenwoordigde vennoot en, in het bijzonder,

van het recht om op de algemene vergadering het woord te nemen, vragen te stellen en er het stemrecht uit te oefenen.

De volmachten moeten een handtekening dragen (hierin inbegrepen een digitale handtekening overeenkomstig artikel 3.18 van het burgerlijk wetboek) en de instructies tot stemmen bevatten. Het bestuursorgaan kan over de formulering van volmachten beslissen en eisen dat de volmachten zouden neergelegd worden op een plaats door hem aangeduid binnen een door hem vastgelegde termijn. De volmachten dienen schriftelijk, per fax, per e-mail of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek worden meegedeeld en neergelegd op het bureau van de algemene vergadering. Het bestuursorgaan kan eisen dat deze volmachten drie werkdagen vóór de algemene vergadering worden neergelegd op een door hem aangeduide plaats. Een vennoot mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en bovenop zijn eigen stem nog zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Zaterdagen, zondagen en feestdagen worden niet beschouwd als werkdagen voor de toepassing van dit artikel.

Artikel 52 – Aanwezigheidslijst en bureau

Vooraleer aan de algemene vergadering deel te nemen, moeten de vennoten of hun lasthebbers de aanwezigheidslijst tekenen die de namen, de voornamen en de adressen of de benamingen en de zetels van de vennoten alsook het aantal aandelen die zij vertegenwoordigen, vermelden.

In geval van vervroegd stemmen op afstand bij toepassing van artikel 54, zal er van deze vervroegde stemming op afstand, op de aanwezigheidslijst melding gemaakt worden en zal deze melding ondertekend worden door de voorzitter van de algemene vergadering.

Indien een vennoot overeenkomstig artikel 55 op afstand deelneemt, dient hij een exemplaar van de aanwezigheidslijst te ondertekenen en dit elektronisch aan de voorzitter van de algemene vergadering over te maken. De op afstand uitgebrachte stem van deze vennoot zal vermeld worden op de aanwezigheidslijst die door de voorzitter van de algemene vergadering wordt ondertekend.

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan. De rest van het bureau wordt samengesteld uit bestuurders die door de algemene vergadering met eenvoudige meerderheid van de aanwezige vennoten worden aangeduid. De leden van het bureau zijn eveneens stemopnemers.

Artikel 53 – Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

De stemming gebeurt door handopsteken.

Bij personenkwesties gebeurt de stemming per schriftelijk en geheim stembiljet, onder voorbehoud van de beschikkingen van artikel 55 met betrekking tot het vervroegd stemmen op afstand en onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 56 met betrekking tot de schriftelijke algemene vergadering en de deelname aan de algemene vergadering op afstand.

Iedere vennoot die verhinderd is, mag zich door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot, laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en dit door middel van een volmacht overeenkomstig artikel 51.

Artikel 54 – Vervroegde stemming op afstand

Iedere vennoot mag voorafgaand aan de algemene vergadering op afstand stemmen, per brief of, desgevallend via de website van de vennootschap, door middel van een formulier dat door het bestuursorgaan opgesteld en door de vennootschap ter beschikking gesteld wordt en minstens de volgende vermeldingen bevat: (i) de naam of benaming van de vennoot en zijn verblijfplaats of zetel, (ii) het feit dat de vennoot een stem wenst uit te brengen op de algemene vergadering, (iii) de agenda van de algemene vergadering, met inbegrip van de voorstellen tot besluit, (iv) de termijn waarbinnen het formulier voor het stemmen op afstand moet toekomen bij de vennootschap en (v) de handtekening van de vennoot onder handgeschreven vorm of via een proces van elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van de verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende de elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/CE, of van een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van hetzelfde reglement.

De formulieren waarin noch de aard van de stem noch de onthouding zijn opgenomen, zijn nietig. In het geval dat er tijdens de vergadering een voorstel tot besluit gewijzigd wordt, waarover een stemming werd uitgebracht, zal de op afstand uitgebrachte stem niet in aanmerking worden genomen.

Het formulier om te stemmen per brief, dient binnen de termijn die op het formulier om te stemmen op afstand vermeld staat, op de vennootschap toe te komen.

Het formulier om te stemmen op afstand dat door de vennootschap voor een algemene vergadering verstuurd wordt, geldt enkel en alleen voor die welbepaalde algemene vergadering.

Voor de berekening van de quorum- en meerderheidsregels, worden enkel de stemmen op afstand die uitgebracht werden door vennoten die voldoen aan de toelatingsformaliteiten van de algemene vergadering bedoeld door artikel 51 van de statuten, in aanmerking genomen.

De vennoot die zijn stemmen op afstand heeft uitgebracht, hetzij per brief of onder elektronische vorm, mag geen andere manier meer kiezen om deel te nemen aan de vergadering voor de stem die op die wijze op afstand werd uitgebracht.

Artikel 55 – Beraadslagingen van de algemene vergadering

Artikel 55.1 – Meerderheid en aanwezigheidsquorum

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over een onderwerp dat niet op de agenda staat.

Met uitzondering van de gevallen waarin een aanwezigheidsquorum door de wet of de huidige statuten vereist is, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.

Onder voorbehoud van de dwingende bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en behoudens andersluidende statutaire bepalingen, worden de besluiten van de algemene vergadering aangenomen bij eenvoudige meerderheid van de stemmen, waarvoor er aan de stemming is deelgenomen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten. Er wordt geen rekening gehouden met onthoudingen bij de berekening van de stemmen.

Artikel 55.2 – Schriftelijke algemene vergadering

Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte (zoals bij voorbeeld statutenwijziging) moeten verleden worden, kunnen de vennoten, eenparig en schriftelijk, alle besluiten nemen, die vallen onder de bevoegdheid van de algemene vergadering. Hiertoe verstuurt het bestuursorgaan naar alle vennoten en aan de commissaris, via brief, fax, e-mail of eender welk communicatiemiddel, een rondschrijven met vermelding van de agenda en voorstellen tot besluit, met het verzoek aan de vennoten de voorstellen tot besluit goed te keuren en dit rondschrijven behoorlijk ondertekend binnen de erin vermelde termijn terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of elke andere plaats die op het rondschrijven vermeld staat.

De oproepingsformaliteiten moeten niet nageleefd worden.

Het besluit wordt geacht niet te zijn genomen, indien alle aanwezige of vertegenwoordigde vennoten alle punten op de agenda en de schriftelijke procedure niet binnen de gestelde termijn hebben goedgekeurd.

De leden van het bestuursorgaan en de commissaris hebben het recht om kennis te nemen van de genomen besluiten op de zetel van de vennootschap.

Artikel 55.3 – Deelname op afstand aan de algemene vergadering

Het bestuursorgaan kan voorzien in de mogelijkheid voor vennoten om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap beschikbaar gesteld elektronisch communicatiemiddel. Vennoten die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden met het oog op de naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Het bestuursorgaan bepaalt volgens welke modaliteiten wordt vastgesteld dat een vennoot dankzij een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en dus als aanwezig kan worden beschouwd.

De vennootschap moet dankzij het gebruikte elektronisch communicatiemiddel de hoedanigheid en de identiteit van de vennoot kunnen controleren. Het bestuursorgaan bepaalt volgens welke modaliteiten de hoedanigheid van de vennoot en de identiteit van de persoon die aan de algemene vergadering wenst deel te nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd.

Het gebruik van een elektronisch communicatiemiddel kan onderworpen worden aan voorwaarden vastgelegd door het bestuursorgaan enkel en alleen met het doel de veiligheid van de elektronische communicatie te waarborgen.

Voor de toepassing van het eerste lid hierboven, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronisch communicatiemiddel de vennoot ten minste toelaten om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen in de vergadering en om vragen te stellen en zijn stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.

De zaakvoerder, de commissaris en de lastgevers kunnen tevens op afstand deelnemen aan de algemene vergadering onder dezelfde voorwaarden als deze hierboven vermeld. Nochtans mag het elektronisch communicatiemiddel hen niet toestaan om te stemmen, aangezien zij niet over het stemrecht beschikken.

Artikel 56 – Notulen van de algemene vergaderingen

De notulen van de algemene vergaderingen worden getekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom vragen. Deze notulen worden in een bijzonder register bewaard.

De kopieën en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen die in rechte of elders moeten worden voorgelegd, worden door de voorzitter van het bestuursorgaan of door twee bestuurders ondertekend, die elk afzonderlijk of gezamenlijk handelen en die de vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben. Hun handtekening moet onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de aanduiding van de hoedanigheid waarin zij optreden.

De notulen van de algemene vergadering vermelden eventuele problemen en technische incidenten die de deelname via elektronische communicatie aan de algemene vergadering en/of aan de stemming verhinderd of verstoord hebben.

Hoofdstuk VIII: Bescheiden en verdelingen

Artikel 57 – Bescheiden van de vennootschap

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op en het stelt de jaarrekening van de vennootschap op, bestaande uit een balans, de resultatenrekening en de toelichting. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld.

Het bestuursorgaan maakt bovendien jaarlijks een beheersverslag op overeenkomstig het wetboek van vennootschappen en verenigingen en het wetboek van economisch recht.

Artikel 58 – Bestemming van de winst en winstuitkering

De algemene vergadering is bevoegd om te beslissen over de bestemming van de winst en over het bedrag van de winstuitkeringen.

Er kan over geen enkele winstuitkering beslist worden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of het zou worden ingevolge een winstuitkering. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat wettelijk of statutair onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen.

De beslissing tot uitkering van de algemene vergadering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te betalen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste één jaar te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. De commissaris beoordeelt de historische, prospectieve, boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.

De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst op voorstel van het bestuursorgaan met inachtneming van de wet.

Behoudens anders overeengekomen tussen vruchtgebruiker en naakte eigenaar, is het de vruchtgebruiker die al de gelden en financiële opbrengsten verbonden aan of voortkomend uit een aandeel, zal innen.

Artikel 59 – Goedkeuring van de jaarrekening

De jaarlijkse algemene vergadering beslist over de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich bij bijzondere stemming uit over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting.

De jaarrekening wordt neergelegd bij de Nationale Bank van België. Met het oog op de publicatie wordt de jaarrekening rechtsgeldig ondertekend door een bestuurder of de zaakvoerder of door een uitdrukkelijk hiervoor door het bestuursorgaan gemachtigde persoon.

Hoofdstuk IX: Ontbinding en vereffening

Artikel 60 – Alarmbelprocedure

Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen binnen de twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens de wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en desgevallend te beslissen over de eventuele ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te verzekeren. In dat laatste geval zal het bestuursorgaan in een bijzonder verslag toelichting geven over de maatregelen die het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te verzekeren.

Dezelfde procedure als die bedoeld in het vorig lid wordt gevolgd wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te betalen naarmate deze opeisbaar worden.

Artikel 61 – Ontbinding

De algemene vergadering kan de ontbinding van de vennootschap slechts uitspreken wanneer drie vierde van de vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, roept het bestuursorgaan, binnen de drie maanden, een tweede algemene vergadering bijeen, die geldig over dit punt zal beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.

De beslissing tot ontbinding van de vennootschap door de algemene vergadering wordt genomen bij drie vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

De beslissing tot ontbinding vereist een wijziging van onderhavige statuten.

Artikel 62 – Vereffening

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik dan ook, zal de vereffening geschieden onder toezicht van twee vereffenaars die door de algemene vergadering worden benoemd. Bij ontstentenis van zulke benoeming zal de vereffening plaatsvinden onder toezicht van de bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn. Zij zullen dan handelen in de hoedanigheid van vereffeningscomité.

Wanneer uit het overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen opgemaakte staat van activa en passiva van de vennootschap, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal zullen kunnen uitbetaald worden, moet de benoeming van de vereffenaars ter bevestiging worden voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank. De algemene vergadering bepaalt de eventuele emolumenten voor de vereffenaars. De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden verleend krachtens artikel 2:87 en volgende van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Op aanvraag van vennoten die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, moet(en) de vereffenaar(s) de algemene vergadering bijeenroepen.

In de loop van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, en nadien elk jaar vanaf het tweede jaar, zal/zullen de vereffenaar(s) aan de griffie van de territoriaal bevoegde ondernemingsrechtbank, een omstandige staat moeten voorleggen van de toestand van de vereffening. Deze staat zal melding maken van de ontvangsten, de uitgaven, de verdelingen alsook van wat er nog te vereffenen valt.

Artikel 63 – Verdeling

Alle activa van de vennootschap zullen te gelde gemaakt worden, behalve indien de algemene vergadering er anders over beslist, en alle schulden zullen betaald worden overeenkomstig artikel 2:97 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of consignatie van de hiertoe vereiste bedragen, zal het nettoactief op gelijke wijze verdeeld worden onder alle aandelen of zal het dienen tot betaling van de aandelen ten belope van de nominale waarde van het bedrag van hun volstorting.

Indien de aandelen niet allemaal volgestort zijn in een gelijke verhouding, zullen de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdelingen, rekening houden met de diversiteit van de situatie en het evenwicht herstellen tussen alle aandelen hetzij door beroep te doen op bijkomende fondsen ten laste van de onvoldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld ten gunste van de in hogere verhouding volgestorte aandelen.

Het bestuursorgaan is bevoegd binnen de grenzen van artikel 58 van deze statuten over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het vorige boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, , in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.

Hoofdstuk X: Algemene bepalingen

Artikel 64 – Keuze van woonplaats

De vennoten zijn verplicht elke wijziging van woonplaats aan de vennootschap mede te delen. Bij ontstentenis van kennisgeving zullen zij geacht worden hun vorige woonplaats als woonplaats te hebben gekozen.

Artikel 65 – Gerechtelijke bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar vennoten, bestuurders, commissaris en vereffenaars met betrekking tot vennootschapszaken en tot de tenuitvoerlegging van de huidige statuten, zijn uitsluitend de rechtbanken van Brussel bevoegd tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.

Artikel 66 – Gemeenrecht

De partijen willen zich volledig schikken naar het wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bijgevolg worden de bepalingen van dit wetboek waarvan niet rechtmatig is afgeweken door deze statuten, geacht in deze akte te zijn opgenomen en de statutaire clausules die in strijd zijn met de dwingende bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, als niet geschreven beschouwd, zonder dat deze onregelmatigheid de andere statutaire bepalingen zou aantasten.

Artikel 67 – Bijzondere regelgeving

De vennootschap is onderworpen aan de regels betreffende de werking (met inbegrip van de administratieve en boekhoudkundige organisatie, de interne controle, de boekhouding en de jaarrekening) en de controle van de beheersvennootschappen, zoals met name bepaald in het wetboek van economisch recht (Boek XI) en in het koninklijk besluit betreffende de boekhoudkundige normen van 25 april 2014.

Artikel 68 – Reglement van inwendige orde

Het reglement van inwendige orde opgesteld door het bestuursorgaan en goedgekeurd of later gewijzigd door de algemene vergadering beraadslagend onder de voorwaarden voorzien in huidige statuten, kan, binnen de perken van de wettelijke en statutaire voorschriften, alle voorwaarden voorzien betreffende de tenuitvoerlegging van de huidige statuten en de regeling van de vennootschapsaangelegenheden.

Het kan met name aan de vennoten en hun rechthebbenden alle verplichtingen opleggen die in het belang van de vennootschap vereist zijn.

Strafbepalingen, met name boetes alsook schorsingen van rechten en sociale voordelen, kunnen in het reglement van inwendige orde voorzien worden om de tenuitvoerlegging van haar voorschriften en deze van de statuten te verzekeren.