Algemene Inkoopvoorwaarden
Versie september 2020
1. Definities
1.1 Algemene Voorwaarden: betekent deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
1.2 AVG: betekent de Algemene Verordening inzake Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679).
1.3 BW: betekent het Burgerlijk Wetboek.
1.4 Capgemini Group: de groep, als bedoeld in artikel 2:24 b BW, geleid door Xxxxxxxxx SE.
1.5 Dienst(en): de door Leverancier aan Klant te verlenen dienst(en) zoals beschreven in de Overeenkomst.
1.6 Klant: het onderdeel van de Capgemini Group dat de Overeenkomst aangaat.
1.7 Leverancier: de leverancier van Producten, Diensten of Prestaties.
1.8 Onderaannemer: de natuurlijke of rechtspersoon, niet zijnde Leverancier of een Werknemer, die door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst wordt ingeschakeld.
1.9 Overeenkomst: een overeenkomst tussen Klant en Leverancier voor de levering van (een) Product(en), Dienst(en) en/of Prestatie(s), bestaande uit deze Algemene Voorwaarden, een Purchase Order en ieder ander document dat uitdrukkelijk wordt genoemd als onderdeel van die overeenkomst.
1.10 Overmacht: elke gebeurtenis, of elke combinatie van dergelijke gebeurtenissen, die noch de schuld van de betrokken Partij is, noch krachtens de wet, een rechtshandeling of algemeen aanvaarde beginselen voor haar rekening komt (in overeenstemming met artikel 6:75 BW).
1.11 Prestatie(s): het resultaat(en) van (een) Dienst(en).
1.12 Product(en): de door Leverancier aan Klant te leveren materiële zaak(en) en/of programmatuur zoals omschreven in de Overeenkomst.
1.13 Purchase Order: de door Klant schriftelijk (met inbegrip van langs elektronische weg) verstrekte inkooporder waarmee Klant het aanbod of de offerte van Leverancier voor de levering van Producten en/of het verrichten van Diensten aanvaardt.
1.14 Werknemer: iedere natuurlijke persoon die door Leverancier (rechtstreeks, via een derde of als zelfstandige voor eigen rekening en risico) in dienst wordt genomen of wordt ingehuurd en die betrokken is bij de uitvoering van de Overeenkomst.
2. Aanbiedingen en overeenkomsten
2.1 Aanbiedingen en offertes van Leverancier zijn onherroepelijk en zijn geldig voor een periode van drie maanden na ontvangst door Klant.
2.2 Offertes, aanbiedingen, documentatie en samples zijn kosteloos en worden door Klant niet geretourneerd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2.3 Geen enkele overeenkomst treedt in werking zonder een Purchase Order. De Overeenkomst treedt in werking op het moment van uitgifte van de Purchase Order, tenzij de Leverancier de Purchase Order binnen vijf dagen na uitgifte schriftelijk afwijst.
2.4 De toepasselijkheid van eventuele algemene verkoop-, leverings- of andere voorwaarden van Leverancier wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
3. Prijs, facturatie en betaling
3.1 De overeengekomen prijs (prijzen) en vergoeding(en) zijn vast en kunnen gedurende de looptijd van de Overeenkomst niet worden gewijzigd. Alle kosten en lasten voor de uitvoering van de Overeenkomst, met inbegrip van maar niet beperkt tot de kosten van vervoer en reis- en verblijfkosten, zijn inbegrepen in de prijs en de vergoeding.
3.2 Alle prijzen en vergoedingen zijn in euro's en exclusief omzetbelasting, echter inclusief alle andere door de overheid opgelegde belastingen en heffingen.
3.3 Leverancier zal facturen sturen conform de Invoicing Guide van de Capgemini Group en vergezeld van de in redelijkheid door Klant gevraagde bewijsstukken.
3.4 Leverancier heeft geen aanspraak meer op betaling van bedragen die niet zijn gefactureerd binnen drie maanden na de gebeurtenis die aanleiding geeft tot het recht om dergelijke bedragen te factureren.
3.5 Leverancier dient in ieder geval de volgende zaken op zijn facturen te vermelden:
- referentiecode van de Purchase Order;
- het Purchase Order nummer;
- het aantal en beschrijving van het geleverde Product, Dienst of Prestatie;
- Leverancier’s BTW-nummer;
- Het IBAN-nummer en de BIC-code van Leverancier (indien relevant);
- alle overige informatie waarvan Klant Leverancier schriftelijk in kennis heeft gesteld.
3.6 Leverancier dient alle bedragen op zijn facturen deugdelijk te specificeren en, indien van toepassing, de door Klant goedgekeurde opgave van het werkelijke aantal gewerkte uren en/of een bewijs van acceptatie, voltooiing of definitieve oplevering van de Producten, Diensten of Prestaties bij de facturen te voegen.
3.7 Leverancier stuurt de facturen op de wijze zoals aangegeven op de Purchase Order.
3.9 Betaling van een factuur houdt niet in dat Klant de Producten, Diensten of Producten waarop de factuur betrekking heeft accepteert, als bedoelt in artikel 5, en ontslaat Leverancier voorts niet van enige daarmee samenhangende garantie en/of aansprakelijkheid die voortvloeit uit de Overeenkomst.
4. Leveringsdatum of -periode
Een tussen partijen overeengekomen leveringsdatum is bindend (fatale termijn). Door overschrijding van de leveringsdatum is Leverancier direct in verzuim en is Klant gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden of alsnog nakoming te verlangen van de verplichtingen van Leverancier, onverminderd het recht van Klant op volledige schadevergoeding.
5. Acceptatie
5.1 Klant is gerechtigd het Product of de Prestatie te onderwerpen aan een acceptatietest die plaatsvindt op basis van tussen partijen overeengekomen acceptatiecriteria of, bij gebreke daarvan, op basis van in redelijkheid te verwachten acceptatiecriteria.
5.2 Indien Klant (i) Leverancier niet binnen 30 dagen na levering op de hoogte stelt van het feit dat hij het Product of de Prestatie niet aanvaardt of (ii) het Product of de Prestatie in gebruik neemt, wordt Klant geacht het Product of de Prestatie te hebben aanvaard, onverminderd de overige rechten van Klant.
5.3 Indien uit de acceptatietest blijkt dat het Product of de Prestatie gebreken bevat of anderszins niet naar behoren functioneert, zal Leverancier, binnen een door Klant gestelde termijn, de gebreken en het niet functioneren zonder extra kosten voor Klant herstellen, onverminderd de overige rechten van Klant op grond van de wet of de Overeenkomst.
6. Garantie
6.1 Leverancier garandeert dat:
(a) de Diensten op een professionele manier zullen worden uitgevoerd;
(b) de Werknemers blijven voldoen aan de overeengekomen kwalificaties, deskundigheid en ervaring en zullen deze gedurende de looptijd van de Overeenkomst blijven naleven.
6.2 Leverancier garandeert dat het Product of de Prestatie vrij is van gebreken in constructie, materialen, productieafwerking en vorm, alsmede van fouten en gebreken in hun aard, samenstelling en inhoud. Leverancier staat er tevens voor in dat de goederen volledig geschikt zijn voor het doel waarvoor zij bestemd zijn en kunnen worden gebruikt en, indien van toepassing, verwerkt voor dat doel. Deze garantie is geldig voor een periode van 12 maanden vanaf de datum waarop het Product of de Prestatie in gebruik is genomen, tenzij Leverancier standaard een langere garantieperiode biedt, in welk geval de standaard garantieperiode van Leverancier van toepassing is.
7. Audit
Klant is gerechtigd om de uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier te (laten) controleren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de juistheid van rapportages en facturen, de uitvoering van Diensten (met inbegrip van de naleving van servicelevels), de naleving van de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst. Indien uit de audit tekortkomingen van Leverancier blijken, zal Leverancier op eigen kosten alle vereiste herstelmaatregelen nemen en de auditkosten aan Klant vergoeden, onverminderd de overige rechten van Klant op grond van de wet of de Overeenkomst.
8. Rechten van intellectuele of industriële eigendom en computersoftware
8.1 Alle rechten van intellectuele of industriële eigendom ten aanzien van de Prestatie die specifiek voor Klant wordt gecreëerd, berusten bij Klant vanaf het moment van ontstaan daarvan. Op verzoek van Xxxxx zal Leverancier alle documenten opstellen en ondertekenen en/of andere stappen ondernemen die redelijkerwijs nodig zijn om die rechten naar behoren over te dragen aan Klant of de door hem aangewezen persoon en om die rechten zeker te stellen, te beschermen en af te dwingen. Leverancier doet hierbij onherroepelijk afstand van alle morele of andere niet-overdraagbare rechten op de resultaten van de Diensten.
8.2 Leverancier zal Klant en diens klanten vrijwaren tegen alle aanspraken dat het Product of de Prestatie of het gebruik ervan inbreuk maakt op enig recht van intellectuele of industriële eigendom van een derde.
9. Vertrouwelijke informatie
9.1 Alle door de ene partij aan de andere partij verstrekte informatie wordt beschouwd als vertrouwelijke informatie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, handelsgeheimen, knowhow, specificaties, ontwerpen, modellen, software, technieken, tekeningen, processen, alsmede industriële en intellectuele eigendomsrechten, bedrijfsinformatie en in het algemeen alle informatie die vertrouwelijk van aard is. De partij die de vertrouwelijke informatie ontvangt, zal deze informatie slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze is verstrekt en niet aan derden, waaronder Onderaannemers, bekend maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
9.2 Leverancier zal de vertrouwelijke informatie van Xxxxx alleen bekendmaken aan Werknemers die deze informatie nodig hebben.
9.3 Klant en Leverancier zullen hun werknemers en/of derden die betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst verplichten tot naleving van de in dit artikel 9 genoemde geheimhoudingsverplichtingen.
9.4 De in dit artikel9 geheimhoudingsverplichtingen zijn niet van toepassing op informatie die:
(a) reeds bekend was bij de andere partij voordat de Overeenkomst werd gesloten;
(b) publiekelijk bekend is anders dan door inbreuk op de Overeenkomst,
(c) is ontvangen van een derde partij zonder beperkingen, indien en voor zover deze derde partij het recht heeft om de informatie te verstrekken;
(d) is openbaar gemaakt op grond van een wettelijke verplichting of een wettelijk voorschrift.
9.5 Vertrouwelijke informatie blijft eigendom van de partij die de vertrouwelijke informatie heeft verstrekt en zal aan deze partij worden geretourneerd, dan wel, naar haar keuze, door de andere partij worden vernietigd, onmiddellijk na het verzoek daartoe.
10. Persoonsgegevens en beveiliging
10.1 Indien Leverancier tijdens de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Klant als een verwerker of anderszins persoonsgegevens ontvangt van Klant, is Leverancier verplicht op eerste verzoek van Klant een afzonderlijke overeenkomst met Klant aan te gaan met betrekking tot de bescherming van deze Persoonsgegevens.
10.2 Indien van toepassing op de Dienst(en) zal Leverancier passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen treffen en toepassen die ten minste voldoen aan de in de industrie gangbare standaarden.
11. Identiteit Werknemers, werkvergunning
11.1 Dit artikel 11 is van toepassing op Werknemers die betrokken zijn bij het verlenen van de Diensten.
(a) naam;
(b) geboortedatum;
(c) adres en woonplaatsgegevens;
(d) BSN;
(e) nationaliteit;
(f) soort, nummer en geldigheidsduur van het identiteitsbewijs;
(g) indien van toepassing conform de Wet Arbeid Vreemdelingen, een kopie van de tewerkstellingsvergunning.
Indien voor een Werknemer een werkvergunning vereist is, zal Leverancier ervoor zorgdragen dat deze werkvergunning wordt verkregen voorafgaand aan en geldig is tijdens de uitvoering van de Diensten door deze Werknemer. Leverancier zal soortgelijke bepalingen opleggen aan Onderaannemers.
11.4 In geval van (redelijke dreiging met) een vordering of een boete, zoals bedoeld in artikel 11.3, is Klant gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, zonder dat een ingebrekestelling vereist is en onverminderd de overige rechten van Klant, waaronder begrepen het recht op schadevergoeding.
12. Arbeidsvoorwaarden, belastingen en sociale zekerheid
13. Overdracht, onderaanneming
13.1 Leverancier is niet gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan een derde partij over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Klant.
13.2 Klant is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan een ander onderdeel van de Capgemini Group of een derde partij over te dragen,
13.3 Indien Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wenst te maken van een Onderaannemer, zal hij vooraf schriftelijke toestemming vragen aan Klant. Leverancier blijft te allen tijde volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst en voor het handelen en nalaten van de Onderaannemers.
14. Beëindiging
14.1 Klant is gerechtigd de Overeenkomst te allen tijde en zonder enige verplichting tot vergoeding van de schade van Leverancier te beëindigen, met inachtneming van een opzegtermijn van vier weken.
14.2 Klant is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen indien de Leverancier één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet nakomt en, indien een dergelijke schending kan worden verholpen, deze niet binnen de in een ingebrekestelling gestelde redelijke termijn verhelpt, onverminderd de overige rechten van Klant op grond van de wet of de Overeenkomst.
14.3 Klant is gerechtigd de Overeenkomst, geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang en zonder enige verplichting om de schade van Leverancier te vergoeden, op te schorten of te beëindigen, in de volgende gevallen:
(a) (een aanvraag tot) faillissement of surseance van betaling van Leverancier;
(b) het bedrijf van Leverancier wordt geliquideerd of stopgezet;
(c) een wijziging van de zeggenschap over Leverancier of de overdracht van een substantieel deel van de activa van Leverancier aan een derde partij;
(d) de dood van Xxxxxxxxxxx;
(e) Leverancier de voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke licenties verliest; of
(f) beslaglegging op (een substantieel deel van) de activa van de leverancier.
14.4 Elk van de partijen heeft het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving, in geval van Overmacht die langer dan vijftien dagen duurt, of waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze langer dan vijftien dagen zal duren, zonder enige verplichting om de schade van de andere partij te vergoeden.
14.5 De vorderingen van Klant op Leverancier, inclusief eventuele schadevergoedingsvorderingen, worden bij beëindiging van de Overeenkomst onmiddellijk en volledig opeisbaar, ongeacht de grond voor beëindiging.
14.6 In geval van beëindiging van de Overeenkomst zal Leverancier alle materialen, specificaties en informatie die in zijn bezit zijn in verband met de Overeenkomst kosteloos en zonder enig opschortings- en/of retentierecht uit te oefenen aan Klant retourneren.
15. Overmacht
15.1 Een door Overmacht getroffen partij zal de andere partij onmiddellijk in kennis stellen van de aard en de vermoedelijke duur van de Overmacht, alsook van diens verplichtingen die door de Overmacht worden getroffen. Na kennisgeving zal de partij worden vrijgesteld van de door de Overmacht getroffen verplichtingen zolang de overmacht voortduurt.
15.2 Ten aanzien van Leverancier gelden tekorten of ziekte van personeel, stakingen, tekortkomingen van door Leverancier betrokken derden, of liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen van Leverancier of door Leverancier ingeschakelde derden niet als overmacht.
16. Aansprakelijkheid
16.1 De totale aansprakelijkheid van Leverancier onder de Overeenkomst is per gebeurtenis beperkt tot vergoeding van de directe schade van Klant tot de hoogste van: (a) een bedrag gelijk aan driemaal de betaalde en te betalen vergoedingen uit hoofde van de Overeenkomst of (b) EUR 250.000, -. Deze beperking van aansprakelijkheid vervalt geval van grove nalatigheid of bewuste roekeloosheid, opzet, fraude of het niet nakomen van de verplichtingen van Leverancier op grond van de artikelen8 tot en met 12.
16.2 De totale aansprakelijkheid van Klant uit hoofde van de Overeenkomst is beperkt tot vergoeding van de directe schade van Leverancier tot het totale bedrag dat aan Leverancier is betaald en aan Leverancier verschuldigd is, doch in geen geval meer dan EUR 500.000, -.
16.3 Directe schade omvat (maar is niet beperkt tot):
(a) de kosten die voortvloeien uit het verlies van gegevens of het verlies van de vertrouwelijkheid van gegevens;
(b) de kosten van nood- of uitwijkmaatregelen (zoals het gebruik van andere resources) en workarounds;
(c) de kosten voor het aanschaffen van vervangende Product(en), Dienst(en) of Prestatie(s) uit een alternatieve bron;
(d) de kosten en uitgaven om de gevolgen van de niet-nakoming van de Overeenkomst door de Leverancier te beperken;
(e) door Klant gemaakte kosten om de Diensten te laten (her)uitvoeren;
(f) betaling van boetes opgelegd door een overheidsinstantie of autorisatie of eventuele extra nalevingskosten die door Klant worden gemaakt;
(g) schade aan eigendommen;
(h) redelijke kosten die zijn gemaakt om directe schade te voorkomen of te beperken; en
(i) redelijke juridische kosten.
16.4 Aansprakelijkheid voor indirecte en gevolgschade is uitgesloten.
16.5 Beperkingen of uitsluitingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing in geval van grove nalatigheid of bewuste roekeloosheid, opzet, fraude of het niet nakomen van de verplichtingen van Leverancier op grond van de artikelen8 tot en met 12.
16.6 Leverancier vrijwaart Klant voor alle aanspraken van derde partijen met betrekking tot productaansprakelijkheid op grond van artikel 6:185 - 6:193 BW.
17. Verzekering
17.1 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst zal Leverancier zich voldoende en adequaat verzekeren, waaronder minimaal voor:
(a) algemene (bedrijfs)aansprakelijkheid, met inbegrip van dekking voor lichamelijk letsel en zaakschade; en
(b) in geval van het leveren van Diensten, beroepsaansprakelijkheid.
17.2 Op eerste verzoek van Klant verstrekt Leverancier een kopie van de betreffende verzekeringspolis of het verzekeringscertificaat, alsmede een bewijs van betaling van de verzekeringspremies.
17.3 De verzekering biedt minimaal dekking voor een bedrag van € 500.000 per evenement en 200% van dit bedrag per jaar.
18. Compliance
18.1 Leverancier zal alle anticorruptie-wetten naleven. Het is Leverancier niet toegestaan een geschenk, beloning, compensatie of voordeel van welke aard dan ook te geven, te beloven of in het vooruitzicht te stellen aan een werknemer of een vertegenwoordiger van Klant met als doel hem/haar te over te halen iets in het voordeel van Leverancier te doen of na te laten. Een dergelijke handelwijze kan voor Klant een reden zijn om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen.
18.2 Leverancier garandeert dat de Werknemers en Onderaannemers zich houden aan de geldende wettelijke voorschriften op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu.
18.3 Leverancier zal de bedrijfsregels, bedrijfs- en veiligheidsvoorschriften en andere bij Klant geldende voorschriften (inclusief voorschriften met betrekking tot duurzaamheid en corporate responsibility) in acht nemen.
18.4 De Leverancier zal de beginselen van het United Nations Global Compact (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx) naleven bij het leveren van de Producten, Diensten of Prestaties.
18.6 Leverancier zal op eerste verzoek van Xxxxx en op eigen kosten vragen of verzoeken om informatie met betrekking tot dit artikel 18 beantwoorden, om Klant in staat te stellen te beoordelen of Leverancier aan zijn verplichtingen voldoet. Leverancier zal ook de vragenlijsten van Klant met betrekking tot het beleid tijdig beantwoorden en terugsturen.
18.7 Leverancier zal de naleving van dit artikel 18 door de Onderaannemers regelmatig controleren zonder dat dit leidt tot een onderbreking van de uitvoering van de dienstverlening aan Klant. Leverancier zal elke inbreuk door Leverancier of door een Onderaannemer op dit artikel 18 onverwijld schriftelijk aan Klant melden.
19. Overige bepalingen
19.1 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en één (1) jaar daarna zal geen van partijen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, medewerkers van de andere partij die betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst in dienst nemen, in dienst nemen of op andere wijze werkzaamheden laten verrichten, direct of indirect.
19.2 Het is Leverancier niet toegestaan de naam of het logo van Klant, of geregistreerde handelsmerken, te gebruiken in zijn publicaties en of reclame zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Klant.
19.3 Wijzigingen en aanvullingen op de Overeenkomst zijn alleen bindend voor zover deze schriftelijk worden overeengekomen.
20. Toepasselijk recht en geschillen
20.1 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
20.2 De toepasselijkheid van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake de internationale verkoop van goederen ("Weens Koopverdrag") is uitdrukkelijk uitgesloten.
20.3 Geschillen tussen Klant en Leverancier, die niet in der minne konden worden geschikt, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht.