Overeenkomst ICT Diensten tussen Erasmus Universiteit Rotterdam en Overeenkomst ……………

Overeenkomst

ICT Diensten

tussen

Erasmus Universiteit Rotterdam

en

………………..

Overeenkomst ……………

Ondergetekenden:

Erasmus Universiteit Rotterdam, gevestigd te Rotterdam, ten deze vertegenwoordigd door mr. X.X.X. xxx xxx Xxxx Xxxx, voorzitter van het College van Bestuur, hierna te noemen: de EUR

en

………………… hierna te noemen: Opdrachtnemer,

Hierna gezamenlijk te noemen ‘Partijen’ of ieder apart ‘Partij’.

OVERWEGENDE DAT:

I De EUR Schriftelijk op …… een Offerte heeft opgevraagd bij Opdrachtnemer;

II Opdrachtnemer een Schriftelijke Offerte heeft ingediend op ………….

III De EUR deze Offerte heeft geaccepteerd op ………;

IV Partijen in deze Overeenkomst de voorwaarden willen vastleggen waaronder de Dienst wordt verricht.

KOMEN OVEREEN:

In deze Overeenkomst worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt het volgende verstaan:

Broncode: het geheel van programma-instructies in hun oorspronkelijke programmeertaal met inbegrip van daarbij behorende Documentatie, bedoeld voor uitvoering door een computer, in een zodanige vorm dat een programmeur die beschikt over kennis en ervaring van de gebruikte programmeerwijze en techniek, daarmee de programmatuur kan wijzigen;

Detachering: het door Opdrachtnemer aan de EUR ter beschikking stellen van personeel om onder leiding en toezicht van de EUR werkzaamheden te verrichten;

Diensten: de door Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van de EUR te verrichten werkzaamheden;

Documentatie: iedere beschrijving van de prestatie en de eigenschappen daarvan al dan niet specifiek bestemd voor de installatie, implementatie, het gebruik, beheer en/of het onderhoud daarvan;

EUR: de Erasmus Universiteit Rotterdam die rechtspersoonlijkheid bezit op grond van de Wet op het Hoger Onderwijs en Wetenschappelijk Onderzoek, alsmede deelnemingen en rechtspersonen verbonden aan de EUR (met KvK-nummer 24495550);

Gebruiksrecht: het recht op grond waarvan de EUR bevoegd is tot het installeren en gebruiken van Programmatuur overeenkomstig het overeen gekomen gebruik met inbegrip van alle daarvoor redelijkerwijs noodzakelijke al dan niet tijdelijke vereenvoudigingen en openbaarmakingen;

Opdrachtnemer: de wederpartij van de EUR;

Offerte: het door Opdrachtnemer op basis van Offerteaanvraag ingediende aanbod d.d. …….;

Offerteaanvraag: de door de EUR verzonden uitnodiging tot het uitbrengen van een Offerte d.d.…….

Overeenkomst: Overeenkomst: de schriftelijke en door Opdrachtnemer en de EUR ondertekende (raam)overeenkomst tussen de EUR en Opdrachtnemer;

Personeel van Opdrachtnemer: de door Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden of hulppersonen, die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid zullen werken;

Programmatuur: de door Opdrachtnemer op te leveren set programmaregels zoals die, op directe of indirecte wijze, door een computer kan worden gebruikt om een bepaald, nader omschreven, resultaat tot stand te brengen;

Schriftelijk: op schrift of “langs elektronische weg” als bedoeld in artikel 6:227a van het Burgerlijk Wetboek;

Werkdagen: maandag t/m vrijdag met uitzondering van de door de CAO-NU erkende feestdagen.

Artikel 1 Voorwerp van de Overeenkomst

1.1 Partijen sluiten hierbij een Overeenkomst waarbij Xxxxxxxxxxxxx zich tegen de overeengekomen vergoeding verbindt tot het verrichten van de Dienst zoals beschreven in de Offerteaanvraag, die in hoofdlijnen bestaat uit:

- het leveren van ………………………

- het verstrekken van één of meer Gebruiksrechten:

1.2 De navolgende documenten maken deel uit van deze Overeenkomst. Voor zover deze documenten met elkaar in tegenspraak zijn, prevaleert het eerder genoemde document boven het later genoemde:

- de Overeenkomst;

- de Offerteaanvraag d.d. …….. (bijlage 1);

- de Offerte d.d. ………… (bijlage 2);

- Integriteitscode ICT van de EUR (bijlage 3).

Indien echter op grond van een lager gerangschikt document hogere eisen worden gesteld aan de te leveren Dienst gelden steeds de hogere eisen, tenzij in het hoger gerangschikte document expliciet is aangegeven dat ten aanzien van dat specifieke onderwerp nimmer afgeweken kan worden van dat hoger gerangschikte document.

1.3 Er zijn geen algemene of bijzondere voorwaarden, van de EUR noch Opdrachtnemer, op deze overeenkomst van toepassing.

1.4 Opdrachtnemer draagt zorg voor uitvoering van de overeengekomen dienstverlening op de in de onderstaande tabel vermelde wijze, datum en plaats. Genoemde data zijn fatale termijnen.

Volgnummer

	Onderwerp	Wijze van Oplevering	Adres	Fatale termijn
Adviesdiensten	……………….	……………….	……………….	……………….
Ontwikkeling Programmatuur	………………	……………….	……………….	……………….
Detachering	………………	……………….	……………….	……………….
Ondersteuning	………………	……………….	……………….	……………….
Overige opdrachten	………………	……………….	……………….	……………….
Gebruiksrechten (op Programmatuur)	………………	……………….	……………….	……………….

1.5 In die gevallen waarin Opdrachtnemer zich heeft verbonden tot het beschikbaar stellen van de Broncode aan de EUR, ontvangt deze op eerste verzoek een exemplaar van (de meest recente versie van) die Broncode.

1.6 Indien de EUR met Opdrachtnemer tevens Onderhoud is overeengekomen, geldt hetgeen dienaangaande in die Overeenkomst is bepaald.

1.7 De Service Level Agreement (SLA) maakt onderdeel uit van de Overeenkomst van onderhoud en normeert het overeengekomen dienstverleningsniveau. In de SLA worden de volgende definities gehanteerd:

Correctief Onderhoud: het opsporen en herstellen door Opdrachtnemer van Storingen, die

de EUR hem heeft gemeld of die Opdrachtnemer anderszins bekend zijn geworden.

Functiehersteltijd: de periode, uitgedrukt in uren, gelegen tussen het moment waarop een

Storing bij Opdrachtnemer wordt gemeld en het moment waarop die is

verholpen.

Innovatief Onderhoud: het beschikbaar stellen door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever van

nieuwe versies c.q. nieuw ontwikkelde onderdelen van producten en/of nieuwe Documentatie.

Preventief Onderhoud: het treffen van maatregelen door Opdrachtnemer ter voorkoming van

storingen en andere daarmee verband houdende vormen van dienstverlening.

Reactietijd: de tijd waarbinnen Personeel van Opdrachtnemer op een melding door

Opdrachtgever van een Storing en andere verzoeken van Opdrachtgever om dienstverlening, adequaat moet reageren.

Service Levels: ten aanzien van de uitvoering van Onderhoud en andere overeengekomen vormen van dienstverlening in de Overeenkomst vastgelegde eisen, zoals reactie- en functiehersteltijden.

Storing: technisch probleem dat zich voordoet bij het gebruik maken van de Dienst.

Voor een goede aansluiting van de SLA op deze overeenkomst is vereist dat de voor de Dienst belangrijkste service levels worden opgenomen in de Overeenkomst. Belangrijke service levels zijn die waarvoor een korting op de vergoeding wordt ingehouden.

Artikel 2 Inwerkingtreding en duur van de Overeenkomst

2.1 Deze Overeenkomst komt tot stand na ondertekening door Partijen en gaat in op ………. voor de duur van ….. en eindigt van rechtswege op ………...

2.2 Zes (6) maanden voor het einde van de Overeenkomst zal een evaluatie plaatsvinden. De Opdrachtnemer neemt hiertoe tijdig het initiatief. Indien de optie tot verlenging van de Overeenkomst contractueel is overeengekomen geschiedt dit onder gelijke voorwaarden; uiterlijk drie (3) maanden voor het einde van de Overeenkomst deelt de EUR dit Schriftelijk aan Opdrachtnemer mede.

2.3 Tussentijdse beëindiging van deze Overeenkomst om welke reden dan ook laat de rechten en verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst onverlet. De voorwaarden van deze Overeenkomst blijven van toepassing.

2.4 De Overeenkomst kan op ieder moment worden opgezegd of gewijzigd worden met wederzijdse overeenstemming.

2.5 Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Overeenkomst voort te duren, blijven ook na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de wijze waarop beëindiging plaatsvindt, van kracht.

Artikel 3 Prijs

3.1 De overeengekomen prijzen voor de Diensten zijn, in euro’s, opgenomen in de Overeenkomst. De prijzen hebben betrekking op alle in het kader van deze Overeenkomst te leveren Diensten en daarbij behorende rapportages, materialen en Documentatie. Eventuele aanpassingen van de prijs als gevolg van koerswisselingen zullen alleen plaats vinden nadat hierover Schriftelijk overeenstemming is bereikt tussen Partijen.

3.2 Indien sprake is van personele inhuur op basis van uurdeclaratie, wordt een “all-in” tarief gehanteerd, dat wil zeggen alle kosten zijn inbegrepen (maar hier niet limitatief benoemd): zoals salariskosten, overheadkosten, kosten voor ondersteunend werk, kosten voor het gebruik van apparatuur, reiskosten, parkeerkosten, opleidingskosten, wervings- en selectiekosten, vervanging, verzekeringspremies.

Artikel 4 Facturering en betaling

4.1 De EUR vergoedt aan Opdrachtnemer de werkelijk door hem gemaakte kosten en uren na akkoord van opdrachtverstrekker, tenzij in de Overeenkomst een vaste prijs is overeengekomen.

4.2 Facturen dienen, na acceptatie en Schriftelijke goedkeuring door opdrachtverstrekker, verzonden te worden aan: Erasmus Universiteit Rotterdam, t.a.v. Shared Service Centrum Human Resources & Finance (HR&F), Xxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxxx en dienen op naam te worden gesteld van de door de EUR opgegeven opdrachtverstrekker.

4.3 Facturen dienen de volgende gegevens te bevatten:

- een door de EUR afgegeven bestelnummer;

- het KvK-nummer, het BTW-nummer;

- het bankrekeningnummer van Opdrachtnemer;

- de naam en de contactgegevens van de opdrachtverstrekker;

- een deugdelijke specificatie waaruit valt af te leiden wat de Diensten zijn geweest, zoals een urenstaat;

- wie de Diensten heeft ontvangen en wanneer deze hebben plaatsgevonden;

- in geval Opdrachtnemer geen personeel in dienst heeft, VAR WUO of VAR DGA geldig voor de betreffende factuurperiode en kopie van paspoort van Opdrachtnemer.

Indien de factuur niet voldoet aan bovengenoemde eisen, vindt geen betaling plaats.

4.4 Op een vergoeding van wettelijke rente en/of andere kosten ten gevolge van te late betaling kan Opdrachtnemer geen aanspraak maken, indien de desbetreffende factuur niet aan het gestelde in artikel 4.1 tot en met 4.3 van de Overeenkomst voldoet.

4.5 Overschrijding van een betalingstermijn door de EUR of niet-betaling van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid daarvan of ingeval van ondeugdelijkheid van de gefactureerde Diensten geeft Opdrachtnemer niet het recht de Levering/zijn werkzaamheden uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten dan wel te beëindigen.

4.6 Indien de factuur voldoet aan de in artikel 4.1 tot en met 4.3 van deze Overeenkomst genoemde eisen, geschiedt de betaling binnen 30 kalenderdagen na ontvangst van de factuur.

4.7 De EUR heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen die Opdrachtnemer verschuldigd is aan de EUR.

4.8 De EUR doet geen voorschotbetalingen, tenzij dit Schriftelijk is vastgelegd in een betalingsschema dat door beide Partijen voor akkoord is ondertekend.

Artikel 5 Contactpersonen

5.1 Contactpersoon voor de EUR is xxx. X. Xxxxxxxxxx, directeur SSC ICT (xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx; telefoon: 010 – 4081233).

Contactpersoon voor de Leverancier is .............. (telefoon: …………….).

5.2 Contractmanager bij de EUR is dhr. C.A.J. Xxxxxxxxxxx, contractmanager SSC ICT (xxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx; telefoon: 010 – 4081237).

Contractmanager bij Leverancier is ......... (telefoon: …………….).

5.3 Contractmanagers kunnen Partijen niet binden.

Artikel 6 Vervanging Personeel van Opdrachtnemer

6.1 Indien de EUR vervanging verlangt van Personeel van Opdrachtnemer, omdat de EUR meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de Overeenkomst nodig of wenselijk is, geeft Opdrachtnemer hieraan binnen een redelijke termijn gevolg. De tarieven kunnen bij vervanging niet worden verhoogd.

6.2 Personeel van Opdrachtnemer kan slechts bij uitzondering en niet zonder voorafgaande toestemming van de EUR tijdelijk of definitief worden vervangen. De EUR weigert zijn toestemming niet op onredelijke gronden en kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden. De tarieven kunnen bij vervanging niet worden verhoogd.

6.3 Het Personeel van Opdrachtnemer zal bij vervanging wat betreft beschikbaarheid, deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig zijn aan de te vervangen personen.

Artikel 7 Voortgangsrapportage

Opdrachtnemer rapporteert over de voortgang van de werkzaamheden aan de EUR zo vaak en op de wijze als in de Overeenkomst is bepaald dan wel door de EUR of Opdrachtnemer nodig wordt geacht.

Artikel 8 Meerwerk en minderwerk

8.1 Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van de EUR of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften, de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verzwaard dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk, dat voor vergoeding in aanmerking komt. Tot meerwerk worden niet gerekend aanvullende werkzaamheden of gewijzigde inzichten die Opdrachtnemer bij het sluiten van de Overeenkomst had behoren te voorzien. Indien een Partij meent dat van meerwerk sprake is, zal zij daarvan zo spoedig mogelijk een verzoek richten aan de andere Partij.

8.2 Opdrachtnemer vangt niet aan met meerwerk alvorens hij daartoe Schriftelijke opdracht van de EUR heeft gekregen. Opdrachtnemer brengt ter verkrijging van een opdracht een Schriftelijke offerte uit met betrekking tot de omvang van het verwachte meerwerk en de daaraan verbonden tijdsduur en kosten. Ter zake van het door Opdrachtnemer te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de Overeenkomst, waaronder de tarieven en eventuele kortingen, voor zover deze door de nadere Schriftelijke opdracht niet worden gewijzigd. Opdrachtnemer kan bij het uitbrengen van een Offerte geen nadere dan wel zwaardere voorwaarden stellen.

8.3 Opdrachtnemer dient een opdracht tot meerwerk tot een maximum van 15 % van de oorspronkelijke opdracht in ieder geval te aanvaarden. Een dergelijke opdracht tot meerwerk wordt uitgevoerd onder de bepalingen van de Overeenkomst.

8.4 Indien door gewijzigde inzichten van de EUR of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd, is sprake van minderwerk, dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien een partij meent dat van minderwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk Schriftelijke mededeling aan de andere Partij. Indien een vaste prijs is overeengekomen bepalen Partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk dat met de te betalen prijs zal worden verrekend.

Artikel 9 Dagelijkse leiding en toezicht bij adviesdiensten

9.1 De dagelijkse leiding van en het toezicht op de uitvoering van de Overeenkomst berusten bij Opdrachtnemer.

9.2 Partijen kunnen (ieder) een projectleider benoemen wiens bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden in de Overeenkomst kunnen worden geregeld.

9.3 In geval van fasering van het project worden de verschillende projectfasen in de Overeenkomst benoemd. Daarbij wordt vermeld uit welke werkzaamheden de afzonderlijke fasen bestaan, voor welke werkzaamheden fatale termijnen gelden, tot welke uitkomst ze moeten leiden en wanneer en hoe ze worden afgesloten.

Artikel 10 Acceptatie en toetsing

10.1 De EUR beoordeelt de resultaten van de Diensten binnen een redelijke termijn na levering. Indien de EUR de resultaten als voldoende beoordeelt, accepteert de EUR deze door middel van een Schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtnemer.

10.2 Indien de EUR de resultaten van de dienstverlening als onvoldoende beoordeelt, stuurt de EUR een kennisgeving van niet-acceptatie. In dat geval zijn de artikelen 11 tot en met 15 van deze Overeenkomst van toepassing.

10.3 De EUR kan de resultaten van de geleverde Diensten laten toetsen. Zij wijst daartoe een of meer functionarissen aan die bevoegd zijn voor haar de toetsing uit te voeren.

Artikel 11 Dreigende vertraging

11.1 Indien de geplande voortgang van de werkzaamheden vertraging dreigt te ondervinden, stelt Opdrachtnemer de EUR hiervan onmiddellijk Schriftelijk in kennis met vermelding van oorzaak en consequenties daarvan. Tevens stelt Xxxxxxxxxxxxx maatregelen voor om de reeds opgelopen vertraging in te lopen en verdere vertraging te voorkomen.

11.2 Uiterlijk binnen veertien (14) kalenderdagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde melding, bericht de EUR of al dan niet wordt ingestemd met de voorgestelde maatregelen. Xxxxxxxxxx houdt niet in dat de EUR de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle andere rechten of vorderingen die de EUR op grond van de Overeenkomst toekomen, onverlet.

Artikel 12 Boete

12.1 Indien de volledige Diensten niet binnen de overeengekomen dan wel verlengde termijn zijn verricht op een wijze die aan de Overeenkomst beantwoordt anders dan door overmacht, is Opdrachtnemer aan de EUR een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van 1 % van de totale dan wel het maximale bedrag dat met de Overeenkomst is gemoeid voor elke dag dat de tekortkoming voortduurt met een maximum van 15 % daarvan. Indien nakoming anders dan door overmacht blijvend onmogelijk is geworden, is de boete van in totaal 15 % van het maximale bedrag dat met de Overeenkomst is gemoeid, onmiddellijk in haar geheel verschuldigd.

12.2 De boete komt de EUR toe, onverminderd alle andere rechten of vorderingen, daaronder mede begrepen:

a. haar vordering tot nakoming van de overeengekomen verplichting tot het verrichten van de

Diensten;

b. haar recht op schadevergoeding.

12.3 De EUR kan bepalen dat de boete wordt verrekend met de door de EUR verschuldigde betalingen, ongeacht of de vordering tot betaling daarvan op een derde is overgegaan.

Artikel 13 Aansprakelijkheid

13.1 Indien één der Partijen tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst, kan de andere Partij haar in gebreke stellen. De nalatige Partij is onmiddellijk in verzuim als nakoming van de desbetreffende verplichtingen anders dan door overmacht binnen de overeengekomen termijn reeds blijvend onmogelijk is. De ingebrekestelling geschiedt Schriftelijk, waarbij aan de nalatige Partij een redelijke termijn wordt gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen. Deze termijn is een fatale termijn. Indien nakoming binnen deze termijn uitblijft, is de nalatige Partij in verzuim.

13.2 De in het vorige lid genoemde ingebrekestelling is niet vereist indien de termijn waarbinnen de overeengekomen Diensten verricht hadden moeten zijn, voor de afloop daarvan is verlengd. Deze verlengde termijn geldt als een fatale termijn. Indien de in het vorige lid bedoelde nakoming ook niet heeft plaatsgevonden voor het eind van de verlengde termijn, is de nalatige Partij vanaf dat moment direct in verzuim.

13.3 De Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, diens ondergeschikten of hulppersonen daaronder inbegrepen, is tegenover de andere Partij, aansprakelijk voor de door de andere Partij geleden dan wel te lijden schade.

13.4 Opdrachtnemer vrijwaart de EUR tegen eventuele aanspraken van derden op vergoeding van schade als gevolg van het tekortschieten als bedoeld in artikel 13.3 van deze Overeenkomst.

13.5 Indien de EUR aan Opdrachtnemer zaken in bruikleen geeft/heeft gegeven voor het verrichten van de Diensten, bewaart Opdrachtnemer deze gescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan hemzelf of aan derden. Opdrachtnemer merkt de materialen aan als eigendom van de EUR, houdt ze in goede staat, verzekert ze tegen alle risico’s en gebruikt ze uitsluitend voor het doel waarvoor ze ter beschikking zijn gesteld. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor de schade die aan deze zaken

wordt toegebracht. Indien als gevolg van de aanwezigheid van zaken van de EUR bij Opdrachtnemer ter uitvoering van de Overeenkomst schade aan Opdrachtnemer of aan derden wordt toegebracht, op welke wijze dan ook, is deze schade geheel voor rekening en risico van Opdrachtnemer. In voorkomende gevallen zal Opdrachtnemer de EUR vrijwaren tegen aanspraken van derden.

13.6 Alle verplichtingen met betrekking tot het Personeel van Opdrachtnemer, ook die krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving, komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart de EUR tegen elke aansprakelijkheid in dit verband.

Artikel 14 Overmacht

14.1 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, grondstoffentekort, transportproblemen, tekortkoming of niet-nakoming van de verplichtingen door toeleveranciers, storingen in de productie van Opdrachtnemer, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde goederen en liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer of tekortschieten van door

hem ingeschakelde derden.

14.2 In geval van overmacht is de EUR bevoegd de Overeenkomst te ontbinden overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 van de Overeenkomst.

Artikel 15 Ontbinding

15.1 Onverminderd hetgeen in de Overeenkomst is bepaald, kan elk van de Partijen de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden zonder dat de opzeggende Partij tot enige schadevergoeding is gehouden, indien de andere Partij in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is.

15.2 Indien een Partij gedurende een redelijke termijn ten gevolge van overmacht de verplichtingen op grond van de Overeenkomst niet kan nakomen, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven, met inachtneming van een redelijke termijn, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding ontstaat.

15.3 In geval van overmacht gaan Partijen niet eerder tot ontbinding over dan na het verstrijken van een termijn van vijftien (15) Werkdagen gerekend vanaf de datum waarop de omstandigheid die de overmacht oplevert, ontstond, tenzij Partijen een andere termijn overeenkomen.

15.4 De EUR kan, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding jegens Opdrachtnemer te zijn gehouden, indien:

- Opdrachtnemer (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend;

- Opdrachtnemer zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;

- de onderneming van Opdrachtnemer wordt geliquideerd;

- Opdrachtnemer zijn onderneming staakt;

- op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd;

- er sprake is van omkoping of belangenverstrengeling als bedoeld in artikel 19 van deze Overeenkomst;

- Opdrachtnemer een fusie of splitsing aangaat; of

- Opdrachtnemer anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te zullen komen.

15.5 Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt Opdrachtnemer de reeds door de EUR aan hem verrichte onverschuldigde betalingen aan de EUR terug, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.

15.6 De EUR kan voorts de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven, met inachtneming van een redelijke opzegtermijn, te allen tijde opzeggen. Tussen de EUR en Opdrachtnemer vindt afrekening plaatsvinden op basis van de door de Opdrachtnemer ter zake van de uitvoering van de onderhavige Overeenkomst verrichte Diensten en in redelijkheid gemaakte kosten en van de voor de uitvoering van de Overeenkomst in redelijkheid voor de toekomst reeds aangegane verplichtingen. De EUR hoeft Opdrachtnemer op generlei wijze anderszins schadeloos te stellen voor de gevolgen van de opzegging van de Overeenkomst.

15.7 Indien in of buiten rechte vast komt te staan dat de Overeenkomst in strijd met de geldende aanbestedingsregelgeving is (aangegaan), is de EUR gerechtigd om, zonder tot enige vorm van schadevergoeding gehouden te zijn, de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling of rechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen door middel van een Schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtnemer.

Artikel 16 Intellectuele eigendomsrechten

16.1 De EUR en Opdrachtnemer dragen de verantwoordelijkheid om ervoor te zorgen dat bij de uitvoering van de Overeenkomst geen inbreuk wordt gemaakt op intellectuele eigendomsrechten of overige rechten van derden.

16.2 Alle intellectuele eigendomsrechten die kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend - waar en wanneer dan ook – ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten die Opdrachtnemer voor de EUR verricht, berusten bij de EUR. Deze rechten worden op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan aan de EUR overgedragen, welke overdracht door de EUR reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.

16.3 Voor zover de resultaten, bedoeld in het tweede lid van dit artikel tot stand komen met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan de EUR toekomende intellectuele eigendomsrechten, verleent Opdrachtnemer aan de EUR een niet-exclusief Gebruiksrecht voor onbepaalde duur. Hierbij is het de EUR onder andere toegestaan om bestanden te vermenigvuldigen voor eigen gebruik. Opdrachtnemer garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van bovengenoemd Gebruiksrecht.

16.4 Voor zover voor de overdracht van de rechten, bedoeld in het tweede lid van dit artikel, een nadere akte zou zijn vereist, machtigt Opdrachtnemer de EUR reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en namens Opdrachtnemer te tekenen, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om op eerste verzoek van de EUR aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. Opdrachtnemer machtigt

voor zover nodig de EUR hierdoor onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele eigendomsrechten in de desbetreffende registers te doen in- of overschrijven.

16.5 Indien tussen Partijen verschil van mening bestaat over intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten wordt er, behoudens tegenbewijs, van uitgegaan dat die rechten bij de EUR berusten. In alle gevallen mag de EUR het bij de Overeenkomst beoogde gebruik van de uitkomst van de resultaten maken.

16.6 Opdrachtnemer doet hierbij afstand jegens de EUR van alle eventueel aan Opdrachtnemer toekomende zogenaamde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Auteurswet, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtnemer doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens het Personeel van Opdrachtnemer, afstand jegens de EUR van alle eventueel aan Personeel van Opdrachtnemer toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.

16.7 Opdrachtnemer mag de resultaten van de verrichte Diensten in generlei vorm aan derden beschikbaar stellen, noch hierover aan derden enige inlichtingen verschaffen, tenzij de EUR uitdrukkelijk toestemming hiervoor heeft verleend. De EUR kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.

16.8 Opdrachtnemer vrijwaart de EUR tegen aanspraken van derden ter zake van (eventuele) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Opdrachtnemer verplicht zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten of de te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken.

16.9 Onverminderd het hiervoor bepaalde kan de EUR, indien derden de EUR ter zake van schending van intellectuele eigendomsrechten aansprakelijk stellen, de Overeenkomst Schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk ontbinden. Van zijn recht tot ontbinding van de Overeenkomst maakt de EUR geen gebruik dan na voorafgaand overleg met Opdrachtnemer.

16.10 De licentievoorwaarden van Opdrachtnemer dan wel van door Opdrachtnemer bij het verrichten van

de Dienst te betrekken derden zijn van toepassing indien en voor zover:

- Opdrachtnemer (a) de toepasselijkheid daarvan expliciet heeft bedongen (b) de voorwaarden bij de Offerte heeft gevoegd en (c) deze expliciet onderdeel uitmaken van de Overeenkomst en;

- het overeengekomen gebruik daardoor niet wordt uitgesloten of beperkt en;

- Opdrachtnemer kan aantonen dat de rechten van de EUR uit hoofde van de Overeenkomst daardoor niet worden verminderd dan wel diens uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen daardoor niet onredelijk worden verzwaard.

Artikel 17 Verzekeringen

17.1 Opdrachtnemer verzekert zich adequaat voor de navolgende risico´s:

a. beroepsaansprakelijkheid (xxxxxx’x die voortvloeien uit beroepsfouten, waar onder wordt verstaan:

tekortkomingen, vergissingen, onachtzaamheden, nalatigheden, verzuimen, onjuiste adviezen die een vakbekwame en zorgvuldige Opdrachtnemer onder de gegeven omstandigheden met inachtneming van normale oplettendheid en bij een normale vakkennis en normale wijze van vakuitoefening behoort te vermijden);

b. bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen,

of zaken die eigendom van de EUR zijn).

17.2 Opdrachtnemer legt op verzoek van de EUR onverwijld een gewaarmerkt afschrift van de polissen en de bewijzen van premiebetaling ter zake van de in het eerste lid bedoelde verzekeringen, dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekeringen en het betaald zijn van de premies. Opdrachtnemer beëindigt niet zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de EUR de verzekeringsovereenkomsten dan wel de condities waaronder deze zijn aangegaan gedurende de looptijd van de Overeenkomst. Evenmin wijzigt Opdrachtnemer het verzekerde bedrag ten nadele van de EUR zonder bedoelde toestemming. De EUR zal toestemming niet op onredelijke gronden weigeren. De door Xxxxxxxxxxxxx verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.

17.3 Opdrachtnemer cedeert bij voorbaat aan de EUR alle aanspraken op uitkeringen van verzekeringspenningen, als bedoeld in het eerste lid en voor zover betrekking hebbende op schade waarvoor Xxxxxxxxxxxxx op grond van de Overeenkomst jegens de EUR aansprakelijk is. Opdrachtnemer verplicht zich om deze cessie Schriftelijk ter kennis van zijn verzekeraar te brengen en hiervan een afschrift aan de EUR te zenden, onverminderd de bevoegdheid van de EUR om hiervan aan deze verzekeraar melding te doen.

17.4 Verzekeringspenningen die door verzekeraars rechtstreeks aan de EUR worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door Opdrachtnemer voor het verzekerde voorval aan de EUR te betalen schadevergoeding.

Artikel 18 Overname van personeel en nevenfuncties

18.1 Partijen zullen zonder toestemming van de wederpartij, tijdens de uitvoering van de Overeenkomst en binnen één jaar na beëindiging daarvan, geen personeel van de wederpartij in dienst nemen of met dat personeel over indiensttreding onderhandelen. Deze toestemming wordt niet zonder redelijke grond onthouden.

18.2 Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor xxxxxxx of enige andere Partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst.

18.3 Indien blijkt dat een lid van het personeel van de EUR een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Opdrachtnemer of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de Overeenkomst heeft vervuld, zonder dat de EUR daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, kan de EUR de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.

18.4 Opdrachtnemer betrekt geen personen, anders dan met toestemming van de EUR, bij de uitvoering van de Overeenkomst die in een periode van twee jaar voorafgaand aan de werkzaamheden bij de EUR in dienst zijn geweest.

Artikel 19 Omkoping en belangenverstrengeling

19.1 Indien blijkt dat ten behoeve van het aangaan van de Overeenkomst met Opdrachtnemer enig voordeel is of wordt aangeboden, of verschaft aan ondergeschikten of vertegenwoordigers van de EUR, is de EUR gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden overeenkomstig het bepaalde in artikel 15.4 van deze Overeenkomst.

19.2 Indien blijkt dat een ondergeschikte van de EUR bij de totstandkoming van de Overeenkomst een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Opdrachtnemer zonder dat de EUR daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, is de EUR gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden overeenkomstig het bepaalde in artikel 15.4 van deze Overeenkomst.

Artikel 20 Nietige en vernietigde bepalingen

Indien één of meer bepalingen van de Overeenkomst nietig blijken te zijn of vernietigd worden, behouden de overige bepalingen van de Overeenkomst hun rechtskracht. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepalingen overleg voeren ten einde een vervangende regeling te treffen. De vervangende regeling zal de strekking van de Overeenkomst niet aantasten.

Artikel 21 Vervolgopdracht

Opdrachtnemer kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgovereenkomst.

Artikel 22 Voortdurende bepalingen

Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking.

Artikel 23 Geheimhouding

23.1 Opdrachtnemer maakt hetgeen hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs had kunnen vermoeden op geen enkele wijze verder bekend, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of een uitspraak van de rechter hem tot bekendmaking daarvan verplicht.

23.2 Opdrachtnemer verplicht Personeel van Opdrachtnemer deze geheimhoudingsverplichting na te leven en staat ervoor in dat deze personen die verplichting nakomen.

23.3 Opdrachtnemer is er verantwoordelijk voor dat het Personeel van Opdrachtnemer dat betrokken is bij de uitvoering van werkzaamheden in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, voor zover deze bij de EUR worden verricht, de door de EUR aangegeven privacyregels naleeft.

23.4 Opdrachtnemer geeft geen persberichten, publicaties of reclame-uitingen uit en doet geen andere openbare mededeling met betrekking tot de onderhavige Overeenkomst dan na voorafgaande toestemming van de EUR.

23.5 Opdrachtnemer stelt alle gegevens (Schriftelijke stukken, computerbestanden, etc.) die hij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomt onder zich heeft, binnen tien (10) Werkdagen na beëindiging van de betreffende werkzaamheden, aan de EUR ter beschikking.

23.6 De EUR kan bij de Overeenkomst een boete stellen op het schenden van de geheimhoudingsverplichting. Betaling van die onmiddellijk opeisbare boete laat de gehoudenheid van Opdrachtnemer om de schade die het gevolg is van de schending te vergoeden, onverlet.

23.7 De verplichtingen uit hoofde van dit artikel blijven onbeperkt geldig nadat de Overeenkomst is afgelopen.

23.8 Opdrachtnemer gebruikt de naam van de EUR niet als referentie dan na toestemming van de EUR.

Artikel 24 Geschillen en toepasselijk recht

24.1 Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

24.2 Ieder geschil tussen Partijen zal bij uitsluiting aanhangig worden gemaakt en beslecht door de bevoegde rechter te Rotterdam.

Aldus op de laatste van de twee hierna genoemde data overeengekomen en in tweevoud ondertekend,

Rotterdam, ………………………… …………………………………

……………………………………….. …………………………………..

……………………………………….. …………………………………..

Model overeenkomst levering ICT diensten d.d. .. … 2012 Paraaf opdrachtnemer: …..

Paraaf EUR: …..

13