ALGEMENE INKOOP VOORWAARDEN
ALGEMENE INKOOP VOORWAARDEN
1 INLEIDING
1.1. Dit zijn de algemene voorwaarden voor de inkoop van goederen en diensten van QIPC-EAE B.V., en al zijn groepsmaatschappijen (hierna afzonderlijk “QIPC-EAE”).
1.2. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten voor een (potentiële) verkoop van goederen en/of levering van diensten door een leverancier (“Leverancier”) aan QIPC-EAE als Koper (“Koper”).
1.3. De toepasselijkheid van algemene verkoop- en/of leveringsvoorwaarden van Leverancier worden, ongeacht de vorm of naam, uitgesloten. Verwijzingen in offertes, orderbevestigingen en/of facturen hebben geen effect.
1.4. Afwijkingen van deze voorwaarden zijn alleen geldig en bindend indien en voor zover Xxxxx deze expliciet en schriftelijk heeft aanvaard.
1.5. Wanneer er sprake is van een tegenstrijdigheid tussen een document en deze voorwaarden, prevaleert een specifieke overeenkomst of orderdocument uitgegeven door Koper (“Inkooporder”).
2. AANBIEDINGEN, TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST
2.1 Alle aanbiedingen en bevestigingen, in welke vorm ook gedaan, van Leverancier zijn bindend en onherroepelijk voor een periode van minimaal 90 dagen.
2.2 Een overeenkomst is alleen bindend voor Koper indien en voor zover deze de aanbieding heeft aanvaard door het afgeven van een schriftelijke Inkooporder.
2.3 Koper behoudt zich het recht voor geplaatste orders of gedane bestellingen te herroepen wanneer Leverancier de ontvangst ervan niet binnen een week schriftelijk heeft bevestigd bij wijze van een orderbevestiging, tenzij Koper de levering reeds heeft geaccepteerd.
2.4 Verwijzingen naar een offerte van Leverancier worden enkel als verwijzingen naar de beschrijving van de te leveren goederen of diensten beschouwd.
2.5 Een partij kan enkel vertrouwen op wijzigingen van of aanvullingen op de overeenkomst indien en voor zover deze schriftelijk zijn geaccepteerd door de andere partij.
2.6 Bij ontbreken van een overeenkomst is de levering van goederen en/of diensten geheel voor rekening en risico van Leverancier.
3. GEHEIMHOUDING EN BEVEILIGING
3.1 Leverancier verbindt zich ertoe alle zakelijke en technische informatie die afkomstig is van Koper en alle informatie die hij heeft verkregen in het kader van de uitvoering van de overeenkomst geheim te houden. Dergelijke vertrouwelijke informatie (a) zal niet door Leverancier worden gedeeld met andere personen en/of bedrijven zonder de voorafgaande toestemming van Koper, (b) zal niet worden gekopieerd of gebruikt voor enig ander doel dan de uitvoering van de overeenkomst, (c) zal eigendom blijven van Koper, (d) zal alleen worden gebruikt voor de uitvoering van de overeenkomst en (e) zal voor rekening en risico van Leverancier in goede orde en staat op verzoek of na voltooiing van de overeenkomst aan Koper worden geretourneerd.
3.2 Leverancier verplicht zich ertoe zijn medewerkers en derden die de vertrouwelijke informatie voor de uitvoering van de overeenkomst verkrijgen dezelfde verplichtingen op te leggen en garandeert dat dergelijke medewerkers en derden aan dergelijke verplichtingen zullen voldoen.
4. PRIJZEN
4.1 Alle prijzen zijn exclusief BTW, maar altijd inclusief alle andere kosten en rechten, belastingen, heffingen, accijnzen, inhoudingen en dergelijke, tenzij schriftelijk specifiek anders overeengekomen.
4.2 Alle prijzen zijn vast gedurende de gehele overeenkomst en zijn niet onderhevig aan indexering, prijsverhoging en/of prijstoeslagen, tenzij
schriftelijk specifiek anders overeengekomen. Het risico van prijsschommelingen en marktomstandigheden op de leveringsmarkt voor de goederen en diensten, inclusief de beschikbaarheid van gekwalificeerd personeel, of deze nu te voorzien zijn of niet, is geheel meegenomen in de overeengekomen prijs.
5. OPSCHORTING, ONTBINDING EN BEËINDIGING
5.1 Koper heeft in de volgende situaties het recht zijn verplichtingen op te schorten en/of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of beëindigen door middel van een schriftelijke verklaring en zonder voorafgaande ingebrekestelling:
a. Leverancier is in gebreke met een van zijn verplichtingen jegens Koper en heeft nagelaten dit gebrek te herstellen binnen een redelijke termijn na de ingebrekestelling door Koper;
b. Leverancier heeft aangegeven of Koper heeft andere redelijke gronden om te geloven dat Leverancier niet in staat is zijn verplichtingen conform de overeenkomst binnen de overeengekomen leveringsdatum te voldoen (hierna genoemd: verwacht verzuim). Xxxxx zal zijn rechten met betrekking tot een verwacht verzuim enkel uitoefenen nadat hij Leverancier een redelijke termijn heeft gesteld om een voorstel te doen om de situatie voor rekening van Leverancier en op een voor Koper aanvaardbare manier op te lossen;
c. In geval van insolventie, (aanvraag tot) surseance van betaling of faillissement van Leverancier, beslag op (een deel van) de eigendommen of goederen van Leverancier die bestemd zijn voor de uitvoering van de overeenkomst, sluiting of liquidatie van zijn onderneming;
d. Wanneer Leverancier een essentieel onderdeel van zijn bezittingen en/of onderneming verkoopt, overdraagt of liquideert.
5.2 Wanneer Koper een recht conform deze voorwaarden uitoefent, is hij enkel verplicht Leverancier de pro rata prijs te betalen voor de goederen en/of diensten die reeds zijn geleverd, maar met betrekking tot de geleverde goederen enkel voor zover Koper de goederen wenst te houden en met betrekking tot de geleverde diensten enkel voor zover die diensten daadwerkelijk van nut (zullen) zijn voor Koper, dit alles onverminderd het recht van Koper op vergoeding van eventuele schade.
5.3 Indien Leverancier door overmacht gedurende meer dan 30 (dertig) dagen verhinderd is aan zijn verplichtingen uit de overeenkomst te voldoen, is Koper gerechtigd de overeenkomst door middel van een schriftelijke verklaring te ontbinden tegen betaling van de pro rata prijs voor de reeds geleverde goederen en/of de reeds verrichte diensten.
5.4 De volgende gebeurtenissen zijn voorbeelden van gebeurtenissen die altijd voor rekening van Leverancier komen en derhalve geen overmacht voor Leverancier zijn: arbeidsconflict anders dan op nationaal of regionaal niveau, arbeidsuitsluiting, tekort aan arbeidskrachten, ziekte, tekort aan grondstoffen, transportproblemen, niet-nakoming van verplichtingen door onderleveranciers en storingen in de productie van Leverancier.
6. GEEN UITBESTEDING
6.1. Het is leverancier zonder de schriftelijke toestemming van Xxxxx niet toegestaan de uitvoering van de overeenkomst in opdracht te geven of uit te besteden, geheel noch gedeeltelijk, aan een derde of gebruik te maken van personeel van derden.
7. LEVERING
7.1. Alle goederen worden DDP (Delivered Duty Paid) te Xxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxxx geleverd conform de laatste versie van de Incoterms. Goederen worden als niet geleverd beschouwd tot een vertegenwoordiger van de Koper heeft getekend voor de aanvaarding van de goederen. Het tekenen voor de aanvaarding van de goederen staat niet gelijk aan goedkeuring en/of conformiteit van de goederen.
ALGEMENE INKOOP VOORWAARDEN
7.2. Leverancier zal Koper tijdig en adequaat informeren over het exacte tijdstip van levering en wanneer de levertijd mogelijk wordt overschreden.
7.3. De levering is alleen voltooid wanneer de overeengekomen goederen en/of diensten geheel zijn geleverd conform de overeenkomst op de locatie die door Koper wordt aangewezen, inclusief alle Leveranciersdocumentatie en, indien van toepassing, getekende certificaten van aanvaarding.
7.4. Koper kan op verzoek de levering kosteloos uitstellen voor een periode van minimaal 90 dagen.
8. AFWIJKINGEN EN WIJZIGINGEN VAN LEVERINGSOMVANG
8.1. Leverancier brengt geen wijzigingen aan in ontwerpen of specificaties tenzij schriftelijk goedgekeurd of gevraagd door Xxxxx.
8.2. Indien een afwijking van invloed is op de prijs of levertijd zal Leverancier Xxxxx daar zo snel mogelijk over informeren, zodat Xxxxx een afgewogen beslissing kan nemen.
8.3. Afwijkingen kunnen alleen leiden tot een verhoging van de overeengekomen prijs of een verlenging van de overeengekomen levertijd indien en voor zover een dergelijke verhoging of verlenging redelijk is
8.4. Indien een afwijking leidt tot een verlaging van de levering door Leverancier heeft Xxxxx recht op een evenredige prijsverlaging.
9. AANSPRAKELIJKHEID
9.1. Xxxxxxxxxxx is aansprakelijk en zal Koper vrijwaren en schadeloos stellen voor alle vorderingen, kosten en schade, inclusief persoonlijke schade, letsel en overlijden, met betrekking tot en/of volgend uit schade die is veroorzaakt door Leverancier, zijn personeel, de personen en maatschappijen die hij heeft betrokken bij de uitvoering van de overeenkomst en/of gebreken, inclusief gebreken van gereedschappen of materialen die zijn gebruikt met betrekking tot de uitvoering van de overeenkomst.
9.2. Het overeengekomen tijdstip van levering is van wezenlijk belang. Indien Leverancier de overeengekomen leveringsdatum niet nakomt, is hij zonder ingebrekestelling in verzuim en verbeurt hij direct een boete wegens te late levering. Tenzij anders overeengekomen in de inkoopovereenkomst wordt deze boete voor te late levering op wekelijkse basis berekend op 1% van de contractwaarde met een maximum van 10%. Deze boete doet geen afbreuk aan het recht van Koper om (a) schadevergoeding te vorderen voor zover de werkelijke schade het bedrag van de verbeurde boete overtreft, (b) levering van de goederen of diensten te vorderen of (c) andere rechten uit hoofde van de overeenkomst of het toepasselijke recht.
9.3. Leverancier is zonder de schriftelijke toestemming van Xxxxx niet bevoegd vorderingen te verrekenen of over te dragen.
10. VERPAKKING EN TRANSPORT
10.1. Goederen dienen te worden gemarkeerd en verpakt conform de vereisten van het transport en de bestemming. Goederen dienen dusdanig te zijn verpakt dat schade of verslechtering tijdens het transport wordt voorkomen.
10.2. Xxxxxx verpakkingen moeten voldoen aan de ISPM 15 standaard.
10.3. Leverancier neemt verpakkingen op verzoek van Xxxxx retour.
11. BETALING
11.1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, kan Leverancier zijn factuur na levering van de goederen en/of diensten versturen.
11.2. Facturen dienen het inkoopordernummer te bevatten en te voldoen aan alle wettelijke eisen en instructies van Koper.
11.3. Een betalingstermijn van 30 dagen vangt aan met de ontvangst door Xxxxx van een factuur die voldoet aan de paragrafen 11.1 en 11.2.
11.4. Betaling staat niet gelijk aan goedkeuring, aanvaarding en/of levering van goederen en/of diensten.
12. BELASTINGEN
12.1. Leverancier voldoet aan de verplichtingen conform arbeidsrecht, socialezekerheidswetten en belastingwetten. Deze omvatten onder meer de tijdelijke betaling van belastingen, sociale premies, heffingen en inhoudingen met de levering van goederen en/of diensten.
12.2. Leverancier zal Xxxxx vrijwaren en schadeloos stellen voor alle vorderingen van medewerkers, autoriteiten of andere derden, alsook voor alle kosten en schade met betrekking tot een schending van paragraaf 12.1 door Leverancier.
12.3. Onverminderd paragraaf 12.2 neemt Leverancier alle maatregelen om te voorkomen dat Xxxxx aansprakelijk wordt voor vorderingen van derden.
13. VERZEKERINGEN
13.1. Leverancier draagt zorgt voor, onderhoudt en betaalt een adequate en afdoende verzekering om alle aansprakelijkheden te dekken die voortvloeien uit de leveringen aan Koper, zijn juridische relatie met Xxxxx en/of toepasselijke wetgeving.
13.2. Op verzoek van Xxxxx verstrekt Leverancier er schriftelijk bewijs van dat hij voldoet aan paragraaf 13.1.
14. GARANTIE
14.1 Leverancier garandeert dat alle leveringen vrij zijn van gebreken, dat alle goederen en diensten qua ontwerp, constructie, prestaties, materiaal en kwaliteit hoogwaardig zijn, dat ze veilig zijn en geschikt voor het beoogde gebruik en dat ze voldoen aan de normen voor goede technische en industriële praktijken, goed vakmanschap, de eisen van Koper, toepasselijke specificaties en alle relevante wet- en regelgeving. Leverancier garandeert dat al zijn personeel en andere personen die door hem worden betrokken bij de levering van de goederen en diensten over voldoende vaardigheden, ervaring en vermogens beschikken en in alle opzichten gekwalificeerd zijn voor het werk. Leverancier garandeert dat de goederen onbezwaard zijn, vrij van eigendomsvoorbehoud of andere (beperkte) rechten van derden. Leverancier garandeert dat de geleverde goederen gedurende een periode van minimaal 15 jaar kunnen worden gerepareerd of vervangen.
14.2 Iedere schending van de hier beschreven garantie wordt als defect beschouwd.
14.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen bedraagt de garantieperiode 24 maanden vanaf de datum van levering of in het geval van een acceptatie test vanaf de datum van acceptatie. Tijdens de garantieperiode is Leverancier verplicht ofwel alle defecten te herstellen of de goederen en diensten kosteloos opnieuw te leveren, tenzij het defect is veroorzaakt door incorrect gebruik of onderhoud door Koper. Dit zal hij onmiddellijk doen en altijd binnen de door Koper gestelde redelijke termijn. De verplichting om te repareren of opnieuw te leveren geldt onverminderd de aansprakelijkheid van Leverancier voor door de defecten veroorzaakte schade.
14.4 Alleen de door Leverancier bij levering als slijtage onderdelen gespecificeerde onderdelen vallen buiten de garantie.
14.5 Koper heeft het recht defecten door een derde voor rekening van Leverancier te laten herstellen, indien Xxxxx reden heeft te geloven dat Leverancier niet in staat zal zijn aan zijn verplichtingen te voldoen, inclusief de verplichting tot tijdig herstel van de defecten.
14.6 Voor zover mogelijk cedeert Leverancier (bij dezen) alle garantierechten van fabrikanten of leveranciers van goederen, werken of diensten die (deel van) de levering aan Koper vormen.
ALGEMENE INKOOP VOORWAARDEN
15. INFORMATIE, SPECIFICATIES, ONTWERPEN EN TEKENINGEN
15.1. Leverancier maakt gebruik van zijn professionele vaardigheden en expertise om de nauwkeurigheid, correctheid en volledigheid te controleren van alle specificaties, ontwerpen, engineering, tekeningen en andere informatie die worden geleverd door Xxxxx (“Inkoopdocumentatie). Leverancier informeert Xxxxx over de resultaten van deze controle. Eventuele gevolgen van fouten of omissies in Inkoopdocumentatie zijn voor rekening van Leverancier indien en voor zover een professionele, ervaren en vaardige Leverancier bewust zou moeten zijn van de betreffende fout of omissie na de controle.
15.2. Leverancier verbindt zich ertoe om eventuele toepasselijke certificaten van overeenstemming of ontwerpgoedkeuring van een certificerende instelling en/of alle vereiste goedkeuringen van de autoriteiten tijdig en zo snel mogelijk te verkrijgen.
15.3. Alle documentatie met betrekking tot de goederen en/of diensten zoals test-, inspectie- en kwaliteitscertificaten, paklijsten, volledige tekeningen, onderhouds- en gebruiksaanwijzingen, handleidingen, lijsten van reserveonderdelen en dergelijke (“Leveranciersdocumentatie”) zal met of voor levering aan Koper worden geleverd, of eerder indien op redelijke wijze gewenst door Koper. De Leveranciers-documentatie is in het Engels tenzij de toepasselijke wet- en regelgeving anders voorschrijven.
16. EIGENDOM VAN KOPER
16.1. Het eigendom van goederen gaat over naar Koper zodra de betalingen zijn gedaan. Bij deelbetalingen gaat het percentage van het eigendom wat overeenkomt met het percentage van de deelbetaling over naar Koper.
16.2. Indien Koper artikelen beschikbaar maakt of geacht wordt artikelen beschikbaar te hebben gemaakt aan Leverancier met betrekking tot de levering (inclusief componenten, gereedschappen, matrijzen, documenten enz.) blijven of worden deze artikelen eigendom van Xxxxx en is Leverancier verplicht deze duidelijk te markeren als eigendom van Koper en deze zaken zorgvuldig te behandelen, op te slaan en te verzekeren. Op verzoek wordt er een verklaring van eigendom overhandigd of, indien gewenst door Xxxxx, er wordt een akte van overdracht getekend.
16.3. Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing op artikelen die Leverancier heeft gefabriceerd of heeft gekocht met betrekking tot de levering en waarvoor Koper heeft betaald.
17. INTELLECTUELE EN INDUSTRIËLE EIGENDOMSRECHTEN
17.1. Leverancier garandeert dat (het gebruik van) de geleverde goederen of diensten geen inbreuk maken op intellectuele of industriële eigendomsrechten (“IIE”) van derden. Leverancier zal Koper vrijwaren en schadeloos stellen voor alle vorderingen door derden in dezen.
17.2. Tekeningen, illustraties, ontwerpen, modellen, berekeningen, operationele procedures, zegels, matrijzen, gereedschappen enz. die aan Koper worden geleverd of in opdracht van Xxxxx worden gefabriceerd of door of namens Leverancier worden gemaakt, zijn het exclusieve eigendom van Koper, dit alles ongeacht de vraag of deze afzonderlijk aan Koper in rekening zijn gebracht. Leverancier zal alles doen wat nodig is om dit recht van Xxxxx te bekrachtigen en Koper in staat te stellen deze rechten uit te oefenen.
17.3. Leverancier verbindt zich ertoe en garandeert dat noch Leverancier noch andere personen morele of andere rechten jegens Koper zal uitoefenen en dat afstand wordt gedaan van dergelijke morele of andere rechten dan wel dat deze tenietgaan.
18. BEDRIJFSMATIG HANDELEN, VEILIGHEID EN MILIEU
18.1. Leverancier, diens medewerkers en eventuele derden die hij inschakelt, leven alle veiligheids- en milieuregelgeving na die wordt
voorgeschreven door de overheid en voldoen ook aan alle gedragscodes, regels en regelgeving met betrekking tot het betreffende veiligheids-, gezondheid en milieubeleid dat wordt gevolgd op de werklocatie of plaats van levering.
18.2. Leverancier zal voldoen aan alle toepasselijke arbeidswetgeving, inclusief wetten betreffende loon en werktijden, gezondheid, veiligheid, welzijn, immigratie en emigratie, en kent zijn medewerkers alle hun toekomende rechten toe.
19. OVERIGE VOORWAARDEN
19.1. Deze algemene voorwaarden zijn opgesteld in twee talen. In geval van tegenstrijdigheid of discrepantie tussen de verschillende talen prevaleert de Nederlandse versie.
19.2. Alle bepalingen van de overeenkomst die naar hun aard of strekking bestemd zijn om na afloop of beëindiging van de overeenkomst van kracht te blijven, blijven na afloop of beëindiging van de overeenkomst van kracht.
20. TOEPASSELIJK RECHT / GESCHILLEN
20.1. Op de relatie tussen Xxxxx en Leverancier, inclusief de overeenkomst, is het Nederlandse recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (UN Conventionon Contracts for the International Sale of Goods) van 1980 wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
20.2. Ieder geschil tussen Koper en Leverancier zal worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in de plaats waar de Koper zijn statutaire zetel heeft.