JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN – ANDERE MODELLEN

VOL-inst 1‌‌‌‌


JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN – ANDERE MODELLEN

IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging)


NAAM: RETAIL ESTATES


Rechtsvorm 1 :

Naamloze vennootschap

Adres:

INDUSTRIELAAN

Nr.: 6

Postnummer:

1740

Gemeente:

Ternat

Land: België

Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van Internetadres2 :

E-mailadres 2:

Brussel, Nederlandstalige


0434.797.847

Ondernemingsnummer


14-07-2023

DATUM van de neerlegging van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van

de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.


22-07-2024

EURO

Deze neerlegging betreft 3:

X

de JAARREKENING in


X

de ANDERE DOCUMENTEN


met betrekking tot

4 goedgekeurd door de algemene vergadering van


het boekjaar dat de periode dekt van

01-04-2023

tot

31-03-2024





het vorig boekjaar van de jaarrekening van

01-04-2022

tot

31-03-2023

De bedragen van het vorige boekjaar

zijn / zijn niet 5 identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.


Model van jaarrekening dat afwijkt van datgene wat voorzien is door het K.B. van 29 april 2019 op grond van 6 :

“Het KB van 13 juli 2014 (het "GVV-KB"), zoals laatst gewijzigd door het KB van 23 april 2020 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 (de "GVV-Wet"), zoals laatst gewijzigd door de wet van 2 juni 2021 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen” ……................................................................



Zijn gevoegd bij deze jaarrekening²:



Handtekening (naam en hoedanigheid)

Handtekening (naam en hoedanigheid)


Xxx Xx Xxx Gedelegeerd Bestuurder


1 In voorkomend geval wordt na de rechtsvorm “in vereffening” vermeld.


2 Facultatieve vermelding.


3 Aanvinken van het (de) gepaste vak(ken).


4 Indien nodig, aanpassen van de eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt.


5 Schrappen wat niet van toepassing is.


6 Vermelding van de wettelijke of reglementaire basis die het gebruik van een afwijkend model rechtvaardigt.

Nr.

0434.797.847


VOL-inst 2.1


LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE


LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN


VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de vennootschap


Xxxxxxxxxx Xxxx

Xxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx


Mandaat: Bestuurder, begin: 19-07-2021, einde: 19-07-2025

Xx Xxx Xxx

Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx


Mandaat: Gedelegeerd bestuurder, begin: 19-07-2021, einde: 19-07-2025

Xx Xxxx Xxxx

Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx


Mandaat: Bestuurder, begin: 19-07-2021, einde: 19-07-2025

Xxxxxxxxxxxxx Xxxx

Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx, Xxxxxx


Mandaat: Bestuurder, begin: 07-06-2022, einde: 22-07-2025

Xxxxxxxxxx Xxx

Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx


Mandaat: Bestuurder, begin: 19-07-2021, einde: 19-07-2025

Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx


Mandaat: Bestuurder, begin: 19-07-2021, einde: 19-07-2025

Schryvers Xxx

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx


Mandaat: Bestuurder, begin: 02-10-2023, einde: 22-07-2024

Van den Neste Xxxxxxxx

Xxxx-Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx, Xxxxxx


Mandaat: Bestuurder, begin: 19-07-2021, einde: 19-07-2025

Xxx Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxxxxx 00, xxx 000, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx


Mandaat: Bestuurder, begin: 19-07-2021, einde: 19-07-2025

Nr.

0434.797.847


VOL-inst 2.1


LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

PWC Bedrijfsrevisoren 0429.501.944

Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx Lidmaatschapsnummer: B00009

Mandaat: Commissaris, begin: 19 07-2021, einde: 24-07-2024

Vertegenwoordigd door:

1. Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx

Lidmaatschapsnummer: A02315

RETAIL ESTATES NV‌


ENKELVOUDIGE JAARREKENING


PER 31 MAART 2024


VOLGENS DE INTERNATIONALE STANDAARDEN VOOR FINANCIELE VERSLAGGEVING

RETAIL ESTATES‌


1A. ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING


WINST- EN VERLIESREKENING

in €

Bijlagen

31.03.2024

31.03.2023


Huurinkomsten


1


86.171.874


81.343.986

Met verhuur verbonden kosten

2

-251.813

-282.577

NETTO HUURRESULTAAT


85.920.061

81.061.410


Recuperatie van vastgoedkosten




Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op

3

9.456.522

9.079.490

verhuurde gebouwen




Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen

4

-9.834.125

-9.318.901

Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten

5

-36.764

-2.455

VASTGOEDRESULTAAT


85.505.695

80.819.544


Technische kosten


6


-4.171.746


-4.986.022

Commerciële kosten

7

-931.667

-1.708.229

Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen

8

-345.209

-479.912

Beheerskosten vastgoed

9

-762.404

119.758

Andere vastgoedkosten

10

-1.740

-5.913

VASTGOEDKOSTEN


-6.212.765

-7.060.318





OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT


79.292.929

73.759.226


Algemene kosten van de vennootschap


11


-7.233.197


-6.009.837

Andere operationele opbrengsten en kosten




OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE


72.059.732

67.749.390


Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen


12


-269.417


47.109

Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa




Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

00

00.000.000

00.000.000

Ander portefeuilleresultaat


-536.897

-539.604

OPERATIONEEL RESULTAAT


101.957.865

97.072.846


Financiële opbrengsten


14


12.129.774


10.545.965

Netto intrestkosten

15

-21.923.423

-19.141.833

Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva

16

-16.553.400

41.620.566

Andere financiële kosten

16

-47.150

-50.251

FINANCIEEL RESULTAAT


-26.394.199

32.974.448


Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemetode


16


48.209.241


54.219.745

RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN


123.772.908

184.267.039


BELASTINGEN


17


-865.349


-3.424.374

NETTO RESULTAAT  122.907.560    180.842.665


Toerekenbaar aan:

Aandeelhouders van de groep


122.907.560

180.842.665

EPRA resultaat


88.803.332

88.579.833

Resultaat op de portefeuille


29.898.133

29.323.457

Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva


-16.553.400

41.620.566

Aandeel in het niet uitkeerbare resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode (1)


20.759.494

21.318.809




RESULTAAT PER AANDEEL

Bijlagen

31.03.2024

31.03.2023





Aantal gewone aandelen in omloop

00

00.000.000

00.000.000

Gewogen gemiddeld aantal aandelen


14.294.043

13.909.243

Netto winst per gewoon aandeel (in €)(2)


8,60

13,00

Verwaterde netto winst per aandeel (in €)


8,60

13,00

Uitkeerbare winst

00

00.000.000,00

00.000.000,90

EPRA resultaat per aandeel


6,21

6,37


1B. COMPONENTEN VAN HET TOTAALRESULTAAT




Nettoresultaat


122.907.560

180.842.665

Andere elementen van het totaalresultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen

Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding

van vastgoedbeleggingen




Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -548.766

2.643.919

RETAIL ESTATES


Totaalresultaat

122.358.794

183.486.584

1C. Statutaire Resultaatsverwerking (3)



A. Nettoresultaat

122.907.560

180.842.665

B. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserves (-/+)



1/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in



de reële waarde van vastgoedbeleggingen (-/+)

-30.167.550

-29.276.348

2/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in



de reële waarde van vastgoedbeleggingen van deelnemingen verwerkt volgens de

-20.759.494

-21.318.809

2/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor de impact op de reële waarde van geschatte



mutatierechten en - kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen



3/ Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten



afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) 4/ Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten



afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS



(+)

5/ Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten



afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in



IFRS (-)



6/ Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten



afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in

16.553.400

-41.620.566

activa en passiva (-/+)



8/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het



buitenland (-/+)



9/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de



terugbetaling van financiële schulden (-/+)



10/ Toevoeging aan / onttrekking van de andere reserves (-/+)

-126.966

-1.557.418

11/ Toevoeging aan / onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)



C. Vergoeding van het kapitaal

71.877.935

69.020.552

Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie



Over te dragen resultaat

16.529.014

18.048.972


deelnemingen gewaardeerd op basis van de vermogensmutatiemethode conform IAS 28. Deze wijziging in waarderingsregels heeft als impact dat de dividenden uitgekeerd door de deelnemingen als een vermindering van de boekwaarde in de deelneming wordt opgenomen, en dat het resultaat van de geassocieerde vennootschappen opgenomen wordt onder de rubriek "Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode". Het dividend van de dochters dat werd uitgekeerd aan de moederonderneming in het boekjaar eindigend op 31 maart 2023 van 12,66 miljoen euro werd nu verwerkt via de rubriek "Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode", in plaats van onder rubriek Financiële opbrengsten.

(2) De nettowinst per gewoon aandeel wordt als volgt berekend: nettoresultaat gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal aandelen


(3) Het resultaat van de dochtervennootschappen aangehouden door Retail Estates NV wordt als volgt verwerkt in de jaarrekening van de vennootschap:

- het operationeel uitkeerbaar resultaat van de dochters wordt toegewezen aan de diverse rubrieken van het resultaat van de vennootschap;

- de variatie in de reële waarde van het vastgoed van de dochters wordt toegewezen aan het portefeuilleresultaat.

Als dusdanig kan het operationeel resultaat van de dochterondernemingen voor het volledige boekjaar worden gebruikt voor uitkering van het dividend.

RETAIL ESTATES


2. ENKELVOUDIGE BALANS





ACTIVA

in €

Bijlage

31.03.2024

31.3.2023





Vaste Activa


2.105.074.569

1.975.121.082


Goodwill





Immateriële vaste activa

21

8.874.322

6.191.786


Vastgoedbeleggingen

22

1.213.337.618

1.188.639.664


Andere materiële vaste activa

21

6.153.398

6.108.896


Financiële vaste activa

00

000.000.000

000.000.000


Handelsvorderingen en andere vaste activa

24

1.038.031

1.033.031


Vlottende Activa


28.044.608

16.192.990


Vaste activa of groep van vaste activa bestemd voor verkoop

22

1.212.097

1.220.899


Handelsvorderingen

26

8.304.687

7.530.419


Belastingsvorderingen en andere vlottende activa

00

00.000.000

0.000.000


Geldmiddelen en kasequivalenten

28

4.293.451

2.093.044


Overlopende rekeningen

29

2.175.016

1.942.514


         TOTAAL            ACTIVA                     


  2.133.119.177

1.991.314.072








EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

Bijlage

31.03.2024

31.3.2023


in €





Eigen vermogen


1.162.379.076

1.092.235.081







Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de


1.162.379.076

1.092.235.081


Kapitaal

00

000.000.000

000.000.000


Uitgiftepremies

00

000.000.000

000.000.000


Reserves


339.821.669

228.534.754


Resultaat


122.907.560

180.842.665


Minderheidsbelangen





Verplichtingen


970.740.102

899.078.987







Langlopende verplichtingen


859.885.429

783.621.211


Voorzieningen





Langlopende financiële schulden

00

000.000.000

000.000.000


Kredietinstellingen


676.285.344

599.717.491


Financiële leasings op lange termijn


7.865.028

8.331.157


Andere langlopende financiële verplichtingen


175.571.556

175.400.064


Andere langlopende verplichtingen

33

163.500

172.500


Kortlopende verplichtingen


110.854.673

115.457.776


Kortlopende financiële schulden

00

00.000.000

00.000.000


Kredietinstellingen


46.682.145

51.463.799


Financiële leasings op korte termijn





Handelsschulden en andere kortlopende schulden

00

00.000.000

00.000.000


Andere kortlopende verplichtingen

35

453.289

1.128.519


Overlopende rekeningen

00

00.000.000

00.000.000


TOTAAL   EIGEN   VERMOGEN   EN   VERPLICHTINGEN          


2.133.119.177

1.991.314.068






                     SCHULDRATIO                      


31.03.2024

31.3.2023





Schuldratio1


45,71%

45,79%







  NETTO   ACTIEF   PER   AANDEEL   (in   €)               


31.03.2024

31.3.2023


RETAIL ESTATES


Netto actief per aandeel (reële waarde)2

80,86

77,54

Netto actief per aandeel (investeringswaarde)3

80,33

79,65

Netto actief per aandeel (reële waarde)2 ex dividend

75,86

72,64

Netto actief per aandeel (investeringswaarde)3ex dividend

75,33

74,75



(1) De schuldratio wordt als volgt berekend: Verplichtingen (exclusief voorziening en overlopende rekeningen) gedeeld door het totaal der activa (exclusief indekkingsinstrumenten).

(2) Het Netto actief per aandeel (reële waarde) wordt als volgt berekend: Eigen vermogen gedeeld door Aantal aandelen

(3) Het Netto actief per aandeel (investeringswaarde) wordt als volgt berekend: Eigen vermogen(exclusief Impact op de reële

waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen) gedeeld door Aantal aandelen

RETAIL ESTATES


MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN



Uitgiftepremies







(in EUR)

Kapitaal Gewone aandelen

niet uitkeerbaar uitkeerbare reserves


Reserves *


Nettoresultaat van het boekjaar


Totaal Eigen Vermogen

Balans volgens IFRS op 31 maart 2022

289.212.960

315.410.056 24.388.761


155.304.315


131.428.920


915.745.010

- Nettoresultaatverwerking 2022-2023









* Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves




20.863.292

-

20.863.292


-

* Overboeking variatie in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten




34.478.626

-

34.478.626


-

* Overboeking EPRA resultaat naar reserves




15.248.000

-

15.248.000


-

- Reclassificatie tussen reserves

- Dividenden boekjaar 2021-2022






-


60.841.679


-

-

60.841.679

- Kapitaalverhoging








-

- Kapitaalverhoging door inbreng in natura

19.336.272

35.663.728






55.000.000

- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie








-

- Kosten van kapitaalverhoging


- 1.154.114





-

1.154.114

- Overige



-

3.398


3.398,00



- Globaal resultaat 31.03.2023




2.643.919


180.842.665


183.486.584

Balans volgens IFRS op 31 maart 2023

308.549.232

315.410.056 58.898.374


228.534.754


180.842.665


1.092.235.081

- Nettoresultaatverwerking 2023-2024









* Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves




50.604.287

-

50.604.287


-

* Overboeking variatie in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten




41.649.025

-

41.649.025


-

* Overboeking EPRA resultaat naar reserves




19.568.801

-

19.568.801


-

- Reclassificatie tussen reserves








-

- Dividenden boekjaar 2022-2023





-

69.020.552

-

69.020.552

- Kapitaalverhoging








-

- Kapitaalverhoging door inbreng in natura

6.519.713

10.376.193






16.895.906

- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie








-

- Kosten van kapitaalverhoging


- 103.721


13.568



-

90.153

- Overige








-

- Globaal resultaat 31.03.2024



-

548.766


122.907.560


122.358.794

Balans volgens IFRS op 31 maart 2024

315.068.945

315.410.056 69.170.847


339.821.669


122.907.560


1.162.379.076

RETAIL ESTATES


MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN



* detail van de reserves (in EUR) Wettelijke reserve


Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed


Beschikbare reserves


Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS

Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS


Overgedragen resultaten van vorige boekjaren


TOTAAL


Balans volgens IFRS op 31 maart 2022

4.987

108.624.461

12.025.992

-

28.902.905

-

395.628

-

23.205.437


87.152.845


155.304.316

- Nettoresultaatverwerking 2022-2023

- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves



22.189.338



-


1.326.046








-

20.863.292

- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten









34.478.626




34.478.626

- Overboeking EPRA resultaat naar reserves











15.248.000


15.248.000

- Reclassificatie tussen reserves

- Kapitaalverhoging door inbreng in natura


7.179.776 -

7.179.776


1.557.418





-

1.557.418


-

-

- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie

- Kosten van kapitaalverhoging











-


3.398


-

-

3.398

- Overige

- Globaal resultaat 31.03.2023








1.845.539



798.380





2.643.919

Balans volgens IFRS op 31 maart 2023

4.987

137.993.575

4.846.216

-

28.671.532


1.449.911


12.071.569


100.840.030


228.534.755

- Nettoresultaatverwerking 2023-2024












-

- Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves



51.574.013


-

969.725






50.604.287

- Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten









41.649.025



41.649.025

- Overboeking EPRA resultaat naar reserves











19.568.801

19.568.801

- Reclassificatie tussen reserves


-

1.255.273

1.255.273


126.966




-

126.966


-

- Kapitaalverhoging door inbreng in natura












-

- Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie











-

- Kosten van kapitaalverhoging









13.567,92


13.568

- Overige











-

- Globaal resultaat 31.03.2024






-

548.766



-

548.766

Balans volgens IFRS op 31 maart 2024

4.987


188.312.314

6.101.490

-

29.514.291


901.145

53.720.593


120.295.432


339.821.669

RETAIL ESTATES NV


4. ENKELVOUDIG KASSTROOMOVERZICHT

in € 31.03.2024 31.03.2023


KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR

2.093.044

894.711


1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten

66.099.967

91.700.992


Operationeel resultaat

101.957.865

97.072.846

Betaalde intresten

-21.703.437

-16.661.289

Ontvangen intresten

25.235

0

Ontvangen vennootschapsbelastingen

0

0

Betaalde vennootschapsbelastingen

-404.163

-265.695

Dividenden van venootschappen geconsolideerd volgens de



vermogensmutatiemethode

13.643.311

12.656.926

Andere

11.328.245

4.856.491





Niet-kas elementen die worden toegevoegd/afgetrokken van het resultaat


-29.008.809


-28.839.728

* Afschrijvingen en waardeverminderingen



- Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële &



immatriële activa

1.174.408

762.344

- Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op handelsvorderingen




251.813

260.989


* Andere niet-kas elementen



- Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen

-30.704.447

-29.815.951




- Winst op de verkoop van vastgoedbeleggingen

269.417

-47.109




- Ander portefeuille resultaat

0

0




- Herwaardering van participaties aan reële waarde

0

0




- IAS 39 resultaat

0

0




Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:

-9.738.280

22.881.441

* Beweging van activa:



- Handelsvorderingen en overige vorderingen

-1.026.860

-6.475.198

- Belastingsvorderingen en andere vlottende activa

-8.652.465

78.723

- Overlopende rekeningen

-232.502

-194.291

- Activa op lange termijn

-5.000

855


* Beweging van verplichtingen:



- Handelsschulden en andere kortlopende schulden

234.497

22.033.448

- Andere kortlopende verplichtingen

-675.231

-218.459

- Overlopende rekeningen

619.280

7.656.363


2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten

-83.153.757

-58.335.369

Aanschaffing van Immateriële vast activa

-3.333.886

-2.572.950

Aanschaffing van Vastgoedbeleggingen

-5.649.505

-8.427.580

Vervreemding Vastgoedbeleggingen

11.395.383

5.125.755

Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen

-49.927.339

-20.895.000

Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen

358.806

0

Aanschaffing van Andere materiële activa

-569.223

-276.286

Vervreemding van Andere materiële activa

1.663

146.192

Uitgaven uit Handelsvorderingen en andere langlopende activa

-35.429.656

-31.435.500



3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten

19.254.196

-32.167.290


* Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden

- Toename van de financiële schulden

223.421.491

197.437.666

- Afname van de financiële schulden

-151.463.799

-222.092.700


* Verandering in andere verplichtingen



- Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen

-475.128

-516.463

- Xxxxxxx (+) / Afname (-) in andere schulden

0

0

- Toename minderheidsbelangen

0

0


* Verandering in eigen vermogen

0


10.376.193

- Toename (+) / Afname (-) van het eigen vermogen als gevolg van fusies 0


- Toename (+) / Afname (-) in uitgiftepremies als gevolg van kapitaalverhoging 35.663.728

- Toename (+) / Afname (-) in kapitaal als gevolg van kapitaalverhoging

- Kosten van kapitaalverhoging

- Andere

19.336.272

6.519.713

-103.721

0

-1.154.114

0


* Dividend

- Dividend van het vorige boekjaar (-) -69.020.552 -60.841.679


KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR

4.293.450

2.093.044

RETAIL ESTATES


OVERIGE BIJLAGEN



Bijlage 1

VASTGOEDRESULTAAT

in €


Huurinkomsten


in €

31.03.2024

31.03.2023

Huur

86.171.874

81.343.986

Totaal huuropbrengsten

86.171.874

81.343.986


De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de hoge indexatie in het afgelopen jaar.

Deze tabel bevat een overzicht van de geannualiseerde huurinkomsten overeenkomstig de lopende overeenkomsten. Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van de lopende driejaarlijkse periode. In deze omstandigheid zouden alle winkelpanden binnen 3 jaar en 6 maand per definitie leeg staan.


in €

31.03.2024

31.03.2023

Binnen één jaar

84.520.925

83.794.924

Tussen één en vijf jaar

284.395.834

281.136.045

Meer dan vijf jaar

460.656.793

347.193.332


Type huurovereenkomst: Voor haar gebouwen sluit de Retail Estates handelshuurcontracten af voor een periode van minimaal 9 jaar, meestal opzegbaar na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruitbetaald (soms driemaandelijks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd.


Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van 3 maand huur.


Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijk expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage.

De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren.


Bijlage 2


Met verhuur verbonden kosten



in €

31.03.2024

31.03.2023


Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten


-21.588


Waardeverminderingen op handelsvorderingen

-917.089

-501.651


Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen

665.276

240.662


Totaal met verhuur verbonden kosten

-251.813

-282.577


Bijlage 3





Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen

in € 31.03.2024


31.03.2023


Doorrekening van huurlasten 2.844.291

3.285.910


Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen 6.612.231

5.793.580


Totaal recuperatie van huurlasten en belastingen door de huurders op verhuurde gebouwen 9.456.522

9.079.490


Bijlage 4


Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen



in € 31.03.2024

31.03.2023


Huurkosten gefactureerd aan de eigenaar -3.044.236

-3.370.097


Voorheffingen en belastingen -6.789.889

-5.948.804


Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -9.834.125

-9.318.901


De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar.

Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorheffing, verzekering en nutsvoorzieningen.


Bijlage 5


Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten



in €

31.03.2024

31.03.2023


Overige opbrengsten en kosten van de verhuring

-36.764

-2.455


Totaal andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten

-36.764

-2.455






TOTAAL VASTGOEDRESULTAAT

85.505.695

80.819.544

RETAIL ESTATES


TOELICHTING VASTGOEDKOSTEN


Bijlage 6

Technische kosten

in €


31.03.2024


31.03.2023

Recurrente technische kosten

-3.803.014

-3.816.076

Structureel onderhoud

-3.803.014

-3.816.076

Niet recurrente technische kosten

-368.732

-1.169.946

Occasioneel onderhoud

-584.153

-726.349

Verliezen door schadegevallen gedekt door verzekeringscontracten

-282.103

-647.602

Ontvangen vergoedingen van verzekeringsmaatschappijen

497.524

204.005

Totaal technische kosten

-4.171.746

-4.986.022


Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak uitgaven in het kader van de duurzaamheidsstrategie (het energie efficiënter maken van gebouwen) en de regelmatige vernieuwing van parkings en dakbedekking.

Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de

verhuurde panden ten gevolge van slijtage, niet verzekerde ongevallen en vandalisme.


Bijlage 7


Commerciële kosten



in €

31.03.2024

31.03.2023


Makelaarscommissies

-218.096

-212.185


Marketingkosten m.b.t. gebouwen

-360.554

-420.587


Erelonen van advocaten en juridische kosten

-249.793

-200.106


Andere

-103.224

-875.352


Totaal commerciële kosten

-931.667

-1.708.229


De commerciële kosten betreffen voornamelijk marketing-events voor de retailparken en erelonen met betrekking tot het onderhandelen van huurhernieuwingen en de opmaak van vergunningsaanvragen. Andere commerciële kosten hebben voornamelijk betrekking op kosten in het kader van toekomstige projecten of prospectie.


Bijlage 8


Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen



in €

31.03.2024

31.03.2023


Leegstandslasten van het boekjaar

-111.899

-176.344


Onroerende voorheffing leegstand

-233.310

-303.568


Totaal kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen

-345.209

-479.912


De kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen hebben betrekking op de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan en op leegstandslasten voor vaste activa in

aanbouw (hoofdzakelijk onroerende voorheffing). De kostprijs van de leegstaande gebouwen bedraagt per 31 maart 2024 0,40% van de ontvangen huurinkomsten, ten opzichte van 0,59% op 31 maart 2023.


Bijlage 9

Beheerskosten vastgoed


Beheerskosten worden opgedeeld in de kosten van het beheer van de portefeuille en de andere.


Beheerskosten vastgoed

Deze kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de

operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen. De van de

RETAIL ESTATES


huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.


in €

31.03.2024

31.03.2023

Kantoorkosten

-1.306.926

-1.093.034

Informatica

-906.091

-768.926

Informatica - afschrijvingen

-354.851

-230.117

Andere

-45.984

-93.991

Huisvestingskosten

-179.070

-176.260

Erelonen aan derde partijen

-4.153

-23.199

Recurrente

-3.630

-20.297

Niet Recurrente

-523

-2.902

Public relations, communicatie en advertenties

-43.063

-34.888

Personeelskosten

-3.526.097

-2.453.744

Bezoldigingen

-2.105.094

-1.550.346

Sociale zekerheid

-479.731

-376.744

Pensioenen en collectieve verzekeringen

-10.555

-8.149

Andere

-930.717

-518.505

Ontvangen Beheersvergoedingen

4.296.905

3.900.884

Totaal beheerskosten vastgoed

-762.404

119.758


De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de personeelsbezetting in FTE. De gestegen personeelskosten zijn te verklaren door het inzetten van tijdelijke profielen naar aanleiding van de ERP implementatie alsook door de indexatie.




31.03.2024

31.03.2023

Vastgoedafdeling

21,07

17,06

Totaal

36,00

29,00

Gemiddeld

31,10

29,60

Bijlage 10


Andere vastgoedkosten




in €

31.03.2024

31.03.2023


Andere vastgoedkosten

-1.740

-5.913


Totaal andere vastgoedkosten

-1.740

-5.913


TOTAAL VASTGOEDKOSTEN(1)


-6.212.765


-7.060.318


(1)Totaal Vastgoedkosten = totaal technische kosten+totaal commerciële kosten + totaal kosten en taksen van niet verhuurd gebouwen + totaal beheerskosten vastgoed + totaal andere vastgoedkosten

RETAIL ESTATES


Bijlage 11

Algemene kosten van de vennootschap

De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel

te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie.


in €

31.03.2024

31.03.2023

Kantoorkosten

-1.318.542

-1.090.621

Informatica

-904.209

-768.255

Informatica - afschrijvingen

-345.107

-227.567

Andere

-69.227

-94.799

Huisvestingskosten

-185.092

-162.224

Erelonen aan derde partijen

-505.183

-461.419

Recurrente

-268.097

-158.443

Revisoren

-247.580

-146.621

Andere

-20.516

-11.821

Niet recurrente

-237.086

-302.976

Advocaten

-50.127

-31.110

Notariskosten

175

-3.550

Consultants

Fusies en overnames (andere dan bedrijfscombinaties)

-187.135

-268.316

Public relations, communicatie en advertenties

-121.854

-65.002

Personeelskosten

-3.364.575

-2.859.561

Vergoeding bedrijfsleiding

-1.676.835

-1.238.408

Bezoldigingen

-812.949

-665.139

Sociale zekerheid

-218.416

-159.213

Pensioenen en collectieve verzekeringen

-3.500

-3.500

Andere

-652.876

-793.301

Bestuurdersvergoedingen

-221.000

-209.804

Taksen en wettelijke kosten

-1.516.951

-1.161.205


Totaal algemene kosten  -7.233.197    -6.009.837


De stijging van de algemene kosten van de vennootschap is hoofdzakelijk het gevolg van een stijging in de informaticakosten, de stijging van taks en wettelijke kosten en de stijging van de managementvergoeding door een uitbreiding van het management team.

Gelet op de toegenomen complexiteit van de activiteiten van de Vennootschap, onder meer als gevolg van het internationaal karakter van haar activiteiten, de notering op een buitenlandse beurs en de uitgebreidere rapporteringsverplichtingen, werden de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders aangepast in lijn met de beslissing van de algemene vergadering gehouden op 18 juli 2022 (voor meer informatie wordt er verwezen naar het remuneratieverslag van het geconsolideerd jaarverslag, beschikbaar op xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx).

RETAIL ESTATES


Bijlage 12

Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen


in €

31.03.2024

31.03.2023

Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen

11.934.216

5.078.646

Netto verkoopprijs vastgoedbeleggingen (verkoopprijs-transactiekosten)

11.664.800

5.125.755

Totaal winst- of verlies op verkopen van vastgoedbeleggingen

-269.417

47.109


Het voorbije boekjaar werden 8 winkelpanden verkocht voor een nettoverkoopprijs van 11,30 mio EUR. Er werden ook 2 stukken grond onteigend voor de aanleg van fietspaden.


Bijlage 13

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

in €


31.03.2024


31.03.2023

Variatie op vastgoedbeleggingen als gevolg van waarderingsaanpassingen

31.706.325

30.785.677

Variatie op vastgoedbeleggingen als gevolg van aanpassing van de transactiekosten

-1.001.879

-969.725

Totaal variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen

30.704.447

29.815.951


De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen is te verklaren door aanpassingen in de waardering hoofdzakelijk voor aanpassing van de geschatte huur zonder hierbij structureel de indexatie te volgen en de verscherping van een aantal yields.

RETAIL ESTATES



Bijlage 14



Financiële opbrengsten


in €

31.03.2024

31.03.2023


Geïnde intresten en dividenden

12.076.863

10.485.464


Andere

52.911

60.500


Totaal financiële opbrengsten

12.129.774

10.545.965


Bijlage 15





Intrestkosten




in €

31.03.2024

31.03.2023


Interestkost

-21.999.708

-19.184.552


Interesten bevat in de kost van de betrokken activa (1)

76.285

42.720


Totaal interestkosten

-21.923.423

-19.141.833

(1) Geactiveerde intercalaire interesten m.b.t. onroerende goederen die het voorwerp zijn van projectontwikkelingen. De interesten worden geactiveerd aan een interestvoet van 2,30%.

De gewogen gemiddelde intrestvoet bedraagt 2,30% per 31.03.2024 en 2,06% per 31.03.2023. De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een SWAP-overeenkomst een vaste intrestvoet werd bedongen.


Bijlage 16 A


Andere financiële kosten

in € 31.03.2024 31.03.2023

Overige -47.150 -50.251

-47.150

Totaal Andere financiële kosten -50.251

Bijlage 16 B

Variatie in de reële waade van financiële activa en passiva

in €

Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten -16.553.400 41.620.566

-16.553.400

Totaal Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva 41.620.566

Bijlage 16 c


Aandeel in het resultaat van de deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode

48.209.241

in €

Aandeel in het resultaat van de deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode (1)

48.209.241

Totaal aandeel in het resultaat van de deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode


54.219.745


54.219.745


(1) Herwaarderingen van de investeringen in dochterondernemingen, joint ventures en andere deelnemingen worden in de GVV berekend als het deel van het eigen vermogen van deze investeringen waarbij het eigen vermogen geherwaardeerd wordt volgens dezelfde waarderingsregels als deze van de GVV (ondermeer vastgoedbeleggingen en derivaten aan fair value, uitgestelde belastingen op de zogenaamde “timing differences”). Deze methode strookt met de equity methode volgens IAS 28. De facto kunnen we dus besluiten dat Retail Estates de equity methode toepast, ongeacht of er in de waarderingsregels referentie gemaakt wordt naar IFRS 9 (voorheen IAS 39) voor wat betreft de herwaardering van de participaties in vastgoedvennootschappen.


Bijlage 17


Vennootschapsbelasting



in €

31.03.2024

31.03.2023


Onderneming

-865.349

-3.424.374


1. Vennootschapsbelasting

-865.349

-3.408.773


Belasting aan het normaal tarief

-1.131.011

-2.108.081


Correctie van vorig boekjaar

265.663

-1.300.692


2. Belasting aan het exittaks-tarief


-15.601,22


Totaal vennootschapsbelasting

-865.349

-3.424.374

RETAIL ESTATES


Een GVV is enkel onderworpen aan de vennootschapsbelasting voor wat betreft verworpen uitgaven en abnormaal goedgunstige voordelen. In mei en juni 2023 heeft de Nederlandse fiscus voor de vennootschap Retail Estates Middelburg Invest NV de laatste nog hangende bewaarschriften afgewerkt. Hierbij werd ontheffing verleend voor eerder betaalde vennootschapsbelasting en voorheffing. Met als gevolg, werd de reeds betaalde dividend belasting op de dividenden van Retail Estates Middelburg verschuldigd door Retail Estates als enige aandeelhouder en werd deze in kost genomen als correctie van vorige boekjaren.


RETAIL ESTATES



Bijlage 18


Aantal aandelen en winst per aandeel

31.03.2024


31.03.2023



Bewegingen van het aantal aandelen


Aantal aandelen



Aantal aandelen


Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar

14.085.827


13.226.452


Aantal aandelen per einde van het boekjaar

14.375.587


14.085.827


Aantal dividendgerechtigde aandelen

14.375.587


14.085.827


Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de winst per aandeel

14.294.043


13.909.243


Kapitaalverhoging door inbreng in natura

De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 26 mei 2023 beslist om over het boekjaar 2022-2023 een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 4,90 EUR bruto (of 3,43 EUR netto). In totaal werd 34,97% van de coupons nr. 31 ingebracht in ruil tegen nieuwe aandelen. Hierdoor werden op 12 juli 2023 289.760 nieuwe aandelen uitgegeven, voor een totaalbedrag van 16.895.905,60 EUR (d.i. de totale uitgifteprijs, inclusief uitgiftepremies). Het totale aantal aandelen op 31 maart 2024 bedroeg 14.375.587 en het kapitaal 323.456.308,11 EUR


Bijlage 19


Berekening van de uitkeerbare winst

in € 31.03.2024 31.03.2023


122.907.560

1.174.408

756.839

-665.276


16.553.400


-20.759.494

269.417

-30.704.447

89.532.407


-269.417


89.262.990

71.410.392


71.410.392

180.842.665

877.195

425.228

-240.662


-41.620.566


-21.318.809

-47.109

-29.815.951

89.101.990


89.101.990

71.281.592


3.422.934

67.858.658

Nettoresultaat

+ Afschrijvingen

+ Waardeverminderingen

- Terugneming van waardeverminderingen

- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren

+/- Andere niet-monetaire bestanddelen*

+/- Aandeel in het niet uitkeerbaare resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode**

+/- Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen

+/- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw Gecorrigeerd resultaat


+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed

- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar

+ Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar

+/- Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering (B)


Uitkeerbaar resultaat Uitkeerbaar resultaat x 80%


Netto vermindering schuldenlast Minimum uit te keren winst

*De andere niet-monetaire bestanddelen ten belope van -16,55 mio EUR betreffen de variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten.

**Het operationeel resultaat van de dochterondernemingen mag worden toegevoegd aan de uitkeerbare elementen


Bijlage 20


Berekening van de pay-out ratio (in €)




31.03.2024


31.03.2023

Gewone netto winst (0)

000.000.000


180.842.665

Verwaterde netto winst (0)

000.000.000


180.842.665

Uitkeerbare winst (0)

00.000.000


85.679.056

Minimum uit te keren winst (0)

00.000.000


67.858.658




4. Voorgesteld dividend

71.877.935,0


69.020.552,30


in €

Pay-out ratio


80,52%



80,56%


(1) De gewone winst is het netto resultaat zoals in de winst- en verliesrekening gepubliceerd

(2) Verwaterde winst per aandeel is het nettoresultaat zoals in de winst- en verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal verwaterde aandelen.

(3) De uitkeerbare winst is het bedrag vatbaar voor maximale uitkering

(4) Conform artikel 13 van het GVV-KB dient de GVV (statutair) ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als vergoeding van het kapitaal:

1° 80 % van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C (GVV-KB) opgenomen schema; en 2° de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV.

RETAIL ESTATES


Bijlage 21


Vaste activa -exclusief vastgoedbeleggingen in €



Investerings- en afschrijvingstabel

Immateriële activa

Andere materiële vaste activa

31.03.2024

31.03.2023

31.03.2024

31.03.2023


Aanschaffingswaarde





Saldo per einde van het vorige boekjaar

6.918.918

5.266.264

7.460.282

7.434.171

Aanschaffingen

3.333.886

2.572.950

569.223

276.286

Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)


-920.296

-114.885

-250.175

Overboekingen van (naar) andere posten





Verwerving dmv fusies





Saldo per einde van het boekjaar

10.252.804

6.918.918

7.914.620

7.460.282


Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen





Saldo per einde van het vorige boekjaar

727.133

1.236.087

1.351.385

1.104.366

Saldo overgenomen vennootschappen





Afschrijvingen (1)

651.350

411.342

523.058

351.002

Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)


-920.296

-113.222

-103.983

Verwerving dmv fusies





Saldo per einde van het boekjaar

1.378.482

727.133

1.761.222

1.351.385






Netto boekwaarde

8.874.322

6.191.786

6.153.398

6.108.896







(1) Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen in de posten 'beheerskosten van het vastgoed' . De afschrijvingen mbt auto's worden opgenomen onder de personeelskosten.

RETAIL ESTATES


Bijlage 22


Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop


Vastgoedbeleggingen (1)

Activa aangehouden voor

verkoop

TOTAAL


Saldo per einde van het vorige boekjaar Xxxxxxx en inbreng vastgoedbeleggingen

Investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief

Geactiveerde financieringskosten Verkoop vastgoedbeleggingen Overdracht naar activa aangehouden voor verkoop

Andere overdrachten Verwerving dmv fusies

Verwerving vaste activa in aanbouw Oplevering vaste activa in aanbouw naar portefeuille

Overdracht vaste activa in aanbouw naar

portefeuille

Variatie in de reële waarde (+/-) Saldo per einde van het boekjaar Investeringswaarde van het vastgoed


Investerings- en herwaarderingstabel in €

31.3.2024 31.3.2023 31.3.2024 31.3.2023 31.3.2024 31.3.2023







1.188.639.664

1.155.844.324

1.220.899

851.354

1.189.860.563

1.156.695.678




718.902


718.902

5.216.915

7.266.451



5.216.915

7.266.451

57.477

42.720



57.477

42.720

-7.498.461

-4.861.696

-4.166.338

-216.950

-11.664.800

-5.078.646

-4.157.536


4.157.536





375.114


399.507




375.114


399.507

1.949.044

1.013.431



1.949.044

1.013.431

-1.949.044

-1.013.431



-1.949.044

-1.013.431

30.704.447

29.948.359


-132.407

30.704.447

29.815.951





1.220.899



1.213.337.618

1.188.639.664

1.212.097

1.214.549.715

1.189.860.563







1.243.853.789

1.218.250.399

1.212.097

1.251.421

1.245.065.886

1.219.501.821








(1) Dit bedrag omvat eveneens de projectontwikkelingen (conform IFRS40 opgenomen onder de vastgoedbeleggingen) voor een bedrag van 15,27 mio EUR per 31 maart 2023 en 12,77 mio EUR per 31 maart 2024.


Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. Het werd bepaald door de onafhankelijke deskundigen in 2 fases.


In een eerste fase bepalen de deskundigen de investeringswaarde van elke eigendom, op basis van de verdisconteerde waarde van de toekomstige netto huurinkomsten.

Het gebruikte discontotarief hangt voornamelijk af van de in de vastgoedinvesteringsmarkt waargenomen discontotarieven die rekening houden met de locatie van het goed, de kwaliteit van de gebouwen en van huurder op de datum van de waardering. De toekomstige huurgelden komen neer op de contractuele huurinkomsten over de periode van de geldende huurovereenkomst en aanvaardbare en redelijke hypotheses wat betreft de huurinkomsten van toekomstige huurovereenkomsten, in het licht van de huidige voorwaarden. Deze waarde stemt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren.


In een tweede fase hebben de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaarde taksen) ingehouden die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen wordt dan de reële waarde volgens de betekenis van de IAS 40 norm.

In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de

hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste 2 elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid.


De waaier aan vastgoedoverdrachtmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:


§ verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 12% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest;

§ verkoop van onroerende goederen onder het makelaarsregime: 4,0 tot 8,0% volgens de Gewesten;

§ erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2% tot 31 december 2023, vanaf 1 januari 2024 bedragen deze 5%;

§ verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bvb. Een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering,

van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten

§ inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;

§ verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;

§ fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.


Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaats vond.


In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische GVV’s gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van GVV’s te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,50 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen op basis van een representatief staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,50%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,50 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 12% tot 12,50% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Er werd beslist om dit percentage te herzien indien nodig, per schijf van 0,5%. Gedurende 2016 werd een update van deze berekening uitgevoerd volgens de methodolgie die werd toegepast in 2006 op basis van een staal van 305 grote of institutionele transacties (drempel 2,5 mio EUR) die plaatsvonden tusssen 2013 en kwartaal 1 van 2016 (dit is 70% of 8,18 miljard van het geschat totaal aantal investeringstransacties gedurende deze periode). De experten concludeerden dat de drempel van 0,5% niet werd overschreden. Bijgevolg werd het gewogen gemiddelde van 2,5% behouden. Dit percentage zal om de 5 jaar of bij een significante verandering in de fiscale context geherevalueerd worden.

Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Retail Estates beheert zijn vastgoed zoveel mogelijk op portefeuilleniveau (“retailcluster en retailparken”, zie beheersverslag en hoofdstuk ‘overzicht portefeuille’ in het vastgoedverslag voor een overzicht van de clusters). Daarom wordt de reële waarde bepaald door 2,5% af te trekken van de waarde van de objecten (conform de waardering aan “reële waarde” van zijn vastgoedschatters Xxxxxxx & Wakefield, CBRE en Stadim). In overeenstemming met haar strategie heeft Retail Estates in principe niet de intentie om individuele eigendommen binnen de clusters met een investeringswaarde van minder dan 2,50 mio EUR te verkopen.


Toelichting IFRS 13

IFRS 13 heeft een uniform raamwerk geïntroduceerd voor waardering tegen reële waarde en informatieverschaffing over waardering tegen reële waarde waar deze

waarderingsgrondslag op grond van andere IFRS-standaarden verplicht of toegestaan is. Daarbij wordt de reële waarde specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum.

Waardering van vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen reële waarde. De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de IFRS 13-hiërarchie:

• Niveau 1: waardering op basis van genoteerde marktprijzen in actieve markten

• Niveau 2: waardering gebaseerd op direct of indirect (extern) observeerbare informatie

• Niveau 3: waardering geheel of gedeeltelijk op niet (extern) observeerbare informatie Vastgoedbeleggingen zijn volgens de classificatie van IFRS 13 van niveau 3.

Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafhankelijke en deskundige vastgoedschatters. Deze verslagen zijn gebaseerd op:

• Informatie die door de GVV aangeleverd wordt, zoals lopende huren, termijnen en voorwaarden van huurovereenkomsten, eventuele huurkortingen, investeringen, enz. Deze informatie is afkomstig van het financieel- en beheersysteem van de GVV en is onderworpen aan het algemeen geldende controlesysteem van de vennootschap.

• Door de vastgoeddeskundigen gehanteerde assumpties en waarderingsmodellen. De assumpties hebben voornamelijk betrekking op de marktsituatie, zoals rendementen en discontovoeten. Ze zijn gebaseerd op hun professionele beoordeling en waarneming van de markt.

De methodes die gebruikt werden zijn de volgende:

De investeringswaarde wordt ofwel berekend op basis van een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals geschatte markthuurwaarde, leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurders en het gebouw op het ogenblik van de waardering.

Bij panden waarbij de eigendomsrechten zijn opgesplitst in enerzijds de naakte eigendom en anderzijds de opstalrechten of erfpachtrechten wordt de waarde van de opstalrechten of erfpachtrechten bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de netto huurinkomsten, dus na aftrek van de verschuldigde opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen, en dit voor de periode tot het einde van deze erfpacht- op xxxxxxxxxxxxxxxxxx.Xx waarde van de naakte eigendom wordt bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de periodieke opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen tot op datum van de vervaldag van deze overeenkomst.

De informatie die ter beschikking gesteld wordt van de vastgoeddeskundigen, alsook de assumpties en de waarderingsmodellen worden nagekeken door de controller van de vennootschap, alsook door het management van de GVV. Elk kwartaal worden alle materiële verschillen (positief en negatief) in absolute en relatieve termen (versus vorig kwartaal en vorig jaar) vergeleken en geanalyseerd. Op basis hiervan volgt een bespreking van het management met de vastgoeddeskundige die tot doelstelling heeft alle data met betrekking tot de verschillende sites accuraat en volledig te reflecteren in de schattingen.

Sensitiviteit van waarderingen

De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de significant niet-observeerbare inputs gebruikt in de bepaling van de reële waarde van de objecten geclassificeerd in niveau 3 volgens de IFRS fairvalue hiërarchie is als volgt (ceteris paribus): het effect van de stijging (daling) van 1% van de huurinkomsten geeft aanleiding tot een stijging (daling) van de reële waarde van de portefeuille met 12,13 mio EUR. Een daling van de yield met 100 bps leidt tot een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 209,56 mio EUR.

RETAIL ESTATES NV


Bijlage 23


Financiële vaste activa

in €



31.03.2024

31.03.2023

Vastgoedcertificaat Distri-Invest



Financiële derivaten

38.274.768

55.315.393

Deelnemingen

498.098.775

413.964.311

Vorderingen op geconsolideerde ondernemingen



Vordering op geconsolideerde ondernemingen

339.297.656

303.868.000

Totaal financiële vaste activa

875.671.199

773.147.704


Gedurende het boekjaar 2023-2024 werden er 2 Nederlandse vennootschappen opgericht, Aquarius Invest NV en Waterman Invest NV.


Volgende dochtervennootschappen vallen in de consolidatieperimeter van Retail Estates:


Retail Warehousing Invest nv

100,00%

Finsbury Properties nv

100,00%

Inducom nv

100,00%

Retail Estates Nederland nv

100,00%

Cruquius Invest nv

100,00%

Spijkenisse Invest nv

100,00%

Heerlen I Invest nv

100,00%

Heerlen II Invest nv

100,00%

Retail Estates Middelburg nv

100,00%

Breda I Invest nv

100,00%

Breda II Invest nv

100,00%

Naaldwijk Invest nv

100,00%

Zaandam Invest nv

100,00%

Osbroek Invest nv

100,00%

REGREEN nv

100,00%

Veilinghof 't Sas nv

26,19%

Venlo Invest nv

100,00%

Alex Invest nv

50,00%

Aquarius Invest nv

100,00%

Waterman Invest nv

100,00%

SVK

100,00%


De financiële activa bevatten "Financiële activa tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening". Deze worden initieel aan reële waarde en transactiekosten gewaardeerd en vervolgens aan reële waarde waarbij de de herwaardering in winst- en verliesrekening wordt geboekt, met uitzondering van de dochtervennootschappen Veilinghof 't Sas en Xxxx Xxxxxx.


Bijlage 24


Handelsvorderingen en andere vaste activa in €


31.03.2024 31.03.2023


Borgtochten betaald in geldmiddelen 8.031 3.031

Vordering financiële leasing 1.030.000 1.030.000

1.038.031

Totaal handelsvorderingen en andere vaste activa 1.033.031

RETAIL ESTATES


Vlottende activa


Bijlage 25


Vaste activa of groep van vaste activa aangehouden voor verkoop

in euro 31.03.2024 31.03.2023

Activa bestemd voor verkoop 1.212.097 1.220.899

1.212.097

Totaal activa aangehouden voor verkoop 1.220.899


De activa aangehouden voor verkoop betreft activa waarvan een compromis werd getekend, maar waarvoor de akte nog niet werd verleden. Deze activa worden normaal gezien binnen het jaar verkocht. Er worden geen minderwaarden verwacht op deze activa naar aanleiding van de verkoop.


Op 31 maart 2024 betreffen deze activa 2 winkelpanden en grondaandelen in een appartementsontwikkeling waarvoor Retail estates een samenwerkingsovereenkomst heeft afgesloten met een vastgoedpromotor.


Bijlage 26


Handelsvorderingen en dubieuze debiteuren



Handelsvorderingen in euro


31.03.2024


31.03.2023


Handelsvorderingen

11.083.747

10.430.304


Op te stellen facturen

571.276

558.678


Waardeverminderingen op handelsvorderingen Coupon vastgoedcertificaten

Distri-Land

-3.832.250


250.000

-3.709.186


250.000


Overige

232.692

623


Totaal handelsvorderingen

8.305.466

7.530.419


Rekening houdend met de verkregen waarborgen (zowel huurwaarborgen als bankgaranties) en de voorzieningen voor dubieuze debiteuren is er een zeer beperkt kredietrisico op de handelsvorderingen van 31 maart 2024. De stijging van de handelsvorderingen (+0,77 mio EUR in vergelijking met vorig boekjaar) is te wijten aan hogere niet vervallen vorderingen gelinkt aan vooruitfacturaties van huren.


Waardeverminderingen op dubieuze debiteuren - mutatietabel

in euro


31.03.2024


31.03.2023

Per einde van het vorige boekjaar

-3.709.185

-3.524.620

Uit overgenomen vennootschappen

Toevoegingen


-756.839


-501.650

Terugnames

794.025

240.662

Uitgeboekt wegens definitief oninbaar

-160.249

76.423

Per einde van het boekjaar

-3.832.249

-3.709.185


Voor het aanleggen van de provisie dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: De lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van kortbij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management, of wanneer er duidelijke aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een provisie aangelegd.


De provisie dubieuze debiteuren is gestegen met 123 KEUR (3,32%) in vergelijking met het vorige boekjaar.


Handelsvorderingen zijn contant betaalbaar. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ouderdomsstructuur van de vorderingen.



31.03.2024

31.03.2023

Vervallen < 30 dagen

380.594

208.940

Vervallen 30-90 dagen

-9.870

195.031

Vervallen > 90 dagen

248.365

37.790

Niet vervallen

6.632.410

6.279.358

RETAIL ESTATES



Bijlage 27


Belastingsvorderingen en andere vlottende activa


in euro

31.03.2024

31.03.2023


Terug te vorderen BTW

Terug te vorderen vennootschapsbelasting Vorderingen op verbonden ondernemingen

412.941


4.458.498


1.724.256


Overige

7.187.140

1.681.858


Totaal belastingsvorderingen en andere vlottende activa

12.058.579

3.406.114


De categorie "overige" heeft voornamelijk betrekking op terug te vorderen onroerende voorheffing die werd doorgerekend aan de huurders.


Bijlage 28


Kas en kasequivalenten



in euro

31.03.2024

31.03.2023


Banken

4.293.451

2.093.044


Totaal kas en kasequivalenten

4.293.451

2.093.044


Bijlage 29


Overlopende rekeningen



in euro

31.03.2024

31.03.2023


Overige over te dragen kosten

2.035.751

1.885.514


Overige Verkregen opbrengsten

139.265

56.999


Totaal overlopende rekeningen actief

2.175.016

1.942.514






TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA

28.044.608

16.192.990

RETAIL ESTATES


Bijlage 30

Eigen vermogen


Kapitaal


Evolutie van het kapitaal



Kapitaalbeweging


Totaal uitstaand kapitaal na de verrichting


Aantal


gecreëerde aandelen


Totaal aantal aandelen

Datum


Verrichting

(in duizenden €)

(in duizenden €)




12/07/1988

Oprichting

-

74

3.000

3.000


27/03/1998

IPO en 1e notering op Euronext Brussel

20.563

20.637

1.173.212

1.176.212


30/04/1999

Aanzuivering van overgedragen verliezen

-5.131

15.505

-

1.176.212


30/04/1999

Fusie door overneming

1.385

16.891

283.582

1.459.794


30/04/1999

Aanzuivering van overgedragen verliezen

-2.267

14.624

-

1.459.794


30/04/1999

Incorporatie verlies

-174

14.451

-

1.459.794


30/04/1999

Incorporatie uitgiftepremie & herwaarderingsmeerwaarde

4.793

19.244

-

1.459.794


30/04/1999

Storting in speciën

10.854

30.098

823.348

2.283.142


1/07/2003

Storting in speciën

12.039

42.137

913.256

3.196.398


31/12/2003

Openbaar bod op vastgoedcertificaten Distri-Land

4.907

47.043

372.216

3.568.614


5/11/2004

Gedeeltelijke incorporatie emissiepremie

33.250

80.294

-

3.568.614


5/11/2004

Vernietiging 20 aandelen aan toonder

-1

80.293

-20

3.568.594


10/08/2005

Fusie door absorptie

1

80.294

130

3.568.724


21/11/2006

Fusie door absorptie

10

80.303

228

3.568.952


30/11/2007

Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing

3.804

84.107

169.047

3.737.999


30/06/2008

Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing

1.882

85.989

83.632

3.821.631


5/09/2008

Inbreng in natura

534

86.523

23.750

3.845.381


30/04/2009

Inbreng in natura

5.625

92.148

250.000

4.095.381


24/11/2009

Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing

6.944

99.092

308.623

4.404.004


5/02/2010

Inbreng in natura

4.380

103.472

194.664

4.598.668


31/03/2010

Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing

910

104.382

40.459

4.639.127


05/05/2010

Inbreng in natura

3.288

107.671

146.135

4.785.262


21/06/2010

Inbreng in natura

2.662

110.332

118.293

4.903.555


30/11/2010

Inbreng in natura

2.212

112.544

98.301

5.001.856


30/11/2010

Inbreng in natura

1.280

113.824

56.872

5.058.728


30/11/2010

Inbreng in natura

66

113.890

2.935

5.061.663


16/06/2011

Inbreng in natura

1.989

115.879

88.397

5.150.060


27/06/2011

Inbreng in natura

5.520

121.399

245.348

5.395.408


30/03/2012

Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing

937

122.336

41.666

5.437.074


4/07/2012

Inbreng in natura

4.694

127.030

208.607

5.645.681


27/07/212

Inbreng in natura - keuzedividend

3.768

130.798

167.441

5.813.122


28/06/2013

Inbreng in natura

540

131.338

24.009

5.837.131


28/06/2013

Kapitaalverhoging in cash

32.699

164.037

1.453.280

7.290.411


28/11/2014

Inbreng in natura

6.054

170.091

269.062

7.559.473


28/05/2015

Kapitaalverhoging in cash

28.345

198.436

1.259.740

8.819.213


29/01/2016

Inbreng in natura

1.060

199.496

47.107

8.866.320


14/12/2016

Inbreng in natura

2.604

202.100

115.735

8.982.055


14/12/2016

Inbreng in natura

588

202.688

26.153

9.008.208


5/04/2017

Inbreng in natura

3.924

206.612

174.404

9.182.612


29/06/2017

Inbreng in natura

4.500

211.112

200.000

9.382.612


29/03/2018

Inbreng in natura

1.890

213.002

83.973

9.466.585


29/03/2018

Inbreng in natura

519

213.521

23.076

9.489.661


27/04/2018

Kapitaalverhoging in cash

42.704

256.225

1.897.932

11.387.593


26/09/2018

Inbreng in natura

788

257.013

35.000

11.422.593


1/04/2019

Inbreng in natura

900

257.913

40.000

11.462.593


1/04/2019

Inbreng in natura

630

258.543

28.000

11.490.593


24/06/2019

Inbreng in natura - keuzedividend

7.584

266.127

337.063

11.827.656


26/06/2019

Inbreng in natura

16.875

283.002

750.000

12.577.656


22/07/2019

Inbreng in natura

1.187

284.189

52.758

12.630.414


20/08/2020

Inbreng in natura - keuzedividend

795

284.985

35.349

12.665.763


14/10/2021

Inbreng in natura

12.616

297.600

560.689

13.226.452


14/06/2022

Kapitaalverhoging in cash

19.336

316.936

859.375

14.085.827


12/07/2023

Keuzedividend

6.520

323.456

289.760

14.375.587


…

Het kapitaal bedraagt per 31 maart 2024 315.068.945 EUR en wordt vertegenwoordigd door 14.375.587 aandelen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen.

Elk van deze aandelen vertegenwoordigt 1 stem op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen de noemer voor de kennisgeving in het kader van de transparantiemeldingen.


Het verschil tussen het kapitaal zoals hierboven vermeld en het kapitaal dat wordt opgenomen in de enkelvoudige balans wordt veroorzaakt door de kosten van kapitaalverhoging die in mindering werden gebracht in de enkelvoudige balans.


Het kapitaal is volledig volgestort.


We verwijzen naar artikel 6 van de statuten van Retail Estates nv, opgenomen in het hoofdstuk “Permanent document” verder in dit verslag

RETAIL ESTATES


Bijlage 31


Uitgiftepremies in euro


Evolutie uitgiftepremies Uitgiftepremie


Datum

Verrichting

31.3.2024

Vorig Boekjaar


374.308.430

12/07/2023

Kosten bijdrage in natura

10.376.193

12/07/2023

Kosten bijdrage in natura

-103.721


Totaal Uitgiftepremies 384.580.903


Bijlage 32


Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

in euro 31.3.2024 31.3.2023

Saldo per einde van het vorige boekjaar -28.671.532 -28.902.904

Mutatie gedurende het boekjaar -842.759 231.372

-29.514.291

Toename als gevolg van fusies 0

Totaal impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

-28.671.532

RETAIL ESTATES




Bijlage 33


Andere langlopende verplichtingen


in euro

31.3.2024

31.3.2023


Langlopende lease verplichtingen

163.500

172.500


Totaal andere langlopende verplichtingen

163.500

172.500






TOTAAL LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

163.500

172.500


(1) Het betreft alle langlopende verplichtingen behalve de langlopende financiële verplichtingen die in bijlage 38 beschreven zijn.

RETAIL ESTATES


TOELICHTING KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN (1)


Bijlage 34


Handelsschulden en andere kortlopende schulden

in euro


31.3.2024


31.3.2023

Handelsschulden

229.587

163.798

Voorschotten ontvangen van huurders

Te ontvangen facturen


7.100.414


11.715.762

Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

Exit tax

Andere uitgestelde belastingen

Schulden op minder dan één jaar ten opzichte van verbonden partijen

2.570.206


40.691.610

2.252.400


36.225.360

Andere kortlopende schulden



Exit Taks



Totaal handelsschulden en andere kortlopende schulden

50.591.817

50.357.320


Bijlage 35

Andere kortlopende verplichtingen

in euro


31.3.2024


31.3.2023

Te betalen dividenden

1.440

1.028

Overige

451.849

1.127.491

Totaal andere kortlopende verplichtingen

453.289

1.128.519


Bijlage 36

Overlopende rekeningen

in euro


31.3.2024


31.3.2023

Overige toe te rekenen kosten

3.438.656

2.801.377

Over te dragen opbrengsten (doorfacturatie)

9.688.762

9.706.760

Totaal overlopende rekeningen

13.127.418

12.508.137




TOTAAL KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN (0)

00.000.000

63.993.977


(1) Het betreft alle kortlopende verplichtingen behalve de kortlopende financiële verplichtingen die in bijlage 38 beschreven zijn.

RETAIL ESTATES


Bijlage 37

Langlopende en kortlopende financiële schulden


Opdeling volgens de contractuele vervaldagen van de kredietlijnen

in €


31.3.2024


31.3.2023

Langlopende



Bilaterale leningen - variabele of vaste rente

676.285.344

599.717.491

Financiële leasing

7.865.028

8.331.157

Andere langlopende financiële verplichtingen

175.571.556

175.400.064

Subtotaal

859.721.929

783.448.711


Kortlopende



Bilaterale leningen - variabele of vaste rente

46.682.145

51.463.799

Financiële leasing



Subtotaal

46.682.145

51.463.799


TOTAAL


906.404.074


834.912.510


Opdeling volgens de maturiteit van de langlopende leningen



in €




31.3.2024

31.3.2023

Tussen 1 en 2 jaar

214.813.360

126.432.146

Tussen 2 en 5 jaar

495.980.842

550.529.708

Meer dan 5 jaar

141.062.698

98.155.700



Opdeling volgens de spreiding tussen de leningen aan een variabele rente / vaste rente in €


31.3.2024

31.3.2023

Leningen aan een variabele rente

565.420.650

446.965.064

Leningen aan een vaste rente

333.118.395

379.616.289


Zonder rekening te houden met de afdekkingsinstrumenten


Retail Estates nv beschikt over de volgende niet gebruikte

kredietfaciliteiten:


in €

31.3.2024

31.3.2023

Vervallende binnen het jaar Vervallende na één jaar


174.012.400


204.762.400


Inschatting van de toekomstige intrestlasten


Totale toekomstige intrestlast



31.3.2024

31.3.2023

< 1 jaar

19.507.253

18.512.227

1-5 jaar

55.761.603

36.379.012

> 5 jaar

7.437.325

1.305.869

TOTAAL

82.706.181

56.197.108


Bij de inschatting van de toekomstige intrestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31 maart 2024 en intrestdekkingen overeenkomstig de contracten die op dat moment lopend zijn. Voor het niet-afgedekte gedeelte van de opgenomen schulden v werd rekening gehouden met de Euriborverwachting op datum van dit verslag + bancaire marge.


Analyse van de intrestlasten - intrestsensitiviteit


De mate waarin Retail Estates nv zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates nv een erg voorzichtige en conservatieve strategie.

Uit de bovenvermelde info in bijlage 38/39 volgt dat een stijging van de rentevoet geen substantiële impact heeft op het totaal resultaat.


Principieel spreekt Retail Estates nv met haar banken een covenant van 60% af m.b.t. de schuldgraad .

RETAIL ESTATES


Bijlage 38

Financiële instrumenten


De Groep gebruikt financiële afgeleide producten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwalificeren slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. Er werd -16,42 mio EUR in het resultaat opgenomen met betrekking tot de financiële instrumenten. Swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De interest rate swaps zijn niveau 2-instrumenten.


Reële waarde van de financiële derivaten in €

31.03.24 Per 31.03.23


Activa

Passiva

Activa

Passiva


Interest Rate Swaps



-


55.315.393


-

38.274.768


De reële waarde van de instrumenten wordt uitsluitend bepaald aan de hand van gegevens die observeerbaar zijn voor het instrument (ofwel rechtstreeks ofwel onrechtstreeks), maar die geen genoteerde prijzen zijn in een actieve markt en bijgevolg behoren de IRS-contracten tot het niveau 2 van de fair value-hiërarchie zoals bepaald in IFRS 7.


U vindt hierna het overzicht van de financiële instrumenten op 31 maart 2024:


Samenvatting van financiële Categorieën

Instrumenten op afsluitdatum 31.03.23 in €

Boekwaarde

Reële waarde

Niveau

I. Vaste activa




Financiële vaste activa C

875.671.198,00

000.000.000,75

2

Handelsvorderingen en andere vaste activa A

1.038.031,26

1.038.031,26

2


II. Vlottende activa




Handelsvorderingen en overige vorderingen A

20.364.044,00

00.000.000,58

2

Geldmidelen en kasequivalenten B

4.293.450,64

4.293.450,64

2





Totaal der financiële instrumenten op het actief van de balans

901.366.725,00

000.000.000,23



I. Langlopende verplichtingen




Rentedragende verplichtingen A

859.721.928,00

000.000.000,52

2

Kredietinstellingen

676.285.344,00

000.000.000,26


Financiële Leasings

7.865.028,44

7.865.028,44


Obligatieleningen

175.571.555,00

000.000.000,82



Overige langlopende verplichtingen A


-


-


2

Overige financiële verplichtingen C

163.500,00

163.500,00

2


II. Kortlopende verplichtingen




Rentedragende verplichtingen A

46.682.145,00

00.000.000,19

2

Kortlopende handelsschulden en overige schulden A

50.591.817,00

00.000.000,40

2

Andere kortlopende verplichtingen C

453.288,93

453.288,93

3






Totaal der financiële instrumenten op het passief van de balans


957.612.680,04


947.627.857,04



De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten:

A. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.


B. Geldbeleggingen tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.

C. Activa of passiva, gehouden aan reële waarde via de winst- en verliesrekening, behalve voor financiële instrumenten bepaald als indekkingsinstrument.


Het geheel der financiële instrumenten van de Groep, stemt overeen met niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarden. De waardering aan reële waarde gebeurt op regelmatige basis.

Niveau 2 in de hiërarchie der reële waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de reële waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen vastgesteld worden voor de betrokken activa of passiva.


De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:

- De rubrieken ‘overige financiële verplichtingen’ en ‘financiële vaste activa’ betreffen Interest Rate Swaps (IRS) waarvan de reële waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen.

- De reële waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde:

* hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en –schulden),

* hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen.


De reële waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep.


Overzicht Swaps:



Startdatum


Einddatum


Rentevoet


Variabele rentevoet

Notioneel bedrag (in duizenden €)


Type derivaat


Hedge accounting


1


jul/16


apr/26


1,26%


Euribor 3 M +


26.000


IRS


JA

2

mrt/18

mrt/26

1,10%

Euribor 3 M +

20.000

IRS

NEEN

3

dec/18

dec/26

1,06%

Euribor 3 M +

25.000

IRS

NEEN

4

jan/18

jan/26

0,74%

Euribor 3 M +

25.000

IRS

NEEN

5

mrt/18

mrt/25

0,78%

Euribor 3 M +

25.000

IRS

NEEN

6

jul/16

apr/26

-2,25%

Euribor 3 M +

26.000

FLOOR

JA

7

mrt/18

mrt/26

0,00%

Euribor 3 M +

20.000

FLOOR

NEEN

8

dec/18

dec/26

0,00%

Euribor 3 M +

25.000

FLOOR

NEEN

9

jun/23

jun/26

0,68%

Euribor 3 M +

50.000

IRS

NEEN

10

dec/24

dec/28

0,70%

Euribor 3 M +

25.000

IRS

NEEN

11

dec/24

dec/28

0,72%

Euribor 3 M +

25.000

IRS

NEEN

12

mrt/24

mrt-29

0,40%

Euribor 3 M +

25.000

IRS

NEEN

13

mrt/24

mrt-29

0,37%

Euribor 3 M +

25.000

IRS

NEEN

14

mrt/24

mrt-29

0,28%

Euribor 3 M +

25.000

IRS

NEEN

15

jun/24

mrt-29

0,03%

Euribor 3 M +

25.000

IRS

NEEN

16

mrt/24

jun/29

0,21%

Euribor 3 M +

50.000

IRS

NEEN

17

dec/26

dec/29

-0,06%

Euribor 3 M +

25.000

IRS

NEEN

18

jun/21

jun/27

0,85%

Euribor 3 M +

60.000

IRS

NEEN

19

jun/22

jun/26

0,63%

Euribor 3 M +

25.000

IRS

NEEN

20

jun/22

jun/26

0,83%

Euribor 3 M +

14.000

IRS

NEEN

21

jun/22

jun/26

0,62%

Euribor 3 M +

10.000

IRS

NEEN

22

jul/22

jul/27

1,44%

Euribor 3 M +

15.000

IRS

NEEN

23

jun/22

jun/26

1,21%

Euribor 3 M +

30.000

IRS

NEEN

24

dec/23

dec/29

0,89%

Euribor 3 M +

35.000

IRS

NEEN

25

mrt/24

mrt/27

0,49%

Euribor 3 M +

25.000

IRS

NEEN

26

jun/26

dec/29

2,61%

Euribor 3 M +

50.000

IRS

NEEN

27

jun/26

dec/29

3,08%

Euribor 3 M +

50.000

IRS

NEEN

28

jun/26

dec/29

2,76%

Euribor 3 M +

50.000

IRS

NEEN

29

mrt/27

mrt/28

2,42%

Euribor 3 M +

50.000

IRS

NEEN

30

dec/25

dec/31

2,32%

Euribor 3 M +

50.000

IRS

NEEN

31

dec/22

mrt/25

0,25%

Euribor 3 M +

25.000

CAP

NEEN


De financiële vaste activa worden gewaardeerd volgens niveau 3: De reële waarde is niet gebaseerd op gegevens die direct of indirect kunnen vastgesteld worden op basis van externe gegevens.

De belangrijkste parameter voor het bepalen van de waarden van de dochteronderneming is de waarde van het onderliggend vastgoed. Dit vastgoed wordt gewaardeerd aan reële waarde. We verwijzen naar de toelichting volgens IFRS13 in bijlage 22 voor wat betreft de bepaling van de reële waarde en de assumpties met betrekking tot sensitiviteit.

RETAIL ESTATES


Bijlage 39

Verbonden partijen


De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen (zie bijlage 23) en haar bestuurders en bedrijfsleiding.


Bestuurders en bedrijfsleiding


De vergoeding voor de bestuurders en bedrijfsleiding is opgenomen in de post "algemene kosten van de vennootschap" (zie bijlage 11):


in €

31.3.2024

31.3.2023

Bestuurders

-221.000

-209.804

Bedrijfsleiding

-1.676.835

-1.238.408




Totaal

-1.897.835

-1.448.212


De bestuurders en bedrijfsleiding ontvangen bijkomend geen voordelen ten laste van de vennootschap.

De raad van bestuur van de vennootschap heeft een managementcomité ingesteld waaraan hij bepaalde, duidelijk omschreven

bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd. Het managementcomité is een informeel comité en geen directieraad in de zin van artikel 7:104 WVV.


Bijlage 40


Honorarium Commissaris

(excl BTW) 31.3.2024

Bezoldiging van de commissaris voor het auditmandaat 123.067

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten

- Andere controle opdrachten 46.675

- Belastingadvies opdrachten

- Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

Bijlage 41

Verworven vastgoedbeleggingen


Per 31.03.2024

De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2023-2024 resulteerden in een vastgoedstijging van 7,16 mio EUR. Als gevolg van de investeringen werden er geen significante huurstijgingen vastgesteld. De investeringen hebben voornamelijk de verbetering van duurzaamheid van de gebouwen en de wettelijke vereiste hieromtrent tot doel.

Per 31.03.2023

De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2022-2023 resulteerden in een vastgoedstijging van 8,27 mio EUR. Als gevolg van de investeringen werden er geen significante huurstijgingen vastgesteld.


Verkochte vastgoedbeleggingen door de NV Retail Estates


In boekjaar 2022-2023 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 11,93 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 7,50 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor vekoop met 4,17 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,32 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2022 zouden de huurinkomsten met 0,42 mio EUR gedaald zijn.

In boekjaar 2022-2023 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 5,13 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 4,86 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor vekoop met 0,21 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,03 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2021 zouden de huurinkomsten met 0,06 mio EUR gedaald zijn.


Bijlage 42


Gebeurtenissen na balansdatum


De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 24 mei 2024 beslist om over het boekjaar 2023-2024 (dat een aanvang nam op 1 april 2023 om te eindigen op 31 maart 2024) een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 5,00 bruto (of EUR 3,50 netto, d.i. het nettodividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2023-2024). Het keuzedividend heeft betrekking op het nettobedrag van EUR 3,5 per aandeel.


De raad van bestuur biedt aldus in het kader van de beslissing tot uitkering van het interim-dividend aan de aandeelhouders de mogelijkheid om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van het nettobedrag van het interim-dividend, in te brengen in het kapitaal van de vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het interim-dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties). De nieuwe aandelen uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 april 2024.

Rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de raad van Bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2024 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjjaar 2023-2024 uit te keren.


De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Retail Estates in het kader van het interim-keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt Retail Estates de mogelijkheid om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het interim-keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de netto-dividendrechten in het kapitaal van de vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de vennootschap die de vermogenspositie versterken. Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.

De finale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, die in de context van het keuzedividend zullen worden uitgegeven, zal op een later tijdstip worden bepaald door de raad van bestuur van de vennootschap. Hetzelfde geldt voor de keuzeperiode waarbinnen de rechthebbenden hun keuze voor de inbreng van hun schuldvordering tegen nieuwe aandelen, dan wel de uitbetaling van het interim-dividend in cash, dan wel een combinatie van beiden, dienen bekend te maken.


De raad van bestuur heeft op 24 mei 2024 reeds bepaald dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen niet lager zal zijn dan EUR 56,00 en dat de keuzeperiode ten laatste zal worden afgesloten op 12 juli 2024, waarna de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen ten laatste op 17 juli 2024 zal worden vastgesteld.


De raad van bestuur heeft op 29 mei 2024 de voorwaarden en modaliteiten van het interim-keuzedividend bepaald, waaronder de uitgifteprijs en de keuzeperiode Voor meer informatie verwijzen we naar het persbericht van 29 mei 2024

Bijlage 43



Dochteronderneming

Externe financiële schulden* (in duizenden €)

Vastgoedbeleggingen* (in duizenden €)

Huurinkomsten** (in duizenden €)

Deelnemingspercen tage

Retail Warehousing Invest


49.178,46

3.336

100%

Inducom


83.365,78


100%

Finsbury Properties



55

100%

Regreen


3.451,42

205

100%

Veilinghof 't Sas




26,19%

Retail Estates Nederland


64.705,43

5.518

100%

Venlo Invest


33.197,42

2.464

100%

Cruquius Invest


77.801,88

5.860

100%

Spijkenisse Invest

10.250

46.073,72

3.590

100%

Heerlen I Invest


68.063,59

4.789

100%

Heerlen II Invest


60.141,50

4.454

100%

Retail Estates Middelburg Invest


32.176,11

2.825

100%

Breda I Invest


40.774,65

3.176

100%

Breda II Invest


25.133,35

1.952

100%

Naaldwijk Invest


20.796,14

1.931

100%

Xxxx Invest


33.113,94

2.933

50%

Zaandam Invest


25.224,55

1.974

100%

Osbroek Invest


71.719,82

5.498

100%

Aquarius Invest


45.950,41

1.380

100%

Waterman Invest

34.551,98

1.462

100%

SVK

3.012,78


100%


* Waarde op afsluitdatum van de cijfers (31.03.2024).

** Voor de periode dat ze deel uitmaken van de Groep in het huidige boekjaar.

Bijlage 44


Bepaling van het bedrage conform artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen


Het bedrag als bedoeld in artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van het gestort kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagd kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, is bepaald in artikel 13, §1, van het GVV-K.B.


in €

31.3.2024

31.3.2023

Niet-uitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling

843.903.750

746.807.798

Gestort kapitaal

315.068.945

308.549.232

Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies

315.410.056

315.410.056

Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de investeringswaarde van vastgoed

188.312.314

137.993.575

Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij

hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen


-29.514.291


-28.671.532

Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten

afdekkingsinstumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS


53.720.593


12.071.569

Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten

afdekkingsinstumenten die niet onderworpen zijn aan een afdelingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS


901.145


1.449.911

Andere reserves

4.987

4.987

Resultaat van het boekjaar dat conform artikel 13, §1, van het GVV-K.B.



aan de niet uitkeerbare reserves dient toegewezen te worden

34.373.644

92.215.723

Resultaat op de portefeuille

30.167.550

29.276.348

Aandeel in het niet uitkeerbaare resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode

20.759.494

21.318.809

variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

-16.553.400

41.620.566




Totaal eigen vermogen enkelvoudig dat niet uitkeerbaar is

878.277.394

839.023.521

Eigen vermogen enkelvoudig

1.162.379.076

1.092.235.081

Geplande dividenduitkering

-71.877.935

-69.020.552

Eigen vermogen enkelvoudig na dividenduitkering

1.090.501.141

1.023.214.529

Overblijvende reserve na uitkering

212.223.747

184.191.008


Retail Estates past de doorkijkbenadering toe met betrekking tot haar uitkeringsplicht. De doorkijkbenadering kan worden omschreven als een consolidatiebenadering in de enkelvoudige jaarrekening op het niveau van de uitkeringsplicht, de resultaatverwerking en de uitkeringsbeperking. Het aandeel in het resultaat van de deelnemingen wordt aan de onbeschikbare en beschikbare reserverubrieken toegewezen alsof het zou gaan om de resultaten van de moederonderneming GVV zelf.


Op 31 maart 2024 bedroeg het aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode 48,21 mio EUR. Hiervan zal 20,76 mio EUR toegevoegd worden aan de reserves voor het saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed en 27,45 mio EUR aan het overgedragen resultaat.

Waarderingsregels


5.1. Algemene bedrijfsinformatie

Retail Estates nv is een openbare GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, met zetel gevestigd in Ternat.


De jaarrekening werd vastgesteld door de raad van bestuur van 14 juni 2024 en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 22 juli 2024.


5.2. Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving


Verklaring van overeenstemming

De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door de GVV‐Wetgeving.


Toepassing IFRS 3 Business Combinations

De vennootschapstransacties van de afgelopen boekjaren werden niet verwerkt als een business combination zoals gedefinieerd onder IFRS 3 vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschap waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten, waarvan geen personeel of activiteiten werden overgenomen en waarvan het niet de intentie is om ze als een autonome business aan te houden. De vennootschappen worden integraal geconsolideerd. We verwijzen in dit verband eveneens naar bijlage 43.

Goedkeuring nieuwe standaarden tot en met 31 december 2023 (EFRAG statusrapport 20 december 2023).

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023 en zijn goedgekeurd door de EU maar hebben geen materiële impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de vennootschap:


✓ IFRS17, ‘Verzekeringscontracten’ (effectief vanaf 1 januari 2023), incluis de wijzigingen gepubliceerd in juni 2020. Deze standaard vervangt IFRS 4, dewelke momenteel een grote variatie aan boekhoudkundige praktijken voor verzekeringscontracten toelaat. IFRS 17 zal de boekhoudkundige behandeling door alle entiteiten die zulke contracten onderschrijven fundamenteel veranderen alsook de behandeling van investeringscontracten met discretionaire deelnamemogelijkheden. De goedkeuring omvat de wijzigingen die in juni 2020 door de IASB zijn uitgegeven en die bedoeld zijn om ondernemingen te helpen de standaard te implementeren en het voor hen gemakkelijker te maken hun financiële prestaties uit te leggen.


De EU‐verordening voorziet in een facultatieve vrijstelling van de toepassing van de jaarlijkse cohortverplichting die betrekking heeft op het tijdstip van de opname van de winst uit het contract, de contractuele servicemarge, in de winst‐en‐verliesrekening. Entiteiten die van de vrijstelling gebruik maken, passen de IFRSs zoals vastgesteld door de IASB niet toe en moeten dit feit bekendmaken.

✓ Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van waarderingsregels (effectief vanaf 1 januari 2023).’ De wijzigingen zijn bedoeld om de toelichtingen met betrekking tot de waarderingsregels te verbeteren en om gebruikers van de jaarrekening te helpen onderscheid te maken tussen schattingswijzigingen en wijzigingen in waarderingsregels. De IAS 1‐aanpassing vereist dat ondernemingen hun materiële waarderingsregels vermelden in plaats van hun belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving. Verder verduidelijkt de wijziging van IAS 1 dat waarderingsregels niet hoeven te worden vermeld. Om deze wijziging te ondersteunen, heeft de Raad ook IFRS Praktijkverklaring 2, ‘het maken van materialiteitsbeoordelingen’, gewijzigd om richtlijnen te geven over hoe het concept van materialiteit moet worden toegepast op de toelichtingen op de grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces).


✓ Wijzigingen aan IAS 8, ‘waarderingsregels, schattingswijzigingen en fouten’: definitie van schattingen (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging in IAS 8 verduidelijkt hoe ondernemingen onderscheid moeten maken tussen veranderingen in waarderingsregels en schattingswijzigingen. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces).


✓ Wijzigingen aan IAS 12 ‘Winstbelastingen’: uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijzigingen verduidelijken hoe bedrijven uitgestelde belastingen op transacties zoals leases en ontmantelingsverplichtingen boekhoudkundig behandelen. De belangrijkste wijziging is een vrijstelling van de vrijstelling bij eerste opname uit IAS 12.15 (b) en IAS 12.24. Aldus is de vrijstelling bij eerste opname niet van toepassing op transacties waarbij bij de eerste opname gelijke bedragen aan aftrekbare en belastbare tijdelijke verschillen ontstaan. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Vervroegde toepassing is toegestaan.


✓ Wijzigingen aan IFRS 17 ‘Verzekeringscontracten’: Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende informatie (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging betreft een transitieoptie met betrekking tot vergelijkende informatie over financiële activa gepresenteerd bij de eerste toepassing van IFRS 17. De wijziging is bedoeld om entiteiten te helpen tijdelijke ‘accounting mismatches’ tussen financiële activa en verplichtingen uit hoofde van verzekeringscontracten te voorkomen, en daardoor de bruikbaarheid van vergelijkende informatie voor gebruikers van jaarrekeningen te verbeteren.


✓ Wijzigingen aan IAS 12 ‘Inkomstenbelastingen’: Internationale belastinghervorming – regels voor het tweede‐pijlermodel (effectief vanaf 1 januari 2023). De IASB heeft deze wijzigingen gepubliceerd die het volgende introduceren:

o een tijdelijke uitzondering op de vereisten omtrent de herkenning van uitgestelde belastingvorderingen en ‐verplichtingen en het publiceren van informatie met betrekking tot pijler 2‐inkomstenbelastingen: en

o gerichte toelichtingen hieromtrent voor getroffen entiteiten.

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die nog niet van kracht zijn


De volgende nieuwe standaard en wijzigingen aan de standaarden werden gepubliceerd. Deze zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023 maar niet zijn goedgekeurd door de EU:


✓ Geen


De volgende nieuwe standaard en wijzigingen aan de standaarden werden gepubliceerd. Deze zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023 en zijn goedgekeurd door de EU:


✓ Wijzigingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een Sale and Leaseback (van kracht per 1 januari 2024). De wijzigingen leggen uit hoe een entiteit een sale‐and‐ leaseback na de transactiedatum verwerkt, met name wanneer sommige of alle leasebetalingen variabele leasebetalingen zijn die niet afhankelijk zijn van een index of voet. Zij stellen dat de verkoper‐huurder bij de latere waardering van de leaseverplichting de "leasebetalingen" en "herziene leasebetalingen" bepaalt op een manier die er niet toe leidt dat de verkoper‐huurder enig bedrag van de winst of het verlies opneemt dat verband houdt met het behouden gebruiksrecht. Eventuele winsten en verliezen met betrekking tot de gehele of gedeeltelijke beëindiging van een huurovereenkomst blijven opgenomen wanneer ze zich voordoen, aangezien deze betrekking hebben op het beëindigde gebruiksrecht en niet op het behouden gebruiksrecht.


De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:


✓ Wijzigingen aan IAS 1, ‘Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichten als kortlopend of langlopend’ (effectief vanaf 1 januari 2024). Deze betreffen enkel de presentatie van verplichtingen in de balans, niet het bedrag of de timing bij erkenning van een actief, verplichting, inkomst of kost noch de toelichtingsvereisten voor andere elementen van de jaarrekening. Ze verduidelijken dat:


o de classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend moet worden gebaseerd op bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode en de formulering in alle betrokken paragrafen moet worden aangepast om te verwijzen naar het "recht" om de afwikkeling uit te stellen met ten minste twaalf maanden; en dat alleen bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode de classificatie van een verplichting beïnvloeden;


o classificatie niet wordt beïnvloed door verwachtingen over de vraag of een entiteit haar recht zal uitoefenen om de afwikkeling van een verplichting uit te stellen; en dat afwikkeling verwijst naar de overdracht aan de tegenpartij van contanten, eigen‐ vermogensinstrumenten, andere activa of diensten.

o Maak duidelijk hoe voorwaarden waaraan een entiteit binnen 12 maanden na de verslagperiode moet voldoen, zoals convenanten, van invloed zijn op de classificatie van de overeenkomstige verplichting.


✓ Wijzigingen aan IAS 7 ‘Kasstroomoverzicht’ en IFRS 7 ‘Financiële instrumenten: toelichtingen’ : financieringsovereenkomsten met leveranciers (effectief vanaf 1 januari 2024). Het amendement beschrijft de kenmerken waarvoor entiteiten aanvullende toelichtingen zullen moeten verstrekken over de impact van financieringsregelingen met leveranciers op verplichtingen, kasstromen en blootstelling aan liquiditeitsrisico's.


✓ Wijzigingen aan IAS 21 ‘De effecten van wijzigingen in wisselkoersen: gebrek aan uitwisselbaarheid’ (van kracht per 1 januari 2025). IAS 21 behandelde voorheen niet hoe wisselkoersen moeten worden bepaald in het geval er langdurig gebrek aan uitwisselbaarheid is en de contante koers die door het bedrijf moet worden toegepast niet waarneembaar is. De wijzigingen met beperkt toepassingsgebied voegen specifieke eisen toe aan:

o Bepalen wanneer een valuta inwisselbaar is in een andere en wanneer niet;

o Bepalen van de toe te passen wisselkoers indien een valuta niet inwisselbaar is;

o Aanvullende toelichtingen die moeten worden verstrekt wanneer een valuta niet inwisselbaar is.


De volgende standaard is voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 maar werd nog niet goedgekeurd door de EU. De Europese Commissie heeft besloten de goedkeuringsprocedure voor deze interim standaard niet op te starten maar te wachten op de finale versie van de standaard:


✓ IFRS 14, ‘Wettelijke uitgestelde rekeningen’ (effectief vanaf 1 januari 2016). Dit betreft een tussentijdse standaard voor de boekhoudkundige verwerking van bepaalde bedragen die voortkomen uit wettelijk gereguleerde activiteiten. IFRS 14 is enkel van toepassing voor entiteiten die voor het eerst IFRS toepassen. De standaard laat toe dat deze entiteiten bij de eerste toepassing van IFRS hun waarderingsregels onder hun vorige algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes kunnen blijven toepassen voor de opname, waardering, het boeken van een bijzondere waardevermindering op en het niet langer opnemen van wettelijke uitgestelde rekeningen. De tussentijdse standaard voorziet ook een leidraad voor het selecteren en wijzigen van grondslagen voor financiële verslaggeving (bij eerste toepassing of later) en voor de presentatie en toelichting.

Grondslag voor de opstelling

De financiële informatie wordt opgesteld in euro (EUR), afgerond in duizenden. De ondernemingen van de Groep voeren hun boekhouding eveneens in euro (EUR).


Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode.

Omzetting van vreemde munten

Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum geboekt. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden in de winst‐ en verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet‐monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum omgezet.

Afgeleide financiële instrumenten


Afdekking van de reële waarde

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan reële waarde erkend.


Na eerste verwerking worden de financiële derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde.


Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst‐ en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor cashflow hedge accounting.


De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de vennootschap verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betrokken tegenpartijen in aanmerking wordt genomen.


Kasstroomafdekking

Indien een financieel derivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, direct in het eigen vermogen verantwoord onder “Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva”. Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de winst‐ en verliesrekening.

Vastgoedbeleggingen


Waardering bij initiële opname

Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet‐aftrekbare BTW. Ook de exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarover de openbare GVV directe of indirecte controle verwerft, wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van

het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving, tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de openbare GVV (op beslissing van de raad van bestuur). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.


Wanneer vastgoed wordt verworven via een inbreng in natura worden de externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen afgetrokken van het eigen vermogen. De ingebrachte panden worden bij initiële opname gewaardeerd aan de inbrengwaarde.


Ook de gebruiksrechten erkend in de balans voor de concessie of erfpacht of soortgelijke leaseovereenkomsten (naar aanleiding van de invoegetreding van IFRS 16), worden als een vastgoedbelegging beschouwd.


Xxxxxxxxxx na initiële opname

Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:


‐ de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft;

‐ de optierechten op onroerende goederen gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan;

‐ de rechten uit contracten waarbij aan Retail Estates nv of in voorkomend geval, aan een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft, één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, alsook het onderliggend goed.


De deskundigen voeren hun waardering uit conform nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van gereglementeerde vastgoedvennootschappen (volgens de voorlopige besluiten, de deskundigen behouden zich het recht voor om de waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten).


De reële waarde wordt specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum.


Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtstaksen. Het geschatte bedrag van overdrachtstaksen wordt onmiddellijk in resultaat afgeboekt bij initiële opname.


Toelichting bij de overdrachtsbelasting in België


In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

• verkoopovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,50% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waalse Gewest, 12% voor goederen gelegen in het Vlaamse Gewest;

• verkoop van onroerende goederen onder het makelaarsregime: 4% tot 8% volgens de Gewesten;

• erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%;

• verkoopovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten;

• inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;

• verkoopovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;

• fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.


Hierdoor varieert het effectieve percentage van de overdrachtstaksen van 0% tot 12,50%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvindt.


In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische GVV’s gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van GVV’s te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,50 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen op basis van een representatieve steekproef van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,50%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,50 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Er werd beslist om dit percentage te herzien indien nodig, per schijf van 0,5%.


In 2016 werd een update van deze berekening uitgevoerd volgens de methodolgie die werd toegepast in 2006 op basis van een steekproef van 305 grote of institutionele transacties (drempel 2,5 mio EUR) die plaatsvonden tusssen 2013 en kwartaal 1 van 2016 (dit is 70% of 8,18 miljard van het geschat totaal aantal investeringstransacties gedurende deze periode). De experten concludeerden dat de drempel van 0,5% niet werd overschreden. Bijgevolg werd het gewogen gemiddelde van 2,5% behouden.


Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Retail Estates beheert zijn vastgoed zoveel mogelijk op portefeuilleniveau (“retailcluster en retailparken”, zie beheersverslag en hoofdstuk ‘overzicht portefeuille’ in het vastgoedverslag voor een overzicht van de clusters). Daarom wordt de reële waarde bepaald door 2,5% af te trekken van de waarde van de objecten (conform de waardering aan “reële waarde” van zijn vastgoedschatters Xxxxxxx & Wakefield, CBRE, Colliers en Stadim). In overeenstemming met haar strategie heeft Retail Estates in principe niet de intentie om individuele eigendommen binnen de clusters met een investeringswaarde van minder dan 2,50 mio EUR te verkopen.

Toelichting bij de overdrachtsbelasting in Nederland


De Nederlandse overdrachtsbelasting bedraagt vanaf 1 januari 2023 10,4% procent (sinds 1 januari 2021 8%, voorheen 6%). Voor de overige kosten (zoals notariskosten) neemt Retail Estates tussen 0,08% en 1% extra in rekening.


Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst‐ en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed.

Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen

De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn hoofdzakelijk twee belangrijke soorten uitgaven:


a) kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekkingen en parkings: komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat;

b) kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfortniveau aanzienlijk verbeteren. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. Dergelijke werken worden zodra ze aanvangen in de geschatte waarde van het betreffende gebouw verwerkt (eerst voorlopig en na bezoek door de vastgoeddeskundige voor de definitieve waarde). De nog uit te voeren werken gaan in mindering van de waardering. Na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen.


Vervreemding van een vastgoedbelegging

De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de winst‐ en verliesrekening van de verslagperiode onder de post “Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen” en worden bij de resultaatsverdeling toegewezen aan het overgedragen resultaat. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of het gerealiseerde verlies te bepalen.


Vaste activa in aanbouw

Conform de aangepaste IAS 40‐norm worden de vaste activa in aanbouw opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet‐aftrekbare BTW.


Als de Groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot het ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald (wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn of tot de constructie voltooid is (afhankelijk van wat zich eerst voordoet)), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken.

Een vast actief in aanbouw kan slaan op een bouwgrond, afbraakpand of een bestaand pand waarvan de bestemming moet veranderd worden en aanzienlijke verbouwingswerken vereist zijn om het de gewenste bestemming te geven.


Andere materiële vaste activa

De materiële vaste activa andere dan onroerende goederen waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de verwachte levensduur.


In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen geboekt pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was.


De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:


‐

Installaties, machines en uitrusting

20%

‐

Meubilair

10%

‐

Rollend materieel

20‐33%

‐

Informaticamaterieel

33%

‐

Standaardsoftware

33%

‐

Maatsoftware

10%‐25%

‐

Gebouwen eigen gebruik

3%

‐

Technieken

6,66%


Lease‐overeenkomst

In de beperkte gevallen waar Retail Estates leasingnemer is in lease‐overeenkomsten (en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren), zal Retail Estates, als leasingnemer, een gebruiksrecht en bijhorende verplichting erkennen in de geconsolideerde jaarrekening. Vervolgens worden alle gebruiksrechten, die classificeren als vastgoedbelegging, gewaardeerd aan reële waarde, in overeenstemming met de waarderingsregels beschreven bij Vastgoedbeleggingen. De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De financieringskost wordt erkend in de rubriek “Verschil in de reële waarde van financiële activa en passiva”.


Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde.


Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen.


Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa, andere dan onroerende goederen, worden de aanschaffingswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer‐ of minwaarden in de winst‐ en verliesrekening opgenomen.

Handelsvorderingen en andere vaste activa

Handelsvorderingen en andere vaste activa worden bij initiële opname gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve

rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.

Vastgoedcertificaten


Waardering

1. Algemeen principe


Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (meer dan 75%) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen onder de rubriek "Financiële vaste activa".


Hiervan wordt afgeweken als op basis van publiek beschikbare informatie en van de emissievoorwaarden van het vastgoedcertificaat een intrinsieke waarde wordt vastgesteld die aanmerkelijk beneden de beurskoers ligt. Dan wordt de waarde beperkt tot de intrinsieke waarde.

2. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 75%) in de uitgegeven certificaten (per 31 maart 2024 enkel toepasselijk op de vastgoedcertificaten “Distri‐Land”)


De beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals blijkt uit de koerstabellen van Euronext van de tweede markt, kan niet als een betrouwbare referentie beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat. Retail Estates nv wenst bij elke afsluiting van zijn rekeningen de waarde van zijn certificaten te herwaarderen in functie van:


a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering van het eigen vastgoed. Dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door de vastgoeddeskundige in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri‐Land nv. Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;

b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.


Retail Estates nv investeert enkel in de certificaten van emissies die betrekking hebben op de financiering van perifeer winkelvastgoed. Het vastgoed waarvan de emittent eigenaar is, beantwoordt aan het type perifeer winkelvastgoed dat aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van Retail Estates nv. Alhoewel Retail Estates nv juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt de vennootschap zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van de GVV‐Wet, artikel 2, 5°, x, beschouwd als vastgoed.


Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst‐ en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves. Op 31 maart 2024 bedraagt de waarde van de vastgoedbeleggingen gerelateerd aan de certificaten Distri‐Land 17,35 mio EUR (16,22 mio EUR op 31 maart 2023) ten opzichte van de totale portefeuille van Retail Estates van 2.028,32 mio EUR.

Verwerking van coupon

1. Verwerking courant exploitatiesaldo


Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Retail Estates nv pro rata de vastgoedcertificaten in zijn bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkings‐ en onderhoudskosten. Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van de coupon met betrekking tot het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon behandeld als nettohuurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.


2. Verwerking liquidatiesaldo bij verkoop van onroerende goederen


Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt:


de netto‐opbrengst na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail Estates nv ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de nettoliquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum. De boekwaarde van het vastgoedcertificaat wordt op elke afsluitdatum vastgesteld door een waardering te maken van de contractuele rechten van de certificaathouders zoals die blijken uit het emissieprospectus en dit vertrekkende van de reële waarde van het vastgoed in bezit van de emittent, zoals op afsluitdatum gewaardeerd door de vastgoeddeskundige van Retail Estates nv. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst‐ en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.

Vaste activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop

Dit betreft onroerende goederen waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring. Net als de vastgoedbeleggingen (zie supra) worden deze goederen gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de investeringswaarde min de overdrachtstaksen.


Een onroerend goed wordt geboekt als een vast actief aangehouden voor verkoop als er een intentieverklaring tot verkoop getekend is.

Vlottende activa

De vorderingen op hoogstens één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Bankdeposito’s op zicht of termijn worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers.


Eigen vermogen

Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen, worden afgetrokken van het eigen vermogen. Wanneer Retail Estates nv overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het

betaalde bedrag inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van het eigen vermogen voorgesteld.


Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent.

Verplichtingen

Een voorziening wordt opgenomen wanneer:


‐ Retail Estates nv een bestaande – juridisch afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden;

‐ het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen;

‐ het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.


Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend en verminderd met de transactiekosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd op basis van de effectieve‐rentemethode, waarbij elk verschil tussen de initiële boekwaarde en de aflossingswaarde erkend wordt als interestkost in de resultatenrekening over de duurtijd van de lening.


Voordelen aan het personeel en aan de directieleden

Retail Estates nv voorziet in een toegezegde pensioenbijdragenregeling voor zijn werknemers en voor de leden van het managementcomité. Voor de leden van het managementcomité wordt deze regeling toevertrouwd aan een verzekeringsmaatschappij die onafhankelijk is van de vennootschap.


De regeling voor werknemers verloopt grotendeels via het fonds van het paritair comité. Het gaat dus om een sectorplan, en het is de inrichter van dit pensioenplan (Fonds Tweede Pijler PC 323) die de wettelijke verantwoordelijkheden en verplichtingen moet dragen.


Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste genomen.


Vastgoedresultaat

Het nettohuurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten, zijnde te betalen huur op gehuurde activa, waardeverminderingen op handelsvorderingen en terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen.


De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en vergoedingen van huurschade.


De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.


Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die ontvangen is en worden lineair in de winst‐ en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

Vastgoedkosten

De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die betaald is of die verschuldigd is en worden lineair in de winst‐ en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.


De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud (inclusief uitgaven in het kader van de duurzaamheidsstrategie) en verliezen uit schadegevallen gedeeltelijk gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten bevatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen.


De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.


Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten

De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV‐statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Retail Estates nv valt eveneens onder deze categorie.


Financieel resultaat

Het financieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen en bijkomende financieringskosten zoals de negatieve variaties van afdekkingsinstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.


Vennootschapsbelasting

Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.


Exit tax

De exit tax is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. De verschuldigde exit tax op deze meerwaarde wordt erkend wanneer de onderneming die geen GVV is voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen.


In principe wordt de provisie voor exit tax enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolge van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de effectieve realisatie van de fusie. Deze aanpassingen aan de exit tax verplichting worden geboekt via de lijn belastingen in de winst‐ en verliesrekeningen.

5.3. Financieel risicobeheer


Evolutie van de rentevoeten

Hogere rentevoeten leiden tot een stijging van de financiële kosten en een daling van het EPRA resultaat. Voor de afdekking van het renterisico op langetermijnleningen met variabele rentevoet maakt Retail Estates nv gebruik van financiële instrumenten van het type IRS en CAP. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet, bij een CAP wordt de rentevoet geplafonneerd. Door het gevoerde rentebeleid zijn 95,52% van de lopende leningen afgedekt met een vaste rentevoet. Ook voor een groot deel van de nog te hernieuwen kredieten werd een rente‐afdekking afgesloten. De gewogen gemiddelde interestvoet van de openbare GVV bedraagt 2,30%.

Financieringsrisico

De langetermijnfinanciering werd afgesloten onder de vorm van “bulletleningen”. Dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van vijf à acht jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. De diversificatie van de financiering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van de Groep. De Groep heeft dit boekjaar 95,52% van haar leningen afgesloten tegen een vaste interestvoet of tegen een variabele interestvoet die onmiddellijk wordt omgezet naar een vaste interestvoet. Het nettoresultaat van het huidigeboekjaar was dus slechts in beperkte mate gevoelig voor renteschommelingen.

Kredietrisico

Vooraleer een nieuwe huurder wordt aangenomen, wordt een kredietrisicoanalyse uitgevoerd op basis van de beschikbare informatie. Verder worden achterstallige huren nauwlettend opgevolgd door Retail Estates nv. Ingeval van niet‐betaling bezit de onderneming meestal een bankwaarborg.


We verwijzen voor verdere details naar bijlagen 37 en 38.


Er zijn geen klanten die 10% of meer van de totale huurinkomsten uitmaken.

Nr.‌

0434.797.847


VOL-kap 10


SOCIALE BALANS


Nummers van de paritaire comités die voor de vennootschap bevoegd zijn:


STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Codes

Totaal

1. Mannen

2. Vrouwen


1001


35,1


11,1


24,0

1002




1003

35,1

11,1

24,0


1011


52.290


16.632


35.658

1012




1013

52.290

16.632

35.658


1021


3.410.960


1.269.843


2.055.077

1022




1023

3.410.960

1.269.843

2.055.077

1033




Tijdens het boekjaar Xxxxxxxxx aantal werknemers

Voltijds Deeltijds

Totaal in voltijdse equivalenten (VTE)


Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren

Voltijds Deeltijds Totaal

Personeelskosten Voltijds Deeltijds

Totaal


Bedrag van de voordelen bovenop het loon


Codes

P. Totaal

1P. Mannen

2P. Vrouwen


1003

29,0

8,4

21,2

1013

45.385

13.279

32.106

1023

2.896.882

1.039.716

1.829.522

1033




Tijdens het vorige boekjaar


Gemiddeld aantal werknemers in VTE Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten

Bedrag van de voordelen bovenop het loon

Nr.

0434.797.847


VOL-kap 10

WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)



Codes

1. Voltijds

2. Deeltijds

3. Totaal in voltijdse equivalenten

105

36


36,0


110


36


36,0

111



112



113




120


12


12,0

1200

4

4,0

1201



1202

3

3,0

1203

5

5,0

121

24

24,0

1210

8

8,0

1211

2

2,0

1212

5

5,0

1213

9

9,0


130



134

36

36,0

132



133



Op de afsluitingsdatum van het boekjaar Aantal werknemers

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd Overeenkomst voor een bepaalde tijd Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk Vervangingsovereenkomst

Volgens het geslacht en het studieniveau

Mannen

lager onderwijs secundair onderwijs

hoger niet-universitair onderwijs universitair onderwijs

Vrouwen

lager onderwijs secundair onderwijs

hoger niet-universitair onderwijs universitair onderwijs

Volgens de beroepscategorie Directiepersoneel Bedienden

Arbeiders Andere



Codes

1. Uitzendkrachten

2. Ter beschikking van de vennootschap gestelde personen

000

000

000



UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE VENNOOTSCHAP GESTELDE PERSONEN


Tijdens het boekjaar


Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Kosten voor de vennootschap

Nr.

0434.797.847


VOL-kap 10


TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR



Codes

1. Voltijds

2. Deeltijds

3. Totaal in voltijdse equivalenten


205


10



10,0


210


9


9,0

211

1

1,0

212



213



INGETREDEN


Aantal werknemers waarvoor de vennootschap tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister


Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd Overeenkomst voor een bepaalde tijd Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk Vervangingsovereenkomst



Codes

1. Voltijds

2. Deeltijds

3. Totaal in voltijdse equivalenten


305


000

000

000

313


340

341

342

343


350


4


3

1


4



4,0


3,0

1,0


4,0

UITGETREDEN


Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam


Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd Overeenkomst voor een bepaalde tijd Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk Vervangingsovereenkomst


Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst

Pensioen

Werkloosheid met bedrijfstoeslag Afdanking

Andere reden

Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de vennootschap

Nr.

0434.797.847


VOL-kap 10


INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR



Codes

Mannen

Codes

Vrouwen

5801

9

5811

21

5802

149

5812

500

5803

7.863

5813

27.181

58031

7.863

58131

27.181

58032


58132


58033


58133



5821



5831


5822


5832


5823


5833



5841



5851


5842


5852


5843


5853


Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever

Aantal betrokken werknemers Xxxxxx gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de vennootschap

waarvan xxxxxxxxxxx rechtstreeks verbonden met de opleiding waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)


Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps- opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever

Aantal betrokken werknemers Xxxxxx gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de vennootschap


Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever

Aantal betrokken werknemers Xxxxxx gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de vennootschap

Verslag van de Raad van Bestuur van 14

juni 2024


Wettelijke vereisten

Het jaarverslag van Retail Estates is een gecombineerd verslag in de zin van artikelen 3:6 en 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De volgens deze artikelen vereiste onderdelen worden in dit verslag in de verschillende hoofdstukken opgenomen.


Risicobeheer

Risicofactoren


De belangrijkste risico’s waarmee de onderneming geconfronteerd wordt, worden hieronder opgelijst. Voor elk van de opgesomde risico’s zijn maatregelen en procedures in voege om de gevolgen zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Deze maatregelen en procedures worden eveneens hieronder besproken.


De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico’s, de financiële impact van deze risico’s en de acties die moeten worden ondernomen om deze eventuele risico’s te monitoren, te vermijden dat de risico’s zich voordoen, en/of (in voorkomend geval) de impact van deze risico’s te beperken.


Deze lijst van risico’s is gebaseerd op de informatie die gekend was op het ogenblik van de opmaak van dit verslag. Andere onbekende en onwaarschijnlijke risico’s of risico’s waarvan niet wordt aangenomen dat ze een significante ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteiten en haar financiële situatie, kunnen bestaan. De lijst van risico’s die in dit hoofdstuk is opgenomen, is zodoende niet exhaustief.

MARKTRISICO’S

Omschrijving van het risico

Potentiële impact

Beperkende factoren en beheersing

INVESTERINGSMARKT VOOR PERIFEER WINKELVASTGOED EN RETAILPARKEN


De verminderde vraag van investeerders naar perifeer winkelvastgoed.


De waarde van de portefeuille wordt trimestrieel geschat door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen (“NAW”) en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap.


De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Als gevolg van de schaarste van goed gelegen terreinen oefenen vraag en aanbod in principe een opwaartse druk uit, zowel in de markt van particuliere als van institutionele investeerders. De waarden zijn in het algemeen inflatiebestendig door de indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge schuldgraad waarmee vele investeerders werken. De investeringsbereidheid van institutionele beleggers kan door macro-economische factoren die de beschikbaarheid van kredieten en hun kostprijs beïnvloeden, tijdelijk sterk terugvallen. Uit de ervaring blijkt dat de markt van de particuliere beleggers, die nog altijd een groot deel van de investeringen vertegenwoordigt, hieraan minder gevoelig is.


De schuldgraad bedraagt op 31 maart 2024 44,62% (De maximale schuldgraad werd door de GVV-wetgeving op 65% vastgelegd).

INFLATIERISICO


De huurcontracten van de Groep bevatten indexeringsclausules op basis van de gezondheidsindex (België) of consumptieprijsindex (Nederland), zodat de jaarlijkse huurinkomsten samen met de (via de gezondheidsindex berekende) inflatie evolueren.


Het inflatierisico waaraan de Groep is blootgesteld, betreft ook de met de huur verbonden kosten, onder meer verbonden aan renovatie- en investeringswerken, die geïndexeerd kunnen zijn op een andere basis dan de gezondheidsindex, waardoor deze kosten sneller zouden stijgen dan de stijging van de huurprijzen. Dit zou een impact kunnen hebben op de operationele marge. Op basis van de gegevens per 31 maart 2024, kan per procentpuntvariatie van de (gezondheids)index, de variatie van de huurinkomsten pro forma op 1,40 mio EUR op jaarbasis worden geschat.


Een blijvende hoge inflatie kan leiden tot de uitputting van de mogelijkheden tot opwaartse huurherziening bij hernieuwing (België 9 jaar, Nederland 10 jaar) van het huurcontract.


De vennootschap tracht het risico van de kostenstijging te beperken door contractuele afspraken te maken met haar leveranciers.


In België is er een uniek systeem van automatische indexering van lonen en huren, waardoor de gevolgen voor de koopkracht beperkter blijven.

DEFLATIERISICO


Deflatie leidt tot een vermindering in de economische activiteit die een algemene prijsdaling tot gevolg heeft.


Bij deflatie wordt de gezondheidsindex negatief zodat de huurinkomsten dalen. Op basis van de gegevens per 31 maart 2024 kan per procentpuntvariatie van de (gezondheids)index, de variatie van de huurinkomsten pro forma op 1,40 mio EUR op jaarbasis worden geschat.


De Groep is gedeeltelijk tegen het deflatierisico (en een dienovereenkomstige daling van de huurinkomsten) beschermd. Nagenoeg alle huurovereenkomsten van de Groep bepalen dat de huurprijs in geen geval kan zakken tot beneden het niveau van de basishuur (d.i. de basishuur die geldt bij het afsluiten van de huurovereenkomst). Ook voor

die huurovereenkomsten kan



een daling van de huurprijs tot een niveau dat lager ligt dan de lopende huur maar hoger dan de basishuur, echter niet worden uitgesloten.

E-COMMERCE



Impact van toenemende belang van e-commerce op de bestaande verkoopkanalen.

Verminderde vraag naar fysieke winkels door stijging van het online shoppen.

Verhuren aan retailers die een “multichannel” concept integreren in hun businessmodel en op die manier e-commerce integreren in de bestaande winkels.



Vraag naar kleinere winkels (minder m²) doordat er veel minder stock in de winkels aanwezig is.


Bestaande panden kunnen opgesplitst worden in kleinere units.


Het effect van de impact wordt ook beïnvloed door het retailsegment waarin de huurder actief is. Een groot deel van de activiteiten van de huurders van Retail Estates is minder gevoelig voor e- commerce (woninginrichting, volumineuze detailhandel, verbruiksgoederen, …).



We verwijzen hiervoor naar het vastgoedverslag waar een overzicht wordt gegeven van de handelsactiviteit van de huurders.

EXTERNE FACTOREN - SCHADEGEVALLEN


Impact van externe factoren en ernstige schadegevallen (bijvoorbeeld terreurdreiging, vandalisme, brand, explosie, storm- en waterschade, pandemieën) die zich in de gebouwen van de vastgoedportefeuille kunnen voordoen.


Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurinkomsten.


Verminderde huurinkomsten door sluiting van de winkels als gevolg van quarantainemaatregelen van de overheid.


Mogelijke faillissementen van huurders.


Verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten. Vermindering van het consumentenvertrouwen, langdurige werkloosheid, verhoging van de belastingdruk op arbeid.


De vennootschap is verzekerd voor gederfde huurinkomsten voor een periode van 18 tot 36 maanden (afhankelijk van het soort vergunning dat dient bekomen te worden) ten gevolge van externe factoren en ernstige schadegevallen. We verwijzen naar het beheersverslag waarin de schadegevallen uitdrukkelijk worden besproken. In het vastgoedverslag worden de verzekerde waardes per cluster weergegeven.


Goede liquiditeitspositie om een tijdelijke verstoring van de cashflow te overbruggen. Per 31 maart 2024 heeft Retail Estates voor 174,01 mio EUR aan niet- opgenomen en bevestigde kredietlijnen.


Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden.


De vennootschap streeft ernaar langetermijnrelaties op te bouwen met financiële partners en investeerders en heeft beschikbare niet- gebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen en investeringen te financieren waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan.



Daling van de huurprijzen.


Sectoriële diversificatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs.


Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de nettoactiefwaarde (NAW).


Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio’s met sterke koopkracht.

CONJUNCTURELE BEWEGINGEN



Impact van dalende consumptie en economische conjunctuur


Vermindering van de vraag naar winkels.


Kwaliteit van het huurdersbestand met vooral filiaalbedrijven. We verwijzen naar bijlage 23 van dit jaarverslag voor de evoluties in de dubieuze debiteuren.


Hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij herverhuring.

Sectoriële diversificatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs.


Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de nettoactiefwaarde (NAW).

Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio’s met sterke koopkracht.


Mogelijke faillissementen van huurders.

Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden.

MACRO-ECONOMISCHE FACTOREN


Een verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten.


Kan leiden tot een moeizamere toegang tot de aandelenmarkt om nieuw kapitaal/eigen vermogen op te halen of tot minder liquiditeit beschikbaar in de debt capital markets met betrekking tot herfinancieringen van uitstaande obligatieleningen.


De vennootschap streeft ernaar langetermijnrelaties op te bouwen met financiële partners en investeerders en heeft beschikbare niet- gebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen en investeringen te financieren waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn

aangegaan.

OPERATIONELE RISICO’S

Omschrijving van het risico

Potentiële impact

Beperkende factoren en beheersing

LEEGSTAND EN VERLIES HUURINKOMSTEN


Risico op een verhoging van de leegstand en verhoging kosten wederverhuringen n.a.v. de evolutie van vraag en aanbod op de huurmarkt.


Huurinkomsten en cashflow aangetast door een verhoging van de leegstand en kosten voor herverhuring.


Daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en als gevolg ook een daling van de nettoactiefwaarde (NAW) en een stijging van de schuldgraad.


Gediversifieerde klantenbasis met een goede sectoriële spreiding. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retailbusiness.

Wekelijkse opvolging en bespreking van incasso op de propertymeeting.


De bezettingsgraad blijft op een hoog niveau (namelijk 97,89% per 31 maart 2024).

VERHUURBAARHEID


Risico op het vlak van verhuurbaarheid en kwaliteit van de huurders.


Vermindering van de kwaliteit en solvabiliteit van het huurdersbestand met als gevolg een stijging van de dubieuze debiteuren waardoor de incassograad daalt.


Permanente opvolging door middel van wekelijkse incasso- en propertymeeting zorgen voor een goede informatiedoorstroming en een snelle aanpak. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retailbusiness.

BOUWKUNDIGE STAAT VAN DE GEBOUWEN


Risico op bouwkundige en technische achteruitgang in de levenscyclus van de gebouwen.


Veroudering van de gebouwen waardoor de commerciële aantrekkelijkheid wordt aangetast. Verlies aan inkomsten en langdurige periode waarin het geïnvesteerd kapitaal niet rendeert.


Het management doet al het mogelijke om op deze risico’s te anticiperen en voert daartoe een consequent beleid in onderhoud en herstellingen. Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk tot de renovatie van parkings en daken.

ACQUISITIES


Een groot aantal gebouwen in de vastgoedportefeuille van de vennootschap (en haar dochtervennootschappen) werd verworven in het kader van de verwerving van aandelen van vastgoedvennootschappen of middels vennootschapsrechtelijke herstructureringen zoals fusies en (partiële) splitsingen.

Vastgoedvennootschappen waarover de controle wordt verworven, worden aansluitend typisch opgeslorpt door Retail Estates, waardoor het volledige vermogen, zowel activa als passiva, van deze vennootschappen wordt overgedragen aan Retail Estates.


Het risico bestaat dat bij deze transacties verborgen passiva op Retail Estates worden overgedragen, hetgeen een significante negatieve impact zou hebben op de activiteiten, resultaten, rendement, financiële positie en vooruitzichten van de Groep.


Het management neemt de nodige voorzorgen om voorafgaand aan de controleverwerving de mogelijke risico’s te identificeren (cf. “due diligence” proces met betrekking tot o.m. technische, financiële, fiscale en boekhoudkundige en juridische risico’s) en tracht hiervoor vanwege de verkoper/inbrenger de nodige contractuele waarborgen te verkrijgen. Dit “due diligence” proces wordt, waar nodig, ondersteund door externe adviseurs en een voorafgaande waardering door een onafhankelijke vastgoeddeskundige.

BODEMVERVUILING


Op een aantal locaties waar de vennootschap winkelpanden bezit, werden voordien activiteiten uitgeoefend die potentieel vervuilend waren.


Voor dergelijke - per definitie historische - vervuiling is Retail Estates in beginsel niet aansprakelijk. De activiteiten van de huurders van de vennootschap leveren in de regel slechts een heel beperkt risico tot vervuiling op en vallen bovendien onder de verantwoordelijkheid van de huurder. De toepasselijke wetgeving voorziet evenwel in complexe procedures die bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeks- en studiekosten aanleiding kunnen geven. De regelgeving met betrekking tot

het grondverzet levert


Retail Estates tracht het nodige te doen om de milieuaspecten te integreren in het due diligence- onderzoek dat typisch voorafgaat aan de verwerving van vastgoed, en tracht in de mate van het mogelijke de verantwoordelijkheid voor eventuele bodemverontreiniging (met inbegrip van een eventuele saneringsverplichting) bij de overdrager van het vastgoed of de vastgoedvennootschap te leggen.


bijkomende kosten op indien op dergelijke vervuilde sites bij bouwwerkzaamheden vervuilde grond dient gemanipuleerd te worden.


VERKEERSINFRASTRUCTUUR


Perifeer winkelvastgoed wordt per definitie ontsloten via hoofdzakelijk gewestwegen. In functie van de verkeersveiligheid wordt geregeld de wegenis heraangelegd met nieuwe rotondes, fietspaden, tunnels e.d.


Het resultaat van een dergelijke heraanleg komt meestal de commerciële waarde van winkelpanden ten goede, vermits dikwijls de verkeersstroom vertraagd wordt en de omgeving van de winkelpanden veiliger wordt. Het is echter niet uit te sluiten dat in uitzonderlijke gevallen de bereikbaarheid van enkele winkelpanden hieronder zou kunnen lijden doordat de toegang bemoeilijkt wordt of de zichtbaarheid verminderd wordt.


Dialoog met de overheid om constructieve oplossingen uit te werken in het belang van alle stakeholders.

SLEUTELPERSONEEL


Wegvallen van sleutelfiguren binnen de organisatie.


Het verlies van kerncompetenties door de vennootschap kan ertoe leiden dat een aantal doelstellingen later dan gepland verwezenlijkt worden.


Retail Estates schenkt de nodige aandacht aan het welzijn van haar medewerkers. De vennootschap hanteert marktconforme vergoedingen. Er wordt veel belang gehecht aan het beheer van de competenties van de leden van het team.

ICT & FRAUDE


Xxxxxx op operationele verliezen als gevolg van het falen van interne processen, interne systemen, en menselijke fouten of externe gebeurtenissen (fraude, natuurramp, cybercriminaliteit, …).


Financieel verlies door fraude, diefstal van gevoelige gegevens of onderbreking van de activiteit.


Er werd een disaster recovery plan uitgewerkt zodat in geval van een ramp of crisissituatie de activiteiten van de onderneming kunnen verdergezet worden. Alle data worden ook geback-upt in de cloud.

Verder werden de nodige maatregelen genomen in verband met toegang en beveiliging.


Retail Estates wordt voor ICT- gerelateerde diensten ondersteund door een externe partner waarmee een SLA (Service Level Agreement) werd afgesloten.


Retail Estates heeft een verzekering afgesloten voor financiële en operationele risico’s gerelateerd aan ICT en fraude.

FINANCIËLE RISICO’S

Omschrijving van het risico

Potentiële impact

Beperkende factoren en beheersing

LIQUIDITEITSRISICO


Retail Estates is aan een liquiditeitsrisico blootgesteld dat, in de veronderstelling van de niet-verlenging of opzegging van haar financieringscontracten, uit een gebrek aan kasmiddelen zou kunnen voortvloeien.


Onmogelijkheid om acquisities of ontwikkelingen te financieren (zowel via eigen vermogen als via schulden) of verhoogde kosten waardoor de beoogde rentabiliteit daalt.


Het niet beschikbaar zijn van financiering ter terugbetaling van interesten, kapitaal of operationele kosten.


Verhoogde kost van de schulden door hogere bancaire marges, met als gevolg impact op resultaat en cashflows.


Conservatieve en voorzichtige financieringsstrategie met evenwichtige spreiding van de vervaldata, diversificatie van de financieringsbronnen en een uitgebreide groep van bankpartners.

VOLATILITEIT VAN DE RENTEVOETEN


De vennootschap loopt risico’s op een verhoging van haar financiële kosten die kunnen voortvloeien uit de evolutie van de rentevoeten.


Verhoogde kost van de schulden met als gevolg impact op resultaat en cashflows en daling van de rentabiliteit.


Sterke waardeschommelingen van de financiële instrumenten met mogelijke impact op de nettoactiefwaarde (NAW).


In de context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als

referentie in de


De vennootschap hanteert een conservatief beleid waarbij variabele rentevoeten zoveel mogelijk vermeden worden. Dit draagt bij tot de voorspelbaarheid van de resultaten en de cashflows wat op zijn beurt bijdraagt tot een betere inschatting van het risico.

Voor de indekking van het renterisico op langetermijnleningen die aangegaan werden aan een variabele rentevoet, maakt Retail Estates nv gebruik van “Interest Rate Swaps”. De

looptijd van deze


financieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de financiële kosten. Er is immers asymmetrie tussen het afdekkingsinstrument waar Retail Estates een negatieve rente dient op te betalen terwijl de banken een bodem (floor) van 0% hanteren.

instrumenten is afgestemd op de looptijd van de onderliggende kredieten. Indien de Euribor-rentevoet (rentevoet voor leningen op korte termijn) sterk daalt, zal de marktwaarde van deze instrumenten een negatieve variatie ondergaan. Dit is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item.


Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet.


De vennootschap heeft met haar 4 grootbanken het risico van de “floors” zoveel mogelijk beperkt door enkel floors toe te staan voor het gedeelte van de kredieten dat niet is ingedekt of door floors in te bouwen in de

IRS’en.

RISICO TEGENPARTIJ



Het aangaan van bankkredieten en het afsluiten van indekkingsinstrumenten bij financiële instellingen houdt een tegenpartijrisico in voor de vennootschap indien deze financiële instellingen in gebreke zouden blijven.

Opzegging van bestaande kredietlijnen die dan moeten geherfinancierd worden bij een andere bank/financier wat herstructureringskosten met zich meebrengt en het risico op hogere interestkosten voor de nieuwe kredieten.

Dit risico wordt beperkt door diversificatie van de financieringsbronnen over verschillende instrumenten en tegenpartijen.

RISICO CONVENANTEN


Risico op niet respecteren van vereisten om aan bepaalde financiële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomsten.


Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben.


De vennootschap heeft met haar bankiers en obligatiehouders meestal volgende convenanten afgesproken:


- Behoud van GVV (gereglementeerde vastgoedvennootschap)- statuut

- Minimale omvang portefeuille

- ICR (Intrest Cover Ratio, berekend op nettohuurresultaten) ≥ 2

- Maximale schuldgraad De GVV-Wet legt een maximale schuldgraad op van 65%.


De vennootschap voldoet op datum van dit verslag aan alle door de banken en obligatiehouders gestelde convenanten.

REGLEMENTAIRE RISICO’S

Omschrijving van het risico

Potentiële impact

Beperkende factoren en beheersing

RISICO VERBONDEN AAN DE EVOLUTIE VAN DE REGLEMENTERING


Veranderingen in de reglementering, onder meer op het gebied van fiscaliteit, milieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid en duurzame ontwikkeling en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van vastgoed en aan de verlening van vergunningen waaraan de vennootschap, haar vastgoed, en/of de gebruikers aan wie het vastgoed wordt ter beschikking gesteld, moeten voldoen.


Negatieve beïnvloeding van de business, het resultaat, de

winstgevendheid, de financiële toestand en de vooruitzichten.


Constante monitoring van bestaande, potentieel wijzigende of toekomstige nieuwe wetgevingen en regelgevingen en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs.




RISICO VERBONDEN AAN DE NIET-NALEVING VAN DE REGELGEVING


Het risico bestaat dat, al dan niet omwille van de (snelle) evolutie van de reglementering van toepassing op de vennootschap (zie in dit verband “Risico’s verbonden aan de evolutie van de reglementering”), de vennootschap zelf, of de leidinggevenden of medewerkers van de vennootschap de relevante regelgeving niet adequaat naleven of dat deze personen niet integer handelen.


Het niet naleven van relevante wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een financiële of juridische impact hebben die qua aard en omvang afhankelijk is van de niet-nageleefde wetgeving.


De vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante wetgeving toe te passen.

De vennootschap beschikt over een Corporate Governance Charter, een verhandelingsreglement, een Klokkenluidersregeling en een Gedragscode. Deze documenten zijn opgenomen op de website van de vennootschap en op de intranetpagina van de vennootschap.


Het verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

VERGUNNINGEN


Het ontbreken van de juiste stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen voor bepaalde panden.


Impact op de waarde van het vastgoed, aangezien deze waarde in aanzienlijke mate bepaald wordt door de aanwezigheid van alle stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen uit hoofde van de wetgeving op handelsvestigingen in functie van de gewenste bestemming van het pand.


Het management besteedt de nodige aandacht aan het nazicht van stedenbouwkundige vergunningen bij de verwerving en de ontwikkeling van winkelpanden.


Verder probeert het management continu veranderingen met betrekking tot stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen en de naleving ervan te

evalueren en eventueel op


Indien door externe omstandigheden een nieuwe bestemming dient verleend te worden aan het pand, dienen wijzigingen aan de verleende vergunningen aangevraagd te worden.

dergelijke veranderingen te anticiperen.

Het bekomen van dergelijke wijzigingen is dikwijls een tijdrovend en weinig transparant gebeuren waardoor panden tijdelijk leeg kunnen komen te staan, hoewel er huurders voor gevonden werden.


STEDENBOUWKUNDIGE VOORSCHRIFTEN



Bij wijziging van de stedenbouwkundige voorschriften kunnen vergunde winkels geen vergunningsplichtige wijzigingen meer ondergaan die strijdig zijn met de nieuwe door de overheid gewenste bestemming.

Vermits aan de winkels geen andere dan de oorspronkelijk vergunde bestemming kan gegeven worden, zijn de gebruiksmogelijkheden beperkter dan gebruikelijk. Bovendien zijn alle verbouwingen uitgesloten waardoor de optimalisatie van de gebouwen in gedrang komt. Binnen deze beperkingen blijven de winkels wel verhuurbaar.

Het management probeert dergelijke situaties te voorkomen door alle rechtsmiddelen aan te wenden die de wetgeving haar biedt in het kader van de herziening van stedenbouwkundige bepalingen om nog enige flexibiliteit te behouden. Indien dit niet mogelijk is wordt gekeken naar een herontwikkeling van de getroffen site in de lijn met de door de overheid gewenste bestemming.

XXXXXX’X VERBONDEN AAN HET NIET NALEVEN EN VERLIES VAN HET GVV-STATUUT


Retail Estates heeft een GVV-

statuut in België en een FBI- statuut in Nederland (sinds 2023,


Risico op het verlies van de

erkenning als GVV. Verlies van het gunstig fiscaal


Constante monitoring van de

wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door

met retroactieve werking sinds 2017).

Risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake GVV's waardoor de vennootschap niet langer van het gunstig fiscaal transparantiestelsel voor GVV’s kan genieten. De vennootschap is bovendien onderhevig aan het risico van toekomstige ongunstige wijzigingen aan dit stelsel.


FISCALE WETGEVING

De exittaks, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH. 423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De “fiscale werkelijke waarde” zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of btw (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) en kan verschillen van de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de openbare GVV conform IFRS 13.

stelsel van een GVV en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet-naleving van de regels.


Het niet naleven van relevante fiscale wetgeving kan voor de vennootschap

o.a. een financiële of juridische impact hebben.

externe gespecialiseerde adviseurs.


Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de GVV- regimes..


Vertegenwoordiging van de onderneming in organisaties die de sector van de GVV-sector vertegenwoordigen.


De vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante fiscale wetgeving toe te passen.


Voor wat betreft het FBI-statuut werd aangekondigd dat dit vanaf 1 januari 2025 zal ophouden te bestaan voor vastgoedvennootschappen. De vennootschap houdt hier rekening mee in zijn toekomstige budgetten.

XXXXXX’X VERBONDEN AAN HET STATUUT VAN INSTITUTIONELE GVV EN VAN GVBF


De vennootschap heeft de controle over één institutionele GVV, met name Retail Warehousing Invest nv, en één GVBF (Gespecialiseerd Vastgoed BeleggingsFonds), Inducom NV. Net als Retail Estates nv is Retail Warehousing Invest nv in zijn hoedanigheid van institutionele GVV onderworpen aan de GVV- wet.


Risico op het verlies van de erkenning van het statuut van institutionele GVV en van het statuut van GVBF. Verlies van het gunstig fiscaal stelsel van een GVV en een GVBF en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij

niet-naleving van de regels.


Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs.


Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de (I)GVVs


Vertegenwoordiging van de onderneming in organisaties die de sector van de GVV’s vertegenwoordigen.

XXXXX’X IN HET KADER VAN DE AANSCHERPING VAN DE ESG (ENVIRONMENTAL SOCIAL GOVERNANCE)-REGELGEVING


Wereldwijd wordt de klimaatregelgeving aangescherpt om de risico’s verbonden aan de klimaatopwarming (extreme weersomstandigheden) in te dijken.


Als gevolg daarvan kunnen beperkingen worden opgelegd met betrekking tot het behalen van bepaald minimumnormen voor gebouwen.


De aanscherping van de regelgeving richting groene financiering zorgt ervoor dat de bredere kapitaalmarkten op zoek gaan naar groene investeringen

en groen gefinancierde activa.


Risico op een negatieve perceptie van de toekomstbestendigheid van de onderneming.


Impact op de reële waarde van het vastgoed. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen (nettoactiefwaarde of NAW) en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap.


Risico dat financiering (in brede zin) duurder wordt.


Retail Estates heeft een strategisch ESG-beleid vastgelegd waaraan een ESG- actieplan is gekoppeld. We verwijzen naar de ESG- verslaggeving in dit jaarverslag.

Beheersverslag


Toekomstgerichte verklaringen


Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen waaronder, maar niet beperkt tot, verklaringen met de volgende woorden “geloven”, “anticiperen”, “verwachten”, “voornemen”, “plannen”, “nastreven”, “schatten”, “kunnen”, “zullen”, “voortzetten” en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen (de “Groep”) of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de verwachte resultaten, prestaties, of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden wordt de beleggers aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen.


1. Strategie - investeringen in perifeer winkelvastgoed


Doelstelling – belegging in representatieve portefeuille perifeer winkelvastgoed


De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500 m² en 3.000 m². Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000 m² in België en 1.500 m² in Nederland.

De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor Retail Estates nv is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille perifeer winkelvastgoed, die door locatiekeuze en de kwaliteit en diversificatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. De vooropgestelde groei betreft zowel de waarde van het patrimonium als de inkomsten die uit de verhuring gegenereerd worden.

Op korte termijn wordt bovengenoemde doelstelling nagestreefd door de constante bewaking van de bezettingsgraad van de portefeuille, het huurincasso en de onderhouds- en beheerskosten.

Door het selectief aankopen en bouwen van winkelpanden op zorgvuldig uitgekozen locaties (zgn. retailclusters en retailparken) wordt beoogd het beheer van de portefeuille te vereenvoudigen en de waarde op te drijven. Op dit ogenblik heeft Retail Estates nv 67 clusters en retailparken geïdentificeerd waar het zijn investeringen systematisch opdrijft.

De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille.

Retail Estates nv verhuurt in principe zijn vastgoed in ruwbouwstaat, zgn. cascotoestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking en kunnen in grote mate vooraf worden gepland.

De huurders van de vennootschap zijn in hoofdzaak gereputeerde filiaalbedrijven.

Per 31 maart 2024 heeft Retail Estates nv 679 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 724.776 m². De bezettingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m², bedraagt 97,95%.

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Retail Estates nv per 31 maart 2024 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 1.172,35 mio EUR (zijnde de waarde exclusief transactiekosten) en de investeringswaarde op 1.201,66 mio EUR (zijnde de waarde inclusief transactiekosten).

In het totaal heeft Retail Estates nv -15,75 mio EUR geïnvesteerd in het vastgoedcertificaat “Distri-Land” en bezit de vennootschap thans -87,09 % van de uitgegeven vastgoedcertificaten “Distri-Land”. Dit vastgoedcertificaat bezit 10 winkelpanden met een reële waarde van 21,52 mio EUR.

Acquisitiecriteria


Retail Estates nv streeft naar een optimalisatie van zijn vastgoedportefeuille zowel in termen van rentabiliteit als meerwaardepotentieel door aandacht te verlenen aan een aantal criteria die als leidraad dienen bij het verwerven van vastgoed:


Locatiekeuze

Op basis van de inzichten die het management verworven heeft in de rentabiliteit van zijn huurders, worden locaties gekozen die aan de huurders van Retail Estates nv de beste slaagkansen geven. Hierbij wordt een gezond evenwicht tussen het aanbod van winkelvastgoed en de vraag vanwege winkeliers nagestreefd. Bovendien wordt gestreefd naar de uitbouw van een aantal clusterlocaties en retailparken.


Huurprijsniveau en aanvangsrendementen

Er wordt bijzondere aandacht geschonken aan de huurprijsniveaus om de rentabiliteitsverwachtingen van Retail Estates nv en zijn huurders op lange termijn te blijven verzoenen. De ervaring toont aan dat de te hoge huurprijzen die door sommige projectontwikkelaars gehanteerd worden, tot grote rotatie leiden als de omzetontwikkeling niet snel aan de verwachtingen van de betrokken winkeliers beantwoordt.


Geografische spreiding

Retail Estates nv spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. In de praktijk investeert de vennootschap nauwelijks in het Brusselse Gewest gelet op het extreem lage aanbod out-of-town locaties daar. De openbare GVV concentreert haar investeringen in het bijzonder in de subregio’s met sterke koopkracht (in hoofdzaak de driehoek Brussel - Gent - Antwerpen en de “groene as” Brussel - Namen - Luxemburg voor wat betreft België en de zogenoemde “Randstad” en de oost-west-as inn het zuiden van het land voor wat betreft Nederland).


Ontwikkeling en herontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening

Retail Estates nv heeft ervaring in de ontwikkeling op bestelling van nieuwe winkelpanden voor zijn huurders. De ervaring leert dat dergelijke ontwikkelingen bouwkundig aantrekkelijke winkelpanden opleveren en dat deze panden bovendien een hoger aanvangsrendement genereren dan winkelpanden die op de investeringsmarkt worden aangeboden.


Ook het belang van de herontwikkeling van baanwinkelclusters tot een groter geheel naar aaneengesloten, moderne winkelpanden neemt jaarlijks toe. Bij deze herontwikkeling stijgt meestal de verhuurbare oppervlakte, worden winkelpanden beter aan de behoeften van de huurders

aangepast, wordt de parking- en weginfrastructuur verbeterd en worden winkelpanden gemoderniseerd.


Sectoriële spreiding huurdersbestand

Retail Estates nv probeert maximaal de verschillende sectoren in de detailhandel aan bod te laten komen in zijn huurdersbestand, met een voorkeur voor sectoren waarvan bekend is dat ze over waardevolle detailhandelsvestigingen beschikken. In een neergaande conjunctuurcyclus delen niet alle detailhandelsectoren in gelijke mate in een eventuele terugloop van de omzet. Een goede sectoriële spreiding beperkt de risico’s die aan een negatieve evolutie van de conjunctuur verbonden zijn.


2. Een belegging via de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv

Sinds 24 oktober 2014 is Retail Estates nv ingeschreven als een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. In haar hoedanigheid van openbare GVV en met het oog op het behoud van dit statuut is de vennootschap onderworpen aan de bepalingen van de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldgraad en de resultaatverwerking. Zolang de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen Belgische vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. Retail Estates nv beschikt als openbare GVV over bijkomende troeven zoals een sterk gediversifieerde vastgoedportefeuille en is opgericht voor onbepaalde duur.


Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, door het sterk beperkt aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties en door het constante hoge niveau van de vraag, aan aantrekkelijkheid gewonnen. Ook de internationalisering van de winkelmarkt en de overstap van center city-activiteiten naar de stadsrand hebben de perifere winkelvastgoedmarkt positief beïnvloed. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huurprijzen, maar ook de toename van de reële waarde van dit vastgoed op langere termijn. Bovendien hebben verschillende huurders van de vennootschap de troeven van de verkoop op afstand via internethandel in hun winkelconcept geïntegreerd en dit zelfs tot in hun verkooppunten, wat hun marktpositie ten goede komt.


Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment ten gelde kan worden gemaakt via Euronext. Sinds 11 april 2018, een week na de 20ste verjaardag van de notering van Retail Estates op Euronext Brussel, noteert Retail Estates eveneens op Euronext Amsterdam. De aandelen van Retail Estates nv zijn voor 100% in handen van het publiek en van een aantal institutionele beleggers. Op 24 mei 2024 hebben zes aandeelhouders, in toepassing van de transparantiewetgeving en de statuten van Retail Estates nv, gemeld dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van 3% en/of 5% overschrijdt (verdere toelichting in het deel “structuur van het aandeelhouderschap” verderop in dit beheersverslag).


In de koerslijsten van Euronext die dagelijks worden gepubliceerd in de kranten en op de website van Euronext, kan de aandeelhouder altijd de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de

vennootschap over een website (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx) met relevante informatie voor de aandeelhouders.


De nettoactiefwaarde (NAW) van het aandeel is eveneens een belangrijke indicatie van de waarde van het aandeel. De nettoactiefwaarde wordt berekend door het geconsolideerd eigen vermogen te delen door het aantal aandelen. De NAW (IFRS) bedraagt 80,86 EUR per 31 maart 2024. Dit is een stijging van 4,28% (77,54 EUR het jaar voordien).


3. Belangrijke gebeurtenissen in het boekjaar


Investeringen – winkelparken


Tijdens het boekjaar werden er geen investeringen gedaan in vastgoedbeleggingen in Retail Estates. Wel werden er via 4 dochter vennootschappen investeringen gedaan:


Aankoop Alexandrium Megastores via Waterman Invest en Aquarius Invest


Op 4 oktober 2023 heeft Retail Estates retailpark Alexandrium Megastores (Alexandrium II) te Rotterdam aangekocht voor 81,5 mio EUR (inclusief overdrachtsbelasting, due diligence en transactiekosten). De investering werd gefinancierd met de opbrengsten van de succesvolle uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de procedure van het keuzedividend voor een bedrag van 16,89 mio EUR, en met bankfinanciering. Op een pand na zijn alle winkelpanden op vandaag verhuurd met een totale jaarhuur van 5.411.411 EUR.


Het retailpark vertegenwoordigt 26.500 m² grootschalige winkeloppervlakte verdeeld over 18 units met een groot aantal eersterangshuurders zoals Mediamarkt, Decathlon, Pets Place, Sportsworld en Coolblue. Het is één van de weinige perifere winkelparken waar de stedenbouwkundige voorschriften grootschalige winkels toelaten die ook voor niet-volumineuze detailhandel mogen aangewend worden zoals kleding, schoenen en sportartikelen. Het dak is volledig voorzien van zonnepanelen die uitgebaat worden door een derde partij.


Alexandrium Megastores maakt deel uit van de grootste out-of-town winkelzone van de Randstad. De structurele verbinding tussen Woonmall Alexandrium, het regionaal Shopping Center Alexandrium (Alexandrium I – eigendom van Klépierre) en het retailpark Alexandrium Megastores, zorgt voor een uiterst complementaire mix en een voor Nederland uitzonderlijk winkelaanbod met in totaal 200 winkels over 110.000 m². Alle winkels zijn 7/7 open en Alexandrium trekt 15 miljoen bezoekers per jaar.


Voor meer informatie verwijzen we naar het persbericht van 5 oktober 2023.


Aankoop units in Woonmall Alexandrium via Xxxx Xxxxxx


In januari 2024 kocht Retail Estates twee units in Woonmall Alexandrium (Alexandrium III) die zijn verhuurd aan Table du Sud, dat tafels op maat maakt, en bedden- en matrassenretailer Beter Bed. De twee winkelpanden hebben een gezamenlijke winkeloppervlakte van 3.298 m2 en werden voor een bedrag van 4,82 mio EUR aangekocht. Deze leveren een huuropbrengst op van 0,41 mio EUR op jaarbasis. Op datum van aankoop lag de investering boven de door de vastgoeddeskundige CBRE geschatte waarde (fair value). Als gevolg van deze aankopen controleert Retail Estates circa 42% van de winkeloppervlakte van Woonmall Alexandrium.

Woonmall Alexandrium (Xxxxxxxxxxx XXX) beschikt over 55 wooninrichtingwinkels, verspreid over een oppervlakte van ongeveer 60.000 m2. Op het dak bevinden zich 900 parkeerplaatsen. De locatie is zowel met de auto als met de trein, metro en bus perfect ontsloten met de stad Rotterdam en omgeving.


Sinds de oprichting groeide het complex uit tot een supra-regionale winkelbestemming voor woninginrichting in de breedst mogelijke zin en dit in één van de aantrekkelijkste winkelgebieden van Nederland met 650.000 inwoners. Op basis van bezoekersaantallen behoort Woonmall Alexandrium tot de locaties waar de zittende huurders over het algemeen hun performantste winkels in Nederland hebben. De Woonmall is voor 100% verhuurd.


Woonmall Alexandrium werd in 1997 geopend en werd destijds verkocht aan verschillende privé- investeerders en eigenaar-uitbaters. De winkels die Retail Estates aankoopt, via haar 50% dochtervennootschap naar Nederlands recht, Xxxx Xxxxxx N.V., zijn verhuurd aan huurders die het grotendeels terugvindt in zijn bestaande Nederlandse winkelportefeuille van 14 retailparken.


De stad Rotterdam heeft op deze locatie in zijn stedenbouwkundige planning voor een grote efficiëntie gekozen, door te kiezen voor een overdekte woonboulevard op drie verdiepingen. Deze aankoop past dan ook perfect in het beleid en de locatiekeuze van Retail Estates.


Samenwerking met Westpoort Alexandrium B.V.


Deze panden werden aangekocht door Xxxx Xxxxxx N.V., een vennootschap naar Nederlands recht. De investering wordt ten belope van 60% gefinancierd door leningen vanuit Retail Estates en voor 40% door een kapitaalinbreng van Retail Estates en haar partner (Westpoort Alexandrium B.V.).


Westpoort Alexandrium BV staat onder controle van de familie Xxxxxx die via een kapitaalverhoging van 6 mio EUR een belang van 50 procent heeft verworven in de N.V. Alex Invest.


Beide gespecialiseerde winkelvastgoedinvesteerders bundelen met deze aankoop hun krachten om de eigendomsstructuur van Xxxxxxxx Alexandrium te consolideren. Door hun expertise in zowel retail als vastgoed met elkaar te koppelen, beschikken de nieuwe eigenaars over een unieke kennis om samen met de overige eigenaars en handelaars het succes van de Woonmall te bestendigen en voor verdere groei te zorgen. Met twee sterke partners kan het centrum ook beter aangestuurd worden in zijn verdere ontwikkeling, inclusief ESG-doelstellingen en -verplichtingen.


Aankoop units op het “Gouden Kruispunt” in Sint-Joris-Winge via dochtervennootschap SVK


In maart 2024 verwierf Retail Estates twee units op de site in Tielt-Winge die zijn verhuurd aan fashionretailers Damart en LolaLiza. De twee winkelpanden hebben een gezamenlijke winkeloppervlakte van 1.000 m2 en werden voor een bedrag van 3,2 mio EUR aangekocht. Deze leveren een huuropbrengst op van 0,22 mio EUR op jaarbasis. Op datum van aankoop lag de investering boven de door de vastgoeddeskundige CBRE geschatte waarde (fair value).

Vaste activa in aanbouw


Op 31 maart 2024 is het totaalbedrag van de vaste activa in aanbouw gelijk aan 13,74 mio EUR. We onderscheiden vijf soorten vaste activa in aanbouw: speculatieve grondposities (de zogenaamde “landbank”; deze betreffen restgronden bij bestaande portefeuilles die aangehouden worden voor een eventuele ontwikkeling of om in een latere fase te worden verkocht indien er geen ontwikkeling mogelijk is); de prospectieve vaste activa in aanbouw, de vaste activa in aanbouw in voorontwikkeling, de vaste activa in aanbouw in uitvoering en de vaste activa in aanbouw specifiek gekoppeld aan duurzaamheid.


Op 31 maart 2024 bedroegen de speculatieve grondposities 0,94 mio EUR, de prospectieve vaste activa in aanbouw 8,84 mio EUR, de vaste activa in aanbouw in voorontwikkeling 0,10 mio EUR, de vaste activa in aanbouw in uitvoering 2,90 mio EUR en de vaste activa in aanbouw specifiek gekoppeld aan duurzaamheid 0,96 mio EUR.


Prospectieve vaste activa in aanbouw


- In 2014 verwierf Retail Estates het retailpark te Wetteren met 14 winkels en een brutowinkeloppervlakte van 10.423 m². Het retailpark dat geopend werd in 2008 is bekend onder de naam Frunpark Wetteren. Het is bijzonder succesvol en trekt consumenten aan uit de wijde omgeving. Retail Estates heeft in 2016 ten speculatieve titel een aangrenzend perceel verworven met twee KMO-panden (investering van circa 9 mio EUR), die op dit moment zijn verhuurd.

De realisatie van het gemengd project met retailunits en KMO-panden wordt verwacht in de loop van 2025. De kosten van reeds afgewikkelde procedures en de voorbereiding van de aanvraag tot omgevingsvergunning bedragen tot op vandaag 0,02 mio EUR. De bijkomende investering in deze uitbreiding wordt geschat op 4,75 mio EUR.


Voorontwikkeling


o In Denderleeuw heeft Retail Estates een vergunningsaanvraag verkregen om twee oudere winkelpanden te vervangen door een nieuwbouw die opnieuw twee winkelpanden zal bevatten. Als er een akkoord is met de huurders, starten de werken begin 2025. De verwachte bijkomende investering bedraagt 3,14 mio EUR waarvan 0,12 mio EUR is uitgegeven.

Uitvoering


- In Houthalen-Helchteren wordt een bestaand gebouw, waarin Retail Estates eigenaar was van een winkelruimte, afgebroken. Een nieuw appartementsgebouw bestaande uit een gelijkvloerse winkelruimte en drie verdiepingen met appartementen wordt opgericht door een promotor waarmee een overeenkomst werd gesloten. In de overeenkomst met de promotor wordt bepaald dat de promotor de oprichting van de nieuwbouwwinkelruimte voor zijn rekening dient te nemen en anderzijds wordt een recht van opstal toegekend door Retail Estates aan diezelfde promotor voor de oprichting van de 22 appartementen. Retail Estates betaalt voor de oprichting van de casco nieuwbouwwinkelruimte een bedrag van 0,3 mio EUR en de oplevering is voorzien in de loop van 2024.

- In Eupen werd een bestaande winkel afgebroken en vervangen door een nieuwe, kleinere winkel. Op de vrijgekomen, verkochte grond zal een partner 4 KMO-units bouwen die bestemd

zijn voor verkoop. De verwachte bijkomende investering bedraagt 1,5 mio EUR waarvan 0,22 mio EUR al is uitgegeven. De oplevering wordt verwacht in de zomer van 2024.


Vaste activa in aanbouw gekoppeld aan duurzaamheid


In het kader van de ESG-strategie heeft Retail Estates een afzonderlijke categorie voor duurzame vaste activa in aanbouw. In 2023-2024 werd 2,7 mio EUR geïnvesteerd in de installatie van zonnepanelen op de daken van verschillende winkelpanden, via de dochtervennootschap Regreen NV.


Oplevering vaste activa in aanbouw


- In Antwerpen (Wilrijk) werd een kantoorgebouw naast een bestaande opslagloods afgebroken. Ter vervanging bouwde Retail Estates een toonzaal. De bestaande opslagloods werd verbouwd tot drie KMO-units voor opslag en groothandel. De totale investering kost bedraagt 2,12 mio EUR. De voorlopige oplevering gebeurde in de loop van december 2023. Na de uitvoering van de werken is de geschatte waarde van de betrokken panden gestegen van 12,44 mio EUR in april 2023 naar 14,15 mio EUR per einde boekjaar. Verwacht wordt dat in de loop van 2024 alle panden verhuurd zullen zijn.


Optimalisatie vastgoedportefeuille


Retail Estates besteedt veel aandacht aan de wijzigende behoeften van zijn huurders inzake winkeloppervlakte. Verschillende huurders breiden systematisch hun assortiment uit en formuleren geregeld een vraag naar uitbreiding van hun winkelpand. Dit kan gebeuren door de overname van oppervlakte van aangrenzende huurders die soms te ruim gehuisvest zijn of zelfs door nieuwbouw waarbij een stuk aan het winkelpand wordt bijgebouwd. Soms wordt zelfs gekozen voor een combinatie van beide.


Verbouwingen beogen niet altijd enkel de wijziging van de winkeloppervlakte. Geregeld maakt Retail Estates van deze gelegenheid gebruik om ook de gevelpartij van het winkelpand te slopen en te vervangen door een hedendaagse versie die afgestemd is op het imago van de huurder.


Dergelijke investeringen laten toe een “win-win”-relatie uit te bouwen met de huurders. In het afgelopen boekjaar werd de volledige voorgevel van het winkelpark Heerlen I in Heerlen gemoderniseerd. De investering bedroeg 6,50 mio EUR. De oplevering vond plaats in november 2023.


Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen


In Kampenhout wordt de voormalige witloofveiling afgebroken en wordt er een nieuw complex gebouwd. Dat zal de eerste woonboulevard naar Nederlands model worden in België. Bij een positieve afloop van de vergunningsprocedure verwacht Retail Estates met de ontwikkeling te starten in het najaar van 2024.


Retail Estates bezit een participatie van 26,19% in de vennootschap Veilinghof ‘t Sas nv die de belangen van de verschillende eigenaars samenbrengt en een perceeloppervlakte van 37.708 m² vertegenwoordigt. Tussen de aandeelhouders van de vennootschap werd een joint venture gesloten

om de herontwikkeling te realiseren. De investering van Retail Estates in deze participatie bedraagt 1,75 mio EUR in het kapitaal van de vennootschap en een langetermijnlening van 5,00 mio EUR, en gebeurde ten speculatieve titel aangezien op vandaag nog geen uitvoerbare omgevingsvergunning werd verkregen.


Desinvesteringen


Er werden het afgelopen boekjaar veertien solitaire winkelpanden verkocht. De nettoverkoop- opbrengst bedroeg 11,98 mio EUR. De fair value (reële waarde) van deze panden bedroeg 12,56 mio EUR. De actuele huuropbrengsten van de panden bedroeg 0,80 mio EUR. Deze verkopen resulteerden in een netto minwaarde van 0,58 mio EUR. Het gerealiseerde resultaat werd gedeeltelijk gecompenseerd door opbrengsten als gevolg van grond onteigeningen te voordelen van de aanleg van fietspaden in Wilrijk en Mechelen.


Verder werd in maart 2023 de eerste fase van de Keerdok-site verkocht via de dochtervennootschap Finsbury Properties. Deze site werd door de lokale overheid herbestemd voor appartementsbouw door de goedkeuring van het RUP Rode Kruisplein. Vier van de zeven huurders zijn verhuisd naar het nieuwe retailpark Malinas en drie andere sloten hun winkel. Retail Estates heeft een kaderovereenkomst gesloten met de werkvennootschap van twee vastgoedpromotoren om een gefaseerde verkoop van haar winkelpanden (deels) tegen eind juni 2024 te realiseren. De transactie is onderworpen aan opschortende voorwaarden die tegen eind februari 2024 diende gerealiseerd te worden. Op 29 februari werd een addendum aan de kaderovereenkomst getekend dat ertoe strekt om de opschortende voorwaarden uit te stellen tot september 2024.


De eerste fase die in maart 2023 werd verkocht, resulteerde in een verkoopopbrengst van 3,75 mio EUR. De tweede fase vertegenwoordigt een waarde van 7,42 mio EUR.


Deze desinvesteringen kaderen in een jaarlijks wederkerend verkoopprogramma van (individuele) winkelpanden die door hun locatie, winkelgrootte en/of erin uitgeoefende handelsactiviteit niet tot de kernportefeuille van Retail Estates horen.


Investeringen: conclusie


De verwerving, aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in het boekjaar 2023-2024 verminderd met desinvesteringen, resulteerden in een stijging van 87,92 mio EUR van de vastgoedportefeuille. De totale huurinkomsten stegen met 2,93 mio EUR in boekjaar 2023-2024 als gevolg van deze investeringen en daalden met 0,06 mio EUR in het afgelopen boekjaar als gevolg van de desinvesteringen. Indien de verwervingen en verkopen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2023 zouden de huurinkomsten met 6,10 mio EUR gestegen zijn.


De investeringen worden gefinancierd door een mix van eigen vermogen (uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in natura of in geld) en vreemd vermogen (financiering van het werkkapitaal door de banken, uitgifte van een obligatielening,…).

Beheer van de vastgoedportefeuille


Bezettingsgraad

Op 31 maart 2023 bedroeg de bezettingsgraad 97,95% van de totale winkeloppervlakte van de panden die opgenomen zijn in de vastgoedportefeuille. Vanzelfsprekend dient de bezettingsgraad als een momentopname te worden beschouwd waarachter een reeks mutaties in het afgelopen boekjaar schuilgaan. Zij houdt geen garantie in voor de toekomst aangezien de wetgeving inzake handelshuur in België van dwingend recht is – en voorziet in een opzegmogelijkheid om de drie jaar.


Huurincasso

Het nettohuurresultaat bedraagt 85,92 mio EUR op 31 maart 2024, een stijging van 4,86 mio EUR ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar boekjaar. De stijging is hoofdzakelijk te verklaren door indexatie van de huren. Er werd gespreid over het afgelopen boekjaar gemiddeld 1,07% indexatie toegepast. De indexatie normaliseerde weer naar lagere tarieven in vergelijking met 2022-2023.


De uitstaande handelsvorderingen, na aftrek van dubieuze debiteuren en vooruitbetalingen, bedroegen 7,48 mio EUR waarvan 0,23 mio EUR betrekking heeft op het werkings- en reservefonds en waarvan 6,63 mio EUR nog niet is vervallen. Rekening houdend met de verkregen waarborgen – zowel huurwaarborgen als bankgaranties – is er een zeer beperkt kredietrisico op de handelsvorderingen van 31 maart 2024. De totale vooruitfacturatie bedraagt 6,82 mio EUR per 31 maart 2024 tegenover 6,26 mio EUR vorig jaar. De vooruitfacturatie betreft niet-vervallen huren gefactureerd voor de periodes na 31 maart 2024.


Schadegevallen

In Spa werd afgelopen boekjaar de waterschade aan het parkeerterrein opgelopen door de waterbom verder verholpen. Retail Estates herstelde de verzakkingen aan de oever van de rivier de Vesder. De schade werd niet gedekt door de verzekeraar.


In het voorbije boekjaar werd te Soignies een dakschade vastgesteld. De schade werd niet gedekt door de verzekeraar en gedragen door de dochtervennootschap Retail Warehousing Invest.


Er werd ook gevelschade op het winkelpark in Cruqiuis vastgesteld. Het dossier is nog hangende bij de verzekeraar. De nodige financiële voorzieningen werden aangelegd via de dochtervennootschap Cruquius Invest.


Kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal – interim-keuzedividend


De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 26 mei 2023 beslist om over het boekjaar 2022-2023 een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 4,90 EUR bruto (of 3,43 EUR netto). In totaal werd 34,97% van de coupons nr. 31 ingebracht in ruil tegen nieuwe aandelen.

Hierdoor werden op 12 juli 2023 289.760 nieuwe aandelen uitgegeven, voor een totaalbedrag van 16.895.905,60 EUR1 (d.i. de totale uitgifteprijs, inclusief uitgiftepremies). Het totale aantal aandelen op 31 maart 2024 bedroeg 14.375.587 en het kapitaal 323.456.308,11 EUR.


1 Zie persbericht van 12 juli 2023.

Uitvoering van de financieringsstrategie


Retail Estates combineert bilaterale kredieten bij verschillende bancaire partners met private plaatsingen van obligaties bij institutionele beleggers. De gemiddelde looptijd van de kredietportefeuille bedraagt 3,45 jaar. In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft Retail Estates sinds september 2017 (en uitgebreid in oktober 2018) een commercialpaperprogramma van (maximaal) 100 miljoen euro. Het commercial paper wordt integraal gedekt door back-uplijnen en onbenutte kredietlijnen die als garantie ter herfinanciering dienen, mocht de plaatsing of verlenging van het commercial paper niet of slechts gedeeltelijk mogelijk blijken.


Van dit commercialpaperprogramma is op 31 maart 2024 42,50 mio EUR opgenomen.


De gemiddelde interestvoet bedraagt op 31 maart 2024 2,30% ten opzichte van 2,06% op 31 maart 2023. De mate waarin Retail Estates zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates een voorzichtige en conservatieve strategie. Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaalresultaat in het boekjaar dat werd afgesloten op 31 maart 2024. Er is wel een impact van intereststijgingen of -dalingen op de marktwaarde van de afgesloten IRS-contracten en dus op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva.


Retail Estates kiest voor een groeimodel met een directe bijdrage tot de winst per aandeel. Dit kan zowel gerealiseerd worden aan de kapitaalzijde als aan de schuldfinancieringszijde. Langs de kapitaalzijde kan dit gebeuren via inbreng in natura, een klassieke rights issue of via de in de GVV-Wet ingevoerde mogelijkheid voor GVV’s om een kapitaalverhoging door te voeren via een accelerated bookbuilding (ABB) procedure. Retail Estates heeft sinds de publicatie van de statutenwijziging van 23 december 2019 de mogelijkheid om gebruik te maken van de accelerated bookbuilding procedure. Op de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 werd de machtiging toegestane kapitaal hernieuwd. Op 12 juni 2024 heeft de buitengewone algemene vergadering een beslissing genomen over de hernieuwing van het toegestane kapitaal. We verwijzen hiervoor naar het persbericht van 12 juni 2024.


Langs de schuldfinancieringzijde kan dit gebeuren via klassieke bankfinanciering enerzijds of een publieke en/of private obligatielening anderzijds. Retail Estates onderzoekt regelmatig onder meer de opportuniteit van een private en/of publieke obligatielening.


Voor meer informatie in verband met de financiering verwijzen we naar bijlage 34 e.v. van het hoofdstuk Financieel Verslag.


Xxxxx door overname van dochtervennootschappen


Er hebben het afgelopen boekjaar geen fusies door overname van dochtervennootschappen plaatsgevonden.


Gebeurtenissen na balansdatum


De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 24 mei 2024 beslist om over het boekjaar 2023-2024 (dat een aanvang nam op 1 april 2023 om te eindigen op 31 maart 2024) een interim-dividend in de vorm van

een keuzedividend uit te keren van EUR 5,00 bruto (of EUR 3,50 netto, d.i. het nettodividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2023-2024). Het keuzedividend heeft betrekking op het nettobedrag van EUR 3,5 per aandeel.


De raad van bestuur biedt aldus in het kader van de beslissing tot uitkering van het interim-dividend aan de aandeelhouders de mogelijkheid om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van het nettobedrag van het interim-dividend, in te brengen in het kapitaal van de vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het interim-dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties). De nieuwe aandelen uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 april 2024.


Rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de raad van bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2024 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2023-2024 uit te keren.


De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Retail Estates in het kader van het interim- keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad.


Dit biedt Retail Estates de mogelijkheid om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het interim-keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de netto-dividendrechten in het kapitaal van de vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de vennootschap die de vermogenspositie versterken. Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.


De finale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, die in de context van het keuzedividend zullen worden uitgegeven, zal op een later tijdstip worden bepaald door de raad van bestuur van de vennootschap. Hetzelfde geldt voor de keuzeperiode waarbinnen de rechthebbenden hun keuze voor de inbreng van hun schuldvordering tegen nieuwe aandelen, dan wel de uitbetaling van het interim-dividend in cash, dan wel een combinatie van beiden, dienen bekend te maken.


De raad van bestuur heeft op 24 mei 2024 reeds bepaald dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen niet lager zal zijn dan EUR 56,00 en dat de keuzeperiode ten laatste zal worden afgesloten op 12 juli 2024, waarna de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen ten laatste op 17 juli 2024 zal worden vastgesteld.


De raad van bestuur heeft op 29 mei 2024 de voorwaarden en modaliteiten van het interim- keuzedividend bepaald, waaronder de uitgifteprijs en de keuzeperiode. Voor meer informatie verwijzen we naar het persbericht van 29 mei 2024.

4. Commentaar bij de enkelvoudige jaarrekening boekjaar 2023-2024


Balans


De vastgoedbeleggingen (inclusief vaste activa in aanbouw) zijn toegenomen van 1.188,64 mio EUR naar 1.213,34 mio EUR. Dit is vooral te verklaren door de verkoop van vastgoedbeleggingen ten bedrage van 7,50 mio EUR, de variatie in reële waarde van 30,70 mio, investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief van 5,22 mio EUR en de verwerving van vaste activa in aanbouw van 0,38 mio EUR. De activa aangehouden voor verkoop zijn gedaald van 1,22 mio EUR naar 1,21 mio EUR. In de activa aangehouden voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de verkoopsovereenkomst is getekend maar de akte nog niet werd verleden.


De immateriële vaste activa bedragen 8,87 mio EUR en omvatten voornamelijk de investeringen in een geïntegreerd technologiesysteem (S/4HANA). De financiële vaste activa ten belope van 875,67 mio EUR bestaan voornamelijk voor 38,27 mio EUR uit de reële waarde van financiële instrumenten, 498,10 mio EUR uit deelnemingen en voor 5 mio EUR uit vordering op de geassocieerde vennootschap Veilinghof ’t Sas nv. De deelneming van 26,19% in Veilinghof ’t Sas nv wordt gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op een bedrag van 1,65 mio EUR.


De vlottende activa bedragen 28,05 mio EUR en bestaan voor 1,21 mio EUR uit activa aangehouden voor verkoop, voor 8,31 mio EUR uit handelsvorderingen, voor 12,10 mio EUR uit belastingvorderingen en andere vlottende activa, voor 4,29 mio EUR uit geldmiddelen en kasequivalenten en voor 2,18 mio EUR uit overlopende rekeningen.


Het enkelvoudig eigen vermogen van de openbare GVV bedraagt 1.162,38 mio EUR. Het kapitaal bedraagt op 31 maart 2024 315,07 mio EUR, een stijging van 6,52 mio EUR ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van de kapitaalverhoging die plaatsvond op 12 juli 2023. Er werden in het boekjaar 2023- 2024 289.760 nieuwe aandelen gecreëerd. De reserves bedragen 408,99 mio EUR en bestaan uit uitkeerbare reserves – uitgiftepremies (69,17 mio EUR), wettelijke reserves (0,05 mio EUR), de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed (188,31 mio EUR), beschikbare reserves (6,10 mio EUR), variaties in de reeële waardes (-25,11 mio EUR) en het overgedragen resultaat van vorige boekjaren (120,30 mio EUR).


De groep gebruikt afgeleide financiële producten (interest rate swaps en caps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van sommige operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates momenteel gebruikt worden, kwalificeren boekhoudkundig slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. De veranderingen in de reële waarde van de swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De herwaardering van de derivaten in het resultaat bedraagt -16,42 mio EUR per 31 maart 2024 en is positief als gevolg van een stijging van de langetermijnrente.

Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt 122,91 mio EUR en bestaat voor 88,80 mio EUR uit EPRA resultaat, 29,90 mio EUR resultaat op de portefeuille, -16,55 mio EUR variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva en 20,76 mio EUR aandeel in het niet uitkeerbare resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode.


De langlopende verplichtingen bedragen 859,89 mio EUR en bestaan voor 851,86 mio EUR uit langlopende financiële schulden met een gemiddelde looptijd van 3,45 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben voornamelijk betrekking op financiële leasings onder IFRS 16.


De kortlopende verplichtingen bedragen 110,855 mio EUR en bestaan voor 50,59 mio EUR uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten 40,70 mio EUR schulden tov verbonden ondernemingen, handelsschulden ten belope van 0,23 mio EUR, te ontvangen facturen voor 7,10 mio EUR en belastingen, bezoldigingen en sociale lasten van 2,57 mio EUR, waarvan 1,01 mio EUR gerelateerd aan verwachte dividendbelasting betaalbaar op de te ontvangen dividenden van de Nederlandse dochters. De kortlopende financiële schulden bedragen 46,68 mio EUR, waarvan 42,50 mio EUR thesauriebewijzen (commercial paper). Andere kortlopende verplichtingen bedragen 0,45 mio EUR.


Per 31 maart 2024 bedraagt de gewogen gemiddelde interestvoet 2,30%. Winst- en verliesrekening

Het nettohuurresultaat is toegenomen met 4,86 mio EUR, dit is vooral te wijten aan de indexatie in het afgelopen jaar en door verwerving van bijkomende panden.


De vastgoedkosten bedragen 6,21 mio EUR en zijn gedaald met 0,85 mio EUR, vooral te verklaren door een daling van de technische kosten (-0,81) en de marketingkosten (-0,77) en een toename van de beheerskosten (+0,89). De algemene kosten van de vennootschap bedragen 7,24 mio EUR, een toename van 1,22 mio EUR (20,36%) ten opzichte van vorig jaar en is vooral te wijten aan een stijging van personeelskosten en informaticakosten in het kader van de implementatie van een nieuw ERP- pakket.


Het resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt -0,27 mio EUR. Het voorbije boekjaar werden 8-tal winkelpanden verkocht voor een nettoverkoopprijs van 11,30 mio EUR. Er werden ook 2 stukken grond onteigend voor de aanleg van fietspaden. Dit verlies is het resultaat op de verkoop van panden met een boekwaarde van 11,93 (fair value). We verwijzen naar de paragraaf “Desinvesteringen” in dit hoofdstuk voor meer details.


De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen bedraagt 30,70 mio EUR.


Het financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) bedraagt - 9,84 mio EUR ten opzichte van -8,65 mio EUR vorig jaar. Deze evolutie wordt voornamelijk verklaard door een stijging van de gewogen gemiddelde interestvoet van 2,06% naar 2,30% die wordt gecompenseerd door een gemiddeld genomen lagere opname van leningen. De variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva bedraagt -16,55 mio EUR ten opzichte van 41,62 mio EUR vorig jaar. De evolutie van deze kosten is het gevolg van de wijziging in de reële waarden van de swaps die niet als een kasstroom definiëren (variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva). Dit resultaat is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item.

Het EPRA resultaat (dit is het nettoresultaat zonder het resultaat op de portefeuille) bedraagt 88,80 mio EUR ten opzichte van 88,58 mio EUR vorig jaar.


Vooruitzichten voor het boekjaar 2024-2025


De vennootschap verwacht voor het boekjaar 2024-2025, op basis van de voorziene samenstelling van de vastgoedportefeuille en behoudens onvoorziene gebeurtenissen, de realisatie van een nettohuurresultaat ten bedrage van 86 mio EUR. Dit cijfer houdt enkel rekening met aan- en verkopen waarvoor een compromis werd getekend en investeringen die vergund en aanbesteed zijn.


De energiecrisis die het afgesloten boekjaar op het consumentenvertrouwen en de rentabiliteit van de winkeliers heeft gewogen, is op dit ogenblik stilaan uitgedoofd. Daarentegen kent de detailhandel een hardnekkige hoge inflatie in hoofdzakelijk de voedingssector. De indexatie van de lonen heeft in België het koopkrachtverlies in belangrijke mate goed gemaakt, doch in Nederland werd het koopkrachtverlies slechts gedeeltelijk gecompenseerd door indexatie, maar wel volledig gecompenseerd door de verhoging van de reële lonen.


Retail Estates stelt als streefdoel een dividend van 5,1 EUR bruto (3,57 EUR netto) voorop voor het boekjaar 2024-2025. Dit zou een stijging van 2% inhouden ten opzichte van het dividend voor het boekjaar 2023-2024 (5 EUR bruto).

Bestemming van het resultaat


De raad van bestuur van Retail Estates heeft op haar vergadering van 24 mei 2024 beslist om over het boekjaar 2023-2024 een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 5 EUR bruto (of 3,5 EUR netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2023-2024).

Het totaalbedrag van het interim-dividend is bepaald rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Bijgevolg zal de raad van bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2024 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2023-2024 uit te keren.


A. Nettoresultaat

122.907.560

B. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserves (-/+)


Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (-/+)


-30.167.550

Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (-/+)


-20.759.494

Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van

toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)


16.553.400

Toevoeging aan / onttrekking van de andere reserves (-/+)

-126.966

Toevoeging aan / onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-

/+)


C. Vergoeding van het kapitaal

71.877.935

Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie


Over te dragen resultaat

16.529.014


Varia


Onderzoek en ontwikkeling

De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op gebied van onderzoek en ontwikkeling.


Bijkantoren

De vennootschap bezit geen bijkantoren.

5. Corporate Governance verklaring


Governance model


De buitengewone algemene vergadering van Retail Estates van 1 juni 2022 heeft nieuwe statuten aangenomen die het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) implementeren.


Retail Estates heeft naar aanleiding van de statutenwijziging van 1 juni 2022 geopteerd voor een monistische governance structuur, zoals voorzien in artikel 7:85 e.v. WVV. In het licht van deze keuze, heeft Retail Estates met ingang van 1 juni 2022 het directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oude) Wetboek van Vennootschappen afgeschaft en vervangen door een managementcomité waaraan de raad van bestuur bepaalde, duidelijk omschreven bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd.


Corporate Governance Code (versie 2020)


Overeenkomstig artikel 3:6 §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, past Retail Estates nv de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020) toe, rekening houdend met de bijzonderheden verbonden aan de GVV-wetgeving. De Code 2020 is beschikbaar op de website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen van de Corporate Governance Code 2020. Volgens het “comply or explain”-principe (“pas toe of leg uit”) vervat in de Code 2020 is het toegestaan om rekening te houden met de specifieke situatie van de vennootschap (bvb. de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap), en mits verantwoording af te wijken van een bepaling uit de Corporate Governance Code 2020.


Het Corporate Governance Charter, dat de governanceregels die van toepassing zijn binnen Retail Estates beschrijft, werd naar aanleiding van de implementatie van het WVV in de statuten, de afschaffing van het directiecomité en de invoering van het managementcomité, en rekening houdend met de Corporate Governance Code 2020, geüpdatet met ingang van 1 juni 2022. Naar aanleiding van de invoering van een investeringscomité en de uitbreiding van het managementcomité, werd het Corporate Governance Charter nogmaals aangepast met ingang van 1 april 2023. Het nieuwe Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx).


Op datum van dit Jaarlijks Financieel Verslag leeft Retail Estates de Corporate Governance Code 2020 na met uitzondering van volgende bepalingen:

Afwijking op bepaling 3.8

Retail Estates wijkt af van bepaling 3.8 van de Corporate Governance Code. Deze bepaling stelt dat de notulen van de vergadering van de raad van bestuur melding maken van uiteenlopende standpunten, ingenomen door de bestuurders en dat de namen van de personen die interveniëren enkel op hun uitdrukkelijk verzoek worden opgenomen.


Het Corporate Governance Charter van Retail Estates bepaalt dat in de notulen melding wordt gemaakt van uiteenlopende standpunten en van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders, tenzij uiteindelijk consensus kan worden bereikt. De namen van de personen die interveniëren worden enkel op hun uitdrukkelijk verzoek opgenomen. Indien bestuurders een voorbehoud maken hoewel consensus werd bereikt, dan wordt hun naam opgenomen bij het voorbehoud. Retail Estates wijkt daarmee af van genoemde bepaling 3.8 van de Corporate Governance Code omdat de vennootschap van oordeel is dat enerzijds het vermelden van afwijkende meningen bij het bereiken van consensus en anderzijds het niet vermelden van de naam van de bestuurders die een voorbehoud formuleert (indien uiteindelijk een consensus wordt bereikt) de werking van de raad van bestuur als collegiaal orgaan en de responsabilisering van de bestuurders niet bevorderen.


Afwijking op bepaling 7.6

Retail Estates nv wijkt af van deze bepaling en kent geen aandelen toe aan de niet-uitvoerende bestuurders. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name de niet-uitvoerende bestuurders ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder), en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het bestuur van Retail Estates nv als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates nv heeft als aandeel een sterk trackrecord en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates nv is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt. Een overzicht van de totale vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders is opgenomen in het remuneratieverslag opgenomen in deze Corporate Governance Verklaring. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houden de voorzitter van de Raad van Bestuur, Xxxx Xxxxxxxxxx, en de xxxx Xxxxxx Xxxxxx, niet-uitvoerend bestuurder, op basis van een persoonlijke beslissing wel een aandelenparticipatie in Retail Estates nv aan.


Afwijking op bepaling 7.9

Retail Estates wijkt af van deze bepaling en stelt geen expliciete minimumdrempel vast voor het aanhouden van aandelen van Retail Estates door de CEO en de overige leden van het managementcomité. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid, haar werkwijze en het lopende lange termijn bonusplan al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.9 van de Code 2020 (met name het uitvoerend management ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder) en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het management van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en

het management streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het management in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het management handelt. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houdt de CEO wel een aandelenparticipatie in Retail Estates nv aan op basis van een persoonlijke beslissing.


Afwijking op bepaling 7.12

Retail Estates wijkt af van bepaling 7.12 van de Corporate Governance Code. De vennootschap heeft in de contracten van de leden van het uitvoerend management (met uitzondering van het contract met de CEO) geen bijzondere bepalingen opgenomen die haar in staat stellen om betaalde variabele remuneratie terug te vorderen of de betaling ervan in te houden, los van de mogelijkheden die daartoe door het gemeen recht worden geboden. Indien er ooit aanleiding zou zijn tot het terugvorderen van onverschuldigde variabele verloning, wat onder meer in het licht van de toepasselijke processen op het vlak van interne en externe controle niet waarschijnlijk is, dan zal worden nagekeken welke mogelijkheden er daartoe bestaan op grond van het gemeen recht. Er zal rekening worden gehouden met deze bepaling bij het afsluiten van enige toekomstige contracten met het uitvoerend

management. Indien het managementcomité wordt uitgebreid met nieuwe leden zal een clausule

gelijkaardig aan diegene die is opgenomen in de overeenkomst met de CEO systematisch worden

ingevoegd in de nieuwe contracten.


Structuur van het aandeelhouderschap


Rekening houdend met de binnengekomen transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates nv zijn de belangrijkste aandeelhouders:



Met uitzondering van bovengenoemde aandeelhouders heeft geen andere aandeelhouder verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben.


De binnengekomen transparantieverklaringen zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx (onder rubriek Investeerders > Het aandeel > Aandeelhoudersstructuur en kennisgevingen).

Stemrecht van de aandeelhouders

Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandeelhouders van de vennootschap van wie transparantieverklaringen werden ontvangen, hebben geen preferente stemrechten.


Controle uitgeoefend op Retail Estates NV

Op dit ogenblik wordt over Retail Estates NV geen controle uitgeoefend in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.


Controlewijziging

Retail Estates NV heeft geen weet van akkoorden die tot een controlewijziging zouden kunnen leiden.


Interne controle- en risicobeheersystemen


Conform de corporategovernanceregels en de wetgeving ter zake heeft Retail Estates nv een intern controle- en risicobeheersysteem uitgewerkt, rekening houdend met de aard, omvang en complexiteit van de werkzaamheden van de vennootschap en haar omgeving.


Interne controle is een proces dat onder meer als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de volgende doelstellingen:


- doeltreffendheid en verbetering van de werking van de onderneming;

- betrouwbaarheid en integriteit van informatie;

- overeenstemming met beleidslijnen, procedures, wetgeving en reglementen.

Retail Estates nv heeft bij de implementatie van zijn interne controleproces als referentiekader het COSO-raamwerk (Committee of Sponsoring Organizations of xxx Xxxxxxxx Commission) gebruikt. De componenten van dit raamwerk en de toepassing ervan bij Retail Estates nv worden hieronder besproken.


Interne controle- en risicobeheersystemen in het algemeen

Een degelijke interne controle en een evenwichtig risicobeheer is inherent aan de bedrijfscultuur van Retail Estates nv en wordt doorheen de hele organisatie uitgedragen via:


- corporategovernanceregels en het bestaan van een remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité en een investeringscomité;

- het bestaan van een verhandelingsreglement dat onderwerpen als belangenconflicten, beroepsgeheim, inkoop en verkoop van aandelen, preventie van misbruik van goederen van de vennootschap, communicatie en dergelijke aan bod laat komen;

- het bestaan van een gedragscode die engagementen omvat op vlak van verantwoordelijk en ethisch gedrag;

- een uitgewerkt humanresourcesbeleid met regels voor aanwerving van personeel, periodieke evaluatie van de prestaties en bepaling van de jaarlijkse doelstellingen;

- opvolging van procedures en formalisering van processen.

De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico’s, de financiële impact van deze risico’s en de acties die moeten worden ondernomen om deze eventuele risico’s te monitoren, te vermijden dat de risico’s zich voordoen en/of, in voorkomend geval, de impact van deze risico’s te beperken.

De vennootschap heeft in het bijzonder interne controle- en risicobeheersystemen uitgewerkt voor de belangrijkste processen binnen de vennootschap, namelijk het beheren van kosten en uitgaven, herstellingen en onderhoud, ontwikkelingen, en het innen van huurgelden.


Interne controle- en risicobeheersystemen met betrekking tot de financiële verslaggeving Controleomgeving

De controleomgeving voor wat de financiële verslaggeving betreft, bestaat uit volgende componenten:


- het accounting-team onder leiding van de financemanager is verantwoordelijk voor de voorbereiding en rapportering van de financiële informatie;

- de controller is verantwoordelijk voor het nazicht van de financiële informatie en de voorbereiding van de geconsolideerde cijfers (in samenspraak met de CFO) en de terugkoppeling van de financiële informatie aan de operationele activiteiten van Retail Estates nv;

- de CFO is verantwoordelijk voor het eindnazicht van de geconsolideerde financiële staten, staat in voor de juiste toepassing van de waarderingsregels en brengt hierover verslag uit aan de CEO;

- als verantwoordelijke voor het dagelijks beleid, bespreekt de CEO op regelmatige tijdstippen de financiële verslaggeving met de CFO;

- het auditcomité en de raad van bestuur bevragen en bespreken samen met de CEO en CFO elk kwartaal uitvoerig de financiële verslaggeving en de vooruitzichten en kijken toe op de juiste toepassing van de waarderingsregels.


Ook andere actoren spelen een rol in de controleomgeving van de onderneming:


- als beursgenoteerd bedrijf (en als openbare GVV) is Retail Estates nv onderworpen aan de prudentiële controle van de FSMA;

- ook de vastgoeddeskundige speelt een belangrijke rol: de volledige vastgoedportefeuille (die verantwoordelijk is voor ongeveer 95% van het balanstotaal) wordt gewaardeerd door internationaal erkende onafhankelijke vastgoeddeskundigen (Xxxxxxx & Wakefield, Stadim, Colliers en CBRE), die elk een deel van de vastgoedportefeuille waarderen.


Risicoanalyse


Op periodieke managementvergaderingen en operationele vergaderingen worden de aandachtspunten besproken die in het kader van een evenwichtig risicobewustzijn en -beheer in het oog moeten worden gehouden:


- de belangrijkste gebeurtenissen van de afgelopen periode en hun impact op de boekhoudkundige cijfers;

- recente en geplande transacties;

- evolutie van de belangrijkste performantie-indicatoren; en

- eventuele operationele, juridische en fiscale risico’s.

In functie hiervan worden desgevallend gepaste acties en maatregelen ondernomen in uitvoering van het beleid van de vennootschap. Deze acties zijn erop gericht tot een evenwichtig risicobeleid te

komen en dit steeds met eerbied voor de strategische doelstellingen en de risicoappetijt die door de raad van bestuur worden vooropgesteld.


Controleactiviteiten


Er zijn controleprocedures in werking met betrekking tot de belangrijkste activiteitsdomeinen van de vennootschap, zoals voor het innen van de huren, onderhoud en herstellingen, projectontwikkeling, werfopvolging, … Deze procedures worden op regelmatige wijze geëvalueerd door het managementteam.


Sinds april 2022 is een nieuw geïntegreerd beheersoftwarepakket (S/4HANA) geïmplementeerd dat alle aspecten in verband met de vastgoedactiviteiten opvolgt (zowel het beheer van de portefeuille als de technische opvolging van de gebouwen), alle aspecten in verband met de vaste activa in aanbouw, alle financiële aspecten en alle aspecten met betrekking tot het bewaren en raadplegen van data. Doordat deze software volledig geïntegreerd is en door alle geledingen van de onderneming loopt leidt dit tot standardisering van de gegevens en een betere interne controle.


Informatie en communicatie


Elk kwartaal wordt een financieel rapport opgesteld dat de analyses van de cijfers bevat, de belangrijkste prestatie-indicatoren, de impact van aan- en verkopen op de budgetten, de cashflowposities, enz.


Verder wordt ook elk kwartaal een operationeel rapport opgemaakt dat de belangrijkste prestatie- indicatoren met betrekking tot de vastgoedafdeling bevat.


In het eerste en derde kwartaal van het boekjaar worden tussentijdse persberichten gepubliceerd. Halfjaarlijks wordt een uitgebreider financieel verslag gepubliceerd in overeenstemming met de IFRS– normen. Op het einde van het boekjaar wordt alle relevante financiële informatie gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag, dat tevens ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap.


De beperkte omvang van het Retail Estates-team draagt in belangrijke mate bij tot een goede informatiedoorstroming. De grote betrokkenheid van de raad van bestuur en zijn voorzitter bevordert een open communicatie en degelijke informatieverschaffing aan het bestuursorgaan.


Monitoring


Elk kwartaal stelt het financiële team de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden altijd uitgebreid geanalyseerd en gecontroleerd. Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken worden de cijfers besproken met het management en wordt hun juistheid en volledigheid gecontroleerd door de analyse van huurinkomsten, leegstand, technische kosten, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz., met inachtneming van het “four-eyes”-principe. Vergelijkingen met forecast en budgetten worden besproken. Het management brengt elk kwartaal uitvoerig verslag uit aan de raad van bestuur over de financiële staten, steeds met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen.


De commissaris brengt eveneens verslag uit aan de raad van bestuur over zijn voornaamste bevindingen naar aanleiding van zijn controlewerkzaamheden.

Passend risicobeheerbeleid


De voornaamste risico’s waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, betreffen (i) de marktwaarde van het vastgoed, (ii) evoluties in de huurmarkt, (iii) de bouwkundige staat van de gebouwen, (iv) financiële risico's zoals onder meer liquiditeitsrisico, het gebruik van financiële instrumenten en bancair tegenpartij- en convenantenrisico, (v) vergunningtechnische risico’s, (vi) wijziging van de verkeersinfrastructuur, (vii) bodemverontreiniging, (viii) risico’s verbonden aan fusie-

, splitsing- of overnameverrichtingen, (ix) reglementaire risico’s en (x) risico’s in het kader van de aanscherping van de ESG-regelgeving.


Voor elk van de opgesomde risico’s zijn maatregelen en procedures in voege om de risico’s te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico’s zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico’s, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de riskmanager.


Integriteitsbeleid


Het integriteitsbeleid (waarop wordt toegezien door de persoon belast met de “compliancefunctie”) omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorwetenschap, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie, beroepsgeheim, enz.


De effectieve leiding onderzoekt, op regelmatige basis, welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliancefunctie. De “onafhankelijke compliancefunctie” wordt ingevuld als een onafhankelijke functie binnen een organisatie, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de wetten, reglementen en gedragsregels van toepassing op de vennootschap en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. We bespreken hieronder de belangrijkste:


Voorkomen van misbruik van voorwetenschap en preventie van marktmisbruik


Overeenkomstig de principes en de waarden van de vennootschap en in het kader van de toepassing van de Corporate Governance Code, heeft Retail Estates nv in het Verhandelingsreglement regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders, de leden van het managementcomité, werknemers en aangestelde personen die financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen. De regels van het Verhandelingsreglement werden afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en de Corporate Governance Code). Het Verhandelingsreglement van de vennootschap maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en kan (afzonderlijk) worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx).


Het Verhandelingsreglement heeft onder meer betrekking op de openbaarmaking van informatie aangaande dergelijke transacties en bepaalt onder meer:


− beperkingen inzake het uitvoeren van transacties in financiële instrumenten van de vennootschap tijdens welbepaalde periodes voor de bekendmaking van de financiële

resultaten ("gesloten periodes") of tijdens elke andere als gevoelig beschouwde periode ("verbodsperiodes");


− de aanstelling van een compliance-officer die toeziet op de naleving van het Verhandelingsreglement door de bestuurders en de andere aangeduide personen;


− de voorafgaande kennisgeving, door de geviseerde personen, voor elke transactie in financiële instrumenten van de vennootschap aan de compliance-officer; en


− de openbaarmaking van elke transactie door de geviseerde personen.



Interne procedure voor het melden van inbreuken – Klokkenluidersregeling


De Vennootschap heeft voorzien in een interne procedure voor het melden van daadwerkelijke of potentiële onrechtmatige handelingen of nalatigheden betreffende de beleidsterreinen binnen het toepassingsgebied van de regeling, onder meer financiële diensten, producten en markten, voorkoming van witwassen van geld en terrorismefinanciering, bestrijding van belastingfraude, bescherming van het milieu, bescherming van de persoonlijke levenssfeer en persoonsgegevens, en beveiliging van netwerk- en informatiesystemen (de “Klokkenluidersregeling”). De regeling heeft als doel om de melders van inbreuken te beschermen tegen vergelding en represailles en om de integriteit en transparantie van de organisatie te bevorderen. De Klokkenluidersregeling kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.


Belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten


Er wordt verwezen naar de passage opgenomen onder ‘Regeling van belangenconflicten’ in dit beheersverslag en naar titel 2, punt f) van de ‘Gedragscode’.


Niet-corruptie


Retail Estates nv legt sterk de nadruk op de principes van eerlijkheid en integriteit en verwacht een gelijkaardige houding van derde partijen waarmee de vennootschap zaken doet (zie titel 2, punt g van de Gedragscode).


Beroepsgeheim


Het is uitdrukkelijk verboden voor de leden van de organen van de vennootschap, van het managementcomité en van het personeel om vertrouwelijke informatie die zij tijdens de uitoefening van hun taken bekomen voor oneigenlijke doeleinden te gebruiken of te onthullen (zie titel 2, punt d) van de Gedragscode).


Politieke activiteiten


Retail Estates nv handelt op een maatschappelijk verantwoorde wijze volgens de wetten van het land waarin de vennootschap actief is bij het nastreven van legitieme commerciële doelstellingen. De

Gedragscode bevat ook een hoofdstuk rond de eventuele politieke activiteiten van de medewerkers (zie titel 2, punt h van de Gedragscode).


Onafhankelijke controlefuncties Risicobeheerfunctie

Voor de risico’s waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, zijn maatregelen en procedures in

voege om de risico’s te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico’s zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico’s, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de riskmanager.


Aangezien een groot aantal risico’s juridisch van aard is, werd xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx, Chief Legal Officer en vanuit die functie verantwoordelijk voor de begeleiding van de transacties, aangesteld als verantwoordelijke voor de risicobeheersfunctie/riskmanager. Naar mening van de Raad van Bestuur situeren de voornaamste risico’s zich namelijk in de acquisitie-activiteiten eerder dan in het beheer van de portefeuille. De riskmanager overlegt op regelmatige basis met de compliance-officer.


De riskmanager beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. De riskmanager staat onder het rechtstreeks toezicht van een lid van de effectieve leiding, in casu de xxxx Xxx Xx Xxx, die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de onderneming.


Onafhankelijke compliancefunctie


De raad van bestuur heeft als compliance-officer de xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx aangesteld. Hij is tevens voorzitter van de raad van bestuur. Vanuit zijn functie is hij in het bijzonder verantwoordelijk voor de naleving van het integriteitsbeleid zoals hierboven beschreven.


De duur van het mandaat van Xxxx Xxxxxxxxxx als compliance-officer is gelijklopend met diens bestuursmandaat (dat verstrijkt op de jaarvergadering van 2025).


Onafhankelijke interne-auditfunctie


De persoon belast met de interne-auditfunctie is belast met een onafhankelijke en permanente beoordelingsfunctie van de activiteiten van de vennootschap, en verricht onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methoden van interne controle.


Jaarlijks zal de interne auditor zijn bevindingen presenteren.


De interne-auditfunctie wordt uitgeoefend door een externe consultant, in casu Xxxxx Belgium, vertegenwoordigd door de xxxx Xxx Xxxxxxx. De interne-auditfunctie (die aldus werd uitbesteed aan een externe interne-auditorrechtspersoon, vertegenwoordigd door een natuurlijke persoon) wordt uitgeoefend onder het toezicht en de verantwoordelijkheid van de financemanager van de vennootschap, mevrouw Xxxxxx Xxx xxx Xxxxx. Zij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Interne controlefuncties binnen Retail Warehousing Invest nv


Overeenkomstig artikel 17,§ 2 van de GVV-Wet, heeft de interne controle binnen de vennootschap eveneens betrekking op haar dochtervennootschap met het statuut van institutionele GVV (Retail Warehousing Invest NV).


Samenstelling van de bestuursorganen en de comités


De raad van bestuur van Retail Estates nv bestaat op datum van dit verslag uit negen bestuurders, zijnde zeven niet-uitvoerende bestuurders en twee uitvoerende bestuurders, met name de gedelegeerd bestuurder (CEO) en de Chief Financial Officer (CFO).


De Raad van Bestuur heeft op datum van dit Financieel Jaarverslag vier comités opgericht, met name een remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité, een investeringscomité en een managementcomité.

Samenstelling van de raad van bestuur

De Raad van Bestuur kwam in boekjaar 2023-2024 zes keer samen waarvan een aantal keer per conferencecall of in het kantoor van notaris Xxx Xxxxxxxx. Het auditcomité en het remuneratie- en benoemingscomité vergaderden vier keer het afgelopen boekjaar. Ook het investeringscomité vergaderde vier maal het afgelopen boekjaar. Het managementcomité kwam wekelijks samen.


De mandaten van zeven bestuurders van Retail Estates werden hernieuwd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021 voor een nieuwe periode van vier jaar en lopen tot aan het einde van de jaarlijkse algemene vergadering van 2025. Eén bestuurder werd gecoöpteerd door de raad van bestuur met ingang van 7 juni 2022; zijn coöptatie werd goedgekeurd door de algemene jaarvergadering van 18 juli 2022. Ook zijn mandaat loopt tot na de jaarlijkse algemene vergadering van 2025. Een laatste bestuurder werd gecoöpteerd door de raad van bestuur op 15 september 2023, met ingang op 2 oktober 2023, ter vervanging van de xxxx Xxxx Xxxxxxx, onafhankelijk bestuurder, wiens mandaat ten gevolge van het bereiken van de leeftijdsgrens is afgelopen op 31 juli 2023. De coöptatie loopt tot de algemene jaarvergadering van 2024 over het boekjaar 2023-2024. De samenstelling van de Raad van Bestuur weerspiegelt onafhankelijkheid op een dubbel niveau:


− de Raad van Bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders; twee onafhankelijke bestuurders werden herbenoemd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021 en één onafhankelijke bestuurder werd gecoöpteerd met ingang van 2 oktober 2023; en

− de Raad van Bestuur telt een meerderheid van niet-uitvoerende bestuurders.

De bestuurders zijn herkiesbaar.


De onafhankelijke bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 (cf. artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Ze beantwoorden strikt aan de volgende onafhankelijkheidscriteria:


1. geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan

Document Metadata

Filed: June 18th, 2024