Xaam Verduurzamen I B.V.

30 oktober 2020

INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING XAAM VERDUURZAMEN I B.V.

Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 880 obligaties van €1.000 (duizend euro) per stuk voor een totaal van maximaal €880.000 (achthonderdtachtigduizend euro)

door

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Bladel (Brabant), Nederland.

VOORWOORD

Xaam is hét duurzame energiebedrijf dat het anders doet. Altijd opzoek naar manieren om energie duurzaam op te wekken en op te slaan. We staan open voor nieuwe inzichten op het gebied van energie en onderzoeken dit op haalbaarheid en winstgevendheid. Onze missie: de omschakeling van vervuilende energie naar groene energie versneld doorvoeren zodat het voor elk bedrijf mogelijk is om te verduurzamen. Op een manier waar iedereen iets aan heeft.

Tot 2020 waren we onder de merknamen Xxxxxx & OneSolar één van de eerste marktleiders in de Nederlandse solar markt. Vanaf 2020 hebben wij de krachten van Xxxxxx en Onesolar gebundeld onder één naam, Xaam.

Met Xaam hebben we een totaalplaatje waarmee we de complete markt nog beter kunnen bedienen. Als één van de weinigen hebben wij alle disciplines in huis waardoor wij van begin tot eind 100% betrokken zijn bij onze duurzame energieprojecten.

Door de jaren heen hebben wij ruime kennis opgedaan met het realiseren van grootschalige zonnestroomprojecten. Tot op heden hebben we al ruim 750.000 zonnepanelen geplaatst door heel Nederland op zowel platte als hellende daken in verschillende sectoren. In 2020 gaan we over de 1.000.000 geïnstalleerde zonnepanelen heen. Daarmee zijn we niet alleen de eerste, maar ook de grootste van Nederland.

Verhuur Grond en Opstallen ten behoeve van zonnestroomsystemen langs A2 te Weert

Begin 2019 is Xaam begonnen met het ontwikkelen van twee zonnestroomprojecten xxxxx xx X0, xxx xxxxxx xxx xx Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 9A te Weert. Daartoe heeft zij op 22 oktober 2020 een drietal grondpercelen (in totaal ca. 4,4 hectare) inclusief bijbehorende opstallen (hierna Grond en Opstallen) aangekocht.

Na aankoop van de grond is Xxxx begonnen met de realisatie van de zonnestroomprojecten ter plaatse, te weten een grondgebonden zonnestroomproject van ca 8.000 zonnepanelen en toebehoren met een geïnstalleerd vermogen van 3,0 MWp en een zonnestroomprojct van ca. 2.050 zonnepanelen en toebehoren met een geïnstalleerd vermogen van 0,6 MWp op het dak van een varkensstal. De zonnestroomprojecten zijn inmiddels beiden gerealiseerd en aangesloten op het elektriciteitsnetwerk.

Zowel de bovengenoemde Grond en Opstallen alsook de twee zonnestroomprojecten zijn alle eigendom van Xaam maar worden in separate juridische entiteiten gehouden en geexploiteerd.

▪ De Grond en Opstallen zijn eigendom van Xxxx Xxxxxxxxxxxx I B.V., tevens de Uitgevende Instelling van de Obligatielening. De Uitgevende Instelling heeft een deel van de Grond (zo’n 3,2 hectare) voor 20 jaar verhuurd aan de eigenaar van het grondgebonden zonnestroomproject, One Solar XXI B.V.;

▪ Daarnaast heeft de Uitgevende Instelling het gebruiksrecht op het dak van de varkenstal voor 20 jaar verhuurd aan de eigenaar van het dakgebonden zonnestroomproject, One Solar VI B.V.;

▪ De Opstallen zelf, een varkensstal en twee mestsilo’s, heeft de Uitgevende Instelling voor 10 jaar verhuurd aan een een varkenshouderij;

▪ Tot slot verhuurt zijn de zichtzijde van twee silo’s langs de A2 onder een 5-jarige huurovereenkomst aan Xaam Holding I B.V., die deze gebruikt voor het aanbieden van reclamemogelijkheden aan commerciële partijen.

Met de verhuur van de Grond en Opstallen beoogt de Uitgevende Instelling een stabiele inkomstenstroom te genereren voor minimaal 20 jaar.

Obligatielening om waarde van Xxxxx en Opstallen te financieren en geld vrij te maken voor nieuwe projecten

De getaxeerde waarde van de Grond en Opstallen is EUR 1.655.000. Nu alle huurcontracten getekend zijn en de huurperiodes zijn ingegaan, wil Xxxx Xxxxxxxxxxxx I B.V. een deel van deze waarde financieren om met de vrijgkomen middelen nieuwe duurzame energieprojecten te realiseren. Deze financiering wordt vormgegeven middels de uit te geven senior Obligatielening die wordt beschreven in dit Informatiememorandum.

Met de uitgifte van de Obligatielening beoogt de Uitgevende Instelling maximaal EUR 880.000 op te halen. De Obligatielening biedt een rente van 4,5% op jaarbasis met een looptijd van 10 jaar. De Obligatielening wordt gedeeltelijk (50%) gedurende de Looptijd afgelost. Het resterende deel (50%) wordt aan het einde van de Looptijd afgelost middels een herfinanciering.

De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering en om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren zekerheidsrechten gevestigd op de activa, waaronder de Grond en Opstallen ter waarde van EUR 1.655.000 van de Uitgevende Instelling.

U kunt meedoen!

Middels de Obligatielening biedt de Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de exploitatie van Grond en Opstallen.

In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mail adres: xxxxxxxxxx@xxxx.xx.

Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 2 november 2020 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Eigenaar

Xaam

INHOUDSOPGAVE

1 Samenvatting 6

1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 6

1.2 Kenmerken van de uit te geven Obligatielening 6

1.3 Beschrijving van Xxxxx en Opstallen 7

1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 8

1.5 Financiële prognose 9

1.6 Risicofactoren (samenvatting) 11

1.7 Deelname 11

2 Belangrijke informatie voor Geïnteresseerden 12

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 12

2.2 Verklarende woordenlijst 12

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 12

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 12

2.5 Verantwoordelijkheid informatie 12

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 13

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 13

2.8 Wet Financieel Toezicht 13

2.9 Belangen 14

2.10 Inschrijven op de Obligatielening 14

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 14

3 Beschrijving van de aanbieding 15

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 15

3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 15

3.3 Rente en aflossing 16

3.4 Berekening effectief rendement 17

3.5 Zekerheidsrechten 17

3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties 18

3.7 Opschortende voorwaarde voor uitgifte van de obligatielening 18

3.8 Ingangsdatum van de obligatielening 18

3.9 Informatievoorziening aan obligatiehouders 18

3.10 Obligatievoorwaarden 19

4 Beschrijving van grond en opstallen 20

4.1 Inleiding 20

4.2 Locatie 21

4.3 de ter plaatse gerealiseerde zonnestroomsystemen 21

4.4 Taxatie 22

4.5 Xxxxxxxxxxxxx 00

0 Xx Xxxxxxxxxx Instelling en Xaam 24

5.1 De Uitgevende Instelling 24

5.2 Xaam 25

6 Financiële informatie 27

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 27

6.2 Financiële prognose van de Uitgevende Insteling 27

6.3 Toelichting op de financiële prognose van de Uitgevende Instelling 29

6.4 Dividendbeleid 31

6.5 Externe verslaggeving 31

7 Risicofactoren 32

7.1 Inleiding 32

7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 32

7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 33

7.4 Overige risico’s 34

8 Fiscale informatie 36

8.1 Algemeen 36

8.2 De Uitgevende Instelling 36

8.3 Obligatiehouders 36

9 Deelname Obligatielening 38

9.1 Inschrijvingsperiode 38

9.2 Inschrijvingsproces 38

9.3 Herroeping 38

9.4 Toewijzing Obligaties 39

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 39

9.6 Ingangsdatum 39

9.7 Obligatievoorwaarden 39

Bijlage 1: Obligatievoorwaarden 40

Bijlage 2: Voorbeeld inschrijfformulier 51

Bijlage 3: Taxatierapport 52

1 SAMENVATTING

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.

1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling, Xaam Verduurzamen I B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om maximaal

€880.000 op te halen om een deel van de waarde van Xxxxx en Opstallen waar twee zonnestroomprojecten op zijn gerealiseerd te financieren. Met de vrijkomende middelen is de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling voornemens nieuwe duurzame energieprojecten te ontwikkelen.

1.2 KENMERKEN VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING

Uitgevende Instelling Xaam Verduurzamen I B.V.

Omvang Minimaal €440.000 en maximaal €880.000.

Rente 4,5% op jaarbasis.

Looptijd Tien (10) jaar.

Nominale waarde en uitgifteprijs

€1.000 per Obligatie (de minimale inleg).

De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.

Rangorde Obligatielening

Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.

Rentebetaling

De verschuldigde Xxxxx wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum.

Aflossing Gedurende de Looptijd wordt jaarlijks een deel van de Obligatielening afgelost, in totaal 50% (€500 per Obligatie met een nominale waarde van €1.000).

Het resterende deel van de Obligatielening wordt in één keer afgelost op de Aflossingsdatum middels een herfinanciering van de Obligatielening.

De Aflossingsbetalingen vinden jaarlijks plaats op de Rente- en Aflossingsdatum.

Transactiekosten

Eénmalig 3,0% (inclusief BTW) over de Initïele Hoofdsom bij Inschrijving.

De Transactiekosten bedragen €30 per Obligatie van €1.000.

Zekerheden aan Obligatiehouders

De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders.

▪ Eerste hypotheekrecht op Grond en Opstallen, met een getaxeerde waarde van

€1.655.000.

▪ Eerste pandrecht op de inkomsten uit de verhuur van Grond en Opstallen;

▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling (zie paragraaf 3.3.4).

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.3 BESCHRIJVING VAN GROND EN OPSTALLEN

Onderstaand worden de belangrijkste kenmerken beschreven van de Grond en Opstallen die door de Uitgevende Instelling geeploiteerd worden en die tevens als onderpand dienen voor de Obligatielening.

Locatie Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0X xx Xxxxx

Bestemming grond Agrarisch / Zonnepark

Oppervlakte Grond: 4,4 hectare

Afmeting opstallen Stal: 4.000 m2

Silo I: 490 m2, goed voor opslagcapaciteit van 2.500 m3

Silo II: 490 m2, goed voor een opslagcapaciteit van 2.500 m3

Marktwaarde grond inclusief gebruiksrecht t.b.v. zonnepark

Marktwaarde stal incl. gebruiksrecht dak Marktwaarde silo’s

Marktwaarde overige voorzieningen

EUR 1.060.000

EUR 445.000

EUR 140.000

EUR 10.000

Huurders van de Grond en Opstallen

▪ 3,2 hectare grond

▪ Dak stal

▪ Stal en silo’s

▪ Zijaanzicht silo’s (langs A2)

One Solar XXI B.V., ten behoeve van zonnestroomsysteem One Solar VI B.V., ten behoeve van zonnestroomsysteem Xxx. Xxxxxxx, ten behoeve van varkenshouderij

Xaam Holding I BV, ten behoeve van snelwegreclame

Bovenaanzicht van het gerealiseerde zonnepark langs de A2 te Weert.

1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling maakt uit van een juridische groep, deze is hieronder vereenvoudigd afgebeeld.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Natuurlijk persoon
	100%
Sutor Invest B.V. KvK 17277923
	100%
Sutor Vastgoed B.V. KvK 68023839
	100%
Xaam Verduurzamen I B.V. KvK 80353371

▪ De Uitgevende Instelling, Xxxx Xxxxxxxxxxxx I B.V., is een 100% dochtervennootschap van Sutor Vastgoed B.V., een werkmaatschappij van Sutor Invest B.V. die vastgoed aankoopt, ontwikkelt en exploiteert.

▪ De uiteindelijke eigenaar (UBO) van de Uitgevende Instelling alsook van Sutor Vastgoed B.V. en Sutor Invest

B.V. is xxx X. Xxxxxxxxxxxx, algemeen directeur van Xaam.

▪ De Uitgevende Instelling wordt bestuurd door en is 100% eigendom van Sutor Vastgoed B.V., welke op haar beurt wordt bestuurd door Sutor Invest B.V., welke op haar beurt wordt bestuurd door xxx. X. Xxxxxxxxxxxx.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan de verhuur van de grond en het dak dat zij in eigendom heeft.

1.5 FINANCIËLE PROGNOSE

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

Jaar	Inkomsten Kolom A	Operationele uitgaven Kolom B	Belasting (VPB) Kolom C	Beschikbare kasstroom Kolom D	Rente & Aflossing Kolom E	Dekking Kolom F	Uitstaande Hoofdsom Kolom G	Rente	Aflossing
1	135.000	3.000	15.246	116.754	83.600	140%	836.000	39.600	44.000
2	135.600	3.060	15.662	116.878	81.620	143%	792.000	37.620	44.000
3	136.212	3.121	16.079	117.011	79.640	147%	748.000	35.640	44.000
4	136.836	3.184	16.499	117.154	77.660	151%	704.000	33.660	44.000
5	137.473	3.247	16.920	117.306	75.680	155%	660.000	31.680	44.000
6	138.122	3.312	17.343	117.467	73.700	159%	616.000	29.700	44.000
7	138.785	3.378	17.768	117.638	71.720	164%	572.000	27.720	44.000
8	139.461	3.446	18.195	117.819	69.740	169%	528.000	25.740	44.000
9	140.150	3.515	18.624	118.010	67.760	174%	484.000	23.760	44.000
10	140.853	3.585	19.055	558.212	505.780	110%	0	21.780	484.000

De beschikbare kasstroom in jaar 10 is inclusief €440.000 door herfinanciering van de Obligatielening (zie paragraaf 6.3.5). Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende Looptijd.

▪ De Uitgevende Instelling verkrijgt inkomsten uit het verhuren van Xxxxx en Opstallen aan de eigenaren van twee zonnestroomsystemen, een veehouderij, en een exploitant van reclameruimte:

o Met twee huurders, One Solar XXI B.V. en One Solar VI B.V., zijn 20-jarige huurcontracten getekend met een jaarlijkse huursom van respectievelijk €75.000 en €20.000;

o Met xxx. Xxxxxxx is voor de varkensstal een huurcontract met en looptijd van 10 jaar getekend met een jaarlijkse huursom van €20.000;

o Voor de mestsilo’s is een huurcontract getekend, op basis waarvan xxx. Xxxxxxx het recht heeft om tegen een vergoeding de mestsilo’s te gebruiken. De jaarlijkse huursom is €10.000 en is alleen verschuldigd wanneer de silo’s gebruikt worden. De Uitgevende Instelling verwacht de silo’s gedurende de gehele Looptijd van de Obligatielening te verhuren. De in de tabel hierboven genoemde jaarlijkse inkomsten zijn danook inclusief de huur voor de silo’s;

o En met Xaam Holding I B.V. is een huurcontract met een looptijd van 5 jaar getekend met een jaarlijkse huursom van €10.000. Dit contract wordt aan het einde van de looptijd stilzwijgend met 5 jaar verlengd.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting operationele kosten) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.3.3 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A - B - C), betaling van de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E);

o Middels reguliere, jaarlijkse Aflossingen wordt ca. €440.000 reeds aan Obligatiehouders terugbetaald. Het resterende uitstaande bedrag, ad ca. €440.000, wordt op de Aflossingsdatum middels een herfinanciering aan Obligatiehouders in een keer terugbetaald.

o Het herfinancieringsscenario wordt nader toegelicht in paragraaf 6.3.5 (Toelichting herfinanciering).

– kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D / kolom E). Gemiddeld over de Looptijd bedraagt deze ca. 124%;

– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;

– het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling, worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.4 (Dividendbeleid)).

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in hoofdstuk 6 (Financiële informatie).

1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van wanbetaling door een van de huurders van de Grond of Opstallen;

▪ Risico van faillissement van de huurder;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling.

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;

▪ Risico van herfinanciering van de Obligatielening;

▪ Risico van waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waarde van Obligaties;

▪ Risico van de non-recourse bepaling; en

▪ Risico van besluitvorming door Vergadering van Obligatiehouders.

Overige risico’s

▪ Risico van interpretatieverschillen met betrekking tot en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten; en

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7 DEELNAME

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 5 oktober tot en met 19 oktober 2020 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, Xaam Verduurzamen I B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om minimaal

€440.000 en maximaal €880.000 op te halen om een deel van de waarde van de Grond en Opstallen waar twee zonnestroomprojecten op zijn gerealiseerd te financieren. Met de vrijkomende middelen is de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling voornemens nieuwe duurzame energieprojecten te ontwikkelen.

De Obligatielening biedt een rente van 4,5% op jaarbasis met een looptijd van 10 jaar. De Obligatielening wordt gedeeltelijk (50%) gedurende de Looptijd afgelost. Het resterende deel (50%) wordt aan het einde van de Looptijd afgelost middels een herfinanciering.

De Rente- en Aflossingsveplichtingen onder de Obligatielening worden voldaan uit de inkomsten die de Uitgevende Instelling genereert uit het verhuren van Grond en Opstallen. Met twee huurders, One Solar XXI B.V. en One Solar VI B.V., zijn 20-jarige huurcontracten getekend. Met xxx. Xxxxxxx is een huurcontract met en looptijd van 10 jaar getekend. En met Xaam Holding I B.V. is een huurcontract met een looptijd van 5 jaar getekend. Dit laatste contract wordt aan het einde van de looptijd stilzwijgend met 5 jaar verlengd.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxx@xxxxxxxxxxx.xx.

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Xaam Verduurzamen I B.V., statutair gevestigd te Bladel, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit IInformatiememorandumhoudt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening valt met een maximale omvang van €880.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx .

Dit Informatie Memorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 BELANGEN

▪ De opbrengst van de Obligatielening wordt gebruikt een deel van de waarde van de Grond en Opstallen waar twee zonnestroomprojecten op zijn gerealiseerd te financieren. Met de vrijkomende middelen is de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling voornemens nieuwe duurzame energieprojecten te ontwikkelen. Om Geïnteresseerden te informeren over de Obligatielening geeft zij dit Informatiememorandum uit.

▪ Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

▪ DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

▪ Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 2 november tot en met 2 december 2020 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 30 oktober 2020. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandumleidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling, Xaam Verduurzamen I B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om minimaal

3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING

De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:

Uitgevende Instelling Xaam Verduurzamen I B.V.

Omvang Minimaal €440.000 en maximaal €880.000.

Rente 4,5% op jaarbasis.

Looptijd Tien (10) jaar.

Nominale waarde en uitgifteprijs

€1.000 per Obligatie (de minimale inleg).

De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.

Rangorde Obligatielening

Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.

Rentebetaling

De verschuldigde Xxxxx wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum.

Aflossing Gedurende de Looptijd wordt jaarlijks een deel van de Obligatielening afgelost, in totaal 50% (€500 per Obligatie met een nominale waarde van €1.000).

Het resterende deel van de Obligatielening wordt in één keer afgelost op de Aflossingsdatum middels een herfinanciering van de Obligatielening.

De Aflossingsbetalingen vinden jaarlijks plaats op de Rente- en Aflossingsdatum.

Transactiekosten

Eénmalig 3,0% (inclusief BTW) over de Initïele Hoofdsom bij Inschrijving.

De Transactiekosten bedragen €30 per Obligatie van €1.000

Zekerheden aan Obligatiehouders

De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders.

▪ Eerste hypotheekrecht op Grond en Opstallen, met een getaxeerde waarde van

€1.655.000.

▪ Eerste pandrecht op de inkomsten uit de verhuur van Grond en Opstallen;

▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling (zie paragraaf 3.3.4).

3.3 RENTE EN AFLOSSING

3.3.1 Rente Verschuldigde Rente

De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders over de Hoofdsom een Rente verschuldigd van 4,5% (vier en een half procent) op jaarbasis.

Betaling van Rente

▪ De verschuldigde Rente wordt gedurende de Looptijd jaarlijks achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.

▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aan Rente voldoen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze Rente ontvangen, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om Rente aan geselecteerde Obligaties uit te betalen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Rente onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande rentebetaling betaald worden en het overige niet betaalde deel worden bijgeschreven bij de Hoofdsom.

3.3.2 Looptijd en Aflossing Looptijd

De Looptijd van de Obligatielening bedraagt tien (10) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

Aflossing

▪ Jaarlijks zal de Uitgevende Instelling een bedrag van €50 per Obligatie (5,0% van de nominale waarde) aflossen conform het schema als beschreven in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ Op deze wijze zal gedurende de Looptijd €500 per Obligatie (50% van de nominale waarde) worden Afgelost. Het resterende verschuldigde deel van de Hoofdsom (€500 per Obligatie) zal in een keer op de Aflossingsdatum worden afgelost.

▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost en er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatielening een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel worden bijgeschreven bij de Hoofdsom.

3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen

Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing), is in onderstaande tabellen het verwachte schema van Xxxxx en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.

Tabel 1: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie

Jaar	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	Totaal
Rente	45,00	42,75	40,50	38,25	36,00	33,75	31,50	29,25	27,00	24,75	348,75
Aflossing	50,00	50,00	50,00	50,00	50,00	50,00	50,00	50,00	50,00	550,00	1.000,00
Totaal	95,00	92,75	90,50	88,25	86,00	83,75	81,50	79,25	77,00	574,75	1.348,75

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (10 jaar) per Obligatie.

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.

▪ Aflossing in Jaar 10 is de som van de reguliere jaarlijkse aflossing van €50,00 en een additionele aflossing van

€500,00 per Obligatie. Deze wordt gefinancierd middels een herfinanciering van de uitstaande Obligatielening.

Tabel 2: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel

Jaar	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	Totaal
Rente	39.600	37.620	35.640	33.660	31.680	29.700	27.720	25.740	23.760	21.780	306.900
Aflossing	44.000	44.000	44.000	44.000	44.000	44.000	44.000	44.000	44.000	484.000	880.000
Totaal	83.600	81.620	79.640	77.660	75.680	73.700	71.720	69.740	67.760	505.780	1.186.900

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (10 jaar).

▪ Alle bedragen in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.

▪ Aflossing in Jaar 10 is de som van de reguliere jaarlijkse aflossing van €44.000 en een additionele aflossing van €440.000. Deze wordt gefinancierd middels een herfinanciering van de uitstaande Obligatielening.

3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT

▪ Rekenvoorbeeld: een investeerder koopt een (1) Obligatie voor €1.000, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde éénmalig 3,0% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€30, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de investeerder €1.030 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.

▪ Gedurende de Looptijd heeft een investeerder jaarlijks recht op 4,5% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.

▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een investeerder, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.348,75 per Obligatie ontvangen op een investering van €1.030,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een investeerder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 4,0%.

3.5 ZEKERHEIDSRECHTEN

Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd:

▪ Eerste hypotheekrecht op Grond en Opstallen (met een getaxeerde waarde van € 1.655.000);

▪ Eerste pandrecht op de inkomsten uit de verhuur van (gedeelten) van Grond en Opstallen;

▪ Eerste pandrecht op de overige activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

o Alle roerende zaken van de Uitgevende instelling;

o Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

o Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling.

Indien de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.

De rol van de Stchting is beperkt tot het houden van zekerheidsrechten en kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikelen 9 en 11 van de Obligatievoorwaarden.

3.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.

3.6.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.

3.7 OPSCHORTENDE VOORWAARDE VOOR UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling stelt als opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de Obligatielening dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode €440.000 is ingeschreven op de Obligatielening.

Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €440.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Eventueel reeds afgeronde Inschrijvingen zullen worden geannuleerd en reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.

3.8 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.9 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS

3.9.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.9.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van het Zonnestroomproject (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ bijzonderheden m.b.t. het functioneren van het Zonnestroomproject (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk);

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.10 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

4 BESCHRIJVING VAN GROND EN OPSTALLEN

4.1 INLEIDING

Xxxx Xxxxxxxxxxxx I B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is eigenaar van drie grondpercelen (van in totaal 4,4 hectare) inclusief bijbehorende opstallen aan de Sint Sebastiaanskapelstraat 9A te Weert. De Uitgevende instelling verhuurt 3,2 hectare grond aan One Solar XXI B.V. die op de gehuurde grond een zonnestroomsysteem exploiteert. De Uitgevende Instelling verhuurd tevens het dak van de ter plaatse aanwezige stal aan One Solar VI B.V. die op het gehuurde dak eveneens een zonnestroomsysteem exploiteert.

De Uitgevende Instelling verhuurt verder de ter plaatse aanwezige stal en silo’s aan een varkenshouderij. En tot slot verhuurt zijn de zichtzijde van de silo’s langs de A2 aan Xaam Holding I B.V., die deze gebruikt voor het aanbieden van reclamemogelijkheden aan commerciële partijen.

De Uitgevende Instelling richt zich dus op het langjarig verhuren van Xxxxx en Opstallen.

▪ De belangrijkste inkomsten zijn de huuropbrengsten.

▪ De belangrijkste kosten zijn operationele kosten zoals beheer, onderhoud en verzekeringen.

Meer informatie over de Uitgevende Instelling, alsook de ter plaatse gerealiseerde zonnestroomsystemen vindt u op xxx.xxxx.xx.

4.1.1 Kenmerken Grond en Opstallen

Locatie Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0X xx Xxxxx

Bestemming grond Agrarisch / Zonnepark

Oppervlakte Grond: 4,4 hectare

Afmeting opstallen Stal: 4.000 m2

Silo I: 490 m2, goed voor opslagcapaciteit van 2.500 m3

Silo II: 490 m2, goed voor een opslagcapaciteit van 2.500 m3

Marktwaarde grond inclusief gebruiksrecht t.b.v. zonnepark

Marktwaarde stal incl. gebruiksrecht dak Marktwaarde silo’s

Marktwaarde overige voorzieningen

Huurders

▪ 3,2 hectare grond

▪ Dak stal

▪ Stal en silo’s

▪ Zijaanzicht silo’s (langs A2)

Euro 1.060.000

Euro 445.000

Euro 140.000

Euro 10.000

One Solar XXI B.V., ten behoeve van zonnestroomsysteem One Solar VI B.V., ten behoeve van zonnestroomsysteem Xxx. Xxxxxxx, ten behoeve van varkenshouderij

Xaam Holding I BV, ten behoeve van snelwegreclame

4.2 LOCATIE

4.2.1 Duurzaamheidsambitie Gemeente Weert

De Gemeente Weert maakt er zich sterk voor dat haar stad een prettige plek om te wonen, werken en leven blijft. Daarom vindt zij duurzaamheid belangrijk. De gemeente geeft duurzaamheid vorm aan de hand van vier thema’s:

▪ Energietransitie;

▪ Klimaatadaptatie;

▪ biodiversiteit en;

▪ circulaire maatschappij.

Steeds meer wordt het thema duurzaamheid verankerd in het beleid van de gemeente Weert. Daarbij betrekt zij graag inwoners, bedrijven en organisaties zoveel mogelijk bij wat ze als gemeente doet.

Xaam bezit, via de Uitgevende Instelling, Grond en Opstallen die liggen binnen de grenzen van de Gemeete Weert. Op de grondpercelen zit een bestemming die intensieve veehouderij toestaat. In het kader van de hierboven genoemde duurzaamheidsambitie, heeft de Gemeente Weert aan Xaam toestemming gegeven om onder een eeuwingdurende vergunning de exploitatie van zonnestroomsystemen toe te staan. In ruil voor deze vergunning heeft Xxxx zich verplicht om de beperkte veehouderij ter plaatse niet verder uit te breiden.

4.2.2 Algemeen

De drie grondpercelen in eigendom van de Uitgevende Instelling hebben een gezamenlijke omvang van 4,4 hectare. Op 3,2 hectare heeft de huurder One Solar XXI B.V. een zonnestroomsysteem gerealiseerd.

Op de grondpercelen zijn de volgende opstallen aanwezig:

1. Varkensstal gebouwd in 1988 en recent door de huurder aangepast om te voldoen aan de eisen die door de (lagere) overheid aan het houden van varkens worden gesteld;

2. Mestsilo I met een capaciteit van 2.500 m3, welke door de varkenshouderij ter plaatse gebruikt mag worden voor de opslag van varkensmest;

3. Mestsilo II met een capaciteit van 2.500 m3, welke eveneens door de varkenshouderij ter plaatse gebruikt mag worden voor de opslag van varkensmest.

Aanvullende ter plaatse aanwezige voorzieningen zijn:

▪ Erfverharding van ongeveel 1.000 m2;

▪ Water;

▪ Electra;

▪ Riolering.

4.3 DE TER PLAATSE GEREALISEERDE ZONNESTROOMSYSTEMEN

Xaam heeft via twee ondernemingen, One Solar VI en One Solar XXI B.V, een tweetal zonnestroomsystemen ontwikkeld, waarvan één grondgebonden systeem en één systeem op het dak van een varkensstal. De grond en het dak worden gehuurd van de Uitgevende Instelling. Voor beide systemen is SDE+ subsidie aangevraag en toegekend. In oktober 2020 zijn beide systemen aangesloten op het net en in gebruik genomen.

One Solar VI B.V. en One Solar XXI B.V. zullen deze zonnestroomsystemen gedurende 20 jaar exploiteren en vanuit de inkomsten de over de grond en het dak verschuldigde huur aan de Uitgevende Instelling voldoen. Aan het einde van de 20-jarige exploitatieperiode heeft de Uitgevende Instelling het recht om de zonnestroomsystemen voor €1,0 over te nemen van One Solar VI B.V. en One Solar XXI B.V..

4.3.1 Exploitatie van de zonnestroomsystemen

One Solar VI B.V. en One Solar XXI B.V. (de huurders) exploiteren beide een zonnestroomsysteem. Zij ontvangen inkomsten uit de levering van stroom aan het elektriciteitsnet en inkomsten uit de toegekende SDE+-subsidies. Vanuit deze inkomsten dekken zij de huurverplichtingen aan de Uitgevende Instelling.

Om aan de huurverplichtingen richting de Uitgevende Instellingen alsook de rente- en aflossingsverplichting onder de bankfinanciering te voldoen, hebben One Solar VI B.V. en One Solar XXI B.V. via SolarIF een operational business interruption verzekering afgesloten bij HDI Gerling. Deze verzekering vergoed voor een periode van maximaal 6 maanden de gederfte inkomsten die het gevolg zijn van onverwachte onderbrekingen in de operatie van het zonnestroomsysteem als gevolg van onheil van buitenaf (bijvoorbeeld brand, hagel, storm). De verzekering keert tot 100% van de gederfte inkomsten uit.

4.4 TAXATIE

De Grond en Opstallen zijn op 21 september 2020 getaxeerd door Xxxxxxx. In deze paragraaf is een samenvatting van het taxatierapport opgenomen, de volledige samenvatting van het taxatierapport is beschikbaar in Bijlage 3 (Taxatierapport).

Taxatierapport [naam taxateur]

Doel van de taxatie Het rapport is opgesteld ten behoeve van financieringsdoeleinden.

Type taxatie Volledige taxatie.

Waardepeildatum 21-9-2020.

Bijzondere uitgangspunten

Er zijn voor deze taxatie geen bijzondere uitgangspunten.

Waardering

Ondergrond € 1.060.000

Opstal I: Varkensstal € 445.000

Opstal II: Silo I € 70.000

Opstal III: Silo II € 70.000

Voorzieningen € 10.000

Omschrijving gebruik en omgeving

Huidig gebruik Bedrijvigheid (agrarisch), terrein (verhuur)

Omschrijving van situering Gelegen in het buitengebied van de gemeente “Weert”

Bereikbaarheid per personenauto en vrachtauto Goed

Voorzieningen Diverse voorzieningen in de (nabije) omgeving van Weert

Overige omgevingsfactoren Op korte en/of middellange periode zijn er geen omgevingsfactoren voorzien die de toekomstige waardeontwikkeling substantieel kunnen beïnvloeden.

4.5 VERZEKERINGEN

De bedrijfsactiviteiten van de Uitgevende Instelling bestaan uit het verhuren van Grond en Opstallen aan vier huurders. De Uitgevende Instelling heeft een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten met een eigen risico van €1.250,00, een maximum vergoeding van €2.500.000 per incident en een maximum van 2 incidenten per jaar.

Daarnaast heeft de Uitgevende Instelling een brandverzekering afgesloten voor de opstallen (varkensstal en 2 mestsilo’s). Deze verzekering dekt de directe en indirecte schade van brand. Het verzekerde bedrag is €300.000.

4.5.1 Verzekering tegen schade aan Xxxxx en Opstallen door exploitatie van zonnestroomsystemen

Als gevolg van de exploitatie van de zonnestroomsystemen op respectievelijk de grond en de varkensstal, zou schade kunnen ontstaan aan de grond of de varkensstal.

One Solar VI B.V. en One Solar XXI B.V. exploiteren de zonnestroomsystemen. Zij hebben de in paragraaf 4.3.1 genoemde business interruption verzekering afgesloten bij HDI Gerling. Deze verzekering dekt ook de eventuele schade aan de Grond en Opstallen van de Uitgevende Instelling, die kan ontstaan als gevolg van de exploitatie van hun zonnestroomsysteem.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING EN XAAM

5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1.1 Doelstelling en activiteiten

De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling, zoals opgenomen in artikel 2 van de statuten van de Uitgevende Instelling, luidt als volgt:

a. Het in eigendom hebben van grondpercelen;

b. Het in eigendom hebben van gebruiksrechten;

c. Het verhuren van Grond en Opstallenen ten behoeve van duurzame energie projecten.

De Uitgevende Instelling ontplooit de nodige activiteiten om aan bovengenoemde doelstelling te voldoen.

5.1.2 Kerngegevens

(Statutaire) naam: Xxxx Xxxxxxxxxxxx I B.V.

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

KvK registratie nummer: 80353371

Datum oprichting: 18-09-2020

Land van oprichting: Nederland

Toepasselijk recht: Nederlands

Kantooradres: Xxxxxxxxx 0, 0000XX Xxxxxx Statutaire vestigingsplaats: Bladel

Telefoon: 0854017041

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxx.xx

Website: xxx.xxxx.xx

Bank: XX00XXXX0000000000

5.2 XAAM

Xaam is de nieuwe merknaam voor de duurzame energie projecten die dhr. Schoenmakers ontwikkelt, voorheen actief onder de namen One Solar en Agreco. De verschillende projecten en activiteiten zijn ondergebracht in verschillende entiteiten. Hieronder vindt u een overzicht met daarin onder andere de Uitgevende Instelling en haar moeder maatschappij, alsook de huurders van de Grond en Opstallen.

De entiteiten met de paarse achtergrond, waaronder de Uitgevende Instelling alsook de huurders, vallen onder het merk Xaam, maar vallen ieder onder een aparte holding.

▪ De Uitgevende Instelling is een dochter van Xxxxx Xxxxxxxx B.V. en Sutor Invest B.V. met als enig aandeelhouder en UBO dhr. Schoenmakers;

▪ One Solar VI B.V. en One Solar XXI B.V., huurders van respectievelijk het dak van de varkensstal en de grond, hebben beide een andere moedermaatschappij en holdingmaatschappij, met als enig aandeelhoduer en UBO eveneens dhr. Schoenmakers;

▪ Xaam Holding I B.V., huurder van de zichtzijde van de twee mest silo’s, heeft als enig aandeelhouder en UBO eveneens dhr. Schoenmakers.

5.2.1 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling maakt uit van een juridische groep, deze is hieronder vereenvoudigd afgebeeld.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Natuurlijk persoon
	100%
Sutor Invest B.V. KvK 17277923
	100%
Sutor Vastgoed B.V. KvK 68023839
	100%
Xaam Verduurzamen I B.V. KvK 80353371

▪ De uiteindelijke eigenaar (UBO) van de Uitgevende Instelling alsook van Sutor Vastgoed B.V. en Sutor Invest

B.V. is xxx X. Xxxxxxxxxxxx, algemeen directeur van Xaam.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan de verhuur van de grond en het dak dat zij in eigendom heeft.

6 FINANCIËLE INFORMATIE

6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €880.000.

Activa	€	Passiva	€
Grond en Opstallen	1.655.000	Eigen vermogen	780.000
Liquide middelen	5.000	Obligatielening	880.000
Totaal	1.660.000	Totaal	1.660.000

▪ Alle bedragen afgerond naar hele euro’s.

▪ Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

Toelichting

▪ De post ‘Grond en Opstallen’ betreft de boekwaarde (welke gelijk is aan de taxatiewaarde) van de Grond en Opstallen in bezit van de Uitgevende Instelling.

▪ De post ‘Liquide middelen’ betreft een beperkt bedrag aan werkkapitaal (reeds geïnde huur).

▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, Sutor Vastgoed B.V., ingebrachte vermogen middels een kapitaalstorting. Indien de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening lager uitvalt dan verwacht zal deze post hoger uitvallen.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum. Indien de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening lager uitvalt dan verwacht zal deze post lager uitvallen.

6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELING

6.2.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

Jaar	Inkomsten Kolom A	Operationele uitgaven Kolom B	Belasting (VPB) Kolom C	Beschikbare kasstroom Kolom D	Rente & Aflossing Kolom E	Dekking Kolom F	Uitstaande Hoofdsom Kolom G	Rente	Aflossing
1	135.000	3.000	15.246	116.754	83.600	140%	836.000	39.600	44.000
2	135.600	3.060	15.662	116.878	81.620	143%	792.000	37.620	44.000
3	136.212	3.121	16.079	117.011	79.640	147%	748.000	35.640	44.000
4	136.836	3.184	16.499	117.154	77.660	151%	704.000	33.660	44.000
5	137.473	3.247	16.920	117.306	75.680	155%	660.000	31.680	44.000
6	138.122	3.312	17.343	117.467	73.700	159%	616.000	29.700	44.000
7	138.785	3.378	17.768	117.638	71.720	164%	572.000	27.720	44.000
8	139.461	3.446	18.195	117.819	69.740	169%	528.000	25.740	44.000
9	140.150	3.515	18.624	118.010	67.760	174%	484.000	23.760	44.000
10	140.853	3.585	19.055	558.212	505.780	110%	0	21.780	484.000

De beschikbare kasstroom in jaar 10 is inclusief €440.000 door herfinanciering van de Obligatielening (zie paragraaf 6.3.5). Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende Looptijd.

▪ De Uitgevende Instelling verkrijgt inkomsten uit het verhuren van Xxxxx en Opstallen aan de eigenaren van twee zonnestroomsystemen, een veehouderij, en een exploitant van reclameruimte:

o Met twee huurders, One Solar XXI B.V. en One Solar VI B.V., zijn 20-jarige huurcontracten getekend met een jaarlijkse huursom van respectievelijk €75.000 en €20.000;

o Met Lemmers is voor de varkensstal een huurcontract met en looptijd van 10 jaar getekend met een jaarlijkse huursom van €20.000;

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A - B - C), betaling van Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan;

o Het herfinancieringsscenario wordt nader toegelicht in paragraaf 6.3.5 (Toelichting herfinanciering).

– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;

– het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling, worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.4 (Dividendbeleid)).

6.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling

▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.

▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:

– de huurinkomsten liggen vast middels met de vier huurders getekend huurcontracten. De huurinkomsten van One Solar XXI B.V., One Solar VI B.V., en Xaam Holding I B.V. worden jaarlijks niet geïndexeerd. De huurinkomsten van xxx. Xxxxxxx worden jaarlijks geïndexeerd met 2%. De huurinkomsten zijn niet te beïnvloeden door de Uitgevende Instelling;

– de verwachte operationele kosten zijn voor het overgrote deel vastgelegd in langjarige overeenkomsten of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;

– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering Grond en Opstallen worden bepaald door de Obligatievoorwaarden en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling slechts in zeer beperkte mate beïnvloedbaar; en

– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.3.4 (Toelichting vennootschapsbelasting), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en zijn daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.

▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.

6.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

6.3.1 Inkomsten

De verwachte inkomsten van de Uitgevende Instelling bestaat uit huurinkomsten van de verhuur van Grond en Opstallen aan een viertal huurders, One Solar VI B.V., One Solar XXI B.V., xxx. Xxxxxxx, en Xaam Holding I B.V..

In de tabel in paragraaf 6.2.1 (Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling) zijn bovenstaande elementen als een jaarlijks som weergegeven.

De huurcontracten met One Solar VI B.V.en One Solar XXI B.V. hebben een looptijd van 20 jaar. Het huurcontract met xxx. Xxxxxxx heeft een looptijd van 10 jaar en wordt aan het einde van de looptijd, in het geval het niet wordt opgezegd, stilzwijgend met 5 jaren verlengd. Het huurcontact met Xaam Holding I B.V. heeft een looptijd van 5 jaar en wordt aan het einde van de looptijd, in het geval het niet wordt opgezegd, stilzwijgend met 5 jaren verlengd.

Alle contracten zijn gedurende de looptijd niet opzegbaar. Alleen de huur die xxx. Xxxxxxx betaald wordt jaarlijks geïndexeerd.

6.3.2 Toelichting operationele kosten

De prognose voor operationele kosten bevat de belangrijkste kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om Grond en Opstallen te beheren en te verhuren.

De operationele kosten omvatten:

▪ Kosten voor administratie en opmaken jaarverslag;

▪ Lokale belastingen (OZB en waterschapsbelasting).

De bovengenoemde operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd en worden jaarlijks geïndexeerd met het inflatiecijfer zoals gepubliceerd door het CBS.

6.3.3 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening

Dit betreft de verschuldigde Rente onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 4 (Beschrijving van de aanbieding).

6.3.4 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een een VPB tarief van 15,0% (vanaf 2021) over de belastbare winst tot

€200.000 en 25,0% over het meerdere (tarief 2020).

6.3.5 Toelichting herfinanciering

De Uitgevende Instelling beoogt een deel van de Obligatielening af te lossen middels herfinanciering van het aan het einde van de Looptijd nog uitstaande bedrag middels het aantrekken vervangende financiering, bijvoorbeeld bancaire financiering of de uitgifte van een nieuwe Obligatielening.

De herfinanciering is mogelijk doordat Xxxxx en Opstallen een onbeperkte economische levensduur kennen waardoor de Uitgevende Instelling een herfinanciering op basis van de kasstromen in de jaren na aflossing van de Obligatielening een realistische optie acht.

Onderstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling op basis van een herfinanciering van €440.000 conform de verwachting in paragraaf 6.2.1 (Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling).

Jaar	Inkomsten Kolom A	Operationele uitgaven Kolom B	Belasting (VPB) Kolom C	Beschikbare kasstroom Kolom D	Rente & Aflossing Kolom E	Dekking Kolom F	Uitstaande Hoofdsom Kolom G	Rente	Aflossing
11	141.570	3.657	19.489	118.424	63.800	186%	396.000	19.800	44.000
12	142.301	3.730	19.924	118.647	61.820	192%	352.000	17.820	44.000
13	143.047	3.805	20.361	118.881	59.840	199%	308.000	15.840	44.000
14	143.808	3.881	20.801	119.126	57.860	206%	264.000	13.860	44.000
15	144.584	3.958	21.243	119.383	55.880	214%	220.000	11.880	44.000
16	145.376	4.038	21.687	119.651	53.900	222%	176.000	9.900	44.000
17	146.184	4.118	22.134	119.931	51.920	231%	132.000	7.920	44.000
18	147.007	4.201	22.583	120.224	49.940	241%	88.000	5.940	44.000
19	147.847	4.285	23.034	120.528	47.960	251%	44.000	3.960	44.000
20	148.704	4.370	23.488	120.846	45.980	263%	0	1.980	44.000

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling voor de periode van 10 jaren na Aflossing van de Obligatielening. Gedurende deze periode geniet de Uitgevende Instelling nog huurinkomsten uit het huurcontract met alle huurders, waardoor de kasstromen van de Uitgevende Instelling relatief goed voorspelbaar zijn.

▪ De herfinanciering bedraagt ca. €440.000 en zal conform een lineair schema worden afgelost in 10 jaar. In het herfinancieringsscenario is opnieuw een rente van 4,5% aangenomen.

▪ De kasstroom in Kolom D (A + B + C) toont de kasstroom beschikbaar voor het de voldoen aan de verplichtingen onder de herfinanciering. Kolom F toont het dekkinsgpercentage van die verplichtingen.

Scenario zonder herfinanciering

In geval dat, om welke reden dan ook, de herfinanciering niet plaatsvindt zal de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders conform de Obligatievoorwaarden een voorstel moeten doen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen.

Mocht zij van Obligatiehouders geen goedkeuring ontvangen, dan kan de Vergadering van Obligatiehouders de Stichting opdracht geven om de resterende Hoofdsom op te eisen en zekerheidsrechten, waaronder een hypotheekrecht op Grond en Opstallen met een getaxeerde waarde van €1.655.000 uit te winnen.

6.4 DIVIDENDBELEID

De Uitgevende Instelling kan, met inachtneming van wettelijke beperkingen en de beginselen van goed bestuur, zolang zij heeft voldaan aan haar verplichtingen – waaronder het betalen van de operationele kosten en de verplichtingen onder de verschillende financieringen – bedragen uitkeren aan haar aandeelhouder als dividend.

6.5 EXTERNE VERSLAGGEVING

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.

7 RISICOFACTOREN

7.1 INLEIDING

In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.

Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING

7.2.1 Risico van wanbetaling door één of meerdere van de huurders van de Grond of Opstallen

Het risico bestaat dat de huurders de verplichtingen onder de huurcontracten, ook na incassoprocedure, niet kunnen of willen nakomen. Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling onverwacht lagere inkomsten zal genieten.

7.2.2 Risico van faillissement van de huurder

Het risico bestaat dat de huurders failliet gaan en niet meer aan de verplichtingen onder de huurcontracten met de Uitgevende Instelling kunnen voldoen. Het is echter aannemelijk dat de Uitgevende Instelling in een dergelijke situatie toch (tijdelijk) lagere inkomsten zal genieten. Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling lagere inkomsten zal genieten.

7.2.3 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de verhuur van Xxxxx en Opstallen schade te hebben geleden. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet gedekt wordt door een verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten van de schade moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

7.2.4 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen voldoet en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld die het bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de ‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling te gelde te maken om schulden

aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.

Indien dit risico zich voordoet betekent dat de Obligatiehouder kunnen worden geconfronteerd met besluiten van de curator die niet in haar belang zijn waardoor zij haar investering in Obligaties geheel of gedeeltelijk kan verliezen. De verstrekte zekerheidsrechten (die de Stichting houdt) mitigeren dit risico enigszins voor Obligatiehouders, echter, het kan niet geheel worden uitgesloten.

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING

7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties

De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar, enkel tussen Obligatiehouders en na toestmming van de Uitgevende Instelling, en worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties slechts beperkt mogelijk zal zijn, waardoor Geïnteresseerden moeten uitgaan van een investering voor de duur van de Looptijd.

7.3.2 Risico van herfinanciering van de Obligatielening

De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening geheel af te lossen door deze te herfinancieren middels een vervangende (bancaire) financiering. Het risico bestaat dat deze herfinanciering, om welke reden dan ook, geen doorgang vindt. Indien dit risico zich voordoet heeft de Uitgevende Instelling onvoldoende kapitaal om de Obligatielening aan het einde van de Looptijd af te lossen.

In dit geval kunnen Obligatiehouders besluiten, temeer als de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen passend voorstel kan doen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen, de Stichting opdracht te geven om de verstrekte zekerheden uit te winnen om zo (een deel van) het aan de Uitgevende Instelling verstrekte bedrag te dekken.

7.3.3 Risico waardering van de Obligaties

Gedurende de Looptijd is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.3.4 Risico waardedaling van de Obligaties

Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie.

Het risico bestaat dat indien dit risico zich voordoet, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer (bijvoorbeeld bij verkoop) lager is dan de op een Obligatie verschuldigde som waardoor een verkopende Obligatiehouder in dat geval de Obligatie met verlies zal moeten verkopen.

7.3.5 Risico van de non-recourse bepaling

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het

(privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.

7.3.6 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

7.4 OVERIGE RISICO’S

7.4.1 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten

De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van het Zonnestroomproject waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Specifiek wordt benoemd dat de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.

7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.

7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het Corona (Sars2) een negatief effect kunnen hebben op de verhuur van Grond en Opstallen en daarmee de

financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiele omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief zijn).

8 FISCALE INFORMATIE

8.1 ALGEMEEN

De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, Xxxx Xxxxxxxxxxxx I B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.

8.3 OBLIGATIEHOUDERS

8.3.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 30% belasting verschuldigd (tarief 2020). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 30.846 per belastingplichtige (tarief 2020), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0.54% (laagste schaal) en 1,60% (hoogste schaal) (tarief 2020).

Op 6 september 2019 heeft de staatssecretaris van Financiën een brief gestuurd naar de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal waarin plannen ontvouwd worden ter wijziging van box 3. Daarin wordt het rendement op andere bezittingen dan spaargeld gesteld op 5,33%, terwijl de waarde van de schulden slechts voor 3,03% in aanmerking mag worden genomen. Bovendien gaat het tarief omhoog naar 33%. Daardoor gaat het effectieve maximum tarief omhoog naar 1,76%. Indien deze plannen doorgang zouden vinden, dan zou dat het rendement van een individuele Obligatiehouder nadelig kunnen beïnvloeden.

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2020/berekening-belasting-over-inkomen-uit-vermogen-over-2020

8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast

als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2020). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.3.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2020). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9 DEELNAME OBLIGATIELENING

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE

▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 2 november tot en met 2 december 2020. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000 (exclusief Transactiekosten).

▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES

Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 HERROEPING

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen.

Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€700.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

9.6 INGANGSDATUM

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatie Memorandum.

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN

OVERWEGINGEN:

A. Op 30 oktober 2020 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.

B. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast.

C. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

D. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (‘Voorbeeld Inschrijfformulier’).

OBLIGATIEVOORWAARDEN:

ARTIKEL 1. DEFINITIES

1.1 In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Artikel Een artikel uit de Obligatievoorwaarden.

Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.

Aflossingsdatum De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient

te zijn, zijnde de eerste Werkdag tien (10) jaar na de Ingangsdatum.

Bijlage Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt.

Corresponderende Verplichtingen

De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).

DuurzaamInvesteren Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht

opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Keizersgracht 127, 1015 CJ te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.

€, EUR of euro De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.

Geïnteresseerde(n) Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een

personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.

Gekwalificeerd Besluit Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als beschreven in

Artikel 12.

Grond en Opstallen De drie grondpercelen inclusief bijbehorende opstallen, kadastraal

aangeduid als Weert W 258 / 396 / 1001 met een totale oppervlakte van 4,4 hectare, die in eigendom van de Uitgevende Instelling zijn en langjarig verhuurd worden aan een viertal huurders.

Hoofdsom De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen.

Informatiememorandum Het door de Uitgevende Instelling op 30 oktober 2020

gepubliceerde memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen.

Ingangsdatum De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14

(xxxxxxxx) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Initiële Hoofdsom Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening

participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.

Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan.

Inschrijvingsperiode De periode van 2 november tot en met 2 december 2020 gedurende

welke Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening.

Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen.

Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere

rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000

ten name van Horst & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.

Looptijd De looptijd van de Obligatielening, zijnde een periode van 10 (tien) jaren vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum.

Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Horst & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.

Obligatie De door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk.

Obligatiehouder Een natuurlijk persoon die of bedrijf dat (een rechtspersoon of een

personenvennootschap) een of meerdere Obligaties houdt.

Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening zoals

beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de

Obligatielening uitgeeft.

Register Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.

Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 4,5% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Rente- en Aflossingdatum De datum waarop gedurende de Looptijd jaarlijks Rente en

Aflossing verschuldigd en betaald worden aan de Obligatiehouder. Deze datum valt elk jaar op dezelfde dag en maand als de Ingangsdatum.

Stichting Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.

Transactiekosten De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in

rekening te brengen kosten van 3,0% (incl. BTW) over de Initïele Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen:

Uitgevende Instelling Xaam Verduurzamen I B.V., een naar Nederlands recht opgerichte

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Bladel en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 80353371.

Vergadering van Obligatiehouders

De vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in Artikel 12.

Werkdag Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De Uitgevende Instelling, Xxxx Xxxxxxxxxxxx I B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om minimaal €440.000 en maximaal €880.000 op te halen om een deel van de waarde van de Grond en Opstallen waar twee zonnestroomprojecten op zijn gerealiseerd te financieren, zoals beschreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een

Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt nominaal maximaal achthonderdtachtigduizend euro (€880.000), verdeeld in maximaal achthonderdtachtig (880) Obligaties van nominaal duizend euro (€1.000) elk, oplopend genummerd vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.

3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Zonder tegenbericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.

Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.6 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e- mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over de Hoofdsom een Rente verschuldigd van 4,5% (vier en een half procent) op jaarbasis.

De Rentebetaling geschiedt jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van tien (10) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).

Gedurende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling jaarlijks een deel van de Obligatielening aflossen. Deze Aflossingsbetalingen zullen jaarlijks achteraf plaatsvinden op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Aflossing over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.3 Onderstaand zijn de jaarlijkse door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen ten aanzien van één Obligatie gedurende de Looptijd weergegeven.

Jaar	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	Totaal
Rente	45,00	42,75	40,50	38,25	36,00	33,75	31,50	29,25	27,00	24,75	348,75
Aflossing	50,00	50,00	50,00	50,00	50,00	50,00	50,00	50,00	50,00	550,00	1.000,00
Totaal	95,00	92,75	90,50	88,25	86,00	83,75	81,50	79,25	77,00	574,75	1.348,75

Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.

6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Rekenvoorbeeld en effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 4,0% op jaarbasis.

De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.

6.6 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent

en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

6.7 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initïele Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.

6.8 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. NEGATIVE PLEDGE

7.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaat die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening.

7.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken.

7.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken.

De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.

ARTIKEL 8. DIVIDEND

8.1 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar aandeelhouder(s) te doen.

Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met toekomstige verplichtingen onder de Obligatielening.

8.2 De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of al dan niet door de beoogde betaling aan aandeelhouders dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN

9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.

9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de

Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.

9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.

9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.

9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:

▪ Eerste hypotheekrecht op Grond en Opstallen (met een getaxeerde waarde van €1.655.000);

▪ Eerste pandrecht op de inkomsten uit de verhuur van Grond en Opstallen;

▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

o Alle roerende zaken van de Uitgevende instelling;

o Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

o Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling.

9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.

ARTIKEL 10. OPEISBAARHEID

10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van de Stichting belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;

v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.

10.2 Indien zich een situatie voordoet zoals beschreven in het lid 1 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij onverwijld de Obligatiehouders en de Stichting hiervan op de hoogte stellen.

10.3 De Obligatiehouders kunnen zich, tenzij sprake is van opzet of grove schuld, in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende

Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK EN BEËINDIGING FUNCTIE

11.1 De taak van de Stichting is enkel om de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders te houden.

11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.

11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.

11.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).

11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

11.6 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

11.7 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

11.8 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende stichting (of vergelijkbaar orgaan) worden overgedragen.

ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag

aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of

12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken

daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

13. BELASTINGEN

13.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.

14. VERHANDELBAARHEID

14.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst, na toestemming van de Uitgevende Instelling. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.

14.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.

14.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

14.3 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.

15. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN

15.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

15.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping ven een Vergadering van Obligatiehouders een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de

Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

15.3 In aanvulling op het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

16. KENNISGEVING

16.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld bekend bij de Uitgevende Instelling. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

16.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling:

Xaam Verduurzamen I B.V. Xxxxxxxxx 0, 0000XX Xxxxxx xxxxxxxxxx@xxxx.xx

17. SLOTBEPALINGEN

17.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

17.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

17.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal achthonderdtachtig (880) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door Xxxx Xxxxxxxxxxxx I B.V., statutair gevestigd te Bladel en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 80353371 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”),

In aanmerkingen nemende dat

▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;

▪ de Uitgevende Instelling voornemens is de Grond en Opstallen te exploiteren zoals beschreven in het Informatiememorandum;

▪ de Uitgevende Instelling, ter financiering van een deel van de waarde van de Grond en Opstallen de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal achthonderdtachtigduizend euro (€880.000);

▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.

verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;

2. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;

3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en

4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

BIJLAGE 3: TAXATIERAPPORT

BELANGRIJKE INFORMATIE:

De taxatie van Grond en Opstallen is opgemaakt ten behoeve van financieringsdoeleinden. De taxatieresultaten alsook de samenvatting van het taxatierapport zijn enkel ter kennisgeving opgenomen in dit Informatiememorandum. Obligatiehouders kunnen hier jegens de opsteller van het taxatierapport geen rechten aan ontlenen.

De samenvatting van het taxatierapport van Grond en Opstallen is opgenomen in paragraaf 4.6 (Taxatie) en is online beschikbaar op de pagina van onderhavige propositie op site van VastgoedInvesteren. U kunt de samenvatting van het taxatierapport bekijken of downloaden door op de link naar het taxatierapport – rechts op de pagina – te klikken.

Link naar de propositiepagina: Link

Document Metadata

Table of Contents

Xaam Verduurzamen I B.V.

Document Metadata