Oproeping
Oproeping
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
ASR Nederland N.V.
17 januari 2023
a.s.r. en Aegon Nederland
vormen samen leidende
Nederlandse verzekeraar
Oproeping
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ASR Nederland N.V.
ASR Nederland N.V. (‘a.s.r.’) nodigt haar aandeelhouders en andere vergadergerechtigden uit voor een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Deze wordt gehouden op dinsdag 17 januari 2023 om 10.00 uur (CET) op het kantoor van a.s.r., Xxxxxxxxxxxxxx 00, (0000 XX) Xxxxxxx (hierna te noemen: de ‘Buitengewone Algemene Vergadering’).
Agenda Buitengewone Algemene Vergadering 2023
1 Opening
2 Verwerving Aegon Nederland N.V.
(‘Aegon Nederland’)
a Ter stemming: voorstel tot goedkeuring van de verwerving van Aegon Nederland
b Ter stemming: voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone
aandelen en/of tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen in het kader van de beoogde transactie en de financiering daarvan
c Ter stemming: voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht in verband met de beoogde transactie en de financiering daarvan
3 Samenstelling van de Raad van
Bestuur
a Ter bespreking: voorstel van de Raad van Commissarissen tot het voorwaardelijk verlengen van de huidige benoemingstermijn van Xxx Xxxxxx als lid en tevens voorzitter van de Raad van Bestuur
4 Samenstelling van de Raad van
Commissarissen
a Ter bespreking: kennisgeving van de voorwaardelijke voordracht door de Raad van Commissarissen tot benoeming van twee
nieuwe leden van de Raad van Commissarissen b Ter stemming: gelegenheid voor de
Buitengewone Algemene Vergadering tot het doen van voorwaardelijke aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen
c Ter stemming: voorstel tot voorwaardelijke benoeming van Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx tot lid van de Raad van Commissarissen
d Ter stemming: voorstel tot voorwaardelijke benoeming van Xxxx Xxxxxx tot lid van de Raad van Commissarissen
5 Rondvraag
6 Sluiting
Toelichting op de agenda
1 Opening
De Buitengewone Algemene Vergadering wordt geopend door de voorzitter van de Raad van Commissarissen, Xxxx Xxxx.
2 Verwerving Aegon Nederland
a Voorstel tot goedkeuring van de verwerving van Aegon Nederland (ter stemming)
Zoals aangekondigd op 27 oktober 2022, is a.s.r. een Business Combination Agreement (de ‘BCA’) aangegaan met, onder meer, Aegon N.V. (‘Aegon’) op grond waarvan a.s.r. en Aegon de Nederlandse
bedrijfsonderdelen van Xxxxx xxxxxx te combineren met a.s.r. Deze beoogde transactie zal worden vormgegeven door verwerving door a.s.r. van de aandelen in Aegon Nederland N.V. (‘Aegon Nederland’) tegen betaling van een koopprijs in de vorm van cash
en aandelen in het kapitaal van a.s.r. (de ‘Beoogde Transactie’). Het besluit van de Raad van Bestuur daartoe is onderhevig aan de goedkeuring van
de algemene vergadering van a.s.r. op grond van artikel 2:107a van het Burgerlijk Wetboek en artikel
19.11 van de statuten van a.s.r. Nadere informatie omtrent de Beoogde Transactie wordt gegeven in de aandeelhouderscirculaire die onderdeel uitmaakt
van de vergaderdocumenten van deze Buitengewone Algemene Vergadering. Voorgesteld wordt om deze goedkeuring te verlenen.
De Ondernemingsraad heeft een positief advies uitgebracht ten aanzien van de Beoogde Transactie. De Ondernemingsraad heeft besloten zijn advies tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering niet toe te lichten.
Het nemen van dit besluit is een voorwaarde voor de Beoogde Transactie. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen bevelen aandeelhouders en andere stemgerechtigden derhalve unaniem aan
om vóór dit besluit te stemmen.
b Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen en/of tot het verlenen van rechten tot
het nemen van gewone aandelen in het kader van de Beoogde Transactie en de financiering daarvan (ter stemming)
In het kader van de Beoogde Transactie zal a.s.r. gewone aandelen uitgeven aan Aegon als onderdeel
van de koopprijs voor de verwerving van Aegon Nederland. Daarnaast zal de cash component van de koopprijs voor de verwerving van Aegon Nederland gedeeltelijk gefinancierd worden middels verschillende Solvency II compliant instrumenten. Nadere informatie omtrent deze beoogde uitgifte en de financiering
van de Beoogde Transactie wordt gegeven in de aandeelhouderscirculaire die onderdeel uitmaakt van de vergaderdocumenten van de Buitengewone Algemene Vergadering. Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat,
onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd is te besluiten tot, in één of meerdere tranches, uitgifte van gewone aandelen en/of tot
het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen in het kader van de Beoogde Transactie en de financiering daarvan. Deze machtiging heeft geen gevolgen voor, en geldt in aanvulling op, de reguliere machtiging die op de jaarlijkse Algemene Vergadering wordt verzocht en meest recentelijk is verleend op 25
mei 2022. Aangezien deze machtiging wordt verleend in het kader van de Beoogde Transactie is de machtiging in tijd beperkt tot het eerdere van het moment onmiddellijk na (i) voltooiing van de Beoogde Transactie conform de BCA (waaronder in ieder geval begrepen het uitgeven van de betreffende instrumenten in het kader van de financiering van de Beoogde Transactie en het uitgeven van de gewone aandelen aan Aegon
als onderdeel van de koopprijs) of (ii) het beëindigen van de BCA.
Het nemen van dit besluit is een voorwaarde voor de Beoogde Transactie. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen bevelen aandeelhouders en andere stemgerechtigden derhalve unaniem aan om vóór dit besluit te stemmen.
c Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht in verband met de Beoogde Transactie en de financiering daarvan (ter stemming)
Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd is om het voorkeursrecht van aandeelhouders te beperken of uit te sluiten met betrekking tot uitgifte van gewone aandelen en/of tot het verlenen van rechten tot het
nemen van gewone aandelen waartoe wordt besloten op grond van agendapunt 2.b. Deze machtiging heeft geen gevolgen voor, en geldt in aanvulling op, de reguliere machtiging die op de jaarlijkse Algemene Vergadering wordt verzocht en meest recentelijk is
verleend op 25 mei 2022. Aangezien deze machtiging wordt verleend in het kader van de Beoogde Transactie is de machtiging in tijd beperkt tot het eerdere van
het moment onmiddellijk na (i) voltooiing van de Beoogde Transactie conform de BCA (waaronder in ieder geval begrepen het uitgeven van de betreffende instrumenten in het kader van de financiering van de Beoogde Transactie en het uitgeven van de gewone aandelen aan Aegon als onderdeel van de koopprijs) of
(ii) het beëindigen van de BCA.
Het nemen van dit besluit is een voorwaarde voor de Beoogde Transactie. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen bevelen aandeelhouders en andere stemgerechtigden derhalve unaniem aan
om vóór dit besluit te stemmen.
3 Samenstelling van de Raad van Bestuur
a Voorwaardelijk voorstel tot verlenging benoemingstermijn Xxx Xxxxxx
(ter bespreking)
In verband met de Beoogde Transactie en voorwaardelijk aan de verwerving van de aandelen in Aegon Nederland door a.s.r. (de ‘Closing’), heeft de Raad van Commissarissen het voornemen om met ingang van de Closing de huidige benoemingstermijn van Xxx Xxxxxx als lid en tevens voorzitter van de Raad van Bestuur door zijn herbenoeming te verlengen voor een periode die eindigt bij de sluiting van de Algemene Vergadering die zal worden gehouden in 2026.
De Ondernemingsraad heeft een positief advies uitgebracht over deze voorgenomen, voorwaardelijke herbenoeming.
Het curriculum vitae van Xxx Xxxxxx en het advies van de Ondernemingsraad omtrent de herbenoeming maken deel uit van de vergaderdocumenten van deze Buitengewone Algemene Vergadering.
4 Samenstelling van de Raad van Commissarissen
a Kennisgeving van de voorwaardelijke voordracht door de Raad van Commissarissen tot benoeming van twee nieuwe leden van de Raad van Commissarissen (ter bespreking)
In het kader van de Beoogde Transactie zal a.s.r. met ingang van de Closing een Relationship Agreement aangaan met Aegon, waarin bepaalde afspraken worden gemaakt omtrent onder meer de governance van a.s.r. vanaf de Closing. In dat
kader is a.s.r. overeengekomen met Aegon dat twee nieuwe, door Aegon genomineerde, leden van de Raad van Commissarissen ter benoeming vanaf de
Closing worden voorgedragen door de Raad van Commissarissen: één vrouwelijk en onafhankelijk lid in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code en één lid als afvaardiging van Aegon als (toekomstig) aandeelhouder, welk lid de CEO of CFO van Aegon zal zijn. Daartoe zal de Raad van
Commissarissen besluiten om het ledental van de Raad van Commissarissen met ingang van de Closing uit te breiden tot zeven. Toelichting wordt gegeven op het voornemen van de Raad van Commissarissen om in het kader van de Beoogde Transactie deze twee kandidaten voor te dragen tot benoeming als lid van de Raad van Commissarissen onder agendapunten 4.c. en 4.d.
Nadere informatie omtrent de Relationship Agreement wordt gegeven in de aandeelhouderscirculaire die onderdeel uitmaakt van de vergaderdocumenten van deze Buitengewone Algemene Vergadering.
b Gelegenheid voor het doen van voorwaardelijke aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen (ter stemming) Overeenkomstig artikel 22.5 van de statuten van a.s.r. wordt aan de Buitengewone Algemene Vergadering de mogelijkheid geboden om, met inachtneming van de bestaande profielschets van de Raad van Commissarissen en de van toepassing zijnde wet- en
regelgeving, aanbevelingen te doen aan de Raad van Commissarissen in het kader van de voorwaardelijke voordrachten omschreven bij agendapunt 4.a. Als een dergelijke aanbeveling wordt gedaan, zal over die aanbeveling worden gestemd. In andere gevallen, vindt geen stemming plaats over dit agendapunt.
c Voorstel tot voorwaardelijke benoeming van Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx tot lid van de Raad van Commissarissen
(ter stemming)
Onder voorbehoud van overweging door de Raad van Commissarissen van enige aanbeveling die mogelijk wordt gedaan onder agendapunt 4.b., draagt de Raad van Commissarissen, conform artikel 22.4 van de statuten van a.s.r., Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx voor om met ingang van de Closing te worden benoemd tot
lid van de Raad van Commissarissen voor een periode die eindigt bij de sluiting van de eerste Algemene Vergadering die zal worden gehouden nadat vier jaar zijn verstreken sinds de Closing. Naar verwachting betreft dit de Algemene Vergadering in 2027. Deze voordracht wordt ondersteund door de Raad van Bestuur.
De Ondernemingsraad heeft gebruik gemaakt van zijn versterkte recht van aanbeveling met betrekking tot deze voordracht. Deze aanbeveling is bijgevoegd als vergaderdocument voor deze Buitengewone Algemene Vergadering en is overgenomen door de Raad van Commissarissen. Deze aanbeveling geldt tevens als
het positieve standpunt van de Ondernemingsraad ten aanzien van deze voordracht. De Ondernemingsraad heeft besloten deze aanbeveling tijdens de Buiten-
gewone Algemene Vergadering niet toe te lichten. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx bezit de Nederlandse nationaliteit. De voorgestelde benoeming is tevens onder voorbehoud van goedkeuring door De Nederlandsche Bank. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx is op moment van Closing en dus toetreding tot de Raad van Commissarissen onafhankelijk zoals bedoeld in
de Nederlandse Corporate Governance Code. Het curriculum vitae en de motivatie voor haar voordracht is bijgevoegd als vergaderdocument voor deze
Buitengewone Algemene Vergadering. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx zal na haar benoeming als lid van de Raad van Commissarissen ook vanaf Closing door de Raad van Commissarissen worden benoemd als lid van Nominatie & ESG Commissie.
De vergoeding van de nieuwe commissaris zal, indien zij wordt benoemd, hetzelfde zijn als die van de huidige leden, zijnde op dit moment € 35.000 bruto per jaar (exclusief de standaardvergoeding voor lidmaatschap van commissies). Voor meer informatie over de vergoeding van de leden van de Raad van
Commissarissen wordt verwezen naar paragraaf 5.3 van het Jaarverslag 2021.
Het nemen van dit besluit is een voorwaarde voor de Beoogde Transactie. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen bevelen aandeelhouders en andere stemgerechtigden derhalve unaniem aan om vóór dit besluit te stemmen.
d Voorstel tot voorwaardelijke benoeming van Xxxx Xxxxxx tot lid van de Raad van Commissarissen (ter stemming)
Onder voorbehoud van overweging door de Raad van Commissarissen van enige aanbeveling die mogelijk wordt gedaan onder agendapunt 4.b., draagt de Raad van Commissarissen, conform artikel 22.4 van de
statuten van a.s.r., Xxxx Xxxxxx voor om met ingang van de Closing te worden benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen voor een periode die eindigt bij de sluiting van de eerste Algemene Vergadering die zal worden gehouden nadat vier jaar zijn verstreken sinds de Closing. Naar verwachting betreft dit de
Algemene Vergadering in 2027. Deze voordracht wordt ondersteund door de Raad van Bestuur.
Daarnaast is de Ondernemingsraad verzocht om zijn standpunt te bepalen ten aanzien van de voordracht van Xxxx Xxxxxx. Het positieve standpunt van de Ondernemingsraad maakt onderdeel uit van de vergaderdocumenten van deze Buitengewone Algemene Vergadering. De Ondernemingsraad heeft besloten zijn standpunt tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering niet toe te lichten.
Xxxx Xxxxxx bezit de Nederlandse nationaliteit.
De benoeming is onder voorbehoud van goedkeuring door De Nederlandsche Bank. Xxxx Xxxxxx is vanwege zijn functie bij Aegon niet onafhankelijk zoals
bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code. Het curriculum vitae en de motivatie voor zijn voordracht is bijgevoegd als vergaderdocument voor deze Buitengewone Algemene Vergadering. Xxxx Xxxxxx zal na zijn benoeming als lid van de Raad van Commissarissen ook vanaf de Closing door de Raad van Commissarissen worden benoemd als lid van de Audit- en Risicocommissie.
De vergoeding van de nieuwe commissaris zal, indien hij wordt benoemd, hetzelfde zijn als die van de huidige leden, zijnde op dit moment € 35.000 bruto per jaar (exclusief de standaardvergoeding voor lidmaatschap van commissies). Voor meer informatie over de vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar paragraaf 5.3 van het Jaarverslag 2021.
Het nemen van dit besluit is een voorwaarde voor de Beoogde Transactie. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen bevelen aandeelhouders en andere stemgerechtigden derhalve unaniem aan om vóór dit besluit te stemmen.
5 Rondvraag
6 Sluiting
Algemene informatie Vergaderdocumenten
De oproeping, inclusief de agenda met toelichting en overige vergaderdocumenten zijn beschikbaar via xxx.xxxxxxxxxxxx.xx en ten kantore van a.s.r. Indien u de vergaderstukken wenst te ontvangen, kunt u deze aanvragen via: xxx@xxxxxxxxxxxx.xx. De stukken zijn elektronisch verkrijgbaar bij ABN AMRO Bank N.V., Afdeling Corporate Broking (adresgegevens hieronder).
a.s.r. houdt de Buitengewone Algemene Vergadering op 17 januari 2023 ten kantore van a.s.r., maar aandeelhouders kunnen er ook voor kiezen om virtueel actief deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Aandeelhouders die vooraf kenbaar hebben gemaakt graag virtueel actief deel te nemen aan
de Buitengewone Algemene Vergadering kunnen dan ook virtueel het woord voeren en/of vragen stellen. Een andere mogelijkheid is om de Buitengewone Algemene Vergadering te volgen via een webcast; daarbij is er geen mogelijkheid om vragen te stellen tijdens de vergadering. Hierna volgt een nadere uitleg over de mogelijkheden en het aanmeldingsproces.
Registratiedatum
Aandeelhouders kunnen de Buitengewone Algemene Vergadering bijwonen en hun stem uitbrengen, indien zij op 20 december 2022 na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de ‘Registratiedatum’) zijn geregistreerd als aandeelhouder van a.s.r. in het aandeelhoudersregister van a.s.r. of in het register dat door de betreffende intermediair wordt aangehouden.
Deelname in persoon
Aandeelhouders die gerechtigd zijn om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen en de vergadering in persoon willen bijwonen, dienen zich in de periode vanaf 20 december 2022 tot en met 11 januari 2023 uiterlijk 17.30 uur CET, aan te melden via xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx of via de intermediair in wiens administratie de aandeelhouder is geregistreerd als aandeelhouder van a.s.r. (de ‘Intermediair’). De Intermediair dient uiterlijk op 12 januari 2023 om 11.00 uur CET via xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx aan ABN AMRO Bank N.V. een verklaring te verstrekken waarin is
opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende aandeelhouder op de Registratiedatum wordt gehouden en ter registratie wordt aangemeld. Bij de aanmelding wordt de Intermediair ook verzocht om de volledige adresgegevens van de betreffende aandeelhouder te vermelden teneinde op de Registratiedatum een efficiënte controle te kunnen doen op het aandeelhouderschap.
Via ABN AMRO Bank N.V. krijgen de aandeelhouders een registratiebewijs dat geldt als toegangsbewijs voor de vergadering.
Virtuele deelname
Aandeelhouders die gerechtigd zijn om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen, kunnen er ook voor kiezen om de vergadering virtueel bij te wonen. Het is niet mogelijk om tijdens de (hybride)
Buitengewone Algemene Vergadering (live) te stemmen door aandeelhouders die de vergadering virtueel bijwonen; om het stemrecht in dat geval uit te brengen, kunnen aandeelhouders een stemvolmacht verlenen, zoals hieronder omschreven. Aandeelhouders die virtueel de vergadering bijwonen, worden niet meegeteld voor het aanwezige aandelenkapitaal of het aantal uitgebrachte stemmen, tenzij zij een dergelijke stemvolmacht verlenen. Aandeelhouders die de Buitengewone Algemene Vergadering actief virtueel willen bijwonen kunnen dit tijdens de registratieperiode, van 20 december 2022 tot
en met 11 januari 2023, kenbaar maken via xxx@xxxxxxxxxxxx.xx. Deze aandeelhouders ontvangen vervolgens gepersonaliseerde inloggegevens voor de Buitengewone Algemene Vergadering en hebben de mogelijkheid om tijdens de vergadering het woord te voeren of vragen te stellen.
Elektronische volmacht
Aandeelhouders die de vergadering niet in persoon of virtueel bijwonen kunnen een elektronische volmacht met steminstructie verlenen via xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx, of via hun Intermediair. Dit kan tot en met 11 januari 2023 uiterlijk 17.30 uur CET. De volmacht met steminstructie wordt dan afgegeven aan mr. X.X.X. xxx xxx Xxxx, notaris bij NautaDutilh N.V. (of een andere (kandidaat-)notaris werkzaam bij NautaDutilh N.V.), met de opdracht namens hem of haar te stemmen.
Deelname middels (schriftelijke) volmacht
Aandeelhouders die gerechtigd zijn om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen, maar niet in de gelegenheid zijn om de vergadering
in persoon bij te wonen kunnen er ook voor kiezen om een volmacht te verlenen aan een derde om hen tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering
te vertegenwoordigen en namens hen te stemmen. Aandeelhouders die een volmacht willen verlenen kunnen dit in de registratieperiode, van 20 december 2022 tot en met 11 januari 2023 uiterlijk 17.30 uur CET, kenbaar maken via xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx of via hun Intermediair.
Een schriftelijke volmacht is beschikbaar op xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, inclusief nadere instructies.
Aankomst op de locatie en registratie
Registratie voor toegang tot de Buitengewone Algemene Vergadering vindt plaats op dinsdag 17 januari 2023 tussen 09.30 uur en de aanvang van de vergadering
om 10.00 uur CET. Na dit tijdstip is registratie niet meer mogelijk. Een geldig registratiebewijs dient te worden overgelegd bij aankomst en verzocht wordt om een geldig identiteitsbewijs mee te nemen. Volmachthouders dienen daarnaast ook een kopie van hun volmacht te tonen. Zoals eerder vermeld is het niet mogelijk om tijdens de (hybride) Buitengewone Algemene Vergadering uw stem virtueel uit te brengen.
Overige vergadergerechtigden
Deze algemene informatie omtrent de Buitengewone Algemene Vergadering, waaronder begrepen de procedure voor deelname aan en registratie voor de Buitengewone Algemene Vergadering (in persoon of virtueel), is van overeenkomstige toepassing op zij die, anders dan als aandeelhouder, het wettelijke recht hebben om de Buitengewone Algemene Vergadering bij te wonen.
Taal/Webcast
De bijeenkomst zal in het Nederlands worden gehouden. De volledige Buitengewone Algemene Vergadering is op 17 januari 2023 via een webcast (zowel in het Nederlands als in het Engels) live te volgen op xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
Contactgegevens
ASR Nederland N.V.
ABN AMRO Bank N.V.
(Afdeling Corporate Broking)
Bezoekadres
Xxxxxxxxxxxxxx 00
0000 XX Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Postadres
Xxxxxxx 0000
0000 XX Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Bezoekadres Postadres
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 00 Xxxxxxx 000 (XX 0000)
0000 XX Xxxxxxxxx 0000 XX Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
50455_NL_1122
xxx.xxxxxxxxxxxx.xx