zoals deze zijn gedeponeerd bij de griffie van de Rechtbank te Den Haag
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN MERCEDES-BENZ DEALER BEDRIJVEN B.V.
zoals deze zijn gedeponeerd bij de griffie van de Rechtbank te Den Haag
1. BEGRIPSOMSCHRIJVINGEN
1.1 Algemene inkoopvoorwaarden: de algemene inkoopvoorwaarden van Mercedes-Benz Dealer Bedrijven B.V., zoals in de navolgende bepalingen zijn geregeld en vastgelegd.
1.2 Opdrachtgever: Mercedes-Benz Dealer Bedrijven B.V. of een van haar dochterondernemingen of werkmaatschappijen, die opdracht verstrekt tot levering van enig goed of dienst.
1.3 Leverancier: de natuurlijke- of rechtspersoon, met wie de levering van enig goed of dienst is overeengekomen.
1.4 Order: de opdracht tot levering.
2. TOEPASSELIJKHEID
2.1 De algemene inkoopvoorwaarden zijn volledig van toepassing, behalve voor zover schriftelijk anders is overeengekomen.
2.2 Algemene voorwaarden onder welke benaming ook van leverancier zijn niet van toepassing.
2.3 Op alle door opdrachtgever verstrekte orders is uitsluitend het Nederlandse recht van toepassing met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
3. TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST
3.1 Een aanbieding van een leverancier is onherroepelijk en dient gedurende een termijn van 30 dagen gestand te worden gehouden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
3.2 Een overeenkomst komt tot stand doordat opdrachtgever een schriftelijk aanbod van leverancier door middel van een schriftelijke order aanvaardt.
3.3 Wijziging of aanvulling op de overeenkomst kan alleen schriftelijk plaatsvinden.
4. HOEDANIGHEID
4.1 De afgeleverde zaken moeten aan de overeenkomst beantwoorden.
4.2 Voor zover geen nadere omschrijving van de aan de zaken te stellen eisen is gegeven, dienen zij in ieder geval van goede kwaliteit te zijn en tenminste aan de gebruikelijke eisen van deugdelijkheid, doelmatigheid en afwerking te voldoen.
5. KEURING EN CONTROLE
5.1 De af te leveren zaken kunnen door of vanwege opdrachtgever worden gekeurd. De keuring geschiedt op de overeengekomen plaats van levering, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
5.2 Leverancier moet aan alle af te leveren zaken een eindcontrole uitvoeren volgens de kwaliteitseisen van opdrachtgever. Opdrachtgever is gerechtigd door middel van steekproeven op deze eindcontrole toe te zien. Van uitgevoerde controles zal mededeling worden gedaan aan leverancier.
5.3 Indien opdrachtgever de zaken na aflevering afkeurt of bij controle niet akkoord bevindt, zal leverancier op zijn kosten en voor zijn risico de zaken terugnemen. Binnen een redelijk te stellen termijn zal leverancier in de tekortkomingen dienen te voorzien en de zaken andermaal ter keuring/controle aanbieden. Afkeuring zal niet leiden tot verlenging van de leveringstermijn, tenzij opdrachtgever daarvoor termen aanwezig acht.
5.4 Keuring en controle voor, tijdens of na de levering van de zaken houdt levering, noch in ontvangstneming, noch risico-overgang in.
5.5 Kosten van keuringen, inspecties en controles, alsmede herkeuringen
e.d. zijn voor rekening van leverancier.
6. AFLEVERING EN VERPAKKING
6.1 Leverancier dient de zaken binnen de overeengekomen termijn en op de tussen partijen overeengekomen plaats en binnen de gebruikelijke openingstijden van opdrachtgever af te leveren en overigens volgens aanwijzingen van opdrachtgever. Op de van de aflevering deeluitmakende pakbon dient het betreffende inkoopordernummer te zijn vermeld.
6.2 Leverancier is door het enkele feit van overschrijding van de overeengekomen leveringstermijn of leveringsdatum zonder ingebrekestelling in verzuim, tenzij de overschrijding te wijten is aan niet toerekenbare tekortkoming van leverancier.
6.3 De af te leveren zaken dienen te zijn verpakt en overeenkomstig de aanwijzingen van opdrachtgever te zijn gemerkt.
6.4 Indien zaken op de overeengekomen plaats van aflevering niet akkoord worden bevonden, hetzij wegens beschadiging, hetzij wegens onvoldoende of beschadigde verpakking, kan opdrachtgever deze zaken alsnog geheel of gedeeltelijk weigeren.
6.5 Leenverpakking kan aan leverancier voor zijn rekening worden teruggezonden, indien deze door leverancier niet wordt opgehaald.
6.6 Leverancier is aansprakelijk voor schade ontstaan door of in verband met het feit dat de verpakking niet voldoet aan het gestelde in het derde lid.
7. EIGENDOMSOVERDRACHT
7.1 Opdrachtgever verkrijgt de eigendom van de zaken:
a. indien hij de zaken na aflevering keurt of controleert, direct na goedkeuring of akkoordbevinding;
b. indien hij de zaken na aflevering in ontvangst neemt zonder keuring of controle.
8. TUSSENTIJDSE EIGENDOMSOVERDRACHT
8.1 Opdrachtgever is gerechtigd, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder nadere ingebrekestelling en zonder gehouden te zijn tot enigerlei schadevergoeding te allen tijde over de voor opdrachtgever bestemde en door opdrachtgever betaalde zaken, met onmiddellijke ingang te kunnen beschikken, wanneer leverancier surséance van betaling heeft aangevraagd, het faillissement van of door leverancier wordt aangevraagd, en/of beslag op de zaken wordt gelegd alsmede in het geval dat leverancier zijn verplichtingen uit deze overeenkomst niet nakomt.
8.2 In geval een van bovengenoemde omstandigheden zich voordoet, is leverancier verplicht onmiddellijk opdrachtgever hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen en tevens de bewindvoerder, de curator of beslagleggende deurwaarder onverwijld inzage te verstrekken in de betreffende overeenkomst.
8.3 Leverancier is aansprakelijk jegens opdrachtgever voor alle schade voor opdrachtgever ontstaan, doordat niet voldaan is aan het gestelde in dit artikel.
9. RISICO
9.1 De te leveren zaken zijn voor risico voor leverancier, totdat zij op de overeengekomen plaats zijn afgeleverd.
9.2 Indien opdrachtgever zaken afkeurt, bij controle niet akkoord bevindt of op goede gronden het recht op ontbinding van de overeenkomst of op vervanging van de zaken inroept, blijven zij voor risico van leverancier.
9.3 Het transport van de te leveren zaken is voor rekening en risico van leverancier.
10. PRIJS
10.1 De overeengekomen prijs geldt als vast voor aflevering op de overeengekomen plaats en omvat alle kosten die in verband met de zaken tot en met de aflevering worden gemaakt, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. De prijs is exclusief omzetbelasting.
10.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen omvatten de vergoedingen voor door opdrachtgever aan leverancier opgedragen diensten alle door leverancier van de diensten voor een deskundige uitvoering ervan te maken kosten, daaronder begrepen maar niet beperkt tot reis- en verblijfkosten van leverancier, kosten van hulpmiddelen, loonkosten alsmede de terzake van de uitvoering van de opdracht door leverancier verschuldigde belastingen en premies, met uitzondering van de omzetbelasting.
11. FACTURERING EN BETALING
11.1 Facturering vindt, onder vermelding van leveranciersnummer, inkoopordernummer en datum van de desbetreffende opdracht, plaats aan het opgegeven factuuradres binnen één week na aflevering van de zaken en overigens volgens de aanwijzingen van opdrachtgever.
11.2 Betaling vindt plaats binnen zestig dagen na ontvangst van de factuur, mits de zaken zijn ontvangen en opdrachtgever voor de afloop van deze termijn geen bezwaar heeft gemaakt tegen de wijze van uitvoering van de overeenkomst. Betaling van de factuur houdt in geen enkel opzicht afstand van enig recht in.
11.3 Betaling geschiedt in de valuta, waarin de prijs is uitgedrukt.
12. NAKOMING
12.1 Indien de afgeleverde zaken niet aan de overeenkomst beantwoorden, kan opdrachtgever eisen dat leverancier het ontbrekende aflevert of vervangt of de zaken binnen tien werkdagen herstelt. De daarmee gemaakte kosten komen voor rekening van leverancier.
12.2 Indien leverancier niet, nadat hij daartoe door opdrachtgever schriftelijk is aangemaand, binnen een in de aanmaning te stellen redelijke termijn voldoet aan een eis als bedoeld in lid 1, kan opdrachtgever zonder voorafgaande rechterlijke machtiging de aflevering, het herstel of de vervanging door een derde doen plaatsvinden en de kosten daarvan op leverancier verhalen.
13. NIET TOEREKENBARE TEKORTKOMING (OVERMACHT)
Voor zover een tekortkoming in de nakoming van een verplichting leverancier niet kan worden toegerekend, komt hij niet in verzuim, is hij niet tot schadevergoeding verplicht en is hij geen boete verschuldigd, mits hij opdrachtgever onverwijld en in ieder geval binnen de voor de nakoming van de verplichting overeengekomen termijn de tekortkoming en de oorzaak daarvan schriftelijk heeft meegedeeld.
14. GARANTIE
14.1 Leverancier blijft onverminderd het in het gewone recht bepaalde omtrent tekortkomingen aansprakelijk voor herstel, danwel vervanging van alle door hem geleverde zaken of onderdelen die binnen een in de order bepaalde termijn na de overneming fouten of gebreken vertonen buiten schuld van opdrachtgever of van derden.
14.2 Indien een garantietermijn is overeengekomen, kan opdrachtgever de rechten die hij aan een tekortkoming kan ontlenen, reeds uitoefenen indien hij meent dat de zaken niet aan de overeenkomst beantwoorden. Opdrachtgever kan dat niet indien leverancier bewijst dat de zaken aan de overeenkomst beantwoorden.
14.3 Opdrachtgever kan zich op lid 2 beroepen, ongeacht het tijdstip waarop hij de tekortkoming heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken, mits dit tijdstip binnen de garantietermijn is gelegen.
14.4 Alle aan herstel of vervanging verbonden kosten zijn voor rekening van leverancier.
14.5 Afwikkeling van garantie zal overigens plaatsvinden volgens aanwijzingen van opdrachtgever.
15. COMPLIANCE
Het is Leverancier niet toegestaan handelingen te verrichten of na te laten die kunnen leiden tot strafrechtelijke aansprakelijkheid wegens bedrog of verduistering, faillissementsfraude of -misdrijven, overtredingen van de Wet op de mededinging, voordeeltoe- eigeningen, omkopingen, aannemen van steekpenningen of corruptie gepleegd door personen die tewerkgesteld zijn door Leverancier of andere wederpartijen. In geval van schending van het bovenstaande heeft Opdrachtgever het recht om met onmiddellijke ingang alle overeenkomsten met Leverancier te beëindigen c.q. te ontbinden en alle (precontractuele) onderhandelingen af te breken.
Het bovenstaande laat onverlet dat Leverancier gehouden is alle wet- en regelgeving, na te leven, die zowel op hem als op de zakelijke relatie met Opdrachtgever van toepassing is. Leverancier heeft de verplichting zeker te stellen dat alle medewerkers die in verband met het vervullen van de vereisten van deze opdracht bij OPDRACHTGEVER worden ingezet en/of toegang tot enig IT systeem krijgen een toegangsautorisatie van OPDRACHTGEVER dienen te krijgen. Individuen die door OPDRACHTGEVER of enige met OPDRACHTGEVER gelieerde onderneming de toegang tot het pand en/of de organisatie zijn ontzegd mogen niet door de Leverancier worden ingezet voor de vervulling van deze opdracht.
Leverancier zal ook de vereisten zoals vastgelegd in de bestaande wet- en regelgeving nakomen.
16. DUURZAAMHEID
Leverancier zal de in de laatste versie van MBST 36 gedefinieerde normen (zie Daimler Supplier Portal, xxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx) en verplichtingen van Daimler AG aangaande duurzaamheid en milieubescherming naleven.
17. AANSPRAKELIJKHEID
17.1 Leverancier is gehouden tot vergoeding van alle schade die opdrachtgever lijdt door of in verband met de uitvoering van de overeenkomst, met uitzondering van vergoeding van gederfde winst en schade door productie-uitval, tenzij een en ander te wijten is aan opzet of toerekenbare tekortkoming van leverancier.
17.2 Leverancier vrijwaart opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden op vergoeding van xxxxxx als in lid 1 bedoeld.
17.3 Leverancier is verplicht zich tegen zijn aansprakelijkheid en risico’s voldoende te verzekeren.
18. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
18.1 Indien en voorzover het ontwerp van de te leveren zaak niet door opdrachtgever is verstrekt, waarborgt leverancier het rustige bezit en gebruik van het geleverde. Hij vrijwaart opdrachtgever voor alle aanspraken die het gevolg zijn van een door hem gemaakte inbreuk.
18.2 Indien en voor zover het ontwerp voor de te leveren zaak door opdrachtgever is verstrekt, vrijwaart deze leverancier tegen aanspraken van derden die het gevolg is van enige inbreuk.
18.3 Alle door leverancier ten behoeve van opdrachtgever gekochte of vervaardigde hulpmiddelen, waaronder ontwerpen, gereedschappen, mallen, proefexemplaren, e.d., blijven het eigendomsrecht van leverancier, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Leverancier is op eerste verzoek van opdrachtgever verplicht mee te werken aan de overdracht van de uit de overeenkomst voortvloeiende intellectuele eigendomsrechten aan opdrachtgever.
18.4 Alle intellectuele of soortgelijke rechten van opdrachtgever komen uitsluitend toe aan opdrachtgever. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtgever is gebruik ervan door leverancier niet toegestaan.
19. RESERVEDELEN EN VOORRAAD
19.1 Leverancier is verplicht gedurende een naar de verkeersopvatting voor de desbetreffende zaak redelijke termijn reservedelen voorradig te houden.
19.2 Leverancier dient een zodanige voorraad van de desbetreffende zaak aan te houden dat opdrachtgever bij de uitoefening van zijn werkzaamheden geen hinder ondervindt.
20. WIJZIGINGEN
20.1 Leverancier dient af te leveren zaken conform specificatie, al dan niet voorzien van tekening en/of model, te leveren.
20.2 Opdrachtgever is gerechtigd wijzigingen op de overeengekomen leveringstermijn alsmede in de aard en omvang van de te leveren zaken door te voeren. Indien deze wijzigingen gevolgen heeft voor de prijs en/of levertijden, zullen deze vooraf schriftelijk tussen partijen worden overeengekomen.
21. GEHEIMHOUDING
21.1 Leverancier houdt geheim alle informatie die hij, al dan niet rechtstreeks, van of over opdrachtgever heeft leren kennen, tenzij opdrachtgever schriftelijke toestemming hiervoor heeft gegeven.
21.2 Leverancier mag op de overeenkomst betrekking hebbende documenten, waaronder tekeningen, modellen, en dergelijke niet vermenigvuldigen of aan derden ter inzage geven anders dan met schriftelijke toestemming van opdrachtgever.
21.3 Leverancier mag door gezamenlijke ontwikkelingen van opdrachtgever en leverancier tot stand gebrachte zaken en/of diensten zonder schriftelijke toestemming van opdrachtgever niet ten behoeve van derden gebruiken.
22. OVERDRACHT RECHTEN EN PLICHTEN
Leverancier is niet gerechtigd rechten of verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst of zijn rechtsverhouding tot opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtgever aan een derde over te dragen. Aan de toestemming kunnen voorwaarden worden verbonden.
23. BRONCODE ESCROW
Leverancier zal er voor zorgdragen dat met betrekking tot alle standaard software voor zijn kosten een escrow overeenkomst ten behoeve van opdrachtgever wordt gesloten. De escrow overeenkomst dient tenminste te bevatten de permanente beschikbaarheid van de broncode in geval van faillissement of elke andere wijze van staken van de bedrijfvoering en/of -activiteit van leverancier.
24. ONTBINDING
24.1 Onverminderd alle andere rechten of vorderingen mag opdrachtgever de overeenkomst door een schriftelijke verklaring geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien:
a. leverancier in verzuim komt met de nakoming van een verplichting uit hoofde van de overeenkomst;
b. de nakoming door leverancier van een opeisbare verplichting uit hoofde van de overeenkomst blijvend of tijdelijk onmogelijk wordt;
c. leverancier in staat van faillissement wordt verklaard of aan hem, al dan niet voorlopig, surséance van betaling wordt verleend.
24.2 Indien de overeenkomst op grond van het in lid 1 bepaalde is ontbonden, zal leverancier de reeds aan hem verrichte betalingen aan opdrachtgever terugbetalen, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.
24.3 De vorige leden laten de andere rechten of vorderingen onverlet die opdrachtgever aan een tekortkoming kan ontlenen.
25. GESCHILLEN
25.1 Alle geschillen in verband met de overeenkomst of overeenkomsten die daarmee samenhangen worden beslecht door de bevoegde rechter in Den Haag.
25.2 Lid 1 laat onverlet:
a. de bevoegdheid van opdrachtgever om voor beslechting van een geschil te kiezen voor de volgens de wet bevoegde rechter;
b. de bevoegdheid van partijen om bij overeenkomst een geschil aan arbitrage te onderwerpen.
Den Haag, oktober 2012