Contract
1. TOEPASSINGSGEBIED
Onderhavige Standaardvoorwaarden voor Aankoop van Goederen en Diensten (hierna de “Voorwaarden” genoemd) zijn bepalend voor en worden door verwijzing automatisch opgenomen in ieder Aankooporder (zoals verderop gedefinieerd) dat
• HYDRO PRECISION TUBING LICHTERVELDE NV, naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met vennootschapszetel te 0000 Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxx 00 (Xxxxxx) en ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Oostende onder het ondernemingsnummer 0405.171.077;
• HYDRO EXTRUSION LICHTERVELDE NV, naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met vennootschapszetel te 0000 Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxx 00 (Xxxxxx) en ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Oostende onder het ondernemingsnummer 0460.274.304 (met vestigingen in Lichtervelde en Ghlin);
• HYDRO EXTRUSION RAEREN NV, naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met vennootschapszetel te 0000 Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00 (Xxxxxx) en ingeschreven in het RPR Eupen onder het ondernemingsnummer 0414.931.158;
• HYDRO ALLEASE NV, naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met vennootschapszetel te 0000 Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxx 00 (Xxxxxx) en ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Oostende onder het ondernemingsnummer 0461.407.719;
(Hydro Precision Tubing Lichtervelde NV, Hydro Extrusion Lichtervelde NV, Hydro Raeren NV en Hydro Allease NV, hierna “Hydro” genoemd) overmaakt aan een willekeurige leverancier of aan een willekeurige Verbonden Onderneming (“Leverancier”) voor de door de Leverancier te Leveren Prestaties; afwijkingen van deze Voorwaarden zijn enkel geldig voor zover ze schriftelijk door Hydro en door een van haar gemachtigde ondertekenaars werden goedgekeurd.
De aanvaarding van een willekeurig AO beperkt zich uitdrukkelijk tot deze Voorwaarden; Hydro verzet zich tegen afwijkende of aanvullende voorwaarden die aansluitend daarop zouden worden opgelegd en wijst die af. Andere voorwaarden vermeld op, overgemaakt met of opgenomen in de offerte, erkenning of aanvaarding van een AO of gelijkaardig document van de Leverancier, maken geen deel uit van het Contract tussen de partijen, zoals hierna gedefinieerd, en gelden automatisch als nietig, vervangen en zonder rechtskracht of uitwerking. De leverancier doet afstand van ieder recht dat hij anders zou hebben om op dergelijke andere voorwaarden terug te vallen. Het verloop van eerdere zakelijke betrekkingen tussen de partijen of handelsgebruiken kunnen niet worden ingeroepen ter aanvulling of aanpassing van deze Voorwaarden.
2. DEFINITIES
T.a.v. de verschillende partijen worden onder “Verbonden Onderneming” alle vennootschappen begrepen die rechtstreeks of onrechtstreeks onder hetzelfde hoge toezicht staan, en iedere vennootschap met een meerderheidsbelang in die ondernemingen, hetzij door bezit van een meerderheid van de aandelen met daaraan verbonden stemrecht of door op andere wijze dan het bezit van aandelen over de betreffende, gecontroleerde ondernemingen controle uit te oefenen.
Met “Contract” wordt de overeenkomst tussen Hydro en de Leverancier bedoeld, bestaande uit: (a) het AO van Hydro; (b) onderhavige Voorwaarden; (c) de offerte van de Leverancier (voor zover niet in strijd met het AO of met onderhavige Voorwaarden); en (d) alle andere, door Hydro expliciet schriftelijk aanvaarde Specificaties, zoals verderop gedefinieerd.
“Te Leveren Prestaties” verwijst naar alle eventuele goederen en diensten die de Leverancier overeenkomstig het AO
dient te leveren.
"Levering" of “Leveringen” staat voor DDP (Franco inclusief rechten) productievestiging Hydro Geleverde Prestaties (overeenkomstig INCOTERMS® 2010), tenzij schriftelijk anders overeengekomen, en in overeenstemming met de instructies van Hydro. De eigendom van de Te Leveren Prestaties gaat bij ontvangst over op Hydro.
“Leveringsdatum" betekent de datum waarop Hydro de Te Leveren Prestaties dient te ontvangen.
“Leveringstermijn" staat voor de opgegeven termijn gerekend tussen de datum waarop de Leverancier het AO ontvangt en de Leveringsdatum.
“AO” staat voor een aankooporder dat Hydro uitschrijft voor Te Leveren Prestaties. De aankooporders kunnen schriftelijk, per e-mail of elektronisch door het ERP-systeem van Hydro (Enterprise Resource Planning) worden uitgereikt.
Met “Specificaties” worden de, eventuele, documenten bedoeld die gevoegd zijn bij of door verwijzing zijn opgenomen in onderhavige Voorwaarden, de offerte van de Leverancier, het AO of een raamovereenkomst voor levering, waarin de eigenschappen en prestatieparameters van de Te Leveren Prestaties beschrijven.
3. ALGEMENE VOORWAARDEN
3.1 Aanvaarding van het Aankooporder. De Leverancier aanvaardt alle door Hydro overgemaakte aankooporders binnen de drie (3) werkdagen na ontvangst en bevestigt ze schriftelijk. Ontvangt Hydro binnen deze termijn geen schriftelijke bevestiging van haar aankooporders, dan worden de aankooporders automatisch geacht te zijn aanvaard. De Leverancier stelt alles in het werk om de gevraagde Leveringsdatum te respecteren. Is de gevraagde Leveringsdatum voor de Leverancier niet haalbaar, dan mag de uiterst aanvaardbare Leveringsdatum niet later vallen dan de datum van ontvangst van het AO vermeerderd met de opgegeven Leveringstermijn.
3.2 Leveringstermijnen en Vertragingen. De Leverancier erkent dat Levering op of vóór de Leveringsdatum of binnen een willekeurig opgegeven Leveringstermijn voor Hydro een essentieel element van het Contract vormt. In geval van vooraf gekende vertraging, stelt de Leverancier Hydro onmiddellijk in kennis van de oorzaak en van de maatregelen die de Leverancier voorstelt om de vertraging maximaal te beperken. Daarnaast wendt de Leverancier alle bijkomende middelen aan om de eventueel nadelige effecten daarvan voor Hydro zo beperkt mogelijk te houden.
Respecteert de Leverancier de Leveringsdatum niet, dan kan Hydro, naar eigen goeddunken een of meerdere van de volgende verhaalmiddelen aanwenden, zonder afbreuk te doen aan de rechten en rechtsmiddelen die haar in rechte of naar billijkheid ter beschikking staan: (i) de herziene Leveringsdatum aanvaarden, (ii) haar AO opnieuw inplannen, (iii) het AO annuleren of het contract beëindigen zonder aansprakelijkheid of verplichting tegenover de Leverancier, (iv) de Te Leveren Prestaties via een andere bron afnemen en de eventuele meerkost van de Leverancier terugvorderen.
Afgezien daarvan is de Leverancier bovendien een boete verschuldigd gelijk aan tien procent (10%) van de waarde van het AO. Dit rechtsmiddel is niet exclusief en doet geen afbreuk aan alle andere rechten en rechtsmiddelen die Hydro toekomen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het recht om de terugbetaling door de Leverancier te vorderen van alle door de vertraging veroorzaakte schade.
3.3 Wijzigingen en Herschikkingen. Mits schriftelijke kennisgeving dertig (30) dagen vooraf heeft Hydro het recht om: (a) het bestelde aantal Te Leveren Prestaties te wijzigen; en/of (b) een overeengekomen Leveringsdatum, zonder bijkomende kosten, tot negentig (90) dagen na de oorspronkelijke Leveringsdatum op te schuiven. Hydro verbindt zich ertoe de Leverancier in geval van gewijzigde aantallen of Leveringsdata te compenseren voor alle redelijke en gedocumenteerde extra kosten die een rechtstreeks gevolg zijn van de wijzigingen.
3.4 Beëindiging wegens Inbreuk of Niet-Nakoming. Hydro heeft het recht om, zonder aansprakelijkheid ten aanzien van de Leverancier, een AO of het Contract geheel of gedeeltelijk te beëindigen indien de Leverancier
(a) willekeurige voorwaarden van een AO of van het Contract verwerpt of overtreedt, met inbegrip van de
garanties van de Leverancier, (b) nalaat de Te Leveren Prestaties zoals vereist door het Contract te verstrekken of (c) nalaat vooruitgang te boeken zodat de tijdige en correcte verwezenlijking van de Te Leveren Prestaties in het gedrang komt, en die verwerping, inbreuk of dat verzuim niet binnen de tien (10) dagen (of een kortere periode voor zover onder de omstandigheden commercieel redelijk) na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving van Hydro verhelpt.
3.5 Opzegging. Afgezien van alle overige rechten van Hydro kan deze laatste naar eigen goeddunken, en mits schriftelijke kennisgeving van de Leverancier een AO of het Contract op ieder enig ogenblik, met of zonder opgave van reden opzeggen. In geval van dergelijke opzegging is Hydro de Leverancier enkel en alleen en eenmalig volgende bedragen verschuldigd: (a) de contractuele prijs voor alle Prestaties Geleverd overeenkomstig een AO of het Contract en nog niet betaald; en (b) de eigenlijke kosten voor werk in uitvoering en grondstoffen die de Leverancier voor de Te Leveren Prestaties maakte vanaf het ogenblik waarop de Leverancier de kennisgeving krachtens het AO of het Contract ontving, voor zover het bedrag van die kosten redelijk is en correct overeenkomstig de algemeen aanvaarde boekhoudprincipes toegerekend kan worden aan het opgezegde deel van het AO of het Contract; daarvan worden echter het totaal van de redelijke waarde of kost (altijd de hoogste van de twee) voor Te Leveren Prestaties die de Leverancier met de schriftelijke instemming van Hydro gebruikte of verkocht, en de kosten voor alle beschadigde of vernietigde Te Leveren Prestaties afgetrokken.
Hydro is niet gehouden tot betaling van afgewerkte Te Leveren Prestaties, werk in uitvoering of grondstoffen die de Leverancier verwerkte bovenop de op de leveringsnota’s opgedragen hoeveelheden, noch voor niet- geleverde Te Leveren Prestaties die deel uitmaken van de standaardvoorraad van de Leverancier of die vlot verhandelbaar zijn. Aansprakelijkheid voor verlies van omzet of winst is uitdrukkelijk uitgesloten.
Betalingen uit hoofde van dit artikel mogen nooit de totale, door Hydro te betalen prijs overtreffen voor afgewerkte Te Leveren Prestaties die de Leverancier zou hebben geproduceerd krachtens leveringsorders of bestellingen die op de datum van beëindiging nog openstaan.
De bepalingen van dit artikel 3.5. vormen het enige verhaal van de Leverancier en de enige aansprakelijkheid van Hydro in het kader van de opzegging van een AO of van het Contract. Hydro en haar vertegenwoordigers hebben het recht alle boeken, dossiers, lokalen, werk, materiaal, inventarissen en alle overige elementen in het kader van een vordering wegens beëindiging door te lichten en te onderzoeken.
3.6 VGM. De Leverancier hanteert een doeltreffend systeem dat overeenstemming met de beste praktijken inzake gezondheids-, veiligheids- en milieuvereisten waarborgt en kwaliteitsborgingsmaatregelen afgestemd op de Te Leveren Prestaties.
4. PRIJZEN EN BETALINGEN
4.1 Prijzen. De prijzen en kortingen voor de Te Leveren Prestaties stemmen overeen met de door Hydro goedgekeurde laatste offerte van de Leverancier en gelden inclusief alle verzekeringen, adequate verpakking, uitvoerheffingen en vrachtkosten (indien van toepassing), maar exclusief de Belasting over de Toegevoegde Waarde (btw) die afzonderlijk op de factuur van de Leverancier wordt vermeld.
4.2 Prijsherzieningen. De Leverancier garandeert dat de prijzen voor Te Leveren Prestaties gedurende minstens twaalf (12) maanden na AO van Hydro of aanvaarding van de offerte van de Leverancier gehandhaafd blijven, onverminderd het feit dat de partijen vaste prijzen voor langere periodes of prijsverminderingen gedurende langere periodes kunnen overeenkomen. Wenst de Leverancier de prijzen voor Te Leveren Prestaties te verhogen dan stelt hij Hydro daar minstens twee (2) maanden vóór het einde van de toepasselijke periode van twaalf (12) maanden schriftelijk van in kennis. Voordat de partijen een prijsherziening kunnen overeenkomen, dient de Leverancier eventuele prijsverhogingen zoals van grondstoffen en productiekosten, schommelingen van wisselkoersen, nieuwe technologie, arbeid, gewijzigde rentetarieven en veranderingen op de markt te rechtvaardigen. Bereiken de partijen binnen een redelijke termijn na kennisgeving door de
Leverancier en ondanks andersluidende bepalingen in het Contract geen akkoord over de prijsverhogingen, dan heeft Hydro het recht om alle openstaande AO’s, samen met het Contract te annuleren zonder geldelijke of andere verplichtingen t.a.v. de Leverancier, onverminderd de bepalingen van artikel 3.5.
4.3 Betalingsvoorwaarden. Na ontvangst van de Te Leveren Prestaties brengt de Leverancier Hydro de aankoopprijs zoals vermeld op het AO in rekening. Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen zijn de facturen betaalbaar binnen de zestig dagen (60) einde maand plus tien (10) dagen na factuurdatum; de facturen worden overgemaakt aan het facturatieadres vermeld op het AO en vermelden het betreffende AO-nummer.
Voormelde periode wordt ingekort tot zestig (60) dagen als de Leverancier een ‘KMO’ is overeenkomstig artikel 2, lid 7 van de Belgische Wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties.
4.4 Verrekening. Hydro heeft op ieder, commercieel redelijk ogenblik het recht om een willekeurige geldelijke verplichting van Hydro t.a.v. de Leverancier te verrekenen met een willekeurige geldelijke verplichting van de Leverancier t.a.v. Hydro, ongeacht hun oorsprong en ongeacht de geldelijke verplichting nu of in de toekomst, geliquideerd of niet geliquideerd is. De uitoefening door Hydro van de rechten uit hoofde van dit artikel doet geen afbreuk aan alle overige rechten of rechtsmiddelen die zij conform het Contract of in rechte of naar billijkheid kan uitoefenen.
4.5 Prognoses. Tenzij de partijen schriftelijk anders overeenkomen, zijn de door Hydro verstrekte prognoses niet- bindend. De Leverancier stemt in met aanzienlijk kortere Leveringstermijnen, als hij van Hydro niet-bindende maandelijkse prognoses ontvangt. De Leverancier bevestigt binnen een (1) week na ontvangst van de prognose van Hydro de ontvangst daarvan en bevestigt Hydro schriftelijk dat het alle voorziene Te Leveren Prestaties kan leveren. Ontvangt Hydro binnen deze termijn geen schriftelijke bevestiging van de prognoses, dan worden de prognoses automatisch geacht te zijn aanvaard.
5. LEVERING
5.1 De verzendingsgegevens van alle verzonden Te Leveren Producten, worden binnen de vierentwintig (24) uur na verzending per fax, e-mail of anderszins schriftelijk overgemaakt aan de contactpersoon van Hydro vermeld op het AO.
5.2 Leverancier stemt ermee in: (a) de Te Leveren Prestaties adequaat te verpakken, te markeren en te verzenden conform de vereisten van Hydro , de betrokken expediteurs, en, indien van toepassing, het land van bestemming; (b) voor de verzendingen de route te respecteren in overeenstemming met de instructies van Hydro; (c) geen kosten aan te rekenen voor handling, verpakking, opslag of transport van de Te Leveren Prestaties, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven in het Contract; (d) bij iedere verzending een verzendingsnota te voegen met vermelding van het Contract van Hydro en/of het nummer van het AO en de datum van verzending; (e) ieder pakket te voorzien van een label/tag overeenkomstig de instructies van Hydro en de douanebepalingen van het land van invoer; en (f) om de originele vrachtbrief of andere verzendingsbon onverwijld overeenkomstig de instructies van Hydro over te maken. De Leverancier vermeldt op de vrachtbrieven of andere verzendingsbonnen, de correcte classificatie-identificatie van de verzonden Te Leveren Prestaties conform de instructies van Hydro en de vereisten van de expediteur. De aanduidingen op elk pakket en de identificatie van de goederen op de verzendingsnota's, vrachtbrieven en facturen (indien vereist) volstaan om Hydro in staat te stellen de betreffende Te Leveren Prestaties te identificeren.
5.3 Hydro mag alle Te Leveren Prestaties die meer dan vijf (5) dagen vóór de voorziene datum of die bovenop het op haar AO bepaalde aantal werden geleverd, naar eigen goeddunken, betaalbaar op bestemming terugsturen, of die eenheden, naar eigen goeddunken, bijhouden waarbij de betaling wordt uitgesteld tot de oorspronkelijke vervaldatum.
6. VERKLARINGEN EN GARANTIES
6.1 Kwaliteitsbeheer. Leverancier erkent en aanvaardt dat zijn kwaliteitsverbintenis een cruciale vereiste van Hydro is. De Leverancier verbindt zich ertoe de kwaliteit van de productie- of creatieprocessen van de Te Leveren Prestaties voortdurend te verbeteren. Voor zover voor de Te Leveren Prestaties relevant handhaaft en documenteert de Leverancier te allen tijde een gecertificeerd kwaliteitsbeheersysteem dat voldoet aan de vereisten van ISO 9001, ISO TS 16949, AS 9001, ISO 22000 of gelijkwaardig. De Leverancier bezorgt Hydro op verzoek bedoelde documentatie en aanvaardbare kwaliteitsgegevens. Het staat Hydro of haar vertegenwoordigers op ieder ogenblik en na passende kennisgeving vrij om de productievestigingen en de procedures inzake kwaliteitscontrole van de Leverancier aan kwaliteitsaudits te onderwerpen, en de naleving door de Leverancier van zijn verplichtingen krachtens artikel 6 van onderhavige Voorwaarden na te gaan. Daarnaast en afhankelijk van de vertrouwelijkheidsbepalingen van artikel 7, verbindt de Leverancier zich ertoe Hydro onbeperkt toegang te verlenen tot alle informatie (met uitzondering van financiële gegevens) en voorzieningen die voor de Te Leveren Prestaties relevant zijn en haar een afschrift van de relevante informatie te bezorgen.
6.2 Garantie van Eigendomsrecht. De Leverancier garandeert Hydro en verklaart dat Hydro bij Levering van de Te Leveren Prestaties (a) het eigendomsrecht van de Te Leveren Prestaties vrij en vrij van alle pandrechten en bezwaringen verwerft, (b) dat alle hieronder Te Leveren Prestaties, met uitzondering van door Hydro gevraagde productontwerpen, hetzij eigendom zijn van of in licentie werden gegeven door de Leverancier of openbaar zijn en dat hun gebruik door Hydro, haar vertegenwoordigers, distributeurs, dealers eindgebruikers en andere rechtstreekse en onrechtstreekse klanten, geen eigendomsrechten van derden schendt of kan schenden, en dat (c) de Leverancier volledig bevoegd is om de verplichtingen uit hoofde van het Contract aan te gaan en uit te voeren en Hydro alle vereiste rechten en licenties krachtens het Contract toe te kennen. Met aanvaarding van het AO geeft de Leverancier te kennen geen weet te hebben van enige vordering van derden wegens gehele of gedeeltelijke schending van hun eigendomsrechten door de Te Leveren Prestaties.
6.3 Garantie. De Leverancier garandeert dat alle Te Leveren Producten nieuw, vrij van ontwerp-, materiaal- en fabricagefouten zijn en overeenstemmen met de overeengekomen specificaties, beschrijvingen en tekeningen.
De Leverancier garandeert dat alle Te Verstrekken Diensten overeenstemmen met de omschrijving van de dienst en met alle toepasselijke werkbeschrijvingen.
De garantieperiode voor alle Te Leveren Prestaties bedraagt vierentwintig (24) maanden vanaf Leveringsdatum. Hydro heeft het recht om op ieder ogenblik na Levering de Te Leveren Prestaties te testen en te inspecteren.
Vermoedt Hydro gebreken aan producten dan heeft zij het recht om de Te Leveren Prestaties met tekortkomingen op kosten en risico van de Leverancier terug te sturen. Binnen de tien (10) werkdagen na ontvangst van Te Leveren Prestaties met tekortkomingen, zal de Leverancier naar keuze van Hydro de gebrekkige Te Leveren Prestaties herstellen of vervangen en ze op kosten van de Leverancier terugsturen naar Hydro. De Leverancier is verantwoordelijk voor het demonteren en opnieuw monteren van gebrekkige Te Leveren Producten of voor de kosten daarvan. Voor alle herstelde en vervangen Te Leveren Producten geldt een waarborg van vierentwintig (24) maanden vanaf de datum van hun respectieve Levering.
Na kennisgeving verhelpt de Leverancier onverwijld en op kosten van de Leverancier niet-conforme Te Leveren Diensten.
Blijkt een Te Leveren Prestatie niet te kunnen worden hersteld, vervangen of anderszins verholpen, dan vergoedt de Leverancier Hydro voor de volledige aankoopprijs van de Te Leveren Prestatie. Bovenop die rechtsmiddelen heeft Hydro recht op een vergoeding voor de schade veroorzaakt door de gebrekkige Te
Leveren Prestaties; op verzoek bezorgt de Leverancier Hydro een verslag van de oorzaken en een analyse van de tekortkomingen en stelt hij corrigerende acties voor om gelijkaardige tekortkomingen bij toekomstige Leveringen te voorkomen.
6.4 Overeenstemming met de Regelgeving en het Beleid van Hydro. De Leverancier en de door de Leverancier Te Verstrekken Prestaties dienen op ieder ogenblik overeen te stemmen met de toepasselijke wet- en regelgeving, met inbegrip van maar niet beperkt tot de arbeidswetgeving, de regelgeving inzake bescherming van de persoonsgegevens en vertrouwelijkheid, de VGM-regelgeving, evenals met de VGM-Standaarden van Hydro (waarvan kopie beschikbaar op xxx.xxxxx.xxx/xx-XX/xxxxx-xxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxx- en-tools of op verzoek verkrijgbaar) en met Verordening EG 1907/2006 inzake de Registratie en beoordeling van en de autorisatie en beperkingen ten aanzien van Chemische Stoffen (REACH). De Leverancier stelt alles in het werk om Hydro in het geval van audits door klanten of overheid bij te staan.
De Leverancier verbindt zich ertoe alle registratieverplichtingen met betrekking tot de levering van de Te Leveren Prestaties, in overeenstemming met de toepasselijke leveringsvoorwaarden na te leven. Indien Hydro hierom verzoekt, bezorgt de Leverancier het bewijs van naleving.
De Leverancier vergoedt en vrijwaart Hydro, haar directeurs, medewerkers en agenten (hierna “de Vergoede rechts-/natuurlijke personen” genoemd) voor en tegen alle verliezen (met inbegrip van juridische kosten en uitgaven), schade of geldelijke verplichtingen die een van de Vergoede rechts-/ natuurlijke personen redelijkerwijze oplopen of lijden ingevolge een vordering, rechtszaak, eis, actie of geding, door een willekeurige persoon tegen iemand van de Vergoede rechts-/ natuurlijke personen, voor zover die verliezen, schade of geldelijke verplichtingen veroorzaakt worden door, voortvloeien uit, of het gevolg zijn van of verband houden met de niet-naleving door de Leverancier van de wet- en regelgeving of de beleidslijnen van Hydro, of het gevolg zijn van onachtzaamheid, moedwillig wangedrag of schending van het Contract. Daarnaast wordt de systematische niet-naleving van die standaarden beschouwd als een wezenlijke inbreuk op het Contract, wat Hydro het recht verleent om het betreffende AO of Contract onmiddellijk te beëindigen, zonder dat de Leverancier aanspraak maakt op enige compensatie.
De Leverancier handhaaft op ieder ogenblik een volledige en gepaste verzekeringsdekking, met dekking in commercieel redelijke types en bedragen, tegen verlies, schade, diefstal en alle andere redelijkerwijze voorzienbare voorvallen die de Te Leveren Prestaties negatief kunnen beïnvloeden. Daarnaast is de Leverancier verantwoordelijk voor het verkrijgen en behoud van alle vereiste uitvoervergunningen en certificaten die voor de aanvoer, verkoop en levering van de Te Leveren Prestaties noodzakelijk zijn. De Leverancier bezorgt Hydro op verzoek een kopie van hiervoor bedoelde licenties, certificaten, en verzekeringsattesten.
6.5 Gedragscode voor Leveranciers. De Leverancier zorgt er te allen tijde voor de beginselen uiteengezet in de Gedragscode van Hydro voor Leveranciers na te leven (een kopie daarvan is beschikbaar op xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/00-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx.xxx of is op aanvraag verkrijgbaar). Die Gedragscode maakt deel uit van onderhavige Voorwaarden. Bovendien zal de Leverancier de in de Gedragscode van Hydro voor Leveranciers beschreven beginselen bij de eigen leveranciers/aannemers en toeleveranciers/onderaannemers of alle andere derden die in de levering aan Hydro van de Te Leveren Prestaties een wezenlijke bijdrage leveren actief promoten (Leverancier en bedoelde leveranciers/aannemers/toeleveranciers/onderaannemers hierna samen de “Toeleveringsketen” genoemd).
Hydro heeft het recht om op ieder ogenblik alle redelijke maatregelen te treffen om de naleving door de Leverancier van zijn verplichtingen krachtens dit artikel te controleren en na te gaan, inclusief, maar niet beperkt tot (i) de Leverancier te vragen details van de nalevingssystemen van de Toeleveringsketen over te maken; en (ii) door, mits redelijke voorafgaande kennisgeving, op de locaties van de Toeleveringsketen over te gaan tot inspecties.
De Leverancier verbindt zich ertoe Hydro daarbij alle redelijke bijstand te bieden. Indien Hydro op enig ogenblik vaststelt of redelijkerwijze vermoedt dat een willekeurig lid van de Toeleveringsketen de beginselen van de Gedragscode van Hydro voor Leveranciers niet opvolgt, of die overtreedt (hierna “Niet-Naleving” genoemd), dan stelt Hydro de Leverancier van bedoelde Niet-Naleving in kennis. De Leverancier verbindt zich ertoe Hydro bij het onderzoek van de Niet-Naleving alle redelijke bijstand te verlenen. In het geval van een wezenlijke Niet-Naleving binnen de Toeleveringsketen (m.b.t. (i) de aard van het betreffende beginsel, (ii) mogelijke gevolgen voor de reputatie van Hydro en haar verbonden ondernemingen, of (iii) de prestatie van een Contract) en/of die niet wordt/kan worden verholpen, staat het Hydro vrij het Contract bij schriftelijke kennisgeving te beëindigen zonder enige geldelijke verplichting ten aanzien van de Leverancier. Is de Niet- Naleving binnen de Toeleveringsketen niet-wezenlijk en kan die worden rechtgezet, dan krijgt de Leverancier een redelijke termijn waarbinnen die Niet-Naleving moet worden rechtgezet. De Leveranciers bezorgt Hydro onverwijld een correctieplan. Indien de Niet-Naleving bij het verstrijken van de rechtszettingsperiode niet werd verholpen, heeft Hydro het recht om het Contract per schriftelijke kennisgeving te beëindigen zonder enige geldelijke verplichting ten aanzien van de Leverancier.
De rechten en rechtsmiddelen bedoeld onder dit artikel zijn niet exclusief en doen geen afbreuk aan de overige rechten en rechtsmiddelen die elders in het Contract en door de algemene wetgeving of door billijkheid worden toegekend.
7. VERTROUWELIJK KARAKTER
De Partijen verbinden er zich vanaf uitgifte van het eerste AO of vanaf ondertekening van een contract toe gedurende een periode van vijf (5) jaar na de laatste Levering door de Leverancier de eigendoms-, vertrouwelijke informatie en knowhow of informatie en knowhow over de handelsgeheimen (verschillend van informatie die openbaar is, op rechtmatige wijze openbaar werd of onafhankelijk werd ontwikkeld) rechtstreeks noch onrechtstreeks te gebruiken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, product-, financiële, bedrijfsinformatie of informatie over klanten (hierna samen “Vertrouwelijke Informatie” genoemd) te eigen behoeve of ten behoeve van derden, en bedoelde Vertrouwelijke Informatie niet kenbaar te maken aan derden, verschillend van de medewerkers of gemachtigde aannemers en genoemde onderaannemers op een strikte “need to know” basis, tenzij: (a) de ontvangende partij vooraf de schriftelijke toestemming kreeg van de onthullende partij; (b) bedoelde bekendmaking noodzakelijk is om de rechten van een partij krachtens het contract af te dwingen; of (c) bedoelde bekendmaking vereist is door de toepasselijke wetgeving of door het wettelijk, gerechtelijk, administratief of reglementair proces, gesteld dat de ontvangende partij, voor zover de toepasselijke wetgeving of de bevoegde rechtsinstantie van bedoeld proces dat niet verbiedt, de onthullende partij daarvan onmiddellijk op de hoogte brengt zodat die, naar eigen goeddunken, een bevel tot bescherming of ander gepaste hulp kan inroepen.
Onder “Vertrouwelijke Informatie” worden alle rapporten, nota's, memoranda, analyses of andere informatie begrepen die de ontvangende partij ontwikkelde op basis van de Vertrouwelijke Informatie van de onthullende partij, met uitzondering van informatie die: (i) buiten toedoen van de ontvangende partij openbaar werd; (ii) rechtmatig door een derde partij die op geen andere wijze gehouden is tot de geheimhoudingsplicht aan de ontvangende partij bekend werd gemaakt; (iii) onafhankelijk door de ontvangende partij werd ontwikkeld zonder schending van het contract; of (iv) rechtmatig door de ontvangende partij vóór sluiting van het contract gekend was.
Openbaarmaking van Vertrouwelijke Informatie is uitsluitend ten behoeve van de zakelijke relaties tussen de partijen. De partijen verbinden zich ertoe de Vertrouwelijke Informatie die ze van de andere partij ontvingen om geen enkele reden te eigen behoeve voor de eigen processen te gebruiken of om goederen voor verkoop te produceren of te laten produceren. Niets hierin mag worden geïnterpreteerd als het aangaan van een partnerschap, joint-venture of enige andere entiteitsvorm, noch als een vergunning voor het gebruik van openbaar gemaakte informatie of overdracht van intellectuele eigendomsrechten. Alle intellectuele rechten op willekeurige informatie uitgewisseld tussen de partijen, blijven eigendom van de onthullende partij. Anderzijds heeft geen van de partijen het recht om verbintenissen of verplichtingen voor de andere partij aan te gaan.
Tenzij Hydro daar vooraf schriftelijk mee instemde, zal de Leverancier bovendien geen gebruik maken van de naam, het logo, de servicemerken, handelsmerken of andere beschermde eigendom van Hydro of een van haar Verbonden Ondernemingen, of de Te Leveren Prestaties in reclame, marketingmateriaal, advertentie of iedere vorm van referentie beschrijven of aanduiden. Verder zullen alle Te Leveren Prestaties die voortvloeien uit het advies of andere professionele service verstrekt door de Leverancier, beschouwd worden als werk tegen betaling dat uitsluitend toebehoort aan Hydro, zodat de Leverancier wordt geacht alle, zowel intellectuele als andere rechten, eigendomsrechten en belangen die met dat werk samenhangen, definitief te hebben overgemaakt en toegewezen aan Hydro.
8. SCHADELOOSSTELLING
8.1 Schadeloosstelling voor Intellectuele Eigendom. De Leverancier vergoedt en vrijwaart Hydro voor alle kosten, uitgaven, aansprakelijkheden en vorderingen wegens inbreuk gericht tegen Hydro omdat de productie, aankoop, het gebruik of de verkoop van Te Leveren Prestaties een inbreuk zouden vormen op de octrooien, auteursrechten, handelsmerken of handelsgeheimen van willekeurige derde partijen. In voorkomend geval zal de Leverancier naar eigen goeddunken en op eigen kosten: (a) Hydro vergoeden voor alle kosten die in het kader van bedoelde vordering werden gemaakt; en (b) de schade en kosten betalen die Hydro leed en toe te schrijven zijn aan bedoelde vordering (met inbegrip van maar niet beperkt tot, redelijke advocatenkosten).
Daarnaast zal de Leverancier hetzij (i) Hydro het recht verlenen om gebruik te blijven maken van bedoelde Te Leveren Prestaties, of (ii) de Geleverde of Te Leveren Prestaties vervangen of wijzigen zodat er geen sprake meer is van een inbreuk, gesteld dat de vervangen of gewijzigde Te Leveren Prestaties wezenlijk in overeenstemming zijn met de Specificaties. Slaagt de Leverancier ondanks redelijke inspanningen niet in een van de bovenstaande mogelijkheden, dan zal hij vragen dat bedoelde Te Leveren Prestaties op kosten van de Leverancier naar de Leverancier worden teruggestuurd en zal hij Hydro onmiddellijk vergoeden voor de aankoopprijs, en alle redelijke verzend-, opslag- en aanverwante kosten.
8.2 Schadeloosstelling van derden. De Leverancier zal Hydro vrijwaren van, schadeloos stellen voor en verdedigen tegen alle nadelen, aansprakelijkheden, schade, verlies, kosten en uitgaven (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, redelijke juridische en andere professionele honoraria) die aan derden verschuldigd zijn, in de mate dat die samenhangen met een aansprakelijkheidsvordering t.a.v. de Te Leveren Prestaties of andere claims die voortvloeien uit of verband houden met onachtzaamheid van de Leverancier, opzettelijk wangedrag, schending van de wet of niet-nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van het Contract, gesteld dat Hydro (i) de Leverancier onverwijld in kennis stelt van de vordering, (ii) de Leverancier op diens kosten alle redelijke informatie en bijstand verstrekt om zich te verweren of om dergelijke vordering af te wikkelen, en (iii) de Leverancier het recht verleent om het verweer of de schikking van dergelijke vordering gezamenlijk te beheren. De Leverancier gaat zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Hydro niet over tot schikking van dergelijke vordering. Hydro behoudt zich het recht voor om op eigen kosten advies in te winnen en deel te nemen aan het verweer en de schikking van bedoelde vordering.
8.3 Contractbreuk. Leverancier vrijwaart Hydro en stelt haar schadeloos voor alle vorderingen en alle rechtstreekse, onrechtstreekse of gevolgverplichtingen (daaronder begrepen, maar niet beperkt tot, winstderving, zakelijk verlies, uitputting van goodwill en gelijkaardige verliezen), kosten, procedures, schade en uitgaven (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, juridische en andere professionele honoraria en uitgaven) die Hydro opliep door de inbreuk door de Leverancier op, diens nalatige uitvoering van of door hem veroorzaakte vertraging in de uitvoering van het Contract.
8.4 Voortbestaan van Rechten en Verplichtingen bij Annulering. De artikelen 3 (Algemene Voorwaarden), 4 (Prijzen en Betaling), 6 (Verklaringen en Garanties), 7 (Vertrouwelijk karakter), 8 (Xxxxxxxxxxxxxxxxxx) 0 (Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx) en 10 (Algemeen) blijven ook na annulering, beëindiging of afloop van een AO of van het Contract voortbestaan.
9. GEGEVENSBESCHERMING
De Leverancier verbindt zich ertoe de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming na te leven. De Leverancier behandelt de persoonsgegevens die hij van Hydro ontvangt vertrouwelijk en wendt die uitsluitend aan voor de doeleinden die met het initiëren en de uitvoering van een AO of het Contract samenhangen. Onder “Persoonsgegevens” worden alle gegevens met betrekking tot een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon begrepen. Raadpleeg voor informatie over de wijze waarop Hydro persoonsgegevens behandelt xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/. Via deze link kunt u de privacyverklaring en Bindende Bedrijfsregels raadplegen die werden opgesteld om aan de toepasselijke wetgeving inzake persoonsgegevens, met inbegrip van de EU Algemene Verordening Gegevensbescherming te voldoen.
10. ALGEMEEN
10.1 Hydro en de Leverancier erkennen dat het Contract, met inbegrip van alle voorwaarden, een fair en redelijk evenwicht vormt tussen hun respectieve rechten en plichten.
10.2 Eventuele wijzigingen aan onderhavige Voorwaarden dienen schriftelijk door de partijen te worden overeengekomen. Indien uitdrukkelijk bepaald kunnen de door Hydro overgemaakte AO’s van deze voorwaarden verschillen.
10.3 Iedere kennisgeving in het kader van het Contract dient schriftelijk te gebeuren en per koerierdienst of per post (internationaal erkende commerciële koerier, gecertificeerd of geregistreerd) te worden verstuurd naar de persoon die op het AO staat vermeld (op voorwaarde dat gelijktijdig een kopie per e-mail wordt verstuurd naar de persoon vermeld op het AO).
10.4 Geen van de partijen kan ten aanzien van de andere partij aansprakelijk worden gesteld voor niet-nakoming, vertraging of extra kosten bij de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van een AO voor zover die partij geen invloed heeft op de oorzaken daarvan (“Overmacht”). Onder die oorzaken worden, zonder beperking, bedoeld, oorlogen, vijandigheden tussen staten, terroristische daden, nationale stakingen en lock- outs, nationale of internationale vervoersstakingen, embargo’s, natuurrampen, storm, brand, explosies of andere soortgelijke gebeurtenissen die buiten de redelijke controle van een partij vallen en die tot gevolg hebben dat bedoelde partij haar verplichtingen uit hoofde van het Contract niet kan nakomen. De partij die Overmacht wenst in te roepen stelt de andere partij zodra het voorval zich voordoet schriftelijk in kennis van de redenen voor het niet-nakomen of de vertraging in het nakomen van haar verplichtingen uit hoofde van het Contract en stelt de andere partij mogelijke oplossingen voor om de niet-nakoming of de vertragingen te verhelpen. Houdt de Overmachtssituatie langer dan dertig (30) dagen aan, dan kan elke partij ieder AO of het Contract onmiddellijk schriftelijk beëindigen, zonder afbreuk te doen aan eventuele andere rechten of rechtsmiddelen die haar toekomen.
10.5 Zonder de schriftelijke toestemming van de andere partij kan een partij het Contract, noch de rechten of verplichtingen uit hoofde van een AO of het Contract overdragen. Onverminderd het voorgaande kan Hydro het Contract of bedoelde rechten en verplichtingen uit hoofde van het Contract, zonder de voorafgaande toestemming van de Leverancier echter overdragen, indien de overdracht voortvloeit uit een fusie, reorganisatie, consolidatie of verkoop van substantieel alle activa van Hydro, gesteld dat de cessionaris alle verplichtingen en aansprakelijkheden van Hydro op grond van deze overeenkomst overneemt. Onder voorbehoud van het voorgaande zijn de bepalingen van ieder AO en van het Contract bindend voor en van kracht ten behoeve van de partijen van deze overeenkomst en hun toegestane respectieve opvolgers en rechtverkrijgenden.
10.6 De Leverancier mag enkel na de afzonderlijke, specifieke en voorafgaande schriftelijke instemming van Hydro beroep doen op een onderaannemer om de Leveren Prestaties, of delen daarvan te leveren. Laat de Leverancier na om bedoelde voorafgaande toestemming te verkrijgen voordat hij beroep doet op een
onderaannemer, dan maakt hij een wezenlijke inbreuk op het Contract. Ongeacht de toestemming van Hydro om onderaannemers te gebruiken is de Leverancier aansprakelijk voor de prestatie, of nalatigheden van zijn onderaannemers alsof het zijn eigen prestaties of nalatigheden waren.
10.7 De hierin uiteengezette rechten en rechtsmiddelen vormen een aanvulling op alle andere of verdere rechten en rechtsmiddelen in rechte of naar billijkheid. Het niet-afdwingen van willekeurige bepaling van het Contract door een van de partijen kan niet worden beschouwd als een verklaring dat ook in de toekomst afstand zal worden gedaan van die of enige andere bepaling.
10.8 Bepalingen in het Contract die krachtens een wet, voorschrift, verordening, decreet of andere rechtsregel ongeldig of niet-afdwingbaar zijn of als dusdanig dienen te worden beschouwd, worden, desgevallend, hervormd of geschrapt, maar slechts in de mate dat dit noodzakelijk is om te voldoen aan bedoelde wet, voorschrift, verordening, decreet of andere rechtsregel. Daarbij dient het economische effect zo dicht mogelijk dat van de originele voorwaarde of bepaling te benaderen. Het resterende gedeelte van een bepaling en de overige bepalingen van de overeenkomst blijven volledig van kracht. De partijen verlenen de bevoegde rechtbanken specifiek de bevoegdheid om betreffende contractuele bepalingen te wijzigen en ze in overeenstemming te brengen met de relevante wetten en regelgeving.
10.9 Het Contract of de actie die daarmee verband houdt, wordt geregeld, gecontroleerd, geïnterpreteerd en gedefinieerd door en krachtens de wetten van het land waar Hydro het AO uitschreef, zonder rekening te houden met eventuele conflicten van rechtsbeginselen die de toepassing van een andere rechtskeuze zouden vereisen. De toepassing van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 11 april 1980 wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
10.10 Geschillen rond de geldigheid, interpretatie, tenuitvoerlegging, uitvoering of beëindiging van het Contract worden onderworpen aan de exclusieve rechtspraak van de rechtbanken bevoegd voor het gebied waar Hydro het AO uitreikte. Elke partij verklaart en garandeert de andere partij dat zij het volledige recht en de volledige bevoegdheid heeft om de verplichtingen van het Contract aan te gaan en uit te voeren en dat de persoon die het Contract namens haar ondertekent, daartoe naar behoren gemachtigd is. Het Contract kan ten uitvoer worden gelegd in afschriften, die elk een origineel, maar samen hetzelfde instrument vormen. Bovendien kan het contract via elektronische handtekeningen, die geldig en bindend zijn voor alle doeleinden worden uitgevoerd.
De originele tekst « STANDARD TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE OF GOODS AND SERVICES 2020 » is in het Engels en primeert op deze vertaling.