Akte van aandelenoverdracht
Dossiernummer: 2021.0295.01/BG/WK
Akte van aandelenoverdracht
betreft: Het Blok Horeca B.V.
Xxxxx, negenentwintig december tweeduizend eenentwintig, verschenen voor mij, xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx, notaris te Arnhem:
1. xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, geboren te Winterswijk op elf oktober negentienhonderdtachtig, houder van een Nederlandse identiteitskaart _
met nummer XX0X0X0X0, afgegeven te Oost Gelre op negentien
september tweeduizend veertien, wonende (7131 AM) Lichtenvoorde, gemeente Oost Gelre, Xxxxxxxxxxxxxx 00, xxxxxx,
te dezen handelend:
A. voor zich in privé; en
B. als zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschap _
met beperkte aansprakelijkheid: Het Blok Horeca B.V., statutair gevestigd te Doetinchem, kantoorhoudende te (0000 XX) Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxx 0, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 78192404;
2. xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, geboren te Winterswijk op tien juni negentienhonderdzesentachtig, houder van een Nederlands paspoort met nummer XXXXXXXX0, afgegeven te Oost Gelre op zevenentwintig januari tweeduizend zeventien, wonende (7137 ND) Lievelde, gemeente Oost Gelre, de Stegge 12, gehuwd,
te dezen handelend:
A. voor zich in privé; en
B. als zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschap _ met beperkte aansprakelijkheid: Het Blok Horeca B.V., voornoemd;_
en
3. de xxxx Xxxx Xxx Xxxxxxx, geboren te Doetinchem op eenentwintig maart negentienhonderdzeventig, houder van een paspoort met nummer XXX00X0X0, afgegeven te Doetinchem op één februari tweeduizend achttien, wonende (7004 HH) Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 X,
te dezen handelend:
A. als zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschap _
met beperkte aansprakelijkheid: Avantis Beheer B.V., statutair gevestigd te Doetinchem, kantoorhoudende te (7004 HH) Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 09100216,
welke vennootschap te dezen handelt als zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: IJsselstek B.V., statutair gevestigd te Doetinchem, kantoorhoudende te (0000 XX) Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00,
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel _
onder nummer 70394415; en
B. als zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschap _
met beperkte aansprakelijkheid: De Zumpe B.V., statutair gevestigd te Doetinchem, kantoorhoudende te (7004 HH) Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 X, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 83399194,
welke vennootschap te dezen handelt als zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: De Honingraat B.V., statutair gevestigd te Doetinchem, kantoorhoudende te (7006 RA) Doetinchem,
Xxxxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer _
van Koophandel onder nummer 83409696.
De verschenen personen, handelend als gemeld, hebben het volgende verklaard:
Hoofdstuk 1. Begripsbepalingen. Titel. Verkrijging. Koopprijs. Levering. Afdeling 1.
Begripsbepalingen.
In deze akte wordt verstaan onder:
− Aandelen:
de Aandelen I, Aandelen II en Aandelen III tezamen;
− Aandelen I:
eenhonderdzes (106) Aandelen A in het kapitaal van de Vennootschap, met een nominaal bedrag van een euro (€ 1,00) elk, genummerd A1 tot en met A106;
− Aandelen II:
zevenennegentig (97) Aandelen A in het kapitaal van de Vennootschap, met een nominaal bedrag van een euro (€ 1,00) elk, genummerd A107 tot en met A203;
− Aandelen III:
zevenennegentig (97) Aandelen A in het kapitaal van de Vennootschap, met een nominaal bedrag van een euro (€ 1,00) elk, genummerd A204 tot en met A300;
− Koopovereenkomst:
de overeenkomst van verkoop en koop tussen Verkoper enerzijds en Koper I, Koper II en Koper III anderzijds zoals in deze akte neergelegd;
− Koper I:
− Koper II:
− Koper III:
− Kopers:
− Partij:
− Partijen:
De Honingraat B.V., voornoemd;
M.A.M. Nijenhuis, voornoemd;
X. Xxxxxxxxx, voornoemd;
Koper I, Koper II en Koper III tezamen;
Verkoper, Koper I, Koper II, Koper III of de Vennootschap; Verkoper, Koper I, Koper II, Koper III en de Vennootschap;
− Vennootschap:
Het Blok Horeca B.V., voornoemd;
− Verkoper:
IJsselstek B.V., voornoemd.
Afdeling 2. Titel.
Met inachtneming van de in deze overeenkomst genoemde bepalingen:
a. verkoopt Verkoper hierbij aan Koper I de Aandelen I gelijk Koper I hierbij de Aandelen I koopt van Verkoper;
b. verkoopt Verkoper hierbij aan Koper II de Aandelen II gelijk Koper II hierbij de Aandelen II koopt van Verkoper; en
c. verkoopt Verkoper hierbij aan Koper III de Aandelen III gelijk Koper III hierbij de Aandelen III koopt van Verkoper.
Afdeling 3.
Wijze van verkrijging.
De Aandelen zijn door Xxxxxxxx verkregen door uitgifte door de Vennootschap aan Verkoper bij de akte van oprichting van de Vennootschap _
verleden voor mr. R.A.H. Xxxxxxxx, toegevoegd notaris, bevoegd om akten te
passeren in het protocol van mr. J.F.M. Xxxxxx, notaris te Doetinchem, op drie juni tweeduizend twintig.
Afdeling 4.
Koopprijs en betaling voor de Aandelen I.
1. De koopprijs voor de Aandelen I bedraagt een euro en zes cent (€ 1,06). _
2. De koopprijs is overgemaakt op de bankrekening ten name van Derdengeldenrekening DAAN Notariaat B.V.
Op het eerst mogelijke moment na het passeren van deze akte zal uitbetaling van hetgeen Verkoper blijkens de aan Verkoper uitgereikte nota van afrekening toekomt, geschieden door overmaking van dat bedrag op een bankrekening ten name van Xxxxxxxx.
3. Verkoper verleent Koper I bij deze kwijting voor de betaling van de koopprijs voor de Aandelen I.
Koopprijs en betaling voor de Aandelen II.
1. De koopprijs voor de Aandelen II bedraagt zevenennegentig cent (€ 0,97).
2. De koopprijs is overgemaakt op de bankrekening ten name van Derdengeldenrekening DAAN Notariaat B.V.
Op het eerst mogelijke moment na het passeren van deze akte zal uitbetaling van hetgeen Verkoper blijkens de aan Verkoper uitgereikte nota van afrekening toekomt, geschieden door overmaking van dat bedrag op een bankrekening ten name van Xxxxxxxx.
3. Verkoper verleent Xxxxx XX bij deze kwijting voor de betaling van de koopprijs voor de Xxxxxxxx XX.
Koopprijs en betaling voor de Aandelen III.
1. De koopprijs voor de Aandelen III bedraagt zevenennegentig cent
(€ 0,97).
2. De koopprijs is overgemaakt op de bankrekening ten name van Derdengeldenrekening DAAN Notariaat B.V.
Op het eerst mogelijke moment na het passeren van deze akte zal uitbetaling van hetgeen Verkoper blijkens de aan Verkoper uitgereikte nota van afrekening toekomt, geschieden door overmaking van dat bedrag op een bankrekening ten name van Xxxxxxxx.
3. Verkoper verleent Xxxxx XXX bij deze kwijting voor de betaling van de koopprijs voor de Xxxxxxxx XXX.
Afdeling 5. Levering.
Ter uitvoering van de Koopovereenkomst:
a. levert Xxxxxxxx bij dezen de Aandelen I aan Koper I die deze levering aanvaardt;
b. levert Xxxxxxxx bij dezen de Aandelen II aan Koper II die deze levering aanvaardt; en
c. levert Verkoper bij dezen de Aandelen III aan Koper III die deze levering _
aanvaardt.
Hoofdstuk 2. Bepalingen. Afdeling 1.
Op de koop en de levering zijn van toepassing de navolgende bepalingen:
Artikel 1.
Garanties ten aanzien van de Vennootschap en het vermogen van de Vennootschap.
Kopers en Verkoper stellen hierbij vast als bedoeld in titel 15, Boek 7 Burgerlijk Wetboek, dat Xxxxxxxx niet gehouden is nadere mededelingen te doen (als
bedoeld in lid 2 van artikel 7:17 Burgerlijk Wetboek) over de Vennootschap en het vermogen (activa, passiva en rechtsverhoudingen) van de Vennootschap _ en haar activiteiten en komen overeen dat ten aanzien van de Vennootschap_
en het vermogen van de Vennootschap en haar activiteiten geen nadere
garanties worden verlangd respectievelijk gegeven, dit in verband met het feit
dat Xxxxxx als (indirect) aandeelhouders en voor wat betreft de Koper II en de Xxxxx XXX tevens als bestuurders van de Vennootschap volledig op de hoogte _
kunnen zijn van de financiële en juridische toestand van de Vennootschap.
Daarnaast zijn Kopers en Verkoper overeengekomen dat Kopers de Aandelen zullen afnemen zoals ze zijn en aanvaarden Kopers volledig de risico's verbonden aan de Aandelen, onverminderd het bepaalde in de garanties.
Artikel 2.
Garanties ten aanzien van de Aandelen I.
Verkoper garandeert jegens Koper I dat het navolgende op heden juist is:
a. Verkoper is volledig en onbezwaard rechthebbende op de Aandelen I;
b. aan Verkoper is de bevoegdheid tot vervreemding van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap niet ontzegd op grond van het bepaalde in artikel 2:22a lid 1 Burgerlijk Wetboek;
c. op de Aandelen I rusten geen rechten van derden of verplichtingen tot levering aan derden of claims uit hoofde van overeenkomsten van welke aard dan ook;
d. door de levering van de Aandelen I aan Koper I gaat het recht op de Aandelen I volledig en onbezwaard over naar Koper I;
e. de Aandelen I luiden op naam en voor de Aandelen I zijn geen aandeelbewijzen uitgegeven;
f. er is geen beslag op één of meer van de Aandelen I gelegd;
g. de Aandelen I zijn volgestort;
h. er staan geen certificaten van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap uit met betrekking tot de Aandelen I.
Artikel 3.
Garanties ten aanzien van de Aandelen II.
Verkoper garandeert jegens Koper II dat het navolgende op heden juist is:
a. Verkoper is volledig en onbezwaard rechthebbende op de Aandelen II;
b. aan Verkoper is de bevoegdheid tot vervreemding van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap niet ontzegd op grond van het bepaalde in artikel 2:22a lid 1 Burgerlijk Wetboek;
c. op de Aandelen II rusten geen rechten van derden of verplichtingen tot _
levering aan derden of claims uit hoofde van overeenkomsten van welke aard dan ook;
d. door de levering van de Aandelen II aan Koper II gaat het recht op de Aandelen II volledig en onbezwaard over naar Koper II;
e. de Xxxxxxxx XX luiden op naam en voor de Aandelen II zijn geen aandeelbewijzen uitgegeven;
f. er is geen beslag op één of meer van de Aandelen II gelegd;
g. de Aandelen II zijn volgestort;
h. er staan geen certificaten van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap uit met betrekking tot de Aandelen II.
Artikel 4.
Garanties ten aanzien van de Aandelen III.
Verkoper garandeert jegens Koper III dat het navolgende op heden juist is:
a. Verkoper is volledig en onbezwaard rechthebbende op de Aandelen III;
b. aan Verkoper is de bevoegdheid tot vervreemding van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap niet ontzegd op grond van het bepaalde in artikel 2:22a lid 1 Burgerlijk Wetboek;
c. op de Aandelen III rusten geen rechten van derden of verplichtingen tot _
levering aan derden of claims uit hoofde van overeenkomsten van welke aard dan ook;
d. door de levering van de Aandelen III aan Koper III gaat het recht op de Aandelen III volledig en onbezwaard over naar Koper III;
e. de Xxxxxxxx XXX luiden op naam en voor de Aandelen III zijn geen aandeelbewijzen uitgegeven;
f. er is geen beslag op één of meer van de Aandelen III gelegd;
g. de Aandelen III zijn volgestort;
h. er staan geen certificaten van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap uit met betrekking tot de Aandelen III.
Artikel 5.
Baten en lasten.
1. Alle baten en lasten verbonden aan de Aandelen I komen vanaf één januari tweeduizend eenentwintig ten bate, casu quo ten laste van Koper I, onverminderd het bepaalde in de garanties.
2. Alle baten en lasten verbonden aan de Aandelen II komen vanaf één januari tweeduizend eenentwintig ten bate, casu quo ten laste van Koper II, onverminderd het bepaalde in de garanties.
3. Alle baten en lasten verbonden aan de Aandelen III komen vanaf één januari tweeduizend eenentwintig ten bate, casu quo ten laste van Koper III, onverminderd het bepaalde in de garanties.
Artikel 6. Kosten.
De kosten verbonden aan deze akte en de uitvoering daarvan komen voor rekening van de Vennootschap.
Artikel 7. Ontbinding.
1. Alle ontbindende voorwaarden die zijn overeengekomen in de Koopovereenkomsten of in nadere overeenkomsten, die op de koop betrekking hebben, zijn thans uitgewerkt en komen bij dezen geheel te vervallen.
Noch Verkoper noch Kopers kan/kunnen zich derhalve ter zake van deze_
koop en levering thans nog op een ontbindende voorwaarde beroepen. _
2. Kopers en Verkoper doen afstand van het recht om, uit welken hoofde dan ook, ontbinding van de aan de levering ten grondslag liggende rechtshandelingen te vorderen.
Artikel 8.
Titelbewijzen en bescheiden.
De titelbewijzen en bescheiden die op de Aandelen betrekking hebben, zijn, _
voor zover Xxxxxxxx deze in zijn bezit had, aan Kopers overhandigd, die verklaarden deze ontvangen te hebben.
Artikel 9. Toepasselijk recht.
Deze overeenkomsten zullen worden beheerst door het Nederlandse recht.
Hoofdstuk 3. Afdeling 1. Blokkering.
De in de statuten van de Vennootschap opgenomen blokkeringsregeling is in _
acht genomen, aangezien Xxxxxxxx, Xxxxx XX en Koper III tezamen de enige aandeelhouders van de Vennootschap zijn en bij deze over en weer afstand doen van de rechten voor hen voortvloeiende uit die blokkeringsregeling. Afdeling 2.
Lock-up.
De statuten van de Vennootschap bevatten geen lock−up als bedoeld in artikel 2:195 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
Afdeling 3. Erkenning.
De Vennootschap heeft van de levering van de Aandelen kennisgenomen en _
erkent deze.
De Vennootschap zal de levering onverwijld in haar aandeelhoudersregister inschrijven.
De Vennootschap heeft de aan deze levering voorafgaande leveringen van de Aandelen steeds als geldig aanvaard.
Afdeling 4. Overdrachtsbelasting.
De Vennootschap is geen lichaam als bedoeld in artikel 4 van de Wet op belastingen van rechtsverkeer.
Derhalve is de verkrijging van de Aandelen door Kopers niet belast met overdrachtsbelasting.
Slotbepaling.
De titels in deze akte dienen ter bevordering van de leesbaarheid van deze akte.
Geen van Partijen kan daaraan enig recht ontlenen. SLOT AKTE
De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend.
DEZE AKTE is verleden te Arnhem op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.
De inhoud van de akte is aan de verschenen personen opgegeven en toegelicht. De verschenen personen hebben verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en met de inhoud in te stemmen.
Onmiddellijk daarna is de akte beperkt voorgelezen en onmiddellijk door de _
verschenen personen en mij, notaris, ondertekend. (Volgt ondertekening)
UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT
Dit is geen afschrift als bedoeld in artikel 49 van de Wet op het notarisambt