ALGEMENE VERKOOP-EN LEVERINGSVOORWAARDEN ELANCO BELGIUM BV
ALGEMENE VERKOOP-EN LEVERINGSVOORWAARDEN ELANCO BELGIUM BV
1. Algemeen en toepassingsgebied
Onder “Elanco” in hiernavolgende voorwaarden, dient te worden begrepen Elanco Belgium BV met KBO nummer
0700.682.567 , gevestigd te Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00/0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx.
Onder “Koper” in hiernavolgende voorwaarden, dient te worden begrepen elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die goederen en/of diensten aankoopt van Elanco. Elanco en de Koper(s) worden samen aangeduid in huidige algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden als “Partijen”.
Onder “Product” in hiernavolgende voorwaarden, dient te worden begrepen elk goed of dienst die Elanco aanbiedt aan Kopers.
Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten aangegaan of nog aan te gaan door Elanco betreffende verkoop c.q. leveringen van zaken, voor zover daarvan niet schriftelijk wordt afgeweken. Door de Koper gestelde of gehanteerde (standaard) voorwaarden op bestelbonnen, documenten etc. gelden slechts indien en voor zover expliciet schriftelijk door Xxxxxx werden aanvaard door een correct gevolmachtigd vertegenwoordiger. De Koper wordt geacht om middels het plaatsen van bestellingen na de inwerkingstreding van huidige Algemene Verkoop-en Leveringsvoorwaarden, geacht akkoord te zijn gegaan met de wijzigingen sinds de eerder gecommuniceerde versie.
2. Aanbiedingen, kortingen, contractsluiting
Alle aanbiedingen van Elanco, in welke vorm ook gedaan, zijn vrijblijvend tenzij anders is vermeld of schriftelijk overeengekomen. Prijzen, kortingen, rabatten of andere voordelen overeengekomen tussen Elanco en Koper, evenals het aantal bestellingen waarmee rekening wordt gehouden, zijn alleen van toepassing op rechtstreekse verkopen door Elanco (België) aan Koper.
Overeenkomsten gesloten door middel van online (via het internet, e-mail e.d.m.) bestelling worden beschouwd te zijn gesloten na aanvaarding van het aanbod door de Koper én de aanvaarding van de bestelling door Xxxxxx. De aard en omvang van de schriftelijke bevestiging zijn leidend voor de prestaties van Elanco.
3. Levering en vervaldatum
De Producten worden geacht te zijn geleverd zodra deze aan de Koper zijn overhandigd. In geval van een deellevering, die enkel na uitdrukkelijk schriftelijk akkoord van Elanco wordt toegestaan, zijn deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van toepassing op elk deel van de levering. Indien de Producten moeten worden afgeleverd op een ander adres dan aangegeven op de bestelling, zijn het transport, de verpakking en de ingang de volledige verantwoordelijkheid van de Koper. Het verkochte materiaal en de verkochte Producten blijven eigendom van Elanco en de Koper wordt pas eigenaar na de volledige betaling van de verkoopprijs en eventuele verschuldigde rente. De Koper is verantwoordelijk voor eventuele schade of verlies na levering (Incoterms 2020, CIP – Carriage and Insurance Paid to).
Opgegeven levertijden gelden slechts bij benadering. Aan overschrijdingen van een overeengekomen levertijd kan de Koper geen aanspraak op schadevergoeding of ontbinding van de overeenkomst ontlenen.
Elanco verbindt zich er naar best vermogen toe om Producten uit te leveren aan de Koper met een houdbaarheid ( ‘shelflife’) die, afhankelijk van de technische kenmerken van het Product in kwestie, een minimumtermijn bedraagt vanaf het moment van aanvaarding van de bestelling van de Koper door Xxxxxx. De productie en houdbaarheidsdatum, alsook aard van het Product is bepalend voor de werkelijke houdbaarheid van het Product. De Koper is gehouden om de geleverde Producten conform art. 6 te inspecteren en Elanco binnen de opgegeven termijnen te verwittigen van een niet-overeenstemmende houdbaarheid, waarbij een eventuele te korte
minimumduur van houdbaarheid wordt aanzien als een zichtbaar gebrek. Dergelijke minimumduur van houdbaarheid geldt echter niet voor Producten die de Koper aanschaft indien deze door Elanco worden aangeduid met een verkorte houdbaarheidstermijn (overstock, geretourneerde Producten, etc.) waarbij de Koper deze volgens het FEFO-principe zal uitleveren (First Expired, First Out).
4. Eigendomsvoorbehoud
a. Elanco behoudt zich het eigendomsrecht voor van alle aan de Koper geleverde en te leveren zaken totdat de koopprijs van al deze zaken geheel is voldaan. Tevens geldt het eigendomsvoorbehoud voor de vorderingen die Elanco tegen de Koper mocht verkrijgen wegens het toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van een van zijn verplichtingen jegens Elanco.
b. Zolang het eigendom van de afgeleverde zaken niet op de Koper is overgegaan mag deze de zaken niet in pand geven of aan een derde enig ander recht daarop verlenen. Het is de Koper wel toegestaan de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde zaken in de normale bedrijfsuitoefening aan derden te verkopen en feitelijk af te leveren. Bij een verkoop met uitgestelde betaling is de Koper verplicht ten opzichte van zijn afnemers een bij dit artikel aansluitend eigendomsvoorbehoud te bedingen ten behoeve van Elanco.
c. De Koper is verplicht de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken zorgvuldig en als herkenbaar eigendom van Elanco te bewaren. Hij is tevens verplicht deze zaken te verzekeren tegen brand- en waterschade en diefstal.
d. Indien de Koper tekortschiet in de nakoming van zijn betalingsverplichting jegens Elanco, of Elanco goede grond geeft te vrezen dat hij in de nakoming van die verplichtingen zal tekortschieten, is Elanco gerechtigd de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken terug te nemen, onverminderd het recht van Elanco op schadevergoeding. Elanco is aansprakelijk voor alle met de terugneming gemoeide kosten in dit geval.
5. Prijzen, taksen en betalingstermijn
De gefactureerde prijzen zijn de prijzen zoals gespecifieerd in de orderbevestiging of factuur van Xxxxxx en zijn gebaseerd op de catalogusprijzen van Xxxxxx die van kracht zijn op de datum van de levering tenzij anders overeengekomen in een afzonderlijke, schriftelijke overeenkomst.
De prijzen zijn netto en niet inclusief BTW of enige andere toepasselijke belasting. Elanco behoudt zich ten allen tijde het recht voor prijzen te wijzigen zoals bijvoorbeeld maar niet beperkt tot stijgingen van de prijzen van kostprijsfactoren zoals grondstoffen, loonkosten en onder meer in geval van al dan niet tijdelijke overheidsmaatregelen die de kostprijs of de verkoopprijs beïnvloeden. Dergelijke wijziging zal tijdig en minstens 2 weken voor inwerkingtreding worden gecommmuniceerd.
Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen moet de betaling door de Koper binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum, zonder korting of compensatie, geschieden. Elanco is ten allen tijde bevoegd alvorens (verder) de overeenkomst uit te voeren, afdoende zekerheidsstelling dan wel gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te eisen.
Iedere op de vervaldag niet-betaalde factuur brengt van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest op aan de rentevoet voorzien door artikel 5 van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties, met een minimum van 1 % per maand, waarbij elke begonnen maand beschouwd wordt als zijnde verlopen. Bovendien wordt elk onbetaald bedrag van rechtswege en zonder ingebrekestelling verhoogd met een forfaitair schadevergoedingsbedrag van 40 € ten titel van vergoeding voor het ongemak en kosten veroorzaakt door het gebrek aan betaling, andere dan de gerechtelijke invorderingskosten en onverminderd het recht van Elanco om de vergoeding te vorderen van deze laatste kosten alsook enige andere door Elanco geleden schade. Het gebrek aan betaling van een factuur op de vervaldag brengt bovendien het verval mee van de betalingstermijn toegestaan voor alle reeds uitgevoerde leveringen, maakt alle facturen onmiddellijk opeisbaar en schorst alle lopende bestellingen.
Elanco is gerechtigd om, met onmiddellijke ingang, de verkoopovereenkomst te beeïndigen door schriftelijke kennisgeving aan de Koper, indien deze laatste in gebreke is gebleven om de factuurschuld te betalen binnen een termijn van acht kalenderdagen na schriftelijke ingebrekestelling.
6. Inspectie en retours
Bij levering dient de Koper de geleverde zaken onmiddellijk te controleren op zichtbare gebreken en tekorten. Zichtbare tekortkomingen dienen binnen 2 werkdagen na levering schriftelijk bij Elanco te worden gemeld. Bij aflevering van een Product met niet-zichtbare gebreken dient de Koper deze bij Elanco te melden binnen 2 werkdagen na ontdekking, maar in ieder geval binnen 2 werkdagen nadat de Koper de gebreken redelijkerwijs had behoren te ontdekken. Deze termijn voor redelijkerwijze ontdekking bedraagt in elk geval maximaal 2 weken na levering.
Indien een klacht omtrent het geleverde Product gegrond blijkt én tijdig is gemeld zal Xxxxxx naar eigen keuze de desbetreffende zaken vervangen of het gebrek herstellen. Indien vervanging of herstel naar het oordeel van Xxxxxx niet van Xxxxxx gevergd kan worden, dan wel onmogelijk is, zal Elanco de koopprijs van de gebrekkige zaken restitueren, zonder tot verdergaande schadevergoeding gehouden te zijn. Elanco is nimmer aansprakelijk voor gevolgschade. De aansprakelijkheid van Elanco ten aanzien van schade als gevolg van een tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst dan wel uit onrechtmatige daad zal nimmer meer bedragen dan de factuurprijs van de schadeveroorzakende zaken, behalve indien en voorzover schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Elanco. Iedere aanspraak tot vergoeding van schade en/of herstel en/of vervanging van de zaak en/of aflevering van het ontbrekende, uit welke hoofde dan ook, alsook ieder recht op ontbinding van de overeenkomst, vervalt bij niet tijdige melding ingevolge artikel 7, doch in ieder geval één jaar na de aflevering.
De Koper is daarnaast verplicht Elanco tijdig te verwittigen omtrent zijn voornemen een Product te retourneren (ongeacht of dit Product gebrekkig is) alsook het schriftelijk akkoord van Elanco af te wachten alvorens een Product te retourneren. Wanneer een Koper alsnog (onaangekondigd dan wel zonder akkoord) een Product retourneert, zijn alle kosten die voortvloeien uit deze onaangekondigde retourzending integraal te dragen door de Koper.
7. Farmacovigilantie en recall
De Koper zal zonder uitstel alle klachten betreffende (bijwerkingen van) de Producten aan Xxxxxx overbrengen die hij van zijn cliënten zou bekomen en zal hierop antwoorden overeenkomstig de richtlijnen van Elanco. De Koper bevestigt dat hij alle wettelijk verplichte vergunningen bezit en zal behouden die noodzakelijk zijn voor de goede tenuitvoerlegging van zijn verbintenissen zoals vermeld in onderhavige Algemene Verkoopvoorwaarden, alsook dat hij conform zijn toepasselijke vergunning zal worden beleverd. De Koper verbindt zich ertoe alle toepasselijke wetten en reglementen na te leven.
Koper is verplicht om Xxxxxx te assisteren bij de uitvoering van een eventuele product recall. In dat verband verplicht Koper zich om voor de traceerbaarheid van de geleverde producten adequate bestanden bij te houden voor tenminste een periode van vijf (5) jaar na de datum van gebruik/bewerking c.q doorverkoop van het product, tenzij de wet een langere termijn vereist. De bestanden bevatten tenminste informatie over gebruiks/bewerkingsdata c.q. verkoopdata, aantallen en partijnummers en alle andere informatie die in het kader van een eventuele product recall noodzakelijk kan zijn. Elanco is te allen tijde bevoegd om deze bestanden in te zien dan wel in kopie van Xxxxx te ontvangen.
In geval van product recall zal Koper volledig meewerken, zodat deze product recall direct en effectief kan worden uitgevoerd. Hieronder wordt verstaan:
- binnen zes (6) uur nadat Xxxxxx Xxxxx heeft geïnformeerd over de product recall, zal Koper Elanco informeren over de partijen waaraan de Koper de producten welke onder de product recall vallen, heeft geleverd;
- Koper zal het gebruik/de bewerking c.q. de verkoop van producten welke onder de product recall vallen direct staken en gestaakt houden;
- Koper zal zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen vierentwintig (24) uur nadat Elanco de product recall gecommuniceerd heeft, de producten welke onder de product recall vallen uit de handel halen c.q. het gebruik/de bewerking daarvan staken, isoleren van andere producten en voorzien van een label met de tekst “in quarantaine”, zodat de terug te nemen producten niet kunnen worden gebruikt/bewerkt c.q. verkocht en kunnen worden opgehaald door Xxxxxx;
- op verzoek van Elanco zal Koper de producten welke onder de product recall vallen, vernietigen overeenkomstig de door Elanco gegeven instructies. Indien Elanco het voorgaande verlangt, zal een vertegenwoordiger van Elanco toezien op de vernietiging en zal koper een bewijs van vernietiging overleggen;
- Koper zal zogenaamde stock counts uitvoeren om er zeker van te zijn dat alle producten die onder de product recall vallen, geïdentificeerd en verwijderd zijn uit de schappen;
- indien Xxxxx niet zijn volledige en directe medewerking verleent aan de in dit artikel genoemde voorwaarden, zal verkoper koper aansprakelijk houden voor alle schade die Elanco lijdt respectievelijk zal lijden, waaronder doch niet uitsluitend schade op grond van de productaansprakelijkheidsregels en schade als gevolg van nalatigheid.
Elanco is slechts gehouden de koper te compenseren voor zover de Koper voldoet aan alle vereisten zoals vermeld in dit artikel. Aansprakelijkheid van Elanco in geval van een product recall is beperkt tot voldoening van de prijs waarvoor de Koper de producten die onder de product recall vallen, heeft gekocht dan wel vervanging van het product, zulks ter vrije keuze van Xxxxxx.
8. Verplichtingen bij tekortkoming
In hoofde van de Koper: indien de Koper niet tijdig aan een voor hem uit de overeenkomst voortvloeiende verplichting voldoet alsmede in geval van aanvrage van zijn faillissement, staking van betaling of gehele of gedeeltelijke overname of vereffening van zijn bedrijf, wordt de Koper geacht van rechtswege in gebreke te zijn en is Elanco gerechtigd, hetzij (verdere) uitvoering van de overeenkomst op te schorten, hetzij deze zonder rechtelijke tussenkomst geheel of ten dele te (doen) beëindigen, onverminderd de overige aan Elanco krachtens de wet toekomende rechten, waaronder begrepen het recht om volledige betaling en/of schadevergoeding te vorderen. Voorts wordt in bovengenoemde gevallen al hetgeen Elanco overigens van de Koper te vorderen hebben terstond opeisbaar.
In hoofde van Elanco: indien Xxxxxx niet toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen (overmacht) is Elanco niet aansprakelijk en worden zijn verplichtingen opgeschort, voor zover nakoming niet blijvend onmogelijk is. Indien de periode, waarin door overmacht nakoming niet mogelijk is langer duurt of zal duren dan twee maanden, is ieder der Partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden, zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat. Van overmacht aan de zijde van Xxxxxx is onder meer sprake in geval van ex- en importrestricties, werkstakingen, transportmoeilijkheden, vertraagde aflevering door toeleveranciers, ongeacht of deze omstandigheden zich voordoen ten aanzien van Elanco, dan wel het bedrijf van de toeleveranciers van Elanco.
9. Wijzigingen
Elanco is bevoegd om op elk tijdstip deze voorwaarden te wijzigen naar eigen goeddunken, zonder dat de Koper hier enige aanspraak kan doen gelden. De wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding, behalve ten aanzien van voor die datum gesloten overeenkomsten. Elanco zal de gewijzigde voorwaarden tijdig aan Koper toezenden dan wel meedelen op een vrij te raadplegen drager. Indien geen tijdstip van inwerkingtreding is meegedeeld, treden wijzigingen jegens Koper in werking, zodra hem de wijziging is meegedeeld of kenbaar is geworden, behalve ten aanzien van voor die datum gesloten overeenkomsten. Indien de
Koper geen uitdrukkelijk schriftelijk bezwaar formuleert binnen de 4 weken na toezending dan wel publicatie van de voorwaarden (afhankelijk vanaf welk moment de Koper eerst had geïnformeerd kennis had kunnen nemen) en goederen dan wel diensten afneemt/blijft aannemen van Elanco, geldt deze combinatie van handelingen als aanvaarding door de Koper.
10. Vertrouwelijke informatie en geheimhouding
Alle vertrouwelijke informatie (inclusief de intellectuele eigendomsrechten daarvan) zal eigendom blijven van de verstrekkende partij. Verstrekking van de vertrouwelijke informatie door de verstrekkende partij aan de ontvangende partij kan op geen enkele wijze worden beschouwd als een overgang van rechten, dan wel als het verstrekken van een licentie op het gebruik van de vertrouwelijke informatie.
De ontvangende partij verbindt zich jegens de verstrekkende partij om de vertrouwelijke informatie zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de verstrekkende partij niet direct of indirect aan derden ter kennis of ter beschikking te stellen, geheel noch gedeeltelijk, mondeling noch schriftelijk en ten aanzien van de vertrouwelijke informatie strikte geheimhouding te betrachten. De ontvangende partij verbindt zich voorts de vertrouwelijke informatie niet zodanig te gebruiken dat daardoor de belangen van de verstrekkende partij (kunnen) worden geschaad, noch zal de ontvangende partij de vertrouwelijke informatie aanwenden voor een ander doel dan het uitvoeren van haar verplichtingen op grond van de gesloten overeenkomst.
De ontvangende partij zal van de vertrouwelijke informatie geen kopieën, in welke vorm ook, maken. Voorts verbindt de ontvangende partij zich op eerste verzoek van de verstrekkende partij, alsmede in geval van beëindiging c.q. het einde van de gesloten overeenkomst terstond aan haar te retourneren: (i) alle in bezit zijnde documenten, alsmede alle eventueel daarvan gemaakte afschriften en kopieën, in welke vorm ook, waarop de vertrouwelijke informatie is vastgelegd; (ii) alle andere (elektronische) gegevensdragers waarop de vertrouwelijke informatie is vastgelegd; (iii) alle notities voor de totstandkoming waarvan van de vertrouwelijke informatie gebruik is gemaakt; (iv) alle documenten, memoranda, rapporten en dergelijke die vertrouwelijke informatie, al dan niet in bewerkte vorm, bevatten en/of voor de totstandkoming waarvan van de vertrouwelijke informatie gebruik is gemaakt.
11. Intellectuele eigendom
Alle intellectuele eigendomsrechten die rusten op het Product, verpakkingen, gebruiksaanwijzingen etc.en/of geldend gemaakt kunnen worden en/of in verband met het product, verpakkingen, gebruiksaanwijzingen etc. verkregen kunnen worden berusten uitsluitend bij c.q. komen uitsluitend toe aan Xxxxxx. Koper is niet gerechtigd gebruik te maken van verpakkingen en/of gebruiksaanwijzingen etc. zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Xxxxxx.
Koper zal Xxxxxx onverwijld en gespecificeerd ervan in kennis stellen indien hij op enigerlei wijze bekend wordt met een inbreuk van welke aard ook op een of meer intellectuele eigendomsrechten van Elanco.
12. Toepasselijk recht, bevoegde rechtbanken en overdracht
De Koper zal zijn rechten en verbintenissen onder deze algemene verkoopvoorwaarden niet kunnen overdragen of onderaanbesteden zonder het schriftelijke akkoord van Elanco, waar Xxxxxx dit ten allen tijde wel kan zonder toestemming van de Koper. De niet-uitoefening of gedeeltelijke uitoefening door Xxxxxx van diens rechten voorzien in onderhavige algemene verkoopvoorwaarden betekent niet dat Elanco aan deze rechten zou verzaken.
Alle betwistingen omtrent de interpretatie en de uitvoering van onderhavige algemene verkoopvoorwaarden vallen onder de bevoegdheid van de rechtbanken van het arrondissement Antwerpen. Het Belgisch recht is toepasselijk op onderhavige algemene verkoopvoorwaarden alsook alle aanbiedingen, orders en overeenkomsten, met expliciete uitsluiting van het “VN Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG)”.
Laatste versie: 1 april 2023