STATUTENWIJZIGING
2022S1065868HR
STATUTENWIJZIGING
Stichting Pensioenfonds KLM-Cabinepersoneel
Xxxxx, veertien oktober tweeduizend tweeëntwintig, verscheen voor mij, xx. Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, notaris te Amsterdam:
de xxxx xx. Xxxxxx Xxxxxxx, kantooradres 0000 XX Xxxxxxxxx, Xx Xxxxxxxxxxxxxx 00, xxxxxxx xx Xxxxxxxxx op xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx.
De comparant verklaarde als volgt:
- de statuten van de stichting: Stichting Pensioenfonds KLM-Cabinepersoneel, statutair gevestigd te Amstelveen en met adres Professor E.M. Xxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 41198994, hierna te noemen: de "stichting", zijn laatstelijk gewijzigd bij akte op negentien februari tweeduizend eenentwintig (19-02-2021) verleden voor mr. E.H. Xxxxxxxx, notaris te Amsterdam (datum van inwerkingtreding: negentien februari tweeduizend eenentwintig);
- blijkens een aan deze akte gehechte onderhandse stukken heeft het bestuur van de stichting, met inachtneming van wettelijke en statutaire vereisten, op vijftien september tweeduizend tweeëntwintig (15-09-2022) besloten de statuten algeheel te wijzigen, en is voorts de comparant volmacht verleend om door ondertekening van deze akte de statutenwijziging tot stand te brengen.
Ter uitvoering van genoemd bestuursbesluit en de aan hem verleende volmacht verklaarde de comparant dat de statuten van de stichting per heden, veertien oktober tweeduizend tweeëntwintig (14-10-2022), als volgt komen te luiden:
STATUTEN:
Naam en zetel.
Artikel 1.
De stichting draagt de naam: "Stichting Pensioenfonds KLM-Cabinepersoneel" en is gevestigd te Amstelveen.
Definities.
Artikel 2.
In deze statuten wordt verstaan onder:
Auditcommissie : een auditcommissie als bedoeld in artikel 19 van deze statuten;
Belet : de situatie dat een Niet-uitvoerend bestuurslid of Uitvoerend bestuurslid (tijdelijk) niet in staat is zijn functie uit te oefenen, bijvoorbeeld door schorsing, vermissing, (langdurige) ziekte, zwangerschaps- en bevallingsverlof of geestelijke gesteldheid, als gevolg waarvan het bestuurslid redelijkerwijs niet in staat geacht kan worden zijn functie naar behoren uit te voeren;
Bestuur : het bestuur van het fonds;
Belanghebbenden : de deelnemers, gewezen deelnemers, andere
aanspraakgerechtigden, de pensioengerechtigden en de werkgever;
Deelnemerschap : deelname aan de pensioenregeling zoals opgenomen
in een pensioenreglement dat door het fonds wordt uitgevoerd;
DNB : de naamloze vennootschap De Nederlandsche Bank N.V., statutair gevestigd te Amsterdam;
Fonds : Stichting Pensioenfonds KLM-Cabinepersoneel, statutair gevestigd te Amstelveen;
Fondsorganen : de organen die deel uitmaken van het bestuursmodel
van het Fonds, te weten Bestuur, verantwoordingsorgaan en de Auditcommissie;
Groep : zoals gedefinieerd in artikel 1 van de Pensioenwet;
KLC : de besloten vennootschap KLM Cityhopper B.V., statutair gevestigd te Haarlemmermeer;
KLM : de naamloze vennootschap Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V., statutair gevestigd te Amstelveen;
Niet-uitvoerend bestuurslid : een lid van het Bestuur, tevens belast met het
houden van toezicht;
Onafhankelijk Voorzitter : de onafhankelijk voorzitter als bedoeld in artikel
101a lid 8 van de Pensioenwet;
Ontstentenis : de situatie waarin een vacature ontstaat, doordat een
Niet-uitvoerend bestuurslid of Uitvoerend bestuurslid ophoudt bestuurder te zijn, bijvoorbeeld
door overlijden, het neerleggen van de functie of ontslag;
Pensioenovereenkomst : zoals gedefinieerd in artikel 1 van de Pensioenwet;
Omgekeerd gemengd
bestuursmodel : een gemengd bestuursmodel dat bestaat uit
Uitvoerend en Niet-uitvoerend bestuursleden, waarbij de Niet-uitvoerend bestuursleden de Belanghebbenden vertegenwoordigen en de Uitvoerend bestuursleden geen directe vertegenwoordigers van de Belanghebbenden zijn;
Reglementen : de pensioenreglementen en andere reglementen
zoals bedoeld in artikel 27 van de statuten;
Reglement Voordracht
en verkiezing : een optioneel door het Bestuur vast te stellen
reglement waarin nadere regelingen worden getroffen voor de benoeming van het Bestuur en het Verantwoordingsorgaan;
Sleutelfuncties : de sleutelfuncties zoals bedoeld in de Pensioenwet;
Uitvoerend bestuurslid : een lid van het Bestuur, tevens belast met de
dagelijkse uitvoering van het beleid;
Verantwoordingsorgaan : het orgaan zoals bedoeld in artikel 18 van deze
statuten;
Werkgever : KLM en KLC.
Doel en werkingssfeer. Artikel 3.
Doel van het Fonds is het uitvoeren van de pensioenovereenkomst(en) en het beheren van pensioenaanspraken en -rechten van (gewezen) deelnemers, pensioengerechtigden en overige aanspraakgerechtigden op basis van een uitvoeringsovereenkomst met de Werkgever, een en ander in de gevallen en onder de voorwaarden als nader geregeld in deze statuten en de daarin vermelde Reglementen.
Het Fonds verricht slechts activiteiten in verband met pensioen en werkzaamheden die daarmee verband houden.
Middelen en werkingssfeer. Artikel 4.
4.1. De middelen en inkomsten van het Fonds bestaan uit:
a. stichtingskapitaal;
b. bijdragen van de Werkgever en eventuele bijdragen van de deelnemers;
c. renten en opbrengsten van beleggingen;
d. hetgeen wordt verkregen door erfstellingen en legaten, met dien verstande dat erfstellingen niet anders kunnen worden aanvaard dan onder het voorrecht van boedelbeschrijving; en
e. andere inkomsten.
4.2. De middelen en inkomsten van het Fonds zijn bestemd voor het uitvoeren van de pensioenovereenkomst(en) alsmede voor werkzaamheden die daarmee verband houden.
Het Bestuur. Algemeen. Artikel 5.
5.1. Het Fonds heeft een Omgekeerd gemengd bestuursmodel, als bedoeld in artikel 99 en artikel 101a lid 7 van de Pensioenwet. Het Bestuur bestaat uit Uitvoerende bestuursleden en Niet-uitvoerende bestuursleden.
5.2. De eisen waaraan (kandidaat)bestuursleden moeten voldoen liggen vast in een profielschets. Het Bestuur stelt deze profielschets vast, rekening houdend met de aard van het Fonds, zijn activiteiten en de gewenste geschiktheid van de leden van het Bestuur. Het Bestuur stelt tevens een beloningsbeleid vast, waarbij de Uitvoerende bestuursleden en de Onafhankelijk Voorzitter niet deelnemen aan de besluitvorming over de eigen beloning.
5.3. De benoeming van een lid van het Bestuur geschiedt onder de opschortende voorwaarde van een positief oordeel omtrent diens geschiktheid en betrouwbaarheid door DNB.
5.4. Het lidmaatschap van het Bestuur is niet verenigbaar met het lidmaatschap van het Verantwoordingsorgaan.
5.5. Gedurende het bestaan van één of meer vacatures in het Bestuur behoudt het Bestuur zijn bevoegdheden, met dien verstande dat in het Bestuur ten minste één Niet-uitvoerend bestuurslid namens de Werkgever en twee Niet- uitvoerende bestuursleden namens de werknemers en de pensioengerechtigden zitting moeten hebben en onverminderd het bepaalde in artikel 13.5 van deze statuten.
5.6. Iedere bestuurder van het Fonds is bevoegd een deskundige te raadplegen, of zich krachtens een bestuursbesluit, waarbij ten minste één vierde van de bestuurders zich daarvoor heeft uitgesproken, ter vergadering door een deskundige te laten bijstaan.
5.7. Alle leden van het Bestuur behoren tot de kring van verzekerde personen van het Fonds aangaande het risico op bestuurdersaansprakelijkheid. Indien de verzekeraar geen of slechts een gedeeltelijke uitkering doet, vrijwaart het
Fonds de bestuurder voor het overige deel van de gevorderde schade en kosten, waaronder kosten voor rechtsbijstand, die de bestuurder lijdt. Deze vrijwaring geldt niet indien sprake is van opzet, grove schuld of fraude aan de zijde van de bestuurder.
Geschiktheid en betrouwbaarheid. Artikel 6.
6.1. DNB toetst bij het Fonds of (1) de geschiktheid van de leden van het Bestuur naar het oordeel van DNB voldoende is met het oog op de belangen van de bij het Fonds betrokken Belanghebbenden en (2) of de betrouwbaarheid van deze leden buiten twijfel staat.
6.2. De leden van het Bestuur richten zich bij de vervulling van hun taak naar de belangen van de bij het Fonds betrokken Belanghebbenden en zorgen ervoor dat dezen zich door hen op evenwichtige wijze vertegenwoordigd kunnen voelen.
6.3. Het Bestuur brengt elke voorgenomen wijziging in de samenstelling van het Bestuur vooraf ter kennis aan DNB.
6.4. Een wijziging als bedoeld in het derde lid wordt niet doorgevoerd indien DNB binnen zes weken na ontvangst van de melding, of, indien DNB om nadere gegevens of inlichtingen heeft verzocht binnen zes weken na ontvangst van die gegevens of inlichtingen, aan het Bestuur bekend maakt dat zij niet met de voorgenomen wijziging instemt.
6.5. Indien zich een wijziging voordoet van de antecedenten, bedoeld in het eerste lid, stelt het Bestuur DNB daarvan onverwijld schriftelijk in kennis.
6.6. Het Bestuur heeft de voor hem geldende geschiktheidseisen nader uitgewerkt in profielschetsen als bedoeld in artikel 5.2 en in een geschiktheidsplan.
Niet-uitvoerende bestuursleden – samenstelling, voordracht, benoeming en ontslag. Artikel 7.
7.1. Het Bestuur telt zeven Niet-uitvoerende bestuursleden. Voor de Niet- uitvoerende bestuursleden geldt dat er voor de werkgeversvertegenwoordigers twee zetels beschikbaar zijn en voor de werknemersvertegenwoordigers en de pensioengerechtigdenvertegenwoordigers gezamenlijk vier zetels beschikbaar zijn. Het zevende Niet-uitvoerende bestuurslid is de Onafhankelijke Voorzitter van het Bestuur en tevens voorzitter van de vergaderingen van de Niet- uitvoerende bestuursleden.
7.2. De toedeling van zetels aan werknemersvertegenwoordigers respectievelijk pensioengerechtigdenvertegenwoordigers vindt plaats op basis van de onderlinge getalsverhoudingen, met dien verstande dat de
pensioengerechtigdenvertegenwoordigers niet meer dan vijfentwintig procent (25%) van het totale aantal zetels dat werkgeversvertegenwoordigers, werknemersvertegenwoordigers en pensioengerechtigdenvertegenwoordigers bezetten, tenzij het aantal deelnemers minder bedraagt dan tien procent (10%) van de som van het aantal deelnemers en pensioengerechtigden tezamen.
7.3. De Niet-uitvoerende bestuursleden worden benoemd door het Bestuur op basis van de profielschets die is opgesteld voor de ontstane vacature(s) na een voordracht die als volgt is geregeld:
a. de werkgeversvertegenwoordigers worden voorgedragen door de Werkgever;
b. de werknemersvertegenwoordigers worden voorgedragen door de leden van de ondernemingsraad van KLM die het cabinepersoneel vertegenwoordigen. Kandidaten kunnen worden gesteld door verenigingen voor het cabinepersoneel, te weten:
1 verenigingen waar uit de statuten volgt dat het doel van de vereniging onder meer is het behartigen van de belangen van cabinepersoneel bij het Fonds; of
2 verenigingen die betrokken zijn bij het arbeidsvoorwaardelijk overleg. Verenigingen kunnen slechts kandidaten stellen ingeval ten minste tien procent (10%) van de deelnemers van het Fonds lid zijn van deze vereniging.
Voor benoeming als Niet-uitvoerend bestuurslid namens de werknemers komen in aanmerking personen die deelnemer zijn in het Fonds. In uitzonderlijke situaties als nadere gespecificeerd in het Reglement Voordracht en verkiezing kunnen ook andere personen in aanmerking komen.
c. voordracht van de vertegenwoordigers van de pensioengerechtigden vindt plaats door verkiezing door en uit de pensioengerechtigden, met inachtneming van het Reglement Voordracht en verkiezing. In uitzonderlijke situaties als nader gespecificeerd in het Reglement Voordracht en verkiezing kunnen ook andere personen dan pensioengerechtigden verkozen worden. Voor deze verkiezing kunnen kandidaten worden gesteld door:
1 verenigingen van pensioengerechtigden, waarvan ten minste tien procent (10%) van de pensioengerechtigden van het Fonds met een minimum van éénhonderd (100), lid zijn;
2 individuele pensioengerechtigden, waarbij de kandidaatstelling moet
worden ondersteund door ten minste tien procent (10%) van de pensioengerechtigden van het Fonds, met een minimum van éénhonderd (100);
d. de Onafhankelijk Voorzitter wordt voorgedragen door de overige Niet- uitvoerende bestuursleden.
7.4. De eisen voor benoeming en de wijze van voordracht van de werkgeversvertegenwoordigers, de werknemersvertegenwoordigers, de pensioengerechtigdenvertegenwoordigers worden voor zover nodig nader uitgewerkt in het Reglement Voordracht en verkiezing.
7.5. Het Bestuur volgt de voordrachten conform het derde lid, tenzij de kandidaat naar het oordeel van het Bestuur niet voldoet aan de profielschets. Voor een dergelijk besluit is een twee derde meerderheid nodig, alsmede is vereist dat alle leden van het Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn. In een dergelijk geval zal het Bestuur voordragende organisaties zo spoedig mogelijk met voldoende redenen omkleed daarvan in kennis stellen en verzoeken om op zo kort mogelijke termijn een nieuwe kandidaat voor te dragen, dan wel met inachtneming van het Reglement Voordracht en verkiezing vaststellen welke kandidaat in aanmerking komt.
7.6 Het Bestuur kan ter ontwikkeling van de vereiste geschiktheid er voor kiezen om een voorgedragen kandidaat bestuurslid ter voorbereiding op het bestuurslidmaatschap te benoemen als houder opleidingsplaats, zonder dat met deze benoeming het recht op benoeming als bestuurslid ontstaat. Een houder opleidingsplaats is gerechtigd alle vergaderingen van het Bestuur en van de Niet-uitvoerende bestuursleden als toehoorder bij te wonen, doch heeft daar geen stemrecht. Het Bestuur zal alleen tot benoeming van de houder opleidingsplaats als bestuurslid overgaan, indien de houder opleidingsplaats naar het oordeel van het Bestuur de voor de vacature benodigde geschiktheid naar behoren heeft ontwikkeld. Indien deze ontwikkeling naar het oordeel van het Bestuur op enig moment achterblijft dan wel onvoldoende is, dan is het Bestuur te allen tijde gerechtigd af te zien van (toekomstige) benoeming van de houder opleidingsplaats als Bestuurslid. Voor de besluitvorming daaromtrent en het daarmee samenhangende proces richting voordragende organisaties is het bepaalde in artikel 7.5 van overeenkomstige toepassing.
7.7. De Niet-uitvoerende bestuursleden hebben ten hoogste vier jaren zitting in het Bestuur, doch zijn daarna terstond herbenoembaar. Herbenoeming van leden vindt plaats voor maximaal twee aaneengesloten termijnen. De maximale zittingstermijn bedraagt derhalve twaalf jaar, maar kan in geval van
zwaarwegend belang, na een besluit hiertoe van de Niet-uitvoerende bestuursleden, met maximaal vier jaar worden verlengd.
7.8. De Niet-uitvoerende bestuursleden stellen voor zichzelf een rooster van aftreden vast. De termijn van een Niet-uitvoerend bestuurslid die ter vervulling van een tussentijdse vacature wordt benoemd, vangt aan op het moment van benoeming.
7.9. In een tussentijdse vacature van een Niet-uitvoerend bestuurslid die de deelnemers of pensioengerechtigden vertegenwoordigd wordt voorzien door benoeming door het Bestuur na:
a) voordracht van de vereniging van deelnemers, wiens kandidaat oorspronkelijk de desbetreffende zetel bezette;
b) voordracht door de vereniging van pensioengerechtigden, wiens kandidaat oorspronkelijk de desbetreffende zetel bezette, dan wel door verkiezing indien de vacature betrekking heeft op een zetel die bezet werd door een kandidaat als bedoeld in artikel 7.3 sub c onder 2.
Het tussentijds te benoemen lid treedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 7.8, in de plaats van het aftredende lid.
7.10. De Niet-uitvoerende bestuursleden houden op bestuurslid te zijn:
a) bij het verstrijken van de zittingstermijn, waarbij het aftreden plaatsvindt zodra nieuwe leden in hun plaats zijn benoemd;
b) bij ontslag op grond van artikel 7.11 of 7.12;
c) bij vrijwillig aftreden;
d) bij overlijden;
e) bij het beëindigen van het Deelnemerschap indien het betrokken bestuurslid bij aantreden deelnemer was;
f) ingeval van andere personen als bedoeld in artikel 7.3 sub b of c, bij het niet langer voldoen aan de overige voorwaarden als nader gespecificeerd in het Reglement Voordracht en verkiezing.
7.11. De Niet-uitvoerende bestuursleden kunnen slechts overgaan tot ontslag van een Niet-uitvoerend bestuurslid:
a) wanneer naar het oordeel van de meerderheid van de overige Niet- uitvoerende bestuursleden dit Niet-uitvoerende bestuurslid onvoldoende functioneert en het Niet-uitvoerende bestuurslid door de overige Niet- uitvoerende bestuursleden is gehoord;
b) na de mededeling van DNB dat er niet langer sprake is van geschiktheid en betrouwbaarheid zoals omschreven in artikel 6.1;
c) ingeval het Niet-uitvoerende bestuurslid krachtens enige wetsbepaling of
rechterlijke uitspraak de bevoegdheid zijn vermogen zelfstandig te beheren en daarover te beschikken geheel of gedeeltelijk verliest.
7.12. Indien de Onafhankelijk Voorzitter naar het oordeel van de meerderheid van de Niet-uitvoerende bestuursleden onvoldoende functioneert, kan hij door de Niet- uitvoerende bestuursleden worden ontslagen, nadat hij ook door de Uitvoerende bestuursleden is gehoord,
7.13. Bij de besluitvorming op grond van de artikelen 7.11 en 7.12 heeft het Niet- uitvoerende bestuurslid dat voor ontslag is voorgedragen slechts een raadgevende stem.
Uitvoerende bestuursleden – samenstelling, benoeming en ontslag. Artikel 8.
8.1. Het Bestuur telt drie Uitvoerende bestuursleden.
8.2. De Uitvoerende bestuursleden worden door de Niet-uitvoerende bestuursleden benoemd na het horen van de zittende Uitvoerende bestuursleden en op basis van de profielschets die is opgesteld voor de ontstane vacature(s).
8.3. De Uitvoerende bestuursleden worden benoemd voor een in het bestuursreglement uitgewerkte nader te bepalen termijn. De Uitvoerende bestuursleden stellen voor zichzelf een rooster van aftreden op dat door de Niet-uitvoerende bestuursleden dient te worden vastgesteld.
8.4. Uitvoerende bestuursleden houden op bestuurslid te zijn:
a. bij het verstrijken van de termijn als bedoeld in artikel 8.3;
b. bij schorsing op grond van artikel 8.5 sub a;
c. bij ontslag op grond van artikel 8.5;
c. bij vrijwillig aftreden;
d. bij overlijden.
8.5. De Niet-uitvoerende bestuursleden kunnen slechts overgaan tot schorsing of ontslag van een Uitvoerend bestuurslid:
a. wanneer dit lid naar het oordeel van de meerderheid van de Niet- uitvoerende bestuursleden onvoldoende functioneert en het lid en de andere Uitvoerende bestuursleden door de Niet-uitvoerende bestuursleden zijn gehoord;
Aanvullend op artikel 8.5 sub a kunnen de Niet-uitvoerende bestuursleden slechts overgaan tot ontslag van een Uitvoerend bestuurslid:
b. na de mededeling van DNB dat er niet langer sprake is van geschiktheid en betrouwbaarheid zoals omschreven in artikel 6.1;
c. ingeval het Uitvoerende bestuurslid krachtens enige wetsbepaling of rechterlijke uitspraak de bevoegdheid zijn vermogen zelfstandig te beheren
en daarover te beschikken geheel of gedeeltelijk verliest.
Bestuur - Taken en verantwoordelijkheden. Artikel 9.
9.1. Het Bestuur is belast met het besturen van het Fonds, waaronder begrepen het beheer van de middelen van het Fonds en het nastreven van de doelstellingen van het Fonds.
9.2. Het Bestuur treedt onafhankelijk op en weegt in zijn besluitvorming alle belangen evenwichtig af.
9.3. Het dagelijks beleid van het Fonds wordt door ten minste twee Uitvoerende bestuursleden bepaald.
9.4. Het Bestuur bepaalt het beleid ter verwezenlijking van de doelstelling van het Fonds. Het beleid omvat het geheel aan bestuursbesluiten dat erop is gericht de doelstelling te verwezenlijken, en dat onder meer ziet op de wijze van uitvoering van de aan het Fonds opgedragen werkzaamheden, de algemene gang van zaken binnen het Fonds, de risicobeheersing, de financiële informatieverschaffing door het Fonds en de wijze waarop het Fonds komt tot een evenwichtige belangenafweging.
9.5. Elk lid van het Bestuur draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken binnen het Fonds. Het Bestuur besluit te allen tijde over onderwerpen waarbij een belangenafweging plaats moet vinden op grond van artikel 105 lid 2 van de Pensioenwet.
9.6. Het Bestuur stelt de beleidskaders vast waarbinnen de Uitvoerende bestuursleden de dagelijkse aansturing van het Fonds verrichten.
9.7. Het Bestuur legt verantwoording af aan het Verantwoordingsorgaan over het beleid en de wijze waarop het beleid is uitgevoerd.
9.8. De verschillende bestuurstaken en de verdeling daarvan tussen enerzijds de Niet-uitvoerende bestuursleden en anderzijds de Uitvoerende bestuursleden is geregeld in deze statuten en voor zover nodig nader uitgewerkt in het door het Bestuur vastgestelde bestuursreglement.
9.9. Het Bestuur is bevoegd tot wijziging van de statuten en de Reglementen, met inachtneming van de bevoegdheden van andere Fondsorganen.
9.10. Taken en bevoegdheden die niet bij of krachtens de wet of deze statuten aan Niet-uitvoerende bestuursleden of Uitvoerende bestuursleden zijn toebedeeld, komen toe aan het Bestuur.
9.11. Een lid van het Bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van het Fonds. Indien alle leden van het Bestuur
een direct of indirect belang hebben dat tegenstrijdig is met het hiervoor bedoelde belang of in geval door het bepaalde in dit artikel niet meer wordt voldaan aan de eisen als opgenomen in artikel 13.5, dan legt het Bestuur de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen schriftelijk vast en zijn alle leden van het Bestuur, ondanks het bestaan van de directe of indirecte belangen, bevoegd ter zake deel te nemen aan de beraadslagingen en de besluitvorming.
Niet-uitvoerend bestuursleden – Taken en verantwoordelijkheden. Artikel 10.
10.1. De Niet-uitvoerende bestuursleden oefenen het intern toezicht uit. Dit toezicht ziet onder meer toe op:
a. het beleid van het Bestuur;
b. de algemene gang van zaken in het Fonds;
c. een adequate risicobeheersing;
d. de financiële informatieverschaffing door het Fonds;
e. een evenwichtige belangenafweging.
De Niet-uitvoerende bestuursleden leggen verantwoording af over dit toezicht aan het Verantwoordingsorgaan, aan de Werkgever en in het jaarverslag.
10.2. De Niet-uitvoerende bestuursleden zien toe op de uitvoering van de taken door de Uitvoerende bestuursleden zoals vastgesteld in artikel 12.
10.3. De verschillende taken en verantwoordelijkheden van de Niet-uitvoerende bestuursleden zijn nader uitgewerkt in het bestuursreglement.
Onafhankelijk Voorzitter – Taken en verantwoordelijkheden. Artikel 11.
11.1. Tot de taken van de Onafhankelijk Voorzitter behoren in elk geval de taken als omschreven in artikel 28a Besluit uitvoering Pensioenwet en Wet verplichte beroepspensioenregeling:
a. het bepalen van de agenda van de overleggen van het Bestuur, na overleg met de Uitvoerende bestuursleden, en van de overleggen van de Niet- uitvoerende bestuursleden;
b. het toezien op een goede samenstelling en het functioneren van het Bestuur, waaronder begrepen het waarborgen van de onafhankelijkheid van het intern toezicht door de overige Niet-uitvoerende bestuursleden;
c. het zijn van eerste aanspreekpunt voor het Verantwoordingsorgaan over het functioneren van het Bestuur.
11.2. De verschillende taken en verantwoordelijkheden van de Onafhankelijk Voorzitter zijn voor zover noodzakelijk nader uitgewerkt in het
bestuursreglement.
Uitvoerende bestuursleden – Taken en verantwoordelijkheden. Artikel 12.
12.1. De Uitvoerende bestuursleden zijn werkzaam voor het Fonds op basis van een overeenkomst van opdracht tussen het betreffende Uitvoerende bestuurslid en het Fonds.
12.2. Tot de taak van de Uitvoerende bestuursleden behoort in elk geval het voeren van de dagelijkse leiding van het Fonds. Hieronder valt onder meer:
a. het uitvoeren van een adequaat beheer ten aanzien van de beleggingen en de pensioenverplichtingen;
b. het adviseren over het strategisch beleid aan het Bestuur;
c. het uitvoeren van het premie- en beleggingsbeleid; en
d. het uitvoeren van een adequaat risicomanagement;
e. het aansturen van en toezien op de uitvoering van activiteiten door de partijen waaraan het Fonds taken heeft uitbesteed.
12.3. De Uitvoerende bestuursleden voeren hun taken uit binnen de kaders van het door het Bestuur vastgestelde strategisch beleid.
12.4. De Uitvoerende bestuursleden leggen verantwoording af aan het Bestuur.
12.5. Voor de Uitvoerende bestuursleden geldt een onderlinge taak- en verantwoordelijkheidsverdeling die is uitgewerkt in het bestuursreglement van het fonds. .
Bestuur – vergaderingen en besluiten. Artikel 13.
13.1. Het Bestuur vergadert zo dikwijls als het nodig acht, maar ten minste vier maal per jaar.
13.2. Extra vergaderingen vinden plaats wanneer de Onafhankelijk Voorzitter en ten minste twee andere leden van het Bestuur dit nodig achten
13.3. De leiding der vergaderingen van het Bestuur berust bij de Onafhankelijk Voorzitter, of bij diens afwezigheid het Niet-uitvoerende bestuurslid dat daartoe door de andere Niet-uitvoerende bestuursleden is aangewezen.
13.4. Tenzij deze statuten anders bepalen, worden besluiten door het Bestuur genomen bij gewone meerderheid van stemmen, waarbij elk lid van het Bestuur een stem heeft.
13.5. Een vergadering van het Bestuur is bevoegd tot het nemen van rechtsgeldige besluiten indien daarin de meerderheid van de leden van het Bestuur ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is en waarbij geldt dat er minimaal vier Niet-uitvoerende bestuursleden aanwezig zijn, waarvan minimaal één
werkgeversvertegenwoordiger en twee vertegenwoordigers namens werknemers en pensioengerechtigden én minimaal één Uitvoerende bestuurder. Indien in een bestuursvergadering niet ten minste zes bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt binnen twee weken na afloop van deze vergadering een nieuwe vergadering bijeengeroepen. In deze tweede vergadering kan het Bestuur ten aanzien van de onderwerpen, die in de eerste vergadering aan de orde zijn gesteld, besluiten nemen ongeacht het aantal bestuursleden dat aanwezig of vertegenwoordigd is, tenzij minimaal één bestuurslid hier binnen twee (2) werkdagen na de oproeping van de tweede vergadering schriftelijk bezwaar tegen maakt.
13.6. Besluiten als bedoeld in de artikelen 8.2 en 19.2 en overige besluiten die enkel worden genomen door Niet-uitvoerende bestuursleden worden overeenkomstig artikel 13.4 met gewone meerderheid van stemmen genomen. De Niet- uitvoerende bestuursleden zijn bevoegd tot het nemen van rechtsgeldige besluiten indien er minimaal vier Niet-uitvoerende bestuursleden aanwezig zijn, waarvan minimaal één werkgeversvertegenwoordiger en twee vertegenwoordigers namens werknemers en pensioengerechtigden.
13.7. Xxxxxxxx over zaken geschiedt mondeling. Staken de stemmen, dan vindt een nieuwe stemming plaats. Staken de stemmen opnieuw, dan wordt het voorstel geacht te zijn verworpen. Xxxxxxxx over personen geschiedt schriftelijk.
13.8. Een lid van het Bestuur kan aan een ander lid van dit Bestuur machtiging verlenen om hem in een vergadering van het Bestuur te vertegenwoordigen en aldaar namens hem een stem uit te brengen.
13.9. In geval van een vacature van een Niet-uitvoerend bestuurslid wordt het aan de vacante zetel verbonden stemrecht verdeeld onder de overige leden van de geleding waarin de vacature is ontstaan.. Ieder lid van deze geleding kan dan één stem uitbrengen, vermeerderd met de breukdelen van de stem die door de vacature niet kan worden uitgebracht. Onder geleding wordt in dit kader verstaan: de vertegenwoordigers van de Werkgever of de vertegenwoordigers van de werknemers en de pensioengerechtigden.
13.10. In geval van een vacature van een Uitvoerend bestuurslid wordt het aan de vacante zetel verbonden stemrecht verdeeld onder de overige Uitvoerende bestuursleden.
13.11. Xxxxxxx xxx Xxxxx of Ontstentenis van één of meer Uitvoerende bestuursleden als gevolg waarvan slechts één Uitvoerend bestuurslid zijn taak kan uitoefenen, wijzen de Niet-uitvoerende bestuursleden een persoon aan die tijdelijk belast is met de bestuurstaken toebedeeld aan het belette of ontstente Uitvoerende
bestuurslid of aan de belette of ontstente Uitvoerende bestuursleden, waaronder begrepen maar niet beperkt tot, het vertegenwoordigen van het Fonds gezamenlijk met het overgebleven Uitvoerende bestuurslid.
13.12. Xxxxxxx xxx Xxxxx of Ontstentenis van alle Uitvoerende bestuursleden zijn de Niet-uitvoerende bestuursleden tijdelijk belast met de taken van de Uitvoerende bestuursleden. De Niet-uitvoerende bestuursleden kunnen een persoon aanwijzen die met de bestuurstaken toebedeeld aan de belette of ontstente Uitvoerende bestuursleden belast is, waaronder begrepen maar niet beperkt tot, het vertegenwoordigen van het Fonds gezamenlijk met een Niet- uitvoerend bestuurslid.
13.13. Xxxxxxx xxx Xxxxx of Ontstentenis van alle Niet-uitvoerende bestuursleden, dragen de sleutelfunctiehouder risicobeheer, de sleutelfunctiehouder interne audit, één Uitvoerend bestuurslid, hiertoe aangewezen door de andere Uitvoerende bestuursleden, en één lid van de Auditcommissie, hiertoe aangewezen door de andere leden van de Auditcommissie, gezamenlijk de taken van de Niet-uitvoerende bestuursleden tijdelijk op aan twee of meer personen. Deze waarneming duurt totdat de periode van belet of ontstentenis van ten minste drie Niet-uitvoerende bestuursleden is geëindigd, onverminderd het bepaalde in artikel 5.5 van deze statuten, dan wel tot de aanstelling van een bewindvoerder door De Nederlandsche Bank.
13.14. Xxxxxxx xxx Xxxxx of Ontstentenis van alle Bestuursleden zijn de personen die de sleutelfunctiehouder risicobeheer, de sleutelfunctiehouder interne audit, één lid van de Auditcommissie van het Fonds, hiertoe aangewezen door de andere leden van de Auditcommissie en de voorzitter van het Verantwoordingsorgaan, daartoe aanwijzen of hebben aangewezen, tijdelijk met het bestuur van het Fonds belast. Dit onder de verplichting zo spoedig mogelijk maatregelen voor een definitieve voorziening te (doen) treffen.
13.15. Het Bestuur kan besluiten dat een vergadering telefonisch plaatsvindt, tenzij ten minste twee leden zich daartegen verzetten.
13.16. Het Bestuur kan ook buiten vergadering een besluit nemen, mits dit op schriftelijke of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg geschiedt en twee derde van de leden met de wijze van besluitvorming heeft ingestemd. Het vierde en vijfde lid van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing op de besluitvorming van het Bestuur buiten vergadering. Besluiten over zaken, op geldige wijze genomen buiten de vergadering, zullen in de eerstkomende vergadering alsnog in de notulen van die vergadering worden opgenomen.
13.17. De vergaderingen van het Bestuur worden op een zodanig tijdstip door de
Onafhankelijk Voorzitter bijeengeroepen, dat alle leden tijdig kennis krijgen van de te houden vergadering. De oproep zal vergezeld gaan van een agenda met te behandelen onderwerpen. De leden van het Bestuur kunnen alsnog onderwerpen opgeven die zij aan de agenda wensen te zien toegevoegd.
13.18. In afwijking van het hiervoor bepaalde omtrent de besluitvorming van het Bestuur wordt voor (i) het besluit dat er sprake is van een crisissituatie, en (ii) de besluitvorming tijdens de duur van een crisissituatie, besloten op de wijze als bepaald in de crisisprocedure van het Fonds. Het Bestuur stelt overeenkomstig de op grond van de statuten voorgeschreven wijze van besluiten vast dat een crisissituatie is geëindigd.
13.19. Het Bestuur kan de certificerend actuaris, de accountant of een adviseur ter vergadering uitnodigen.
Niet-uitvoerende bestuursleden – vergaderingen Artikel 14.
14.1. De Niet-uitvoerende bestuursleden vergaderen zo dikwijls zij dat nodig achten, maar ten minste vier maal per jaar.
14.2. Extra vergaderingen vinden plaats als de Onafhankelijk Voorzitter en twee andere Niet-uitvoerende bestuursleden dit nodig achten.
14.3 Ten aanzien van de deze vergaderingen is het bepaalde in de artikelen 13.6, 13.7, 13.8, 13.9, 13.15, 13.16 en 13.19 van overeenkomstige toepassing.
Uitvoerende bestuursleden – vergaderingen Artikel 15.
15.1. De Uitvoerende bestuursleden vergaderen zo dikwijls zij dat nodig achten, maar ten minste tien maal per jaar.
15.2. Geldige besluiten in de vergaderingen van de Uitvoerende bestuursleden kunnen slechts genomen worden in vergaderingen waarin de meerderheid van de Uitvoerende bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd is.
15.3 Ieder Uitvoerend bestuurslid heeft een stem. Besluiten van de Uitvoerende bestuursleden worden genomen bij meerderheid van stemmen.
15.4 Ten aanzien van de oproeping voor deze vergaderingen is het bepaalde in de artikelen 13.7, 13.8, 13.10, 13.15, 13.16 en 13.19 van overeenkomstige toepassing.
Sleutelfuncties.
Artikel 16.
Het Bestuur richt drie Sleutelfuncties in: een risicobeheerfunctie, een actuariële functie en een interne auditfunctie. De certificerend actuaris mag de actuariële sleutelfunctie uitoefenen. De taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden worden vastgelegd in
een door het Bestuur vast te stellen reglement. De sleutelfunctiehouders maken onderdeel uit van de Fondsorganisatie ook als zij geen lid van het Bestuur zijn. Vertegenwoordiging.
Artikel 17.
17.1 Het Bestuur vertegenwoordigt het Fonds in en buiten rechte. Daarnaast kan het Fonds worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende Uitvoerende bestuursleden.
17.2. Het Bestuur kan bepalen dat ook andere personen, al dan niet tezamen met een of meer Uitvoerende bestuursleden handelende, bevoegd zijn het Fonds te vertegenwoordigen.
17.3. Het Bestuur is, tenzij de statuten of de Reglementen anders bepalen, binnen de doelstellingen van het Fonds bevoegd tot alle daden van beheer en beschikking, daaronder begrepen het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging en het vervreemden of bezwaren van registergoederen.
17.4. Het Bestuur kan bepaalde uit de voorgaande leden voortvloeiende bevoegdheden delegeren en daarvoor procuratie verlenen.
17.5. Het Bestuur is bevoegd in het kader van de uitbesteding, bedoeld in artikel 20, volmachten te verlenen.
Verantwoordingsorgaan, samenstelling, benoeming en einde lidmaatschap. Artikel 18.
18.1. Het Fonds heeft een Verantwoordingsorgaan, dat zes leden telt. Voor de werknemersvertegenwoordigers en pensioengerechtigdenvertegenwoordigers zijn vier zetels beschikbaar. Deze zetels worden verdeeld op basis van de onderlinge getalsverhoudingen. Voor de werkgeververtegenwoordigers zijn twee zetels beschikbaar.
18.2. De zittingsperiode van de leden van het Verantwoordingsorgaan bedraagt vier jaar. Leden zijn na aftreden direct herbenoembaar.
18.3. De leden van het Verantwoordingsorgaan worden benoemd als volgt:
a. de werknemersvertegenwoordigers worden met inachtneming van het door het fonds overlegde functieprofiel benoemd door de in artikel 7.3 sub b bedoelde verenigingen van cabinepersoneel, waarbij de zetels evenredig aan de ledenaantallen binnen de deelnemers van het Fonds worden verdeeld;
b. de pensioengerechtigdenvertegenwoordigers worden benoemd met inachtneming van het door het fonds overlegde functieprofiel door de in artikel 7.3 sub c bedoelde verenigingen van pensioengerechtigden, waarbij de zetels evenredig aan de ledenaantallen binnen de pensioengerechtigden
van het Fonds worden verdeeld;
c. twee leden worden met inachtneming van het door het fonds overlegde functieprofiel benoemd door KLM.
De in artikel 18.3 sub a en b bedoelde verenigingen verstrekken op verzoek aan het Fonds een gewaarmerkte opgave van hun ledenaantal.
In de eerstvolgende vergadering van het Bestuur vindt in lijn met de Code Pensioenfondsen bekrachtiging van voornoemde benoemingen door het Bestuur plaats.
18.4. De leden van het Verantwoordingsorgaan hebben ten hoogste vier jaren zitting in het Verantwoordingsorgaan, doch zijn daarna terstond herbenoembaar. Herbenoeming van leden vindt plaats voor maximaal twee aaneengesloten termijnen. De maximale zittingstermijn bedraagt derhalve twaalf jaar.
18.5. De leden van het Verantwoordingsorgaan stellen voor zichzelf een rooster van aftreden vast. De termijn van een lid van het Verantwoordingsorgaan die ter vervulling van een tussentijdse vacature wordt benoemd, vangt aan op het moment van benoeming.
18.6. Het lidmaatschap van het Verantwoordingsorgaan is niet verenigbaar met het lidmaatschap van het Bestuur van het Fonds.
18.7. Het lidmaatschap van het Verantwoordingsorgaan eindigt door:
a. het verstrijken van de zittingsduur;
b. het terugtreden van het betreffende lid;
c. het niet meer voldoen aan de in of op grond van dit artikel gestelde voorwaarden;
d. ontheffing uit de functie door de overige leden van het Verantwoordingsorgaan;
e. overlijden.
18.8. De bevoegdheden en werkwijze van het Verantwoordingsorgaan worden nader geregeld in een door het Bestuur vast te stellen reglement.
Auditcommissie Artikel 19.
19.1. De Niet-uitvoerende bestuursleden stellen ingevolge artikel 28b Besluit uitvoering Pensioenwet en Wet verplichte beroepspensioenregeling na advies van het Verantwoordingsorgaan, een Auditcommissie in. Deze Auditcommissie is in ieder geval belast met toezicht op:
a. de risicobeheersing;
b. het beleggingsbeleid;
c. de financiële informatieverschaffing door het Fonds.
19.2. De Niet-uitvoerende bestuursleden benoemen en ontslaan de leden van de Auditcommissie, na advies van het Verantwoordingsorgaan en na het horen van de overige leden van de Auditcommissie.
19.3. De samenstelling, taken en werkwijze van de Auditcommissie worden nader geregeld in een door het Bestuur vast te stellen reglement.
Uitbesteding van werkzaamheden. Artikel 20.
Het Bestuur kan, met inachtneming van hetgeen hierover ingevolge de Pensioenwet is bepaald, alle daarvoor in aanmerking komende werkzaamheden uitbesteden.
Actuaris en accountant. Artikel 21.
21.1. Aan het Fonds worden een certificerend actuaris en een accountant verbonden, aan te wijzen door het Bestuur.
21.2. De certificerend actuaris brengt, met inachtneming van de voorschriften die bij wet of door DNB worden gesteld, jaarlijks een actuarieel verslag uit aan het Bestuur.
21.3. De accountant controleert het beheer en de administratie van het Fonds en brengt hierover, met inachtneming van de voorschriften die bij wet of door DNB worden gesteld, jaarlijks verslag uit aan het Bestuur. Het Bestuur ziet erop toe dat de accountant onafhankelijk is van het Fonds en geen andere werkzaamheden voor het Fonds verricht.
Actuariële en Bedrijfstechnische Nota en Uitvoeringsovereenkomst met Werkgever.
Artikel 22.
22.1. Het Fonds werkt volgens een actuariële en bedrijfstechnische nota voor het te voeren beleid, waarbij de financiële opzet en de grondslagen waarop het rust, in overleg met de adviserend actuaris worden vastgesteld. Het Bestuur legt deze nota en wijzigingen daarin direct aan DNB over.
22.2. Het Bestuur treft een uitvoeringsovereenkomst met de Werkgever, zoals bedoeld in de Pensioenwet.
Beleggingen. Artikel 23.
23.1. Het Bestuur zorgt dat de daartoe beschikbare gelden van het Fonds op solide wijze en in overeenstemming met het prudent-person beginsel als bedoeld in de Pensioenwet worden belegd.
23.2. Beleggingen in KLM worden beperkt tot ten hoogste een/twintigste deel van de portefeuille van het Fonds en beleggingen in ondernemingen die tot dezelfde
Groep als KLM behoren worden zodanig beperkt dat de beleggingen in KLM en in de tot dezelfde Groep behorende ondernemingen gezamenlijk, ten hoogste een/tiende deel van de portefeuille van het Fonds bedragen.
Herverzekering.
Artikel 24.
Het Bestuur kan de verplichtingen van het Fonds geheel of gedeeltelijk herverzekeren bij een verzekeraar als bedoeld in artikel 1 van de Pensioenwet.
Boekjaar en jaarstukken. Artikel 25.
25.1. Het boekjaar van het Fonds valt samen met het kalenderjaar.
25.2. Het Bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de jaarstukken, bedoeld in titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, op te maken en binnen acht dagen na vaststelling openbaar te maken door nederlegging ten kantore van het handelsregister.
25.3. De jaarstukken worden op de website van het Fonds gepubliceerd en worden in geval van een specifiek verzoek daartoe toegezonden aan een (gewezen) deelnemer, pensioengerechtigde of andere aanspraakgerechtigde.
25.4. Het Bestuur verstrekt periodiek binnen de daartoe vastgestelde termijnen het bestuursverslag, de jaarrekening, het accountantsverslag, het actuarieel rapport alsmede de staten, als bedoeld in de Pensioenwet, aan DNB.
25.5. De kosten van beheer en administratie van het Fonds komen ten laste van het Fonds, onverminderd het bepaalde in de uitvoeringsovereenkomst.
Kortingen. Artikel 26.
Het Fonds kan verworven pensioenaanspraken en pensioenrechten uitsluitend verminderen binnen de toepasselijke wettelijke grenzen.
Statuten en Reglementen. Artikel 27.
27.1. De bepalingen van de Reglementen mogen niet in strijd zijn met die van de statuten.
27.2. Het Bestuur stelt wijzigingen in de statuten en Reglementen vast, met inachtneming van de bevoegdheden van de Fondsorganen.
27.3. Wijzigingen van bepalingen van de Reglementen kunnen enkel leiden tot wijziging van de opgebouwde pensioenaanspraken en -rechten binnen de toepasselijke wettelijke grenzen.
27.4. Wijziging van de statuten komt tot stand bij notariële akte.
Bekendmaking van de statuten en de Reglementen.
Artikel 28.
Het Bestuur zorgt ervoor dat de geldende tekst van de statuten en Reglementen van het Fonds beschikbaar is voor de Belanghebbenden. Publicatie vindt plaats op de website van het Fonds.
Ontbinding en liquidatie. Artikel 29.
29.1. Het Bestuur is bevoegd het Fonds te ontbinden. Alvorens een besluit te nemen, stelt het Bestuur het Verantwoordingsorgaan in de gelegenheid advies uit te brengen over het voornemen tot ontbinding van het Fonds.
Door het besluit tot ontbinding van het Fonds treedt het Fonds in liquidatie. Het Bestuur is met de liquidatie belast.
29.2. Gedurende de liquidatie blijven de statuten en de Reglementen van kracht, behoudens wijziging daarvan overeenkomstig de bepalingen der statuten en behoudens de navolgende bepalingen.
29.3. Gedurende de liquidatie is het Bestuur bevoegd vacatures in zijn midden aan te vullen, indien in de vervulling daarvan overeenkomstig de bepalingen van de statuten niet kan worden voorzien.
29.4. Gedurende de liquidatie kunnen geen nieuwe deelnemers tot het Fonds toetreden.
29.5. Vanaf de aanvang van de liquidatie zijn geen verdere premies, stortingen en koopsommen verschuldigd.
29.6. Bij liquidatie draagt het Bestuur door middel van een collectieve overdracht de waarde van alle ten laste van het Fonds verworven pensioenaanspraken en rechten over aan een andere pensioenuitvoerder in de zin van de Pensioenwet.
29.7. Aan een eventueel overblijvend batig saldo bij liquidatie wordt door het Bestuur een bestemming gegeven zoveel mogelijk in overeenstemming met het doel van het Fonds. Bij een eventueel nadelig saldo zullen de pensioenaanspraken en -rechten als bedoeld in artikel 29.6 zoveel mogelijk naar evenredigheid worden verminderd.
29.8. Het Bestuur doet op de normale wijze alsmede bij het einde van de liquidatie verantwoording van zijn Bestuur en beheer gedurende de liquidatie.
Toepasselijk recht.
Artikel 30.
Alle rechtsbetrekkingen voortvloeiende uit deze statuten en uit de Reglementen worden geregeerd door Nederlands recht.
Geschillen en klachten. Artikel 31.
31.1. Geschillen en klachten van (gewezen) deelnemers, pensioengerechtigden en andere aanspraakgerechtigden over de toepassing van de pensioenreglementen of de administratieve uitvoering daarvan worden behandeld volgens een door het Bestuur vastgestelde Geschillen- en klachtenregeling van de Stichting Pensioenfonds KLM-Cabinepersoneel.
31.2. Een Belanghebbende kan een vordering tegen het Fonds bij de kantonrechter instellen. In dat geval vindt de Geschillen- en klachtenregeling geen toepassing.
Slotbepaling
In alle gevallen waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het Bestuur. SLOT AKTE
De comparant is mij, notaris, bekend.
Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd vermeld.
Na zakelijke opgave van en toelichting op de inhoud van deze akte aan de comparant heeft deze verklaard van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.
De comparant heeft met mij, notaris, deze akte onmiddellijk na beperkte voorlezing ondertekend.