In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Zorgspecifieke concentratietoets

Aanvraagformulier

Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.

Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document naar waarheid is ingevuld.1

OpEx Holding B.V. Namens deze Bijsterhold B.V.,
[…] Bestuurder Handtekening BENU Apotheken B.V. Namens deze Brocacef Groep NV,
[…] […] directeur directeur Handtekening Handtekening

Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2

n.v.t. […] Manager M&A Maarssen,
Handtekening

1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren.

2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.

Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.

PROCEDURE

− Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.

− Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten.

− Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.

Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.

− Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.

− Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan: Nederlandse Zorgautoriteit

T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets

Xxxxxxx 0000

0000 XX XXXXXXX

− De NZa besluit, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.

− Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zal de NZa de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.

PUBLICATIE

In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.

Gegevens die ingevolge artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren.

CONTACT

Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van

“Zorgspecifieke concentratietoets”.

ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties

Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel I.1 kopiëren.

Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):

− Bij fusie: de fuserende organisaties.

− Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.

− Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.

− Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.

− Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.

I.1 Organisatie 1

(statutaire) naam organisatie: BENU Apotheken B.V.

Nummer Kamer van Koophandel: 30166253

Zorgaanbieder: Ja

Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door ca. 2.900 personen zorg verlenen (apothekers en assistentes).

Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter ondernemingsraad

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	xxxxxxx 00, 0000 XX XXXXXXXX
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter cliëntenraad

De heer/mevrouw	N.V.T.
Initialen	Initialen
Naam	Naam
E-mailadres	E-mailadres
Postadres	Postadres
Telefoonnummer	Telefoonnummer

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

Exploitatie van openbare apotheken

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

BENU Apotheken B.V. exploiteert ruim 300 apotheken verspreid over het hele land.

I.2 Organisatie 2

(statutaire) naam organisatie: OpEx Holding B.V.

Nummer Kamer van Koophandel: 30210928

Zorgaanbieder: Ja

Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder verleent met 24 personen zorg ([…], diens echtgenote (tevens apotheker) en apotheek personeel in dienst van OpEx Apotheken B.V.)

Contactpersoon

Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.

De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxx
Telefoonnummer	023 527 74 47

Voorzitter ondernemingsraad

De heer/mevrouw	N.V.T.
Initialen	Initialen
Naam	Naam
E-mailadres	E-mailadres
Postadres	Postadres
Telefoonnummer	Telefoonnummer

Voorzitter cliëntenraad

De heer/mevrouw	N.V.T.
Initialen	Initialen
Naam	Naam
E-mailadres	E-mailadres
Postadres	Postadres
Telefoonnummer	Telefoonnummer

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.

OpEx Holding B.V. is enig bestuurder en enig aandeelhouder van “OpEx Apotheken B.V.”, die 3 openbare apotheken exploiteert: “BENU Elswout Apotheek” in Overveen, “BENU Bloemendaalse Apotheek” in Bloemendaal en “BENU Santpoortsche Apotheek” in Santpoort-Zuid (hierna: de

“Apotheken”).

Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

“BENU Elswout Apotheek” is gevestigd aan de Bloemendaalseweg 238 te (2051 GM) Overveen, “BENU Bloemendaalse Apotheek” is gevestigd aan de Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 te (2061 CD) Bloemendaal en “BENU Santpoortsche Apotheek” is gevestigd aan de Van Dalenlaan 388 te (2082 VR) Santpoort-Zuid. De Apotheken bedienen een aaneengesloten verzorgingsgebied bestaande uit bovengenoemde plaatsen en vervullen een lokale functie voor de farmaceutische zorg.

I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij).

Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?

Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting

a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming).

b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet.

De Apotheken worden gedreven in OpEx Apotheken B.V., een 100% dochter van Organisatie 2, hierna te noemen “OpEx”. De beoogde transactie ziet op een zogenaamde aandelentransactie, waarbij 65% van de aandelen van Organisatie 2 worden overgedragen aan Organisatie 1 (BENU Apotheken B.V.), die daarbij de uitsluitende zeggenschap over OpEx verkrijgt. BENU is reeds 35% aandeelhouder van Organisatie 2.

De concentratie berust op een intentieovereenkomst (Bijlage 1) die een aantal voorbehouden bevat voor het aangaan van de koopovereenkomst. De hieronder genoemde voorbehouden in de ondertekende intentieovereenkomst worden standaard gehanteerd door Organisatie 1 bij apotheekacquisities. Tevens is afgesproken dat er in de koopovereenkomst tussen Organisatie 1 en verkoper (Bijsterhold B.V., […] en aan hem gelieerde ondernemingen) een passend non- concurrentiebeding zal worden overeengekomen betreffende de activiteiten van de Apotheken in het verzorgingsgebied van de Apotheken, hetgeen gebruikelijk is in een dergelijke transactie. De schriftelijke overeenstemming over het non-concurrentiebeding blijkt uit de intentieovereenkomst (Bijlage 1, artikel 10), rekening houdend met de toekomstige ambities van […], en de verdere uitwerking van het concurrentiebeding zal gebeuren in de koopovereenkomst, welke nog niet is getekend. Hieronder volgen de in de intentieovereenkomst genoemde voorbehouden en de actuele status van elk voorbehoud.

• “De goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Brocacef Groep N.V. (RvC) die een geheel zelfstandige afweging zal maken”. Status: De RvC heeft de beoogde concentratie goedgekeurd.

• “Een positief advies van de ondernemingsraad van BENU Nederland B.V. (OR)”. Status: BENU (Organisatie 1) en de OR zijn overeengekomen dat niet alle overnames aan de OR voor advies hoeven te worden voorgelegd. De OR is overeenkomstig het convenant geïnformeerd over de voorgenomen concentratie (Bijlage 2).

• “Voor BENU (Organisatie 1) conveniërende uitkomsten van het overname- c.q. due diligence onderzoek”. Status: Aangezien BENU al geruime tijd 35% eigenaar is van OpEx kan volstaan worden met een gereduceerd due diligence onderzoek dat een goede voortgang kent, maar thans nog niet is afgerond. Partijen hebben geen reden om aan te nemen dat de uitkomsten van het due diligence onderzoek de voorgenomen concentratie in de weg zullen staan.

• “Voor BENU kunnen continueren van de contractuele verhoudingen met de belangrijkste zorgverzekeraars door opname van de Apotheken onder de contracten voor de eigendomsketen van BENU”. Status: De voorgenomen concentratie is gemeld aan de dominante zorgverzekeraar Zilveren Kruis (>50% marktaandeel) die hierop schriftelijk heeft ingestemd (Bijlage 5). Ook aan de andere relevante verzekeraars is de voorgenomen concentratie gemeld, maar van hen hebben we geen schriftelijke reactie ontvangen. De ervaring leert dat zij

instemmen door de mutatie te verwerken in hun systemen.

• “Continuering van de huursituaties voor de panden van waaruit de Apotheken geëxploiteerd worden conform de in artikelen 5, 6 en 7 beschreven voorwaarden.” Status: Alle 3 de verhuurders van de betreffende locaties hebben instemmend gereageerd op het verzoek om de huurcontracten tegen de voorgestelde condities voort te zetten. Partijen hebben geen reden om aan te nemen dat deze opschortende voorwaarde de voorgenomen concentratie in de weg zal staan.

• “Goedkeuring van de Nederlandse Zorgautoriteit”.

c. Op welke documenten berust de concentratie.

☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen).

☐ Koopovereenkomst (bijvoegen).

☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).

☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

ONDERDEEL II – Effectrapportage

Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.

De NZa zal beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.

II.1 Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie.

Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)

De activiteiten van de Apotheken worden na de concentratie voortgezet door Organisatie 1 (BENU Apotheken) door het bestaande personeel van de apotheek. De Apotheken zijn reeds aangesloten bij de franchise formule van BENU Apotheken. De doelstelling is om de Apotheken succesvol te continueren. De Apotheken profiteren als franchiser reeds van door BENU ontwikkelde innovatieve zorgprogramma’s en krijgen indien gevraagd ondersteuning ten behoeve van adequate bedrijfsprocessen. De Apotheken zullen na de concentratie operationeel worden geïntegreerd in de eigendomsketen van BENU Apotheken. De ICT integratie kent een doorlooptijd van maximaal drie maanden volgend op de realisatiedatum van de concentratie. Binnen deze termijn wordt de informatievoorziening van de Apotheken aan de centrale organisatie van BENU Apotheken gestandaardiseerd, waarbij de apotheek wordt aangesloten op de keten applicaties van BENU Apotheken, waaronder het ERP (Enterprise Resource Planning) systeem en het HR (Human resources) systeem. De ICT integratie heeft geen effect op het functioneren van het lokale apotheekinformatiesysteem (AIS) van de Apotheken, zodat voornoemde integratie geen effect zal hebben op de lokale zorgverlening. De financiële integratie vindt plaats aan de hand van de keten applicaties en resulteert in centrale ondersteuning bij het declaratieproces richting zorgverzekeraars en in financiële en management rapportages op maandbasis. In het integratieproces zullen de regiomanager en de stafafdelingen van BENU Apotheken het personeel van de Apotheken begeleiden. BENU Apotheken heeft in de afgelopen jaren vele apotheken overgenomen en geïntegreerd en is derhalve terzake zeer ervaren en deskundig. In oktober 2018 zal een personeelssessie worden gehouden, waarop het personeel van de Apotheken over de voorgenomen concentratie wordt geïnformeerd.

II.2 Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie.

Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)

OpEx wordt grotendeels gefinancierd door BENU, […]. De Apotheken betekenen een aanvulling op de eigendomsketen van BENU Apotheken B.V. in een regio waar in de nabijheid nog geen BENU eigendomsapotheken aanwezig zijn.

Voor de heer […] biedt de transactie de mogelijkheid om nieuwe uitdagingen te zoeken.

II.3 Beschrijf de structuur van de organisatie, voor en na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur.

Het gaat hier zowel om de structuur van eigendom, de bestuurlijke structuur en de bijbehorende verantwoordelijkheidsverdeling, alsook de organisatiestructuur. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)

Huidige structuur:

[…]

De Apotheken worden geëxploiteerd in “OpEx Apotheken B.V.”, waarvan alle aandelen worden gehouden door OpEx Holding B.V.. Via zijn holding (“Bijsterhold B.V.”) is de […] enig bestuurder en via “Stichting Administratiekantoor Bijsterhold” 65% aandeelhouder van OpEx Holding B.V.. Brocacef Groep NV is via een aantal dochtervennootschappen 35% aandeelhouder in OpEx Holding

B.V. (zie Bijlage 6, organogram Brocacef Groep NV).

Structuur na de transactie:

[…]

Na de transactie worden de Apotheken nog steeds in “OpEx Apotheken B.V.” geëxploiteerd. Alle aandelen in OpEx Holding B.V. zijn in eigendom van BENU Apotheken B.V. welke B.V. behoort tot de groep van Brocacef Groep NV. Via tussenholdings bezit Brocacef Groep NV middellijk 100% van BENU Apotheken B.V., zie tevens Bijlage 6 (organogram Brocacef Groep NV).

II.4 Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie-

/veranderproces met betrekking tot de zorgverlening.

Ga bij beantwoording van de vragen a t/m h uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomend veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

Denk hierbij aan de vraag of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie.

Het zorgaanbod zal door de concentratie niet noemenswaardig veranderen. De locaties van de Apotheken zullen als gevolg van de concentratie niet veranderen.

De zorgverlening aan patiënten zal als gevolg van de concentratie alleen in die zin veranderen dat de zorg verder zal worden geprofessionaliseerd door centralisatie van de ondersteunende diensten en implementatie van “Central Filling”, namelijk centraal klaarmaken (productie) van de herhaalreceptuur (zie onderdeel II.5). De herhaalreceptuur wordt bij Central Filling op patiëntnaam aangeleverd in de apotheek, zodat de assistentes zich kunnen concentreren op de controle, de ter hand stelling en het bijbehorende advies aan de patiënten. Deze werkwijze wordt algemeen toegepast in alle BENU eigendomsapotheken en betreft dus enkel het bedrijfsproces (productieproces) en niet de zorgverlening aan de patiënt. De zorgverlening blijft ongewijzigd

plaatsvinden vanuit de locaties van de Apotheken.

b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de volgende vragen: In hoeverre verschillen de zorgprocessen van de betrokken organisaties van elkaar? Hoe wordt hiermee omgegaan? In hoeverre worden de zorgprocessen gewijzigd en/of op elkaar afgestemd?

De zorgprocessen zullen grotendeels ongewijzigd worden voortgezet. De Apotheken zijn gecertificeerd volgens de geldende HKZ-norm en zullen dat blijven. De centrale aansturing door BENU, zoals die nu al geldt voor haar eigendomsapotheken, zal worden geïmplementeerd in de Apotheken. In het antwoord bij II.5.a (integratie) wordt hierop nog nader ingegaan.

De zorgverlening blijft ongewijzigd plaatsvinden vanuit de locaties van de Apotheken.

c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Denk bijvoorbeeld aan de vragen: Komen er locaties bij, worden er locaties afgestoten of blijft het aantal locaties gelijk? Welke gevolgen heeft dit voor de cliënt (bijvoorbeeld in reistijd, andere zorgverleners, andere processen)?

De locaties van de Apotheken worden ongewijzigd voortgezet.

d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Denk bijvoorbeeld aan de vraag hoe het zorgaanbod wordt verdeeld tussen locaties?

Niet van toepassing.

e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?

Niet van toepassing.

f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening.

Denk bijvoorbeeld aan integratie van maatschappen en/of medische afdelingen.

Niet van toepassing.

g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

Niet van toepassing.

h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Q4-2018: implementatie centrale aansturing, centrale ketenapplicaties en Central Filling.

Q1-2019: voltooiing implementatie Central Filling.

i. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.

Aangezien de activiteiten van de Apotheken worden voortgezet door een ervaren en sterke, landelijk opererende apotheekketen (BENU Apotheken) is de kwaliteit van zorg gewaarborgd en ontstaat er geen risico voor de bereikbaarheid van zorg als gevolg van de concentratie […]. Er zullen apothekers in loondienst worden geworven ten behoeve van een optimale voortzetting van

de Apotheken.

De verandering in de onder II.4.b genoemde zorgprocessen zal stapsgewijs plaatsvinden, zodat dit geen nadelig effect heeft op het zorgaanbod en zorgverlening.

II.5 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën). (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)

a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie.

De bestaande activiteiten van de Apotheken worden na concentratie voortgezet en het personeel, onder wie een loondienst apotheker, blijft (van rechtswege) in dienst van de Apotheken. De Apotheken zullen gaan ressorteren onder de BENU Apotheken eigendomsketen en blijven profiteren van de voor haar landelijke apotheekketen ontwikkelde innovatieve zorgprogramma’s en adequate bedrijfsprocessen.

De integratie houdt in dat de Apotheken onderdeel worden van de BENU Apotheek eigendomsketen met verschuiving van de eindverantwoordelijkheid van […] (huidige bestuurder / 65% eigenaar) naar de directie van BENU Apotheken B.V. met voor de beherend apotheker als eerste aanspreekpunt de regiomanager. Centraal beleid en begeleiding worden geïmplementeerd, waarbij de regiomanager ondersteund wordt door de HR adviseur om uit te leggen hoe de bedrijfsprocessen veranderen. Die verandering behelst met name de ondersteunende diensten, waarbij financiële en personeelsadministratie en het maandelijks declareren aan zorgverzekeraars worden overgenomen door stafafdelingen op het BENU hoofdkantoor en verandering in het bedrijfsproces, waarbij Central Filling (zie II.4.a) wordt geïmplementeerd.

Door bovengenoemde centralisatie van ondersteunende diensten en Central Filling is er een vermindering van werkzaamheden in de Apotheken. De effecten voor de personeelsbezetting kan naar verwachting door middel van natuurlijk verloop of niet verlengen van tijdelijke contracten worden opgevangen. De centralisatie van de ondersteunende diensten heeft geen gevolgen voor het personeel op het hoofdkantoor, omdat daar reeds voor ruim 300 apotheken ondersteunende diensten plaatsvinden en onderhavige concentratie relatief een geringe toename betekent.

De integratie wordt begeleid door de HR adviseur en regiomanager van BENU Apotheken en de stafafdelingen op het hoofdkantoor. Brocacef Groep NV (het concern waartoe BENU Apotheken behoort) heeft in de afgelopen jaren honderden apotheken overgenomen en geïntegreerd en is derhalve ter zake zeer ervaren en deskundig. Voorafgaand aan de realisatie van de voorgenomen concentratie zal een personeelssessie worden geagendeerd, waarop het personeel van de Apotheken over de voorgenomen concentratie zal worden geïnformeerd en kennis zal maken met de belangrijkste aanspreekpunten in de centrale organisatie. Overige onderdelen en standaard aandachtspunten bij de integratie van de apotheken blijken uit Bijlage 3, “Draaiboek overname BENU Apotheek”.

De centrale organisatie in Maarssen zal voor ondersteuning en aansturing zorgen, zoals zij ook nu al doet voor de bestaande eigendomsapotheken. Dit betreft de ondersteuning door de stafdiensten

– zoals HR, Finance, Kwaliteit, Afdeling Zorgverzekeraars, Marketing & communicatie, Facilitaire dienst, ICT, Supply chain/voorraad beheer – en de centrale ketenapplicaties (voor personeels- en financiële administratie en standaard informatievoorziening aan de centrale organisatie resulterend in financiële en management rapportages op maandbasis). De betrokken systemen worden hierbij niet geïntegreerd, maar op elkaar aangesloten. Het gaat daarbij om het apotheekinformatiesysteem (AIS) van de Apotheken, welk AIS na de concentratie wordt gecontinueerd, en de centrale ketenapplicaties. Met deze aansluiting van lokale en centrale systemen is reeds veel ervaring, doordat de Apotheken een gangbaar AIS gebruiken, dat al in meerdere eigendomsapotheken van BENU wordt gebruikt en waarop de centrale ketenapplicaties zijn aangesloten. De risico’s m.b.t. de aansluiting van de systemen zijn derhalve gering. De aansluiting van de Apotheken op Central Filling is eveneens beproefd, doordat dit al geldt voor tal van bij BENU aangesloten eigendoms- en partnerapotheken met hetzelfde AIS als de Apotheken. De stafdiensten worden bij de concentratie betrokken door middel van een plenaire sessie waarin de beoogde concentratie wordt besproken en alle relevante informatie wordt gedeeld. Een lijst met besproken actiepunten wordt nadien verspreid.

Vanuit de centrale organisatie is een regiomanager verantwoordelijk en aanspreekpunt voor de apothekers. De dagelijkse aansturing van het personeel van de Apotheken gebeurt door de lokale apothekers, waarmee het risico van cultuurverschil tussen de centrale organisatie in Maarssen en het personeel in de Apotheken beperkt is. BENU Apotheken is een professionele op de praktijkvoering van apotheken ingerichte organisatie met onder andere een aantal apothekers in centrale staffuncties, wat ertoe bijdraagt deze eventuele cultuurverschillen te beperken. Het contact tussen de centrale organisatie in Maarssen en de Apotheken verloopt hoofdzakelijk via de lokale loondienst apothekers, die worden begeleid door een vast aanspreekpunt, namelijk de

regiomanager, waardoor er intensieve afstemming mogelijk is. Deze afstemming tussen “centraal”

en “lokaal” zorgt ervoor dat (eventuele) cultuurverschillen de praktijkvoering van de lokale apotheken niet in de weg zal staan.

Naar verwachting zal de aansluiting van het personeel van de Apotheken op een landelijke keten de prestaties bevorderen, doordat de ontwikkelde “best practice” beschikbaar komt voor hen en voor de patiënten van de Apotheken.

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.

Niet van toepassing.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

Niet van toepassing.

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

Q4-2018

1) Informeren personeel d.m.v. het plannen van een personeelssessie, waarop de personeelsleden, de directie van de huidige eigenaar, de regiomanager en de HR adviseur van BENU Apotheken aanwezig zijn.

2) Informeren en betrekken stafafdelingen van BENU Apotheken conform Bijlage 3 d.m.v. a) informatie bijeenkomsten op het hoofdkantoor en b) voorbereiden van de in voornoemde bijlage opgenomen actiepunten en checklists om uit te voeren na realisatie van de concentratie.

3) Implementatie van de centrale systemen en werkwijzen van BENU Apotheken door begeleiding op locatie van het personeel door collega’s van het hoofdkantoor (stafdiensten, regiomanager en HR adviseur) door realisatie van de ICT koppelingen met de ketenapplicaties, optimalisering van de logistiek (handelsgoederen), financiële stromen, en management rapportages.

4) Communicatie naar lokale zorgverleners, patiënten en contractpartijen. Apotheken toevoegen aan de centrale ketencontracten met externe leveranciers/contractspartijen.

5) Introductie van Central Filling en stapsgewijze implementatie

Q1-2019

1) Voltooiing van voornoemde punten 3), 4) en 5).

e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

Niet van toepassing.

II.6 Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

Denk hierbij aan de vraag welke financiële gevolgen de concentratie heeft. Hoe wordt de concentratie gefinancierd? Welke synergievoordelen ontstaan door de concentratie? (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)

Er zijn geen financiers betrokken bij deze concentratie aangezien Organisatie 1 (BENU Apotheken) zelf voor de bekostiging zorgt. De financiële gevolgen van deze concentratie voor Brocacef Groep NV (de groep waartoe BENU Apotheken behoort) zijn marginaal nu het om een toename gaat van minder dan 1% van de omzet c.q. het aantal apotheken dat Brocacef Groep NV exploiteert. Er is dan ook geen reden geweest om het bestaande businessplan van BENU Apotheken B.V. aan te passen.

De omzet van de Apotheken bedraagt in totaal ca. […] (excl. BTW) op jaarbasis en zal als gevolg

van de concentratie niet wijzigen. De verwachte synergievoordelen bestaan uit “operational

excellence” zoals die is opgebouwd binnen de apotheekketen van BENU Apotheken B.V. waaronder de centralisatie van backoffice processen, zoals de financiële administratie, en centrale aansturing, zoals voorraadbeheer en management. Voorop staat daarbij optimale dienstverlening aan de patiënten aan de hand van de met zorgverzekeraars gecontracteerde innovatieve

zorgprogramma’s. De winstgevendheid (voor details zie Bijlage 4) zal als gevolg van de concentratie naar verwachting per saldo licht toenemen van […] naar […], wat een solide basis is voor de continuiteit van de Apotheken. De koopsom, voor BENU Apotheken B.V. relatief gezien een beperkt bedrag, gebeurt binnen bestaande financieringsarrangementen op groepsniveau.

II.7 Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer II.6 (meerdere antwoorden mogelijk)?

De prognoses dienen ten minste de vijf jaren vanaf de concentratie te betreffen. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)

☐ Prognose van de balans (bijvoegen).

☒ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen, Bijlage 4).

☐ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).

☐ Integratiekosten (bijvoegen).

☐ Businessplan (bijvoegen).

☐ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).

☐ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).

☐ Xxxxxx, namelijk: .

Bijlage 4 geeft de prognose van de Apotheken. Bijlage 4 geeft dus enkel informatie over deze Apotheken.

II.8 Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen.

Door beantwoording van deze vraag kan de NZa beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie.

Stakeholders dienen in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte te zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar worden gemaakt.

Voorts beoordeelt de NZa of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere stakeholders overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting)

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier.

Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van de cliënten.

Cliënten/patiënten zijn nog niet op de hoogte van de voorgenomen concentratie. Voor

cliënten/patiënten zal er niets ingrijpend veranderen, aangezien de operatie van de Apotheken ongewijzigd zal worden gecontinueerd.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlage toe aan dit formulier.

Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet op de ondernemingsraden. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel.

Het personeel van de Apotheken zal worden geraadpleegd. De personeelsleden worden in oktober 2018 geïnformeerd over de voorgenomen concentratie. Hun belang wordt door de overname gediend omdat daardoor hun werknemerschap beter gewaarborgd blijft bij een grote, landelijke apotheekketen. De centralisatie van ondersteunende diensten en implementatie van Central Filling (zie onderdeel II.5) zal zorgvuldig begeleid worden (door met name de regiomanager en de HR adviseur van het hoofdkantoor in overleg met apotheekpersoneel) ter voorkoming van

integratierisico’s.

Aan de kant van BENU Apotheken B.V. worden apotheekovernames krachtens de Wet op de ondernemingsraden voor advies voorgelegd aan de OR. Met de OR is een convenant overeengekomen (zie Bijlage 2), waardoor de onderhavige concentratie niet aan de OR voor advies hoeft te worden voorgelegd.

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens.

Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.

- Zilveren Kruis: […]

- Menzis: […]

- CZ: […]

- VGZ: […]

Xxxxx heeft voor haar landelijke apotheekketen met alle zorgverzekeraars zorgovereenkomsten afgesloten. De zorgverlening door de apotheek kan onder die contracten worden voortgezet. De belangrijkste zorgverzekeraars (m.n. Zilveren Kruis met lokaal > 50% marktaandeel) zijn vooraf over de voorgenomen concentratie geïnformeerd (Bijlage 5a). Contactpersonen:

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier.

De belangrijkste zorgverzekeraars zijn voorafgaand aan de concentratie vertrouwelijk geïnformeerd, waarbij Zilveren Kruis (zie Bijlage 5b) en Menzis (zie Bijlage 5c) met de concentratie hebben ingestemd en de andere verzekeraars niet hebben gereageerd. De ervaring is dat de andere zorgverzekeraars de concentratie verwerken in hun systemen.

ONDERDEEL III – Cruciale zorg

Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.

III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.

Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).

☐ ambulancezorg

☐ spoedeisende hulp

☐ acute verloskunde

☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

☐ Wlz-zorg

☒ geen cruciale zorg

III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.

Niet van toepassing.

III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.

Niet van toepassing.

III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.

Niet van toepassing.

III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.

Niet van toepassing.

III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, welke gevolgen de concentratie heeft voor de sociale context van de Wlz-zorg.

Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.

Niet van toepassing.

ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen

IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

Niet van toepassing.

IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

Denk bijvoorbeeld aan de volgende bijlagen:

− Een schriftelijk bewijsstuk waaruit blijkt dat de contactperso(o)n(en) de betrokken organisaties kunnen vertegenwoordigen.

− Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen (zoals een intentieovereenkomst, een koopovereenkomst, een statutenwijziging, et cetera.).

− De documenten met betrekking tot het medezeggenschapsproces, zoals genoemd bij randnummer

De financiële onderbouwing, zoals genoemd bij randnummer (Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)

Bijlagen:

1. LOI

2. Informeren (Bijlage 2a) en convenant OR (Bijlage 2b)

3. Xxxxxxxxx overname BENU Apotheek

4. Prognose verlies- & winstrekening 2017-2022

5. Informeren zorgverzekeraars (Bijlage 5a) en akkoord Zilveren Kruis (Bijlage 5b) en Menzis (5c)

6. Organogram Brocacef Groep NV

NB: de bijlagen 1-6 dienen in hun geheel als vertrouwelijk in de zin van de Wet Openbaarheid Bestuur (WOB) te worden aangemerkt. Deze documenten bevatten vertrouwelijke informatie over de voorgenomen concentratie, respectievelijk vertrouwelijke informatie over interne processen, persoonsgegevens en strategie van Organisatie 1. Ook nog nader te bepalen passages in de melding dienen eveneens als vertrouwelijk in de zin van de WOB te worden aangemerkt.

IV.3 Geef aan welke van de onder IV.2 genoemde bijlagen verstrekt zijn aan de ondernemingsraden, cliëntenraden en/of overige stakeholders van de betrokken organisaties voordat zij hun oordelen en aanbevelingen hebben kunnen geven.

N.v.t., zie bijlage 2.