GreenRoutes Voorwaarden

GreenRoutes Voorwaarden

December 2023

Deze voorwaarden beschrijven de rechten en beperkingen die van toepassing zijn op het gebruik van de aan u geleverde producten en diensten van GreenRoutes B.V.

Het document bevat de volgende onderdelen:

Deel A: Algemene Bepalingen

Bijzondere Bepalingen Deel B: Software

De Algemene Bepalingen zijn van toepassing op elk gebruik, al het onderhoud en support van alle software en alle overige door GreenRoutes verleende diensten en geleverde producten. De Bijzondere Bepalingen zien specifiek op de afname van het specifieke product of dienst door Afnemer bij GreenRoutes.

GREENROUTES VOORWAARDEN VERSIE DECEMBER 2023

Deel A – Algemene Bepalingen Artikel 1 – Definities

De volgende begrippen hebben in deze GreenRoutes Voorwaarden de

volgende betekenis:

a. Afnemer: een natuurlijke of rechtspersoon die een Overeenkomst sluit met GreenRoutes of die ter zake met GreenRoutes is onderhandeling is;

b. Afnemergegevens: alle gegevens die Afnemer invoert of namens Afnemer worden ingevoerd in Software;

c. Beheerder: een of meerdere Gebruikers die door Xxxxxxx is aangesteld als beheerder/contactpersoon van GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) / Greenroutes Optimizer;

d. Correctief Onderhoud: het naar beste vermogen van XxxxxXxxxxx opsporen en herstellen van fouten in Software.

e. Diensten van Derden: een dienst, applicatie, website, component of software van een derde;

f. Dochteronderneming: een dochtermaatschappij in de zin van artikel 2:24a Burgerlijk Wetboek, of een andere rechtspersoon waarin XxxxxXxxxxx of Afnemer meer dan 50% van hetzij het aandelenkapitaal hetzij de stemrechten in de algemene vergadering bezit en daarmee het beleid van de dochtermaatschappij kan bepalen;

g. Documentatie: de al dan niet elektronische documentatie van GreenRoutes behorend bij de Software, inclusief eventuele ‘tools’ en rapportages;

h. Gebruiker: Afnemer en/of Medewerker van Afnemer die gebruik maakt van de GreenRoutes Product(en) en/of Dienst(en);

i. Gelieerde Onderneming: een groepsonderneming van Afnemer of GreenRoutes in de juridische betekenis van artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek, alsmede ieder andere onderneming of partnerschap waarin Afnemer of GreenRoutes een beslissende stem heeft bij wet, overeenkomst of anderszins;

j. Inloggegevens: gebruikersnamen, wachtwoorden, tokens en andere codes die uitsluitend zijn bedoeld voor de Gebruiker om toegang te krijgen tot de Software;

k. Inlogprocedure: de door GreenRoutes voorgeschreven procedure die Afnemer x.x. Xxxxxxxxx moet volgen om toegang te krijgen tot Software;

l. GreenRoutes: GreenRoutes B.V., gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx of één van haar Dochterondernemingen die optreedt als leverancier van de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en);

m. GreenRoutes Optimizer: het door GreenRoutes te leveren product, zoals xxxxx beschreven in de Overeenkomst.

n. GreenRoutes Product(en) en Dienst(en): de door GreenRoutes te leveren product(en) en/of te verlenen dienst(en), waaronder de Software, en/of de overige door GreenRoutes te verrichten prestatie(s), zoals xxxxx beschreven in de Overeenkomst;

o. Medewerker: een werknemer van Afnemer of GreenRoutes en/of een andere Persoon die bevoegd is om werkzaamheden te verrichten voor of onder de verantwoordelijkheid van Afnemer of GreenRoutes;

p. Melding: een melding van een Gebruiker aan GreenRoutes van een probleem met betrekking tot de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) of een vraag over het gebruik of de implementatie van de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en);

q. Onvolkomenheid: alle substantiële tekortkomingen in de Software die in belangrijke mate in de weg staan aan het functioneren daarvan. Het ontbreken van functionaliteit in een nieuwe Update van de Software die wel aanwezig was in een eerdere Update wordt niet als een Onvolkomenheid beschouwd;

r. Overeenkomst: de verkoopovereenkomst tussen GreenRoutes en Afnemer waarin de rechten en verplichtingen met betrekking tot de het gebruik van GreenRoutes Optimizer en eventuele daarop betrekking hebbende diensten zijn vastgelegd, inclusief de Service Level Agreement en deze Algemene Voorwaarden;

s. Partijen: GreenRoutes en Afnemer;

t. Persoon: natuurlijke of rechtspersoon of vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid;

u. Preventief Onderhoud: het op eigen initiatief van GreenRoutes nemen van geëigende maatregelen (preventief en correctief)

om er naar beste vermogen voor te zorgen dat Software voor de duur van de Overeenkomst zal functioneren;

v. Privacybeleid: het privacybeleid van GreenRoutes, dat separaat ter beschikking wordt gesteld op de Website, en dat van toepassing is op de verwerking door GreenRoutes van persoonsgegevens van Afnemer en dat in overeenstemming is met de toepasselijke wet- en regelgeving;

w. Prolongatiedatum: de datum waarop (een onderdeel van) de Overeenkomst (stilzwijgend) wordt verlengd overeenkomstig het bepaalde in (het betreffende onderdeel van) de Overeenkomst;

x. Software: de software van GreenRoutes (waaronder maar niet uitsluitend GreenRoutes Optimizer en de Chauffeurs Applicatie die krachtens de Overeenkomst ‘op afstand’ aan Afnemer ter beschikking stelt en beschikbaar houdt via internet of een ander netwerk zonder dat aan Afnemer een fysieke drager met de betreffende software wordt gegeven;

y. Systeemeisen: de minimale eisen die gesteld worden aan de hardware en software van Afnemer voor het deugdelijk gebruik kunnen maken van Software;

z. Update: een versie van de Software waarin een aanpassing, een oplossing van een Onvolkomenheid dan wel een verbetering is gemaakt;

aa. Vernieuwend Onderhoud: het op eigen initiatief van GreenRoutes beschikbaar stellen van nieuwe versies van Software;

bb. Vertrouwelijke Informatie: de vertrouwelijke informatie betreffende Afnemer of GreenRoutes, inclusief (i) informatie die schriftelijk als “vertrouwelijk” is aangeduid, (ii) informatie die niet algemeen bekend is bij het publiek, (iii) informatie die niet algemeen bekend is gemaakt door de partij op wie de informatie betrekking heeft en/of van wie de informatie afkomstig is, en (iv) informatie waarvan het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs bekend is;

cc. Website: de website van GreenRoutes;

dd. Werkdagen: algemeen geaccepteerde werkdagen in het land van GreenRoutes of zijn Gelieerde Ondernemingen waaruit onderhouds-en supportdiensten geleverd worden, met uitzondering van officiële feestdagen; en

ee. Zeggenschap: de mogelijkheid om op grond van feitelijke of juridische omstandigheden een beslissende stem uit te oefenen op de activiteiten van de aan een rechtspersoon verbonden onderneming;

ff. Chauffeurs Applicatie: (mogelijk) onderdeel van het door GreenRoutes te leveren product, zoals nader beschreven in de Overeenkomst;

Artikel 2 – Toepasselijkheid

2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op elke GreenRoutes Overeenkomst en op alle onderhandelingen, aanbiedingen en overeenkomsten met betrekking tot de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) en aanverwante producten en diensten, tenzij Partijen schriftelijk uitdrukkelijk anders overeenkomen.

2.2 Bedingen die van deze voorwaarden afwijken, zijn uitsluitend bindend indien deze schriftelijk zijn overeengekomen en gelden slechts voor het desbetreffende geval.

2.3 De toepasselijkheid van door Afnemer gehanteerde inkoop- of algemene voorwaarden wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.4 Onder “schriftelijk” wordt in deze voorwaarden mede verstaan: per e- mail.

2.5 Indien GreenRoutes in voorkomend geval niet verlangt dat deze voorwaarden strikt worden nageleefd, verliest XxxxxXxxxxx niet het recht om in toekomstige, al dan niet soortgelijke, gevallen wel de strikte naleving te verlangen.

2.6 De bedingen in deze voorwaarden zijn niet alleen gemaakt ten behoeve van GreenRoutes, maar ook ten behoeve van haar (middellijke) bestuurders en aandeelhouders, alle Personen die voor GreenRoutes werkzaam zijn of die bij de uitvoering van een Overeenkomst door XxxxxXxxxxx zijn ingeschakeld en alle Personen voor wier handelen of nalaten GreenRoutes aansprakelijk zou kunnen zijn.

2.7 GreenRoutes behoudt zich het recht voor om deze voorwaarden van tijd tot tijd te wijzigen. De gewijzigde voorwaarden treden in werking op de datum genoemd in het bericht waarmee XxxxxXxxxxx de wijzigingen aankondigt. De gewijzigde voorwaarden zullen van toepassing zijn op GreenRoutes Overeenkomsten die na de genoemde wijziging worden gesloten. De gewijzigde voorwaarden zijn eveneens van toepassing op lopende GreenRoutes Overeenkomsten, tenzij Afnemer, binnen 14 dagen na de aankondiging van de voorgenomen wijzigingen van de voorwaarden, aan GreenRoutes schriftelijk kenbaar heeft gemaakt de

desbetreffende GreenRoutes Overeenkomst(en) te willen opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand, welke opzeggingsmogelijkheid uitsluitend bestaat indien de wijzigingen materieel en/of onredelijk bezwarend zijn. Bij gebreke van tijdige en rechtmatige opzegging wordt Afnemer geacht de gewijzigde voorwaarden te hebben geaccepteerd. Een opzegging geeft geen recht op teruggave aan Xxxxxxx van reeds betaalde of verschuldigde vergoedingen.

2.8 Als een bepaling uit de voorwaarden en/of de Overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van de voorwaarden en/of Overeenkomst ongewijzigd van kracht blijven. XxxxxXxxxxx en Afnemer zullen dan in overleg treden om een nieuwe bepaling ter vervanging van de nietige of vernietigbare bepaling af te spreken, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigbare bepaling in acht wordt genomen.

2.9 In geval van strijdigheid tussen de Algemene Bepalingen van deze voorwaarden en de Bijzondere Bepalingen, prevaleren de Bijzondere Bepalingen.

Artikel 3 – Aanbod en Overeenkomst

3.1 Alle aanbiedingen, prijsopgaven en andere uitingen van GreenRoutes met betrekking tot de GreenRoutes Producten en Diensten zijn vrijblijvend en herroepelijk.

3.2 Een aanvaarding door Xxxxxxx die, al dan niet op ondergeschikte punten, afwijkt van het aanbod van XxxxxXxxxxx, geldt steeds als een verwerping van dit aanbod en als een nieuw aanbod van Afnemer. Een GreenRoutes Overeenkomst komt slechts overeenkomstig dit nieuwe aanbod tot stand na schriftelijke aanvaarding door GreenRoutes.

3.3 Afnemer kan op de door GreenRoutes aangegeven wijze een order plaatsen voor GreenRoutes Producten en Diensten. Iedere order is onderworpen aan acceptatie door GreenRoutes. XxxxxXxxxxx kan naar eigen inzicht een order accepteren of weigeren.

Artikel 4 – Aanvang, duur en beëindiging

4.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij Partijen in de Overeenkomst anders zijn overeengekomen. Na afloop van de looptijd wordt de GreenRoutes Overeenkomst telkens stilzwijgend verlengd voor eenzelfde periode als de voorafgaande contractuele periode.

4.2 Tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst, kan de Overeenkomst door Partijen schriftelijk worden opgezegd tegen het einde van een overeengekomen (verlengings)periode met inachtneming van een opzegtermijn van 3 (drie) maanden.

4.3 Afnemer is niet gerechtigd een Overeenkomst die voor bepaalde tijd is aangegaan, tussentijds op te zeggen.

4.4 De looptijd van de Overeenkomst wijzigt niet door het toevoegen van bijbestellingen op de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) onder dezelfde Overeenkomst.

4.5 Onverminderd haar overige rechten en weren is XxxxxXxxxxx bevoegd haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten en/of de toegang van Afnemer tot de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) met onmiddellijke ingang te blokkeren en/of voor de ontstane vertraging een extra vergoeding in rekening te brengen, ingeval Afnemer zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt. De (financiële) administratie van XxxxxXxxxxx strekt in dat verband tot volledig bewijs.

4.6 GreenRoutes is bevoegd de GreenRoutes Overeenkomst op elk moment met onmiddellijke ingang en zonder gerechtelijke tussenkomst (gedeeltelijk) te ontbinden door middel van een schriftelijke mededeling aan Afnemer, indien:

a) Afnemer een van zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt en, na schriftelijke kennisgeving door XxxxxXxxxxx, deze tekortkoming niet binnen een redelijke termijn na die kennisgeving herstelt;

b) GreenRoutes goede grond heeft om te vrezen dat Xxxxxxx in de nakoming van een of meer van zijn verplichtingen zal tekortschieten;

c) Xxxxxxx in staat van faillissement is verklaard of zijn faillissement is aangevraagd, welke aanvraag niet binnen 30 dagen wordt ingetrokken;

d) aan Xxxxxxx, al dan niet voorlopige, surseance van betaling is verleend of een verzoek daartoe is gedaan;

e) ten aanzien van Xxxxxxx een wettelijke schuldsaneringsregeling van toepassing is verklaard of een verzoek daartoe is gedaan;

f) het bedrijf van Afnemer wordt geliquideerd;

g) Xxxxxxx zijn activiteiten staakt;

h) de Zeggenschap van Afnemer wijzigt.

4.7 GreenRoutes is in geen geval gehouden tot betaling van enige schadevergoeding indien GreenRoutes een beroep doet op artikel 4.5 of

4.6. Behoudens enige afwijkende bepaling in de Overeenkomst ontslaat de ontbinding van de Overeenkomst Afnemer niet van reeds bestaande verplichtingen tot betaling van vergoedingen of andere aan GreenRoutes verschuldigde bedragen, noch geeft dit Xxxxxxx het recht op enige terugbetaling van reeds betaalde bedragen.

4.8. Tenzij in enige Overeenkomst uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen, zullen alle rechten, verplichtingen en activiteiten van Partijen in geval van beëindiging van de Overeenkomst ophouden te bestaan op het moment van de beëindiging, met uitzondering van het bepaalde in de artikelen 7, 8, 10 en 15 van deze voorwaarden.

4.9 Bij beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, vervalt het gebruiksrecht en zal Afnemer terstond het gebruik van de Software direct staken en gestaakt houden. Ook heeft Xxxxxxx dan geen toegang meer tot de gegevens in de Software.

4.10 Indien Afnemer op het moment van de ontbinding al prestaties ter uitvoering van de GreenRoutes Overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaan making zijn. Bedragen die GreenRoutes vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij ter uitvoering van de GreenRoutes Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

Artikel 5 – Vergoeding en betaling

5.1 Voor het gebruik en support van de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) zoals in deze Voorwaarden beschreven, is Afnemer aan XxxxxXxxxxx een jaarlijkse/kwartaal/maandelijkse vergoeding verschuldigd zoals in de Overeenkomst aangegeven. De vergoeding moet betaald worden, ook als Afnemer om welke reden dan ook geen gebruik (meer) maakt van de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en).

5.2 Alle door XxxxxXxxxxx gehanteerde prijzen en tarieven zijn exclusief BTW en eventuele andere belastingen, heffingen en toeslagen van welke aard ook die nu of in de toekomst van overheidswege of door enige andere daartoe bevoegde instantie worden opgelegd. Het is de verantwoordelijkheid van Afnemer om er zorg voor te dragen dat eventuele wettelijk verplichte inhoudingen worden afgedragen aan de bevoegde instanties.

5.3 Betalingen door Xxxxxxx dienen onvoorwaardelijk te geschieden, zonder opschorting, korting of verrekening, binnen 30 dagen na factuurdatum, tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst.

5.4 GreenRoutes is bevoegd de hoogte van de aan haar verschuldigde vergoedingen jaarlijks aan te passen. Deze aanpassing wordt per e-mail en/of op andere wijze aangekondigd.

5.5 GreenRoutes kan (naar eigen inzicht) Afnemer de keuze bieden uit verschillende betalingsmethoden. Voor zover XxxxxXxxxxx een specifieke betalingsmethode aanbiedt aan Afnemer en Afnemer deze accepteert, stemt Afnemer ermee in dat aanvullende voorwaarden van GreenRoutes of van derden van toepassing kunnen zijn op die betalingsmethode.

5.6 Indien Afnemer heeft gekozen voor betaling via automatische incasso, zal Afnemer aan XxxxxXxxxxx de juiste machtiging verstrekken en dan moet Xxxxxxx een bankrekening hebben bij een (internationale) bank die geregistreerd is bij de lokale centrale bank. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen vinden automatische incasso's maandelijks plaats. Voor zover een automatische incasso niet mogelijk is, dient het gefactureerde bedrag uiterlijk binnen 30 dagen na factuurdatum te zijn voldaan, tenzij anders overeengekomen.

5.7 Afnemer zal XxxxxXxxxxx alle relevante gegevens verschaffen, waaronder maar niet beperkt tot zijn volledige naam, adres- en betalingsgegevens, en zal iedere wijziging in deze gegevens aan GreenRoutes doorgeven.

5.8 Indien Afnemer zijn betalingsverplichtingen niet of niet tijdig nakomt, of als Afnemer de machtiging voor automatische incasso zonder geldige reden intrekt, of als een betaling om niet aan XxxxxXxxxxx toe te rekenen redenen niet uitgevoerd kan worden, zal GreenRoutes Afnemer daarvan op de hoogte stellen, waarbij GreenRoutes zich het recht voorbehoudt om de toegang tot de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) te beperken of te blokkeren zonder aansprakelijkheid jegens Afnemer. Gedurende de periode van beperking of blokkering van de toegang tot de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) blijft Afnemer de overeengekomen vergoeding aan XxxxxXxxxxx verschuldigd.

5.9 Op verzoek van Afnemer kan de toegang tot de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) die conform artikel 5.8 is/zijn geblokkeerd, binnen drie (3) maanden gereactiveerd worden tegen betaling van de openstaande vergoedingen, vermeerderd met een door GreenRoutes te bepalen extra vergoeding.

5.10 Indien Afnemer zijn betalingsverplichtingen niet of niet tijdig nakomt, is hij in verzuim zonder dat daartoe een ingebrekestelling is vereist. Indien Afnemer met enige betaling in verzuim is, zijn alle vorderingen van XxxxxXxxxxx op Afnemer onmiddellijk en geheel opeisbaar. Tijdens zijn verzuim is Xxxxxxx rente over het openstaande achterstallige bedrag verschuldigd tegen een tarief van 1,5% per maand of gedeelte van de maand.

5.11 Alle interne en externe kosten van GreenRoutes die verband houden met de invordering van door Xxxxxxx verschuldigde bedragen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de werkelijk door XxxxxXxxxxx gemaakte kosten van advocaten en deurwaarders, zijn voor rekening van Xxxxxxx.

Artikel 6 – Persoonsgegevens en privacy

A. Persoonsgegevens van Afnemer

6.1 In verband met de uitvoering van de Overeenkomst heeft XxxxxXxxxxx het recht om persoonsgegevens van Afnemer te gebruiken die onder de reikwijdte van nationale en/of – indien van toepassing – internationale wetgeving met betrekking tot bescherming van persoonsgegevens, kunnen vallen. Het gaat hierbij onder andere maar niet uitsluitend om namen, telefoonnummers en e-mailadressen. Afnemer stemt hier door aanvaarding van deze Voorwaarden uitdrukkelijk mee in. Ook mag GreenRoutes persoonsgegevens van Afnemer gebruiken voor marketing gerelateerde doeleinden. Afnemer kan de verleende toestemming altijd via een schriftelijk bericht aan XxxxxXxxxxx intrekken, maar dit kan van invloed zijn op de uitvoering van de Overeenkomst.

6.2 GreenRoutes heeft het recht persoonsgegevens van Afnemer te delen met door haar voor de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden. Het is deze derden verboden deze persoonsgegevens voor een ander doeleinde te gebruiken. GreenRoutes heeft verder het recht om persoonsgegevens aan derden openbaar te maken in verband met de verkoop, overdracht of levering van (een deel van) de onderneming van GreenRoutes of in het kader van een audit. XxxxxXxxxxx zorgt ervoor dat de derde partij vertrouwelijkheid zal bewaren met betrekking tot de persoonsgegevens en dat deze partij voldoet aan de noodzakelijke beveiligingsmaatregelen en aanwijzingen van GreenRoutes.

B. Persoonsgegevens verwerkt namens Xxxxxxx

6.4 Indien en voor zover GreenRoutes in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens (van Afnemer en/of derden) voor Afnemer verwerkt, geldt het navolgende. Afnemer is (verwerkings)verantwoordelijke, GreenRoutes wordt als verwerker in de zin van de toepasselijke privacywetgeving (waaronder Algemene Verordening Gegevensbescherming, “AVG”) aangemerkt en de Overeenkomst geldt als een overeenkomst in de zin van artikel 28 lid 3 van de AVG. XxxxxXxxxxx zal persoonsgegevens alleen verwerken in opdracht van en in overeenstemming met de instructies van Xxxxxxx. Afnemer bepaalt welke persoonsgegevens van welke categorieën van personen door GreenRoutes namens Afnemer worden verwerkt. GreenRoutes is bevoegd van subverwerkers gebruik te maken om de levering van GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) te faciliteren. Deze subverwerkers zullen gebonden zijn aan dezelfde regels als GreenRoutes met betrekking tot persoonsgegevens.

6.5 Met betrekking tot persoonsgegevens die Afnemer invoert via de Software zal Afnemer:

a. garanderen dat hij de persoonsgegevens zal verwerken, opslaan en gebruiken in overeenstemming met alle toepasselijke (privacy)wet- en regelgeving en gedragscodes;

b. garanderen dat hij alle noodzakelijke toestemmingen en autorisaties heeft verkregen die vereist zijn om persoonsgegevens te mogen verwerken en op te slaan via de Software. XxxxxXxxxxx is niet verantwoordelijk of aansprakelijk jegens Afnemer voor het verkrijgen van eventueel xxxxxxxxx toestemmingen of autorisaties namens hem; en

c. alle verzoeken van betrokkenen (waaronder verzoeken met betrekking tot recht op inzage, rectificatie, wissen, beperking van verwerking, bezwaar maken en gegevensoverdraagbaarheid) en/of regelgevende instanties met betrekking tot persoonsgegevens behandelen. Indien dergelijke verzoeken van betrokkenen door XxxxxXxxxxx worden ontvangen, zal XxxxxXxxxxx de betrokkene(n) doorverwijzen naar Afnemer.

6.6 Het is Xxxxxxx’x verantwoordelijkheid te zorgen voor een adequate naleving van toepasselijke wettelijke (bewaar)termijnen ten aanzien van de persoonsgegevens die via de Software zijn ingevoerd.

6.7 Afnemer vrijwaart XxxxxXxxxxx volledig van alle vorderingen, kosten, (financiële) schade, inkomsten, rechtsgedingen en boetes die GreenRoutes moet maken of lijden of die aan haar (kunnen) worden opgelegd in verband met vorderingen door Xxxxxxx, zijn werknemers, agenten, adviseurs, cliënten/patiënten en potentiële cliënten/patiënten van Afnemer of een andere derde, alsmede door een toezichthouder, met betrekking tot gegevens die worden verwerkt door Xxxxxxx en/of GreenRoutes in het kader van de Overeenkomst (waaronder ook het gevolg van een vordering of beschuldiging dat deze verwerking inbreuk maakt op lokale en/of internationale wetgeving op het gebied van gegevensbescherming en/of andere wetgeving betreffende verwerking van persoonsgegevens). Deze vrijwaring is niet van toepassing voor zover een zaak waarover geklaagd wordt redelijkerwijs en rechtstreeks is toe te rekenen aan een niet-nakoming door GreenRoutes van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.

6.8 GreenRoutes garandeert passende technische en organisatorische maatregelen te nemen tegen verlies, schade, vernietiging en/of onbevoegde of onrechtmatige verwerking van persoonsgegevens die Afnemer invoert via de Software. Daarbij heeft ook Xxxxxxx verantwoordelijkheid ten aanzien van het nemen van de benodigde beveiligingsmaatregelen binnen haar eigen organisatie om verlies, schade, vernietiging en/of onbevoegde of onrechtmatige verwerking van persoonsgegevens die Afnemer invoert in de Software, te voorkomen.

0.0 Xxxxxxx xxxxxxx dit uitdrukkelijk anders is bepaald in de Overeenkomst en/of redelijkerwijs noodzakelijk kan zijn om GreenRoutes in staat te stellen haar verplichtingen te voldoen uit hoofde van een Overeenkomst, zal GreenRoutes geen gegevens inzien die Afnemer via de Software bij GreenRoutes heeft geplaatst, en stelt GreenRoutes geen gegevens ter beschikking aan derden, tenzij GreenRoutes hiertoe op grond van de wet, een verordening, een gerechtelijk bevel of bij besluit van een overheidsinstantie verplicht is. XxxxxXxxxxx heeft recht op toegang tot, aggregatie en gebruik van niet- persoonlijk identificeerbare Afnemergegevens; deze gegevens zullen op geen enkele wijze de Afnemer of enige andere persoon identificeren. GreenRoutes kan deze geaggregeerde, niet-persoonlijk identificeerbare Afnemergegevens gebruiken om:

● XxxxxXxxxxx te helpen beter te begrijpen hoe haar klanten de Software gebruiken;

● haar klanten meer informatie te verschaffen ten aanzien van het gebruik en de voordelen van de Software;

● verbetering van bedrijfsproductiviteit te realiseren, onder meer door het creëren van nuttige inzichten uit geaggregeerde gegevens;

● de Software anderszins te verbeteren; en

● het ontwikkelen van nieuwe product(en) en of dienst(en).

6.10 Om gegevens te beschermen kan GreenRoutes zich genoodzaakt zien Afnemergegevens naar andere servers te verplaatsen.

6.11 GreenRoutes zal Xxxxxxx zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is informeren wanneer er sprake is van een inbreuk op de beveiliging van persoonsgegevens die leidt of kan leiden tot een aanzienlijke kans op ernstig nadelige gevolgen voor de bescherming van persoonsgegevens. Zo mogelijk zal GreenRoutes ook maatregelen aanbevelen om negatieve gevolgen van de inbreuk te beperken. Het melden van datalekken aan de Autoriteit Persoonsgegevens en, indien nodig, aan betrokkenen, geschiedt door Xxxxxxx. XxxxxXxxxxx is hiervoor op geen enkele wijze verantwoordelijk of aansprakelijk.

6.12 GreenRoutes mag delen van de verwerking van persoonsgegevens in het kader van uitvoering van de Overeenkomst uitbesteden aan een derde partij met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving, waarbij GreenRoutes verantwoordelijk blijft voor de naleving van de Overeenkomst en deze Voorwaarden. XxxxxXxxxxx ziet er op toe dat de derde partij geheimhouding in acht neemt met betrekking tot de persoonsgegevens als ook de noodzakelijke instructies en passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen in acht neemt zoals bepaald in de Overeenkomst en deze Voorwaarden. Afnemer heeft het recht een onafhankelijke derde te laten controleren of GreenRoutes en de door haar ingeschakelde derden zich houden aan gemaakte afspraken. De kosten hiervoor komen voor rekening van Xxxxxxx.

Artikel 7 - Geheimhouding

7.1 Geen der Partijen zal van de andere Partij ontvangen Vertrouwelijke Informatie openbaar maken of gebruiken voor een ander doel dan (i) waarvoor de Vertrouwelijke Informatie is verstrekt en/of (ii) de nakoming van verplichtingen respectievelijk de uitoefening van rechten uit hoofde van de GreenRoutes Overeenkomst. Dit houdt ook in dat XxxxxXxxxxx Vertrouwelijke Informatie van Afnemer mag verstrekken aan haar bestuurders, werknemers, agenten, onderaannemers en professionele

adviseurs die hiervan kennis moeten nemen voor de uitvoering van de GreenRoutes Overeenkomst.

7.2 Informatie met betrekking tot de werkwijze of functionaliteiten van de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) worden eveneens aangemerkt als Vertrouwelijke Informatie en mogen in geen gevallen worden gedeeld met derden. Schending van deze bepaling resulteert in een onmiddellijk opeisbare boete van € 10.000,- vermeerderd met een onmiddellijk opeisbare boete van € 1.000 voor iedere dag, een gedeelte van een dag daaronder begrepen, dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van GreenRoutes op schadevergoeding.

7.3 Beide Partijen nemen alle redelijke maatregelen om hun geheimhoudingsverplichtingen na te komen en zij staan ervoor in dat hun Medewerkers en ingeschakelde derden deze nakomen.

7.4 Geen van de bepalingen uit dit artikel legt de ontvangende partij enige beperking op ten aanzien van informatie of gegevens – al dan niet gelijk of gelijksoortig aan de informatie of gegevens vervat in de Vertrouwelijke Informatie of anderszins – indien die informatie of gegevens

a. al in het rechtmatige bezit waren van de ontvangende partij voordat deze van de openbaar makende partij werden verkregen;

b. onafhankelijk door de ontvangende partij waren ontwikkeld zonder gebruikmaking van informatie of gegevens van de openbaar makende partij;

c. algemeen bekend of toegankelijk zijn of zullen worden, anders dan door een handelen of nalaten van de ontvangende partij; of

d. door een derde aan de ontvangende partij bekend worden gemaakt, zonder dat een geheimhoudingsverplichting jegens de openbaar makende partij wordt geschonden.

7.5 De geheimhoudingsverplichtingen in dit artikel gelden niet voor zover Vertrouwelijke Informatie van de openbaar makende partij openbaar dient te worden gemaakt op grond van de wet, de verkoopovereenkomst of een verordening of een gerechtelijk bevel of bij besluit van een overheidsinstantie, op voorwaarde dat de ontvangende partij zich tot het uiterste inspant om de omvang van die verplichte openbaarmaking te beperken.

Artikel 8 – Intellectuele eigendomsrechten

8.1 Alle (al dan niet geregistreerde) rechten van intellectuele eigendom, handelsnaamrechten, merkrechten, auteursrechten, ontwerprechten, het functionele en technische ontwerp, de vormgeving, , modelrechten, op de aan de klant ter beschikking gestelde programmatuur, broncode, databestanden, databanken, apparatuur of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, inclusief voorbereidende materialen, rechten met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie en handelsgeheimen en alle soortgelijke rechten ter bescherming van (informatie met betrekking tot) de website zijn het exclusieve eigendom van GreenRoutes of diens licentiegever(s). Geen van de in de Overeenkomst of Voorwaarden opgenomen bepalingen kan zo worden opgevat dat deze leidt

tot een volledige of gedeeltelijke overdracht van de rechten aan Afnemer.

8.2 Afnemer mag aanduidingen van de intellectuele eigendomsrechten, merken of handelsnamen van GreenRoutes niet verwijderen, wijzigen, onzichtbaar of onherkenbaar maken. Afnemer mag geen enkel merk, ontwerp, logo of domeinnaam van XxxxxXxxxxx of een daarmee overeenstemmende naam of teken gebruiken of registreren, in welk rechtsgebied ook, waar ook ter wereld. Elk gebruik van de merken en nadere intellectuele eigendom van GreenRoutes en alle goodwill die voortvloeit uit dat gebruik komt ten goede aan GreenRoutes.

8.3 GreenRoutes heeft het recht technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en), databestanden en dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Afnemer mag dergelijke technische voorzieningen niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.

8.4 GreenRoutes vrijwaart Xxxxxxx tegen iedere rechtsvordering van een derde die gebaseerd is op de bewering dat door XxxxxXxxxxx zelf ontwikkelde software inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat Afnemer XxxxxXxxxxx onmiddellijk schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering, en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikking, overlaat aan GreenRoutes. De verplichting tot vrijwaren vervalt als de inbreuk verband houdt (i) met materialen die door Afnemer voor gebruik, bewerking of verwerking aan GreenRoutes ter beschikking zijn gesteld dan wel (ii) met wijzigingen die door of namens Afnemer zijn aangebracht in de Software, databestanden of andere materialen.

8.5 Als een gerechtelijk verbod op het gebruik van de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) is opgelegd vanwege een inbreuk makende handeling als hiervoor bedoeld of als naar het oordeel van GreenRoutes de kans bestaat dat de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) het onderwerp zullen zijn van een succesvolle vordering wegens inbreuk, dan heeft XxxxxXxxxxx het recht om naar eigen keuze en voor eigen rekening:

a. voor Xxxxxxx het recht te verkrijgen de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) te blijven gebruiken zoals bepaald in de Overeenkomst;

b. de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) te vervangen of zodanig aan te passen, dat deze niet langer inbreuk maakt, onder de voorwaarde dat de functionaliteit daarvan zoveel mogelijk ongewijzigd blijft; of

c. de Overeenkomst met betrekking tot de inbreukmakende GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) te beëindigen.

8.6 Afnemer erkent en aanvaardt dat de volledige en uitsluitende aansprakelijkheid van GreenRoutes voor inbreuk op octrooien, auteursrechten, merken of andere intellectuele eigendomsrechten luidt zoals bepaald in artikelen 8 en 10.

Artikel 9 – Levertermijnen en klachten.

9.1 Alle levertermijnen worden door GreenRoutes naar beste weten vastgesteld, op basis van de dan beschikbare informatie, en worden zoveel mogelijk in acht genomen, maar zijn geen fatale termijnen. Overschrijding van deze termijnen doet voor Xxxxxxx geen recht op schadevergoeding, terugbetaling, korting ontstaan, noch om de GreenRoutes Overeenkomst op te zeggen of te ontbinden.

9.2 Afnemer dient XxxxxXxxxxx binnen 2 weken na het beschikbaar stellen van de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) door GreenRoutes, schriftelijk in kennis te stellen van eventuele klachten met betrekking tot een onjuiste levering of verrichting van een onjuiste of gebrekkige dienst door GreenRoutes. Een dergelijke kennisgeving schort de betalingsverplichtingen van Afnemer niet op.

Artikel 10 – Aansprakelijkheid en vrijwaring

10.1 GreenRoutes, haar wettelijke vertegenwoordigers, haar werknemers, en door haar ingeschakelde derden in de uitvoering van haar verplichtingen, kunnen slechts aansprakelijk zijn voor directe schade aan een zaak of een persoon welke het gevolg is van opzet of grove schuld van XxxxxXxxxxx, haar wettelijke vertegenwoordigers, haar werknemers en door haar ingeschakelde derden. Voor zover wettelijke bepalingen een beperking van de aansprakelijkheid uitsluiten voor schade die het gevolg is van opzet of grove schuld, is XxxxxXxxxxx, haar wettelijke vertegenwoordigers, haar werknemers, en door haar ingeschakelde derden slechts aansprakelijk voor schade als omschreven in de volgende leden van dit artikel 10.

10.2 In het geval van lichamelijk letsel, ongeacht of dit letsel de dood tot gevolg heeft, is de aansprakelijkheid van GreenRoutes in ieder geval beperkt tot een bedrag van EUR 250.000,00 (tweehonderdvijftigduizend euro) per schade toebrengende gebeurtenis per jaar. In het geval van zaakschade is de aansprakelijkheid van GreenRoutes in ieder geval beperkt tot EUR 250.000,00 (tweehonderdvijftigduizend euro) per schade toebrengende gebeurtenis per jaar. In beide gevallen geldt een reeks van samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis.

10.3 GreenRoutes is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, zoals maar niet beperkt tot gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van het niet voldoen aan de Systeemeisen, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Afnemer, verminking of verlies van data, schade verband houdende met het gebruik van door Afnemer aan XxxxxXxxxxx voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door Afnemer aan XxxxxXxxxxx voorgeschreven toeleveranciers, voor gevolgschade, ongeacht de aard van de handeling (contractbreuk, onrechtmatige daad of anderszins), zelfs indien XxxxxXxxxxx in kennis is gesteld van de kans op het ontstaan van die schade. GreenRoutes is tevens niet aansprakelijk voor schade door gebruik van de Software buiten de Europese Unie door Afnemer dan wel haar Dochteronderneming.

10.4 GreenRoutes is niet aansprakelijk voor enige schade van welke aard ook geleden door Xxxxxxx:

a. die verband houdt met het tijdelijk niet, niet juist of niet volledig beschikbaar zijn van de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en);

b. in verband met het (niet) functioneren van software van Afnemer of van Diensten van Derden, van de apparatuur van Xxxxxxx, GreenRoutes of derden, of van internetverbindingen van Afnemer, GreenRoutes of derden; en/of

c. die is ontstaan door of verband houdende met wijzigingen, werkzaamheden en dergelijke aan de door GreenRoutes geleverde producten, diensten en/of Software, indien deze in strijd met de GreenRoutes Overeenkomst en/of deze voorwaarden zijn aangebracht of uitgevoerd.

10.5 Voor zover XxxxxXxxxxx geen aanspraak kan maken op de in artikel 10.2, artikel 10.3 en/of artikel 10.4 omschreven aansprakelijkheidsuitsluitingen of -beperkingen, is haar aansprakelijkheid te allen tijde per geval beperkt tot een bedrag gelijk aan 50% van alle in de zes (6) maanden voorafgaande aan het verzuim na ingebrekestelling, op basis van een met Afnemer gesloten GreenRoutes Overeenkomst, gefactureerde bedragen, exclusief BTW. Voor zover XxxxxXxxxxx ook geen aanspraak kan maken op de in dit artikel 10.5 bovengenoemde beperking, geldt dat de aansprakelijkheid van GreenRoutes in ieder geval beperkt is tot EUR 250.000,00 (tweehonderdvijftigduizend) per aanspraak en maximaal per jaar. Op de in dit artikel 10.5 bedoelde bedragen worden crediteringen door GreenRoutes aan Afnemer in mindering gebracht.

10.6 Afnemer erkent en aanvaardt dat de verschuldigde vergoedingen onder de GreenRoutes Overeenkomst zijn vastgesteld met inachtneming van de aansprakelijkheidsbeperking als bedoeld in dit artikel 10.

10.7 Afnemer erkent en aanvaardt dat de Software nimmer perfect of 100% vrij van Onvolkomenheden kan zijn of dat alle Onvolkomenheden zullen (kunnen) worden hersteld. Afnemer aanvaardt de Software in de toestand waarin deze zich bevindt op de datum van levering (“as is”).

10.8 Afnemer vrijwaart XxxxxXxxxxx, haar wettelijke vertegenwoordigers, haar werknemers en door haar ingeschakelde derden in de uitvoering van haar verplichtingen, voor aanspraken van derden voortvloeiend uit of verband houdend met de GreenRoutes Overeenkomst, tenzij Afnemer deze aanspraken jegens GreenRoutes met inachtneming van het in dit artikel 10 bepaalde geldend zou kunnen maken indien Afnemer de schade zelf zou hebben geleden. Afnemer vrijwaart XxxxxXxxxxx voor elke vorm van aansprakelijkheid jegens derden die op GreenRoutes zou kunnen rusten ter zake van GreenRoutes Product(en) en Dienst(en). Afnemer dient de redelijke kosten van verweer tegen aanspraken van derden aan GreenRoutes te vergoeden.

10.9 De aansprakelijkheid van GreenRoutes wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een GreenRoutes Overeenkomst met Afnemer ontstaat in alle gevallen slechts indien Afnemer GreenRoutes onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld en GreenRoutes na die termijn nog steeds toerekenbaar tekort blijft schieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat GreenRoutes in staat is adequaat te reageren.

10.10 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Afnemer de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij GreenRoutes meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen GreenRoutes vervalt (i) door het enkele verloop van twaalf (12) maanden nadat de schade zich heeft geopenbaard of (ii) indien Xxxxxxx heeft verzuimd maatregelen te nemen om de schade, onmiddellijk nadat deze zich heeft voorgedaan, te beperken, of te voorkomen dat (andere of bijkomende) schade ontstaat.

10.11 Bovenstaande beperkingen en uitsluitingen gelden in volle omvang voor zover het toepasselijke recht zulks toestaat, zelfs indien GreenRoutes er niet in slaagt problemen met de Software te verhelpen.

Artikel 11 - Uitsluiting

Behalve dat wat uitdrukkelijk in de Overeenkomst en de Voorwaarden is opgenomen, geeft XxxxxXxxxxx geen andere of nadere garanties, toezeggingen of voorwaarden met betrekking tot de aan Afnemer ter beschikking gestelde GreenRoutes Product(en) en Dienst(en), gebruikersdocumentatie of andere diensten en GreenRoutes wijst hierbij af alle andere garanties, toezeggingen, of voorwaarden, hetzij expliciet, impliciet of krachtens de wet (met inbegrip van maar niet beperkt tot garanties of voorwaarden met betrekking tot het geen inbreuk maken op andere rechten of geschiktheid voor een bepaald doel of voortvloeiend uit een gebruik of handelsgebruik) met betrekking tot de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en), gebruikersdocumentatie en andere diensten.

Artikel 12 – Overmacht

12.1 Onder overmacht ("niet-toerekenbare niet-nakoming") wordt in deze voorwaarden dezelfde betekenis toegekend als in artikel 6:75 van het (Nederlands) Burgerlijk Wetboek en hieronder valt in ieder geval: militair optreden, overheidsoptreden, uitvallen van of storingen in

telecommunicatie- en internetverbindingen, vertraging of tekortkoming in de nakoming van verplichtingen door toeleveranciers van GreenRoutes, natuurrampen, pandemieën, transportmoeilijkheden en stakingen.

12.2 In geval van overmacht is XxxxxXxxxxx gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen of een gedeelte daarvan op te schorten en kan Afnemer geen nakoming of schadevergoeding vorderen. Als de periode van overmacht langer duurt dan drie maanden, is elk der Partijen bevoegd de GreenRoutes Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn, met dien verstande dat indien GreenRoutes haar verplichtingen voor of na het intreden van de overmacht gedeeltelijk is nagekomen, zij steeds recht heeft op een evenredig deel van de vergoeding. XxxxxXxxxxx heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien deze intreedt nadat zij haar verplichtingen had moeten nakomen.

Artikel 13 – Overdracht van rechten en plichten

13.1 Het is Afnemer niet toegestaan een gebruiksrecht op de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) – al dan niet tegen vergoeding – aan derden onder algemene of bijzondere titel over te dragen (inclusief doch niet beperkt tot overdracht door middel van een fusie of splitsing), te verhuren, in sublicentie uit te geven, te verkopen, te vervreemden of te verpanden. Het is Afnemer evenmin toegestaan de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) in beheer en/of gebruik te geven (daaronder begrepen timesharing of outsourcing) aan een derde.

13.2 Indien Afnemer een derde het ongeoorloofde gebruik van de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) verschaft als bedoeld in artikel

13.1 van deze voorwaarden, blijft Xxxxxxx aansprakelijk voor betaling van de overeengekomen vergoeding zowel voor het eigen gebruik als voor het ongeautoriseerde gebruik door die derde, onverminderd het recht van XxxxxXxxxxx deze vergoedingen rechtstreeks op die derde te verhalen, onverminderd de overige rechten van GreenRoutes.

13.3 Het is Afnemer niet toegestaan een Overeenkomst of een of meer van zijn rechten en/of verplichtingen uit een Overeenkomst over te dragen. Dit verbod heeft naast verbintenisrechtelijke werking ook goederenrechtelijke werking (zoals bedoeld in artikel 3:83 lid 2 Burgerlijk Wetboek). Overdracht van de Overeenkomst kan alleen na voorafgaande schriftelijke toestemming van XxxxxXxxxxx plaatsvinden. Handelingen, nalaten, of gedragingen van GreenRoutes, of omstandigheden van welke aard dan ook maken dit niet anders.

13.4 GreenRoutes kan de nakoming van haar rechten en/of verplichtingen op grond van de Overeenkomst sublicentiëren, overdragen, vernieuwen, opdragen, uitbesteden of onderaanbesteden.

Artikel 14 – Toepasselijk recht en forumkeuze

14.1 Op de Overeenkomst, inclusief de Voorwaarden, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

14.2 GreenRoutes en Afnemer zullen hun geschillen bij voorkeur minnelijk oplossen.

14.3 Behoudens voor zover bepalingen van dwingend recht zich hiertegen verzetten, zullen alle geschillen die tussen Partijen mochten ontstaan naar aanleiding van of in verband met de GreenRoutes Overeenkomst of deze voorwaarden in eerste instantie bij uitsluiting worden beslecht door de Rechtbank Rotterdam, onverminderd de bevoegdheid van GreenRoutes om een geschil als hier bedoeld voor te leggen aan enige andere bevoegde rechter.

14.4 De kosten die verband houden met gerechtelijke procedures, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de werkelijk door XxxxxXxxxxx gemaakte kosten van advocaten, deurwaarders en vertalers, zijn integraal voor rekening van Xxxxxxx indien deze geheel of in overwegende mate in het ongelijk wordt gesteld.

Artikel 15 – Relatiebeding

15.1 Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van XxxxxXxxxxx zal Afnemer gedurende de looptijd van de Overeenkomst en 1 jaar daarna geen gebruik maken, op welke wijze, in welke vorm en onder welke benaming dan ook, hetzij direct hetzij indirect, van diensten of werkzaamheden van werknemers van GreenRoutes of van door GreenRoutes ingeschakelde derden die in de voorgaande twaalf (12) maanden betrokken zijn geweest bij de uitvoering van een Overeenkomst.

15.2 Voor iedere overtreding van het bepaalde in artikel 15.1 van deze voorwaarden verbeurt Afnemer een onmiddellijk opeisbare boete van € 50.000, vermeerderd met een onmiddellijk opeisbare boete van € 1.000 voor iedere dag, een gedeelte van een dag daaronder begrepen, dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van GreenRoutes op schadevergoeding.

Artikel 16 – Diversen

16.1 De Overeenkomst omvat de volledige afspraak tussen Partijen en vervangt alle eerdere en/of gelijktijdige schriftelijke en mondelinge afspraken en overeenkomsten tussen Partijen met betrekking tot het onderwerp daarvan.

16.2 Wijzigingen van de Overeenkomst kunnen uitsluitend schriftelijk worden overeengekomen.

16.3 Afnemer stemt ermee in dat GreenRoutes in uitingen op gepaste wijze kan vermelden dat Afnemer gebruik maakt van de GreenRoutes Product(en) en Dienst(en) en daarbij de naam en het logo van Afnemer gebruikt.

Deel B – Bijzondere bepalingen GreenRoutes software

De in dit deel B opgenomen bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze voorwaarden, van toepassing indien de GreenRoutes Overeenkomst (mede) betrekking heeft op de GreenRoutes Software

Artikel 17 – Gebruiksrecht

17.1 Bij het tot stand komen van de Overeenkomst ontstaat voor Afnemer het niet-exclusieve recht om de Software en de daarbij behorende gebruikersdocumentatie gedurende de looptijd van de Overeenkomst te gebruiken voor de eigen interne bedrijfsvoering, volgens de bepalingen in de Overeenkomst en in deze Voorwaarden.

17.2 Het gebruiksrecht is beperkt tot het aantal in de Overeenkomst aangegeven Gebruikers en administraties en eventuele bijbestellingen onder dezelfde Overeenkomst. Het gebruiksrecht is ook beperkt tot de eigen onderneming van Afnemer. De Software mag niet worden gebruikt voor de uitvoering van opdrachten van derden, tenzij schriftelijk iets anders is afgesproken.

17.3 Afnemer zal op geen enkele manier hinder of schade veroorzaken aan XxxxxXxxxxx of diens klanten bij het gebruik van de Software, dit naar oordeel van GreenRoutes. Afnemer zal geen handelingen verrichten waarvan aangenomen kan worden dat deze schade zouden kunnen toebrengen aan de systemen van XxxxxXxxxxx of diens klanten.

17.4 Afnemer zal de Software niet gebruiken in strijd met wettelijke bepalingen of de Voorwaarden.

17.5 Verantwoordelijkheid voor de inhoud en juistheid van de gegevens die Afnemer via de Software bij GreenRoutes plaatst, ligt bij Afnemer.

17.6 Afnemer zal de Software zodanig gebruiken dat de door hem opgeslagen hoeveelheid data en de door hem gerealiseerde hoeveelheid dataverkeer niet in grote mate afwijken van het gemiddelde gebruik van de Software door andere Afnemers. Als het gebruik door Afnemer in grote mate afwijkt van het gemiddelde gebruik, zullen GreenRoutes en Afnemer afspraken maken met betrekking tot het extra gebruik.

17.7 GreenRoutes mag naar eigen inzicht aanpassingen aanbrengen in de Software. XxxxxXxxxxx zal Afnemer tijdig op de hoogte stellen van gemaakte aanpassingen voor zover deze van belang zijn voor het gebruik van de Software.

Artikel 18 – Inloggen

18.1 Afnemer en Gebruikers krijgen toegang tot de Software via de Inlogprocedure, uitsluitend met behulp van de Inloggegevens die door GreenRoutes aan Afnemer worden verstrekt. XxxxxXxxxxx heeft het recht om de Inlogprocedure aan te passen en zal Afnemer daarvan tijdig op de hoogte stellen.

18.2 Afnemer is verantwoordelijk voor de Inloggegevens, zal daar zorgvuldig mee omgaan en zal zorgen dat Gebruikers zorgvuldig met de Inloggegevens omgaan. De Inloggegevens zijn persoonlijk voor iedere individuele Gebruiker en mogen niet worden gedeeld met of overdragen worden aan een andere partij of persoon die al dan niet deel uitmaakt van de organisatie van Afnemer. Afnemer en Gebruikers zijn verplicht de Inloggegevens geheim te houden. Afnemer is verantwoordelijk en aansprakelijk voor elk gebruik van de Inloggegevens door Afnemer, Medewerkers van Afnemer en Gebruikers. Bovendien zijn alle handelingen van de Gebruikers in dit kader voor rekening en risico van Xxxxxxx. XxxxxXxxxxx accepteert hiervoor geen enkele aansprakelijkheid.

Artikel 19 - Gebruiksregels

19.1 Afnemer zal de Software uitsluitend gebruiken in overeenstemming met het bepaalde in de Overeenkomst, de Voorwaarden en toepasselijke wet- en regelgeving.

19.2 Afnemer staat er voor in dat Gebruikers op een verantwoorde manier omgaan met hun toegang tot de Software en de daaruit verkregen informatie. Afnemer accepteert onvoorwaardelijk de eindverantwoordelijkheid van alle informatie die Gebruikers via de Software toevoegen of wijzigen.

19.3 Het is Afnemer niet toegestaan om:

a. De Software te gebruiken of trachten te gebruiken voor enig illegaal of onwettelijke doel en/of doeleinde van publicatie of andere verspreiding van materiaal dat beledigend, lasterlijk of inbreuk makend is op intellectuele eigendomsrechten die toebehoren aan derden;

b. De Software (proberen) te gebruiken op een manier die de strekking van de Software en/of de beschikbaarheid daarvan voor en het gebruik ervan door andere door de Software gemachtigde gebruikers verstoort, beperkt of daarin ingrijpt;

c. toegang (proberen) te krijgen tot welk deel dan ook van de Software waartoe Xxxxxxx niet gemachtigd is en/of toegang te krijgen tot gegevens die binnen de Software worden gehouden of toegankelijk zijn via de Software, met uitzondering van gegevens die door Afnemer zijn ingevoerd samen met gegevens die door GreenRoutes publiek beschikbaar zijn gesteld aan alle gebruikers binnen of via de Software;

d. toegang (proberen) te krijgen tot welk deel van de Software dan ook met geautomatiseerde middelen (zoals, maar niet beperkt tot: ‘scrape’, ‘crawl’ of ‘spider’);

e. enig virus, Trojaans paard en/of worm op te slaan, te distribueren, te uploaden of te verzenden gedurende Afnemer’s gebruik van de Software;

f. elke vorm van geautomatiseerde integratie te gebruiken anders dan via koppelingen die GreenRoutes verstrekt;

g. software of andere code of script die onderdeel is van of toegankelijk is via de Software te reverse engineeren, decompileren, kopiëren, distribueren, verspreiden, sublicenties erop te verlenen, wijzigen, vertalen, scannen, aanpassen of op andere wijze te wijzigen en/of reproduceren, tenzij dit toegestaan is onder dwingend recht en mits de informatie die Afnemer vereist niet anderszins beschikbaar is;

h. door zijn handelen of nalaten directe of indirecte verstoring (proberen) toe te brengen aan het functioneren van de infrastructuur van de Software of enig deel daarvan, de infrastructuur van derden en/of verbindingen tussen deze infrastructuren door de content of omvang van zijn dataverkeer.

19.4 Als Afnemer en GreenRoutes in de Overeenkomst een beperking zijn overeengekomen voor wat betreft het aantal en de grootte van de door Afnemer te registeren transacties, mutaties of invoer, al dan niet voor een bepaalde periode, mag GreenRoutes in geval van overschrijding van dat aantal de kosten van overschreden aantallen bij Afnemer in rekening brengen. Afnemer komt daarbij overeen dat XxxxxXxxxxx toegang mag krijgen tot de Afnemergegevens om het aantal en de grootte van de door Afnemer geregistreerde transacties, mutaties en gegevens te rapporteren, uitsluitend om te bepalen of de door Partijen overeengekomen hoeveelheid en/of omvang is overschreden.

19.5 Mocht Xxxxxxx op enig moment ontdekken dat hij in de netwerklagen van de Software kan komen, dan moet Xxxxxxx dit onmiddellijk aan XxxxxXxxxxx melden.

19.6 Afnemer is verantwoordelijk voor het functioneren van zijn hard- en software, configuratie, randapparatuur en internetverbindingen benodigd voor het gebruik van de Software. Afnemer garandeert dat de door hem ten behoeve van de Software gebruikte apparatuur en software voldoet aan de Systeemeisen. Afnemer is verantwoordelijk voor het treffen van de noodzakelijke maatregelen om zijn apparatuur, software, Inloggegevens en telecommunicatie- en internetverbindingen te beschermen tegen virussen, computercriminaliteit en onrechtmatig gebruik door derden.

19.7 Als GreenRoutes, naar eigen inzicht, van mening is dat de ongestoorde werking van de infrastructuur van de Software en/of dienstverlening door GreenRoutes aan Afnemers in gevaar is door bijvoorbeeld maar niet beperkt tot virusinfecties, denial of service attacks, port scans, hacking, spam van of wegens Afnemer of anderszins, kan GreenRoutes instructies geven die Afnemer onmiddellijk moet opvolgen, en heeft GreenRoutes het recht om de dienstverlening geheel of deels op te schorten zo lang het betreffende gevaar bestaat. Als Xxxxxxx die instructies niet onmiddellijk opvolgt, is Xxxxxxx in verzuim, zonder dat nadere ingebrekestelling is vereist.

19.8 Voor elk (vermoeden van) misbruik of ander oneigenlijk gebruik van de Software of andere schending van de bepalingen van de Overeenkomst, kan XxxxxXxxxxx naar eigen inzicht en met onmiddellijke ingang:

a. de toegang van Afnemer tot de Software of het gebruik van de Software tijdelijk of blijvend beperken of blokkeren;

b. haar dienstverlening geheel of gedeeltelijk stopzetten of opschorten;

c. de Overeenkomst beëindigen.

Dit alles onverminderd de verplichting van Afnemer om de resterende vergoedingen te betalen volgens de Overeenkomst en zonder dat GreenRoutes verplicht is om Xxxxxxx enige schadevergoeding of enige andere compensatie te betalen. In verband met genomen maatregelen wegens schendingen van de Overeenkomst worden geen terugbetalingen of crediteringen verstrekt.

Artikel 20 – Garantie

20.1 GreenRoutes staat er niet voor in dat de Software zoals aan Afnemer ter beschikking gesteld geschikt is voor het feitelijke en/of beoogde gebruik door Xxxxxxx. XxxxxXxxxxx garandeert ook niet dat de Software te allen tijde zonder Onvolkomenheid, onderbreking of gebrek zal werken of dat altijd alle Onvolkomenheden en gebreken opgelost worden.

20.2 GreenRoutes zal zich naar beste vermogen inspannen om Onvolkomenheden in de Software binnen een redelijke termijn te herstellen als deze schriftelijk en voldoende duidelijk omschreven bij GreenRoutes zijn gemeld. XxxxxXxxxxx heeft het recht tijdelijke oplossingen, work-arounds of probleem vermijdende beperkingen in de Software aan te brengen.

20.3 GreenRoutes is niet verplicht om verminkte of verloren gegane gegevens te herstellen of herstelwerkzaamheden te verlenen in verband met Onvolkomenheden of gebreken die niet zijn toe te rekenen aan GreenRoutes. Als XxxxxXxxxxx dergelijke werkzaamheden wel verricht, mag zij Afnemer daarvoor kosten in rekening brengen.

Artikel 21 – Beschikbaarheid

21.1 GreenRoutes zal doen wat commercieel redelijkerwijs mogelijk is om de optimale beschikbaarheid van en toegang tot de Software te verzekeren. De toepasselijkheid van enige verkoopovereenkomst moet uitdrukkelijk tussen Partijen worden overeengekomen.

21.2 Niettegenstaande het bepaalde in artikel 21.1 mag GreenRoutes, zonder voorafgaande kennisgeving, de toegang tot de Software (tijdelijk) blokkeren of uitschakelen of het gebruik ervan beperken voor zover dit van tijd tot tijd redelijkerwijs noodzakelijk is:

a. om Correctief, Preventief, of Vernieuwend onderhoud te voeren;

b. in geval van een werkelijke of vermoede beveiligingsbreuk; en/of

c. in geval van een ander noodgeval;

dit alles zonder dat Xxxxxxx het recht heeft om schadevergoeding te vorderen van GreenRoutes. XxxxxXxxxxx zal zich inspannen deze maatregelen tot een minimum te beperken en, voor zover dit haalbaar is, Afnemer tijdig te informeren.

Artikel 22 – Support

22.1 Afnemer heeft gedurende de Overeenkomst recht op support. Onder “Support” wordt verstaan telefonische, schriftelijke en/of elektronische helpdeskondersteuning met betrekking tot het gebruik en functioneren van de Software. Support wordt in beginsel verleend vanuit een vestiging van GreenRoutes.

22.2 Afnemer dient tenminste één Beheerder aan te stellen. Alleen een Beheerder mag om Support verzoeken. Afnemer zal ernaar streven dat Gebruikers, voordat zij een Melding doen, eerst hun vraag voorleggen aan een Beheerder.

22.3 Support wordt verleend op Werkdagen tussen 09.00 en 17.00 uur.

22.4 Met betrekking tot het leveren van Support heeft GreenRoutes het recht om de gegevens van Xxxxxxx, beschreven in artikel 23, in te zien.

22.5 GreenRoutes bepaalt welke medewerker een Melding behandelt. Afnemer kan niet verlangen dat hij te woord wordt gestaan of een Melding wordt behandeld door een specifieke persoon.

22.6 De volgende werkzaamheden vallen niet onder Support en kunnen, indien toch door GreenRoutes uitgevoerd, apart door XxxxxXxxxxx aan Afnemer in rekening worden gebracht:

a. inrichting van de Software;

b. werkzaamheden met betrekking tot systeemconfiguraties, hardware en netwerken;

c. dataconversie en/of importeren van back-up bestanden;

d. ondersteuning op locatie;

e. het uitbreiden van functionaliteit van de Software of andere aanpassingen aan de Software op verzoek van Xxxxxxx;

f. bestandsreparaties waarbij de oorzaak niet kan worden toegeschreven aan de Software;

g. reproductie van verminkte of verloren gegane gegevens;

h. support voor software van andere producenten dan XxxxxXxxxxx, waaronder ook wordt verstaan software van derden die vanuit de Software opgestart kan worden;

i. support met betrekking tot de internetverbinding;

j. support in een omgeving die volgens de Systeemeisen niet ondersteund wordt;

k. training met betrekking tot het gebruik van de Software.

22.7 Indien blijkt dat Xxxxxxx geen recht had op Support of indien blijkt dat de handeling niet onder de reikwijdte van Support valt, kan XxxxxXxxxxx de kosten van de geboden Support doorberekenen aan Afnemer tegen zijn alsdan geldende prijzen en dan is Afnemer de doorberekende prijs aan XxxxxXxxxxx verschuldigd.

Artikel 23 - Klantgegevens

23.1 De gegevens die Afnemer via de Software invoert worden opgeslagen in een databank die onder beheer staat van een door GreenRoutes ingeschakelde derde.

23.2 Afnemer blijft altijd eigenaar van de door of namens haar ingevoerde gegevens. Afnemer is als enige verantwoordelijk en aansprakelijk voor de inhoud en juistheid van de Afnemergegevens.

23.3 De naleving door Xxxxxxx van alle toepasselijke wet- en regelgeving in verband met de vervaardiging, bewaring en beschikking over (door de computer) gegenereerde gegevens in ieder rechtsgebied waar Afnemer de Software gebruikt of Afnemersgegevens verzendt door middel van de Software, is uitsluitend de verantwoordelijkheid van Afnemer.

23.4 GreenRoutes garandeert dat de Afnemergegevens, voor zover commercieel en redelijk uitvoerbaar, beschermd zijn tegen verlies, schade of vernietiging. GreenRoutes kan echter niet garanderen dat er geen verlies, schade of vernietiging van gegevens zal plaatsvinden. XxxxxXxxxxx maakt regelmatig back-ups van Afnemergegevens, uitsluitend voor doeleinden van gegevensherstel. XxxxxXxxxxx kan deze back-up niet rechtstreeks aan Xxxxxxx verstrekken.

23.5 GreenRoutes zal de gegevens die Afnemer via de Software bij GreenRoutes plaatst niet inzien behalve wanneer dit nodig is voor het leveren van Support (zie artikel 22) of voor het op verzoek van Xxxxxxx verstrekken van Consultancy.

23.6 Na beëindiging van de Overeenkomst bewaart GreenRoutes de xxx xx Xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx 0 (vier) weken. Daarna kunnen deze gegevens definitief verwijderd worden zonder de verplichting Afnemer hiervan van te voren te informeren.

23.7 Tot 4 (vier)weken na het einde van de Overeenkomst kan Afnemer aan XxxxxXxxxxx vragen om, tegen betaling van een vergoeding, een kopie te verstrekken van de gegevens die via de Software zijn ingevoerd. GreenRoutes is niet verplicht om aan een dergelijk verzoek te voldoen als Afnemer niet al zijn betalingsverplichtingen ten opzichte van GreenRoutes is nagekomen.

Artikel 24 – Verplichtingen afnemer

24.1 Afnemer zorgt zelf voor de inrichting van de Software, tenzij GreenRoutes en Afnemer schriftelijk afspreken dat XxxxxXxxxxx hiervoor – tegen betaling – zal zorgen.

24.2 Afnemer zorgt voor het functioneren van zijn hard- en software, configuratie, randapparatuur en internetverbinding nodig voor het gebruik van de Software. Afnemer zal daarbij voldoen aan de door GreenRoutes gestelde Systeemeisen. Afnemer zorgt voor het treffen van de nodige maatregelen om zijn apparatuur, software en telecommunicatie- en internetverbindingen te beschermen tegen virussen, computercriminaliteit en onrechtmatig gebruik door derden.

24.3 Afnemer zal de gebruiksregels van artikel 19 in acht nemen. Als Afnemer zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en/of deze Voorwaarden niet nakomt, heeft XxxxxXxxxxx het recht om het gebruik van de Software door Afnemer zonder voorafgaande aankondiging te beperken.