ADMINISTRATIEVOORWAARDEN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR SL INVEST

ADMINISTRATIEVOORWAARDEN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR SL INVEST

ADMINISTRATIEVOORWAARDEN:

Begripsbepalingen. Artikel 1.

In deze administratievoorwaarden wordt verstaan onder:

a. aandelen:

gewone (stemrechtloze) aandelen in het kapitaal van de vennootschap;

b. de administratievoorwaarden:

de bepalingen waarin de rechtsverhouding van de stichting en de certificaathouders jegens elkaar zijn vastgesteld ten aanzien van door de stichting in administratie genomen aandelen.

c. het bestuur:

het bestuur van de stichting;

d. certificaten:

de rechten, afgeleid van een aandeel, van een certificaathouder jegens de stichting, de vennootschap en mede-certificaathouders, krachtens de administratievoorwaarden, de statuten van de stichting en de wet;

e. een certificaathouder:

een houder van een of meer certificaten;

f. IM:

het Informatiememorandum van (stemrechtloze) aandelen in het kapitaal van de vennootschap;

g. de stichting:

Stichting Administratiekantoor SL Invest, een stichting statutair te vestigen te gemeente Eindhoven, met adres Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer ##.

h. de vennootschap:

Stickers License B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, met adres Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 82251819;

Certificaten. Artikel 2.

1. De stichting kent voor elk haar ten titel van beheer geleverd aandeel één (1) certificaat toe.

2. De stichting kan alleen volgestorte aandelen verkrijgen.

3. Alle certificaten luiden op naam. Elk certificaat heeft dezelfde aanduiding als het aandeel, waarvoor het is toegekend.

4. Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven.

Register van certificaathouders. Artikel 3.

1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en (e-mail)adressen van alle certificaathouders zijn opgenomen.

2. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Certificaathouders zijn verplicht ervoor te zorgen dat hun adres bij de stichting bekend is. Indien een certificaathouder heeft nagelaten zijn adres op te geven of indien, ingeval van adreswijziging, het nieuwe adres niet is opgegeven, is de stichting onherroepelijk gemachtigd namens die certificaathouder kennisgevingen en oproepingen in ontvangst te nemen.

3. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een certificaathouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op certificaten.

4. Het bestuur legt het register ten kantore van de stichting.

Blokkeringsregeling. Lock Up. Artikel 4.

1. De blokkeringsregeling (dan wel een soortgelijk variant van toepassing onder het recht van toepassing op de (statuten van de) vennootschap) die te eniger tijd op grond van de statuten van de Vennootschap bij voorgenomen vervreemding of toedeling van aandelen in acht genomen dient te worden, is

niet van overeenkomstige toepassing op een vervreemding of toedeling van certificaten.

2. Een overdracht van de certificaten dient vooreerst door het bestuur dan wel het bestuur van de vennootschap te worden goedgekeurd alvorens de overdracht van de certificaten rechtsgeldig tot stand komt.

Levering van certificaten. Pandrecht en vruchtgebruik. Gemeenschap. Artikel 5.

1. De certificaten zijn uitsluitend overdraagbaar aan de vennootschap en aan andere (rechts)personen dan na vooraf verkregen goedkeuring van de stichting of de vennootschap.

2. Voor de levering van een certificaat, onverminderd het bepaalde in de (blokkerings-)regeling daartoe opgenomen in de statuten van de vennootschap, een eventuele aandeelhoudersovereenkomst, het IM dan wel deze administratievoorwaarden, is vereist een daartoe bestemde schriftelijke (onderhandse dan wel notariële) akte opgemaakt overeenkomstig de vereisten van het bestuur en opvolgende mededeling daarvan aan het bestuur door de vervreemder en/of verkrijger van de certificaten.

3. Administratie van certificaten en de levering van certificaten mogen langs elektronische weg geschieden op een wijze goedgekeurd door het bestuur.

4. In geval van levering van certificaten, kunnen de aan de certificaten verbonden rechten door de verkrijger pas worden uitgeoefend indien de betreffende akte, na te hebben voldaan aan voornoemde vereisten onder artikel 4 en 5, aan het bestuur is overgelegd en de verkrijger daarmee aan het bepaalde in deze administratievoorwaarden en de statuten van de stichting zoals geldend op het tijdstip van de levering is onderworpen en gebonden.

5. De stichting kan van de vervreemder een gewaarmerkt uittreksel van de akte en haar titel verlangen.

6. Vestiging van pandrechten of rechten van vruchtgebruik op certificaten is niet mogelijk.

7. Indien certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich, op straffe van opschorting van hun rechten, tegenover de stichting slechts doen vertegenwoordigen door één (1) persoon, die zij gezamenlijk schriftelijk daartoe hebben aangewezen.

de gezamenlijke deelgenoten kunnen ook meer dan één persoon aanwijzen. bij die aanwijzing of later kunnen zij gezamenlijk bepalen, wie van de aangewezenen hen voor welke certificaten zal vertegenwoordigen.

een aanwijzing, als in dit artikel bedoeld, kan door de gezamenlijke deelgenoten te allen tijde, doch slechts schriftelijk, worden ingetrokken of gewijzigd

Dividenden en andere uitkeringen. Artikel 6.

1. De stichting int de dividenden en alle andere uitkeringen op de aandelen die zij in administratie houdt.

2. Onmiddellijk na ontvangst stelt de stichting de dividenden of andere uitkeringen betaalbaar de stichting int de dividenden en alle andere uitkeringen (inclusief een eventuele verkoopprijs) op de aandelen die zij in administratie houdt.

2. Onmiddellijk na ontvangst stelt de stichting de dividenden of andere uitkeringen betaalbaar ter plaatse als door de stichting vast te stellen en doet het daarvan schriftelijk mededeling aan de certificaathouders.

3. Bij uitgifte van bonusaandelen of stockdividenden door de vennootschap aan de stichting worden door de stichting dienovereenkomstig certificaten toegekend aan de certificaathouders, zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel 7. op deze certificaten is het bepaalde in deze administratievoorwaarden van toepassing.

4. Ingeval de vennootschap op de aandelen een uitkering doet naar keuze van de aandeelhouder in geld of in andere waarden stelt de stichting de certificaathouders zo spoedig mogelijk schriftelijk in de gelegenheid hun keuze uiterlijk op de vierde dag vóór die, waarop de stichting zijn keuze moet hebben uitgebracht, aan de stichting kenbaar te maken. indien de certificaathouders niet tijdig schriftelijk hun keuze hebben uitgebracht, is de stichting vrij de uitkering op de door haar aan te geven wijze te doen plaatsvinden.

5. Ingeval van liquidatie dan wel een totale verkoop, fusie en/of splitsing van de vennootschap, worden slotuitkeringen op de in administratie gehouden aandelen door de stichting uitbetaald aan de certificaathouders, tegen intrekking van de certificaten.

Voorkeursrechten bij uitgifte van aandelen. Aanbieding van aandelen. Artikel 7.

1. Voorkeursrechten, die de stichting op grond van (onder meer de blokkeringsregeling alsmede bij uitgifte van aandelen) van de statuten van de vennootschap mochten toekomen, kunnen door de stichting ten behoeve van de certificaathouders worden uitgeoefend. Indien de keuze wordt gemaakt van deze rechten gebruik te maken, geldt het hierna volgende.

2. Met inachtneming van het bepaalde onder lid 1, kan - onverwijld nadat een kennisgeving, waarbij de aandeelhouders worden uitgenodigd van hun voorkeursrechten gebruik te maken, het bestuur heeft bereikt - het bestuur, onder mededeling binnen welke termijn het bestuur aan de vennootschap moet mededelen voor hoeveel van de aangeboden aandelen de stichting wil reflecteren, aan de certificaathouders mededelen dat aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn aangeboden en iedere certificaathouder verzoeken aan het bestuur opgave te doen van het aantal aandelen, waarop hij wenst dat de stichting te zijnen behoeve reflecteert.

3. De stichting reflecteert op alle aangeboden aandelen of, indien dat minder is, op een aantal van de aangeboden aandelen, dat gelijk is aan het totaal aantal aandelen waarvoor certificaathouders overeenkomstig het hiervoor in lid 2 bepaalde aan het bestuur van de stichting opdracht hebben verstrekt.

4. Aan de hand van het daaromtrent in de statuten van de vennootschap bepaalde, bepaalt het bestuur hoeveel van de aan de stichting toegewezen aandelen aan de certificaathouders, als zouden zij aandeelhouders zijn geweest, zouden zijn toegewezen en aan wie en doet van het resultaat mededeling aan alle certificaathouders. Voor de vaststelling van hetgeen iedere reflectant toekomt, zal de taak die in de statuten van de vennootschap mocht zijn opgedragen aan de directie - zoals een loting – worden vervuld door het bestuur van de stichting. Bij de in het slot van de eerste zin van dit lid bedoelde mededeling wordt tevens opgegeven het bedrag, dat door ieder van de certificaathouders voor het te zijnen behoeve door de stichting verkrijgen van aandelen bij de stichting moet worden gestort en binnen welke termijn dat dient te geschieden.

Is een certificaathouder met (tijdige) storting in gebreke, dan stelt de stichting alle andere certificaathouders die hebben gereflecteerd in de gelegenheid binnen drie (3) dagen na de dagtekening van de kennisgeving het tekort aan te zuiveren. Ieder van degenen die tot zodanige (nadere) storting is overgegaan zal

tot ten hoogste het bedrag dat door hem (nader) is gestort in de door het bestuur te bepalen mate participeren in de aandelen waarop de storting betrekking had.

Het bestuur houdt daarbij zoveel mogelijk rekening met het resultaat van een eventueel in eerste instantie gedane vaststelling van ieders gerechtigdheid overeenkomstig de beide eerste zinsneden van dit lid 4. Het daar bepaalde vindt overeenkomstige toepassing. Geschiedt geen aanzuivering, zoals hiervoor bedoeld, dan is het bestuur gerechtigd het ten behoeve van de certificaathouders uitoefenen van voorkeursrechten op aandelen in het kapitaal van de vennootschap te staken, dit onder terugstorting van de bedragen, die door de certificaathouders die hebben gereflecteerd, zijn gestort.

Vaststellingen door het bestuur overeenkomstig dit lid 4 van hetgeen iedere reflectant toekomt bindt alle certificaathouders.

5. De stichting verkrijgt de haar toegewezen aandelen ten titel van beheer en zal aan de desbetreffende certificaathouders met de verkregen aandelen corresponderende certificaten toekennen.

6. De stichting zal ten behoeve van de certificaathouders met rechten tot het nemen van aandelen, die op door de stichting geadministreerde aandelen mochten worden toegekend, handelen als hierna omschreven.

Het bestuur zal bij toekenning van rechten tot het nemen van aandelen de certificaathouders mededelen, welke bedragen, benodigd voor de inschrijving, bij de stichting moeten worden gestort en binnen welke termijn dat dient te geschieden. Indien alle certificaathouders tijdig de bedragen, nodig voor de uitoefening van het recht tot het nemen van aandelen, toegekend op de met hun certificaten corresponderende aandelen hebben gestort, zal de stichting na verkrijging van de nieuwe aandelen, deze aandelen ten titel van beheer behouden en aan de certificaathouders met die aandelen corresponderende certificaten toekennen.

7. Als de stichting door uitoefening van het recht tot het nemen van aandelen nieuwe aandelen verwerft en een of meer van de met die aandelen corresponderende certificaten aan meer certificaathouders, ieder voor een onverdeeld gedeelde, toekomen tengevolge van de onderlinge verhouding van het aantal certificaten dat iedere certificaathouder bezit, zal toewijzing van dat

certificaat of die certificaten geschieden bij loting, te regelen en te houden door het bestuur.

De certificaathouder, aan wie een of meer certificaten bij loting zijn toegewezen, zal aan ieder van de in de vorige zin bedoelde certificaathouders aan wie de toewijzing niet geschiedde, binnen een door het bestuur te stellen termijn een bedrag vergoeden, dat op partijen bindende wijze zal worden vastgesteld door het bestuur.

8. Als niet alle certificaathouders tijdig de bedragen, nodig voor de uitoefening van het recht tot het nemen van aandelen op de met hun certificaten corresponderende aandelen hebben gestort, zal de stichting de rechten tot het nemen van aandelen, voor de uitoefening waarvan geen storting plaatsvond, met inachtneming van de statuten van de vennootschap, onder zo gunstig mogelijke condities verkopen en de opbrengst onverwijld met de desbetreffende certificaathouders afrekenen.

9. De rechten die een certificaathouder jegens de stichting heeft ter zake van een dividenduitkering uit hoofde van het bezit aan certificaten of een andere uitkering vervallen, nadat het dividend of die andere uitkering betaalbaar is geworden. Het dividend of die andere uitkering wordt alsdan aan de vennootschap gerestitueerd.

10. De stichting is bevoegd de in de leden 2 en 9 bedoelde gelden bij een of meer te goeder naam en faam bekende bankinstellingen ter uitbetaling te geven, dit voor rekening en risico van de belanghebbende.

Decertificering. Vervreemding van Aandelen. Artikel 8.

1. Decertificering van de aandelen is mogelijk na een toegestane dan wel verplichte vervreemding - op basis van een op de stichting van toepassing zijnde overeenkomst zoals een aandeelhoudersovereenkomst, het IM dan wel anderszins - van de aandelen door de stichting op basis van een besluit daartoe genomen door het voltallig bestuur. Het vorenstaande met inachtneming van het bepaalde onder lid 3 hierna.

Een certificaathouder heeft niet het recht beëindiging van de administratie te vorderen.

2. Bij beëindiging van de administratie zonder overdracht van aandelen aan een andere instelling als bedoeld in de laatste zin van het vorige lid, worden alle aandelen door het administratiekantoor aan de houders van de daartegenover uitgegeven certificaten overgedragen tegen intrekking van de certificaten.

3. De stichting is slechts bevoegd de aandelen te vervreemden, indien de stichting op grond van een (mee)verkoopverplichting krachtens de statuten van de vennootschap, de aandeelhoudersovereenkomst, het IM of krachtens een andere overeenkomst geldend (en daarmee gebonden aan rechten en verplichtingen daaruit voortvloeiend) voor de certificaathouders, verplicht is de aandelen (dan wel een zodanig gedeelte van de aandelen) te verkopen aan een verkrijger die alle dan wel zodanige meerderheid van de aandelen wenst te verwerven. Het bestuur is hierbij verplicht de belangen van de certificaathouders (pro rata) te behartigen als beschreven in de statuten van de stichting.

4. Na verkoop en levering van (een zodanig overeengekomen aantal) aandelen door de stichting zomede de vergoeding van de (betreffende) certificaathouder(s) zal de administratie ten aanzien van de desbetreffende aandelen zijn beëindigd.

Uitoefening van stemrecht en overige aandeelhoudersrechten. Artikel 9.

Het stemrecht en alle overige zeggenschapsrechten die zijn verbonden aan de in administratie gehouden aandelen worden door de stichting naar eigen inzicht uitgeoefend, met inachtneming van het bij deze administratievoorwaarden, de statuten van de stichting en de wet bepaalde.

Met in achtneming van het bepaalde in de statuten van de vennootschap kunnen aan de certificaathouders vergaderrechten als bedoeld in artikel 2:227 lid 1 van het Burgerlijk Wetboekworden toegekend. Hetgeen op heden niet is geschied.

Wijziging administratievoorwaarden. Artikel 10.

1. De stichting is bevoegd deze administratievoorwaarden te wijzigen op dezelfde wijze, als in artikel 10 lid 2 van de statuten van de stichting wordt bepaald ten aanzien van wijziging van de statuten van de stichting.

2. Een wijziging van deze administratievoorwaarden wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder bestuurslid bevoegd.

3. Van iedere wijziging in de statuten van de stichting en van deze administratievoorwaarden doet het bestuur onverwijld schriftelijk mededeling aan de certificaathouders, gericht aan de in artikel 3, lid 2, bedoelde adressen.

Rechtskeuze. Artikel 11.

Deze administratievoorwaarden worden beheerst door Nederlands recht.

Slot.

De verschijnende persoon is mij, notaris, bekend.

WAARVAN AKTE, in minuut verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.

Alvorens over te gaan tot verlijden van de akte, heb ik, notaris, aan de verschijnende persoon mededeling gedaan van de zakelijke inhoud van de akte en daarop een toelichting gegeven en daarbij tevens gewezen op de gevolgen die voor de partij uit de inhoud van de akte voortvloeien.

De verschijnende persoon heeft daarna verklaard van de inhoud van de akte kennis te hebben genomen na daartoe tijdig tevoren in de gelegenheid te zijn gesteld, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen.

Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschijnende persoon en mij, notaris, ondertekend.