AKTE INZAKE CONTRACTSOVERNEMING VAN
AKTE INZAKE CONTRACTSOVERNEMING VAN
C.Q. TOETREDING TOT DE INTERCREDITOR OVEREENKOMST
DE ONDERGETEKENDEN,
STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN, een stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 53177770 ('Stichting Obligatiehoudersbelangen'); en
XXXXXXXX SECURITISATION II (LUXEMBOURG) S.A., een naamloze
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar het recht van Luxemburg, statutair gevestigd en kantoorhoudende aan de Xxxxxx X.X. Xxxxxxx 00X, X-0000 Xxxxxxxxx, geregistreerd bij het Luxemburgse handelsregister onder nummer B211467, handelend namens haar Compartiment 1 (‘XXXXXXXX’)
NEMEN IN AANMERKING DAT:
A. Stichting Obligatiehoudersbelangen en de hierna genoemde partijen:
STICHTING NPEX BEWAARBEDRIJF, een stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Den Haag en kantoorhoudende aan de Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, X toren, 19e verdieping, 0000 XX Xxx Xxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34320054 ('Stichting NPEX');
STICHTING MKB IMPULSFONDS, een stichting opgericht naar Nederlands recht, handelend in de hoedanigheid van beheerder en bewaarder van het MKB IMPULSFONDS, een fonds voor gemene rekening naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Utrecht en kantoorhoudende aan de Weg der Verenigde Naties 1, 3527 KT te Utrecht, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 61821683, (het 'MKB Impulsfonds');
NOODLEBAR BENELUX B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan het Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 33306996 ('Noodlebar Benelux');
NOODLEBAR XXX XXXX B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan het Xxx Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 54161517 ('Noodlebar Xxx Xxxx');
NOODLEBAR ZUID B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan het Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34202920 ('Noodlebar Zuid');
NOODLEBAR REMBRANDTPLEIN B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 53226038 ('Noodlebar Rembrandtplein');
NOODLEBAR CENTRAAL B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan de Xx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 33306997 ('Noodlebar Centraal');
NOODLEBAR WITTE DE WITHSTRAAT B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan de Xxxxx xx Xxxxxxxxxx 00-00, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 65274067 ('Noodlebar Witte de Withstraat');
NOODLEBAR ANTWERPEN BVBA, een vennootschap naar Belgisch recht, gevestigd te Antwerpen en kantoorhoudende aan Xx Xxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx, met Belgisch ondernemersnummer BE0867.306.00 ('Noodlebar Antwerpen');
DE HEER A.J.B. XXXXXXX, geboren op 7 augustus 1958 te Veenendaal, woonachtig aan de Eeuwigelaan 46, 1861 CN Bergen (de 'Borg');
KAIZEN B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan het Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64988120 ('Kaizen’);
in 2016 een Intercreditor Overeenkomst hebben gesloten in verband met de door het MKB Impulsfonds in maart 2016 aan Xxxxxx verstrekte geldlening (de 'Lening MKB Impulsfonds');
B. het MKB Impulsfonds bij schrijven van 7 februari 2018 Kaizen, Noodlebar Benelux, Noodlebar Xxx Xxxx, Noodlebar Zuid, Noodlebar Rembrandtplein, Noodlebar Centraal, Noodlebar Witte de Withstraat, Noodlebar Antwerpen en de Borg in kennis heeft gesteld van zijn voornemen om de Lening MKB Impulsfonds over te dragen aan Xxxxxxxx
door middel van contractsoverneming;
C. Kaizen, Noodlebar Benelux, Noodlebar Xxx Xxxx, Noodlebar Zuid, Noodlebar Rembrandtplein, Noodlebar Centraal, Noodlebar Witte de Withstraat, Noodlebar Antwerpen en de Borg toestemming hebben verleend voor deze contractsoverneming door ondertekening van bovengenoemd schrijven;
D. deze contractsoverneming niet alleen zou gelden voor de overeenkomst met betrekking tot de Lening MKB Impulsfonds maar tevens voor alle in bovengenoemd schrijven genoemde “Relevante Documenten”;
E. onder “Relevante Documenten” mede begrepen dient te worden bovengenoemde Intercreditor Overeenkomst;
F. artikel 6 van de Intercreditor Overeenkomst als volgt luidt:
“Voor zover het MKB Impulsfonds bevoegd is haar rechten uit hoofde van de Lening MKB Impulsfonds geheel of gedeeltelijk aan een derde over te dragen, zal het MKB Impulsfonds dit doen in overeenstemming met de voorwaarden voortvloeiende uit de Lening MKB Impulsfonds, mits de partij aan wie de rechten uit hoofde van de Lening MKB Impulsfonds worden overgedragen partij wordt bij deze [Intercreditor] Overeenkomst en alle voorwaarden van deze [Intercreditor] Overeenkomst in acht neemt. Een overdracht zoals hiervoor bedoeld kan alleen worden geeffectueerd, een en ander met inachtneming van het bepaalde in artikel 10.4 van deze [Intercreditor] Overeenkomst, wanneer de partij aan wie de rechten worden overgedragen, heeft verklaard dat zij door de voorwaarden van deze [ Intercreditor] Overeenkomst wordt gebonden en alle rechten en verplichtingen van de overdragende partij op grond van deze [Intercreditor] Overeenkomst op zich neemt.”;
G. Stichting Obligatiehoudersbelangen in februari 2018 niet is gekend in de hierboven beschreven voorgenomen contractsoverneming en dus ook niet de op grond van artikel 10.4 van de Intercreditor Overeenkomst vereiste toestemming heeft verleend;
H. Stichting Obligatiehoudersbelangen, na te zijn gekend in de hierboven beschreven contractsoverneming, zich bereid heeft verklaard alsnog de op grond van artikel
10.4 van de Intercreditor Overeenkomst vereiste toestemming te verlenen op voorwaarde dat Xxxxxxxx door ondertekening van deze akte verklaart dat zij is toegetreden tot de Intercreditor Overeenkomst en alle voorwaarden van de Intercreditor Overeenkomst in acht neemt, zoals bepaald in artikel 6 van de Intercreditor Overeenkomst; en
I. Stichting NPEX niet langer bewaarder is van de door Kaizen via NPEX uitgegeven obligaties en daarom niet langer partij is bij de Intercreditor Overeenkomst,
KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN:
ARTIKEL 1 TOETREDING C.Q. CONTRACTSOVERNEMING XXXXXXXX
Xxxxxxxx verklaart door middel van contractsoverneming op de in het schrijven van het MKB Impulsfonds van 7 februari 2018 genoemde “Overdrachtsdatum”, te weten 26 maart 2018, met terugwerkende kracht toe te treden als partij bij de Intercreditor Overeenkomst en alle voorwaarden in acht te nemen.
ARTIKEL 2 TOESTEMMING TOETREDING C.Q. CONTRACTSOVERNEMING
Stichting Obligatiehoudersbelangen verleent Xxxxxxxx met terugwerkende kracht vanaf 26 maart 2018 toestemming tot contractsoverneming van c.q. toetreding als partij tot de Intercreditor Overeenkomst, zoals beschreven in artikel 1 van deze akte.
ARTIKEL 3 KENNISGEVINGEN
Artikel 9.2 i) van de Intercreditor Overeenkomst wordt als volgt gewijzigd:
i) indien gericht aan Xxxxxxxx aan het volgende adres: Xxxxxx X.X. Xxxxxxx 00X
X-0000 Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx zal uiterlijk 30 april 2019 Kaizen, Noodlebar Benelux, Noodlebar Xxx Xxxx, Noodlebar Zuid, Noodlebar Rembrandtplein, Noodlebar Centraal, Noodlebar Witte de Withstraat, Noodlebar Antwerpen en de Borg een afschrift van deze akte verstrekken.
[DE REST VAN DEZE PAGINA IS MET OPZET BLANCO GELATEN.]
Aldus in tweevoud opgemaakt en ondertekend op 10 april 2019.
STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN
Mr. M.C. Olie LL.M. – voorzitter Mr. X.X. xxx xx Xxxxx MBV – penningmeester
XXXXXXXX SECURITISATION II (LUXEMBOURG) S.A.
handelend namens haar Compartiment 1
De heer R.J. Schol