Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van TIE Kinetix N.V. (de "Vennootschap"), te houden op woensdag 6 september 2023 om 10:00 uur
Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van TIE Kinetix N.V. (de "Vennootschap"), te houden op woensdag 6 september 2023 om 10:00 uur
aan de Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx in (hotel Van der Valk).
Agenda:
1. Opening en mededelingen.*
2. Voorstel tot goedkeuring van de verkoop en overdracht van de aandelen in TIE Kinetix Holding B.V. aan SPS Commerce, Inc. of een van haar groepsvennootschappen, alsmede voorstel tot wijziging van de statutaire naam van TIE Kinetix NV in Titan NV, voortvloeiend uit de overeenkomst tot overdracht van de aandelen in TIE Kinetix Holding BV.
3. Voorstel tot goedkeuring van uitkering van interim dividend
4. Rondvraag en sluiting.*
(*) Bij deze agendapunten vindt er geen stemming plaats.
Telefonische deelname.
Indien een deelnemer telefonisch wenst deel te nemen is dat ook mogelijk. De deelnemer wordt verzocht dit bij de aanmelding aan te geven. Telefonische deelname staat open voor aandeelhouders die tijdig (voor vrijdag 1 september 2023, 15:00 uur) een stem volmacht hebben afgegeven. Het formulier hiervoor kunt u vinden op de website van de Vennootschap.
De agenda met toelichting is beschikbaar op de corporate website van de Vennootschap: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-0000
Registratiedatum
De gerechtigden om de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen en /of daar stemrechten uit te oefenen zijn zij die:
a. op woensdag 9 augustus 2023, na verwerking van alle af- en bijboekingen (de "Registratiedatum"), geregistreerd staan in de door de intermediairs van Euroclear Nederland ("Intermediairs") aangehouden depots van aandelen van de Vennootschap; en
b. naar behoren voor deelname aan de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn geregistreerd conform de instructie zoals beschreven in deze agenda en toelichting.
Aanmelding
Een aandeelhouder die wenst deel te nemen aan de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan zich tot vrijdag 1 september 2023, 15:00 uur via zijn bank schriftelijk aanmelden bij Van Lanschot Kempen N.V., Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx. Bij deze aanmelding moet een bewijs dat de desbetreffende aandelen op de Registratiedatum in de administratie van de Intermediair op naam van de betrokken aandeelhouder staan geregistreerd worden overlegd. Het ontvangstbewijs dat daarop zal worden verstrekt geldt als toegangsbewijs voor de vergadering. Xxx Xxxxxxxx Kempen N.V. zal voor het ten kantore van de Vennootschap deponeren van de aanmeldingen zorgdragen.
Bij de aanmelding dient tevens het e-mail adres te worden vermeld ten behoeve van het toezenden van de inbelcode voor het geval dat de vergadering uitsluitend telefonisch kan worden gehouden.
Volmacht en instructie om te stemmen
Een aandeelhouder die zich op de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders door een derde wil laten vertegenwoordigen moet - naast de in deze agenda en toelichting vermelde vereisten – een volmacht daartoe aan de Vennootschap verstrekken. Om een volmacht af te geven dient een aandeelhouder het volmacht formulier te gebruiken dat via Xxx Xxxxxxxx Kempen N.V., (faxnummer: x00 (0) 00 0000000 of e-mail adres: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) of bij de Vennootschap (telefoonnummer: x00 (0) 00 0000000; email adres: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx) kan worden opgevraagd en tevens kan worden gedownload van de website van de Vennootschap (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx). Het naar behoren door de aandeelhouder ingevulde formulier moet vóór 15:00 uur op vrijdag 1 september 2023 zijn ontvangen door Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx N.V. Volmacht formulieren die nadien worden ontvangen kunnen worden afgewezen. Op de volmacht dient tevens het e-mailadres te worden vermeld ten behoeve van het toezenden van de inbelcode.
Deelname aan de vergadering kan afhankelijk worden gemaakt van de identificatie van de deelnemers.
Op de dag van de oproep van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders had de Vennootschap
1.991.584 uitstaande aandelen met een nominale waarde van EUR 0,10 per aandeel, elk vertegenwoordigende één stem.
TIE Kinetix N.V. - Breukelen, 26 juli 2023
Toelichting op de agenda voor de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van TIE Kinetix N.V., te houden op woensdag 6 september 2023.
De voorzitter van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders is de Voorzitter van de Raad van Commissarissen van TIE Kinetix N.V. – de xxxx Xxxxx Xxxxxx.
1. Opening en mededelingen
Mededelingen van huishoudelijk aard:
- Voor het uitoefenen van stemrechten is registratie voor aanvang van de vergadering vereist conform de instructie bij de oproep.
- U wordt vriendelijk verzocht 5 minuten voor aanvang van de vergadering in de vergaderzaal van het van der Valk hotel aanwezig te zijn.
- De vergadering zal in het Nederlands worden gehouden. In afwijking hierop kan het voorkomen dat de Raad van Bestuur een presentatie in het Engels houdt.
- Ten behoeve van een goede vergaderorde en teneinde een zinvolle discussie in de vergadering te faciliteren, is de voorzitter gerechtigd het aantal vragen per aandeelhouder tijdens de vergadering te beperken. Voor en na de vergadering zal voldoende ruimte geboden worden uw vragen alsnog te stellen aan de Vennootschap.
- Indien u telefonisch aan de vergadering deel neemt, wordt U vriendelijk verzocht om gedurende de vergadering uw communicatiemiddel op “mute” te houden als u niet spreekt. Indien u wilt spreken kunt u de “mute” functie ontgrendelen en vervolgens na vermelding van uw naam uw vraag stellen. Indien u klaar bent met spreken verzoeken wij u uw communicatiemiddel weer op “mute” te houden.
- In principe vindt stemming plaats na iedere behandeling van het betreffende onderwerp.
Deelnemers die telefonisch deelnemen hebben reeds een volmacht verstrekt.
- De notulen zullen worden gehouden door de secretaris van de Vennootschap.
- Direct na de vergadering wordt een besluitenlijst opgesteld en op de website van de Vennootschap geplaatst.
2. Voorstel tot goedkeuring van de verkoop en overdracht van de aandelen in TIE Kinetix Holding B.V. alsmede voorstel tot wijziging van de statutaire naam van TIE Kinetix NV in Titan NV, voortvloeiend uit de overeenkomst tot overdracht van de aandelen in TIE Kinetix Holding BV.
Over dit agendapunt zal worden gestemd.
De Raad van Bestuur stelt voor alle aandelen gehouden door de Vennootschap in TIE Kinetix Holding
B.V. te verkopen en overdragen aan SPS Commerce, Inc. of een door SPS aan te wijzen groepsvennootschap (verder SPS). Op grond van het bepaalde in artikel 2:107a lid 1 Burgerlijk Wetboek is dit voorstel onderworpen aan goedkeuring door de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Voorts stelt de Raad van Commissarissen voor de statuten te wijzigen. Op grond van artikel 32.1 van de statuten is dit voorstel onderworpen aan goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Het voorstel houdt verband met de verkoop en overdracht. Vanwege de verkoop van de onderneming van de Vennootschap dient de naam van de Vennootschap te worden gewijzigd aangezien de naam van de Vennootschap voortaan exclusief zal worden gebruikt door TIE Kinetix Holding B.V., haar dochtermaatschappijen, SPS en haar dochtermaatschappijen.
Een nadere toelichting op dit voorstel is opgenomen in de Shareholders' Circular van 26 juli 2023 welke toelichting beschikbaar is op de corporate website van de Vennootschap: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-0000
3. Voorstel tot goedkeuring van uitkering van interim dividend.
Over dit agendapunt zal worden gestemd.
De Raad van Commissarissen stelt voor interim dividend uit te keren ter grootte van € 30,49 per aandeel (fully diluted) Op grond van artikel 31.5 van de statuten is dit voorstel onderworpen aan goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Een nadere toelichting op dit voorstel is opgenomen in de Shareholders' Circular van 26 juli 2023 welke toelichting beschikbaar is op de bovengenoemde corporate website van de Vennootschap. Een tussentijdse vermogensopstelling, als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek, met tevens een pro forma balans beschikbaar op de bovengenoemde corporate website van de Vennootschap.