STATUTEN VAN
STATUTEN VAN
FL ENTERTAINMENT N.V.
met zetel te Amsterdam, zoals deze luiden na het verlijden van de akte van omzetting en statutenwijziging, verleden op 30 juni 2022 voor xx. Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, notaris te Amsterdam. De statutenwijziging wordt effectief op 1 juli 2022.
De vennootschap is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 85742422.
DEFINITIES
Artikel 1.
1.1. De volgende definities gelden in deze statuten:
(a) Statuten: de statuten van de Vennootschap zoals deze van tijd tot tijd zullen luiden.
(b) Volstrekte Meerderheid: meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.
(c) Aangesloten Instelling: een bij Euroclear Frankrijk aangesloten instelling (adhérent) in de zin van de Franse Code monétaire et financier.
(d) Verbonden Onderneming: een Groepsmaatschappij, dat betekent Personen die verbonden zijn in een Groep.
(e) Bestuur: het bestuur van de Vennootschap.
(f) Bestuursreglement: het reglement dat van toepassing is op het Bestuur, zoals opgesteld door het Bestuur.
(g) Kapitaalaanpassingsmaatregelen: alle billijke aanpassingen die door het Bestuur worden aangebracht aan een conversie-ratio of, voor zover van toepassing, aan de relevante trigger price, voorzien bij de Statuten in geval van een aandelensplitsing, herclassificatie, consolidatie, reorganisatie, herkapitalisatie, antiverwateringsmechanisme, fusie, splitsing, onderverdeling, samenvoeging van aandelen, omgekeerde aandelensplitsing of intrekking (en elke andere transactie die een mechanisch en automatisch effect heeft tot verhoging of verlaging van de beurskoers van Aandelen (met uitzondering van elke bedrijfscombinatie of vergelijkbare transactie)), of anderszins.
(h) CEO: de chief executive officer van de Vennootschap.
(i) CFO: de chief financial officer van de Vennootschap.
(j) Vennootschap: de naamloze vennootschap FL Entertainment N.V., met zetel te Amsterdam, Nederland.
(k) Certificaat: een certificaat van een Aandeel.
(l) Bestuurder: een lid van het Bestuur.
(m) Earn-Out Preferente Aandelen: de Earn-Out Preferente Aandelen A, de Earn- Out Preferente Aandelen B en de Earn-Out Preferente Aandelen C, als bedoeld in artikel 4.1 en artikel 6.
(n) Earn-Out Preferente Aandelen A: de dertien miljoen (13.000.000) earn-out preferente aandelen A in het kapitaal van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van drie eurocent (EUR 0,03), als bedoeld in artikel 4.1 en artikel 6.
(o) Earn-Out Preferente Aandelen B: de drie miljoen vijfhonderd duizend (3.500.000) earn-out preferente aandelen B in het kapitaal van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van drie eurocent (EUR 0,03), als bedoeld in artikel
4.1 en artikel 6.
(p) Earn-Out Preferente Aandelen C: de drie miljoen vijfhonderd duizend (3.500.000) earn-out preferente aandelen C in het kapitaal van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van drie eurocent (EUR 0,03), als bedoeld in artikel
4.1 en artikel 6.
(q) Kwalificerende SVS Houder: een Persoon die (x) ermee instemt zich te houden aan, en zal blijven voldoen aan de vereisten van de SVS Terms, en (y) Bijzondere Stemaandelen A verkrijgt tezamen met een gelijk aantal Gewone Aandelen, en
(z) ofwel (i) individueel of samen met zijn Verbonden Ondernemingen, (a) (na de verwerving van Gewone Aandelen zoals uiteengezet onder (y)) Gewone Aandelen houdt die op ieder moment twintig procent (20%) of meer vertegenwoordigen van het totaal aantal uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen, en (b) op ieder moment alle uitgegeven en uitstaande Bijzondere Stemaandelen A houdt, en (c) met uitzondering van Financière Lov en haar Verbonden Ondernemingen, een openbaar bod in contanten op de Vennootschap heeft ingediend en daadwerkelijk uitgebracht (zodanig dat Aandeelhouders daadwerkelijk in staat zijn hun Aandelen te verkopen) dat gestand is gedaan (voor alle uitstaande Aandelen en aandelengebonden effecten (equity-linked securities) uitgegeven door de Vennootschap en zonder voorwaarden) tegen een prijs per Gewoon Aandeel die ten minste gelijk is aan de som van (I) de prijs voor één Gewoon Aandeel en (II) de prijs voor één corresponderend Bijzonder Stemaandeel of (ii) een Pandhouder SVS Begunstigde is en Bijzondere Stemaandelen A niet langer aanhoudt dan zes (6) maanden (met dien verstande dat deze termijn wordt verlengd tot maximaal achttien (18) maanden indien de Pandhouder SVS Begunstigde een overdracht overweegt van door hem gehouden Gewone Aandelen met de corresponderende Bijzondere Stemaandelen A aan een Kwalificerende SVS Houder als bedoeld in de onderdelen (x), (y) en (z)(i) van deze definitie, in een situatie waarin een dergelijke overdracht niet kan worden voltooid zonder dat de verkrijger eerst de vereiste wettelijke goedkeuringen verkrijgt) na de verkrijging van dergelijke Bijzondere Stemaandelen A.
(r) Euroclear Frankrijk: Euroclear France S.A., zijnde het centraal instituut (dépositaire central) in de zin van de Franse Code monétaire et financier.
(s) Uitvoerende Bestuurder: een uitvoerend lid van het Bestuur.
(t) Financière Lov: een naamloze vennootschap (société par actions simplifiée) opgericht naar Frans recht, en ingeschreven in het handelsregister van Parijs (Registre de Commerce et des Sociétés) onder nummer 487 997 660.
(u) Founder Aandelen: preferente founder aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van één eurocent (EUR 0,01), als bedoeld in artikel 4.1 en artikel 5.
(v) Algemene Vergadering: het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de Aandeelhouders en andere Personen die gerechtigd zijn te stemmen in de vergadering van Aandeelhouders en andere Personen met Vergaderrechten, dan wel de bijeenkomst van zodanige Personen, naar gelang van het geval.
(w) Groep: een economische eenheid waarin Personen organisatorisch met elkaar zijn verbonden. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen die met elkaar in een groep zijn verbonden, in overeenstemming met artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek.
(x) Groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap waarmee de desbetreffende Persoon is verbonden in een Groep.
(y) Vergaderrechten: het recht om als Aandeelhouder of als een Persoon aan wie deze rechten zijn toegekend, Algemene Vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren.
(z) Niet-Uitvoerende Bestuurder: een niet-uitvoerend lid van het Bestuur.
(aa) Niet-Kwalificerende Bijzondere Stemaandelen A: (i) de Bijzondere Stemaandelen A gehouden door een Kwalificerende SVS Houder die het aantal Gewone Aandelen gehouden door deze Kwalificerende SVS Houder overschrijden, en (ii) de Bijzondere Stemaandelen A gehouden door een Niet- Kwalificerende SVS Houder.
(bb) Niet-Kwalificerende SVS Houder: een Persoon die Bijzondere Stemaandelen A en/of Bijzondere Stemaandelen B heeft en geen Kwalificerende SVS Houder is of ophoudt dat te zijn (met inbegrip van een Persoon die niet langer voldoet aan de vereisten van de SVS Terms).
(cc) Gewone Aandelen: gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van één eurocent (EUR 0,01), als bedoeld in artikel 4.1.
(dd) Persoon: ieder natuurlijke persoon, bedrijf, rechtspersoon (in welke vorm en ongeacht waar deze is opgrericht of gevestigd), overheidsinstantie, gemeenschappelijke onderneming (joint venture), vereniging of maatschap (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, iedere Aandeelhouder).
(ee) Pandhouder SVS Begunstigde: iedere begunstigde van een pandrecht op Bijzondere Stemaandelen A gehouden door Financière Lov (samen met de Verbonden Ondernemingen, opvolgers en rechtsverkrijgenden van een dergelijke begunstigde) die een dergelijk pandrecht op Bijzondere Stemaandelen A en een corresponderend aantal Gewone Aandelen heeft uitgewonnen per het moment van uitwinning.
(ff) Promote Schedule Earn-Out Preferente Aandelen: het "FL Promote Schedule" zoals opgenomen in het prospectus van de Vennootschap zoals ingediend bij en goedgekeurd door de Stichting Autoriteit Financiële Markten
naar verwachting op of rond één juli tweeduizend tweeëntwintig en zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap.
(gg) Promote Schedule Founder Aandelen: het "Pegasus Promote Schedule" zoals opgenomen in het prospectus van de Vennootschap zoals ingediend bij en goedgekeurd door de Stichting Autoriteit Financiële Markten naar verwachting op of rond één juli tweeduizend tweeëntwintig en zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap.
(hh) Aandelen: Gewone Aandelen, Earn-Out Preferente Aandelen Bijzondere Stemaandelen en Founder Aandelen.
(ii) Aandeelhouder: een houder van één of meer Aandelen (ongeacht of het gaat om Gewone Aandelen, Earn-Out Preferente Aandelen, Bijzondere Stemaandelen of Founder Aandelen, tenzij anders aangeduid).
(jj) Bijzondere Stemaandelen: Bijzondere Stemaandelen A en Bijzondere Stemaandelen B.
(kk) Bijzondere Stemaandelen A: bijzondere stemaandelen A in het kapitaal van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van twee eurocent (EUR 0,02), als bedoeld in artikel 4.1 en artikel 7.
(ll) Bijzondere Stemaandelen B: bijzondere stemaandelen B in het kapitaal van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van twee eurocent (EUR 0,02), als bedoeld in artikel 4.1 en artikel 7.
(mm) SVS Terms: de voorwaarden die van toepassing zijn op de houders van Bijzondere Stemaandelen als bedoeld in artikel 7.1, als van tijd tot tijd gewijzigd.
(nn) Giraal Systeem: het giraal systeem van Euroclear Frankrijk.
(oo) Dochtermaatschappij: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek.
(pp) Schriftelijk: betekent per brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits de boodschap leesbaar en reproduceerbaar is.
1.2. De definities in artikel 1.1 gelden zowel in enkelvoud als in meervoud van de gedefinieerde term.
1.3. In deze Statuten omvat elke verwijzing naar een geslacht alle geslachten of niet-binaire personen.
NAAM EN ZETEL
Artikel 2.
2.1. De naam van de Vennootschap is: FL Entertainment N.V.
2.2. De Vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam, Nederland.
2.3. De plaats van feitelijke leiding van de Vennootschap is in Frankrijk, tenzij een andere plaats
als plaats van feitelijke leiding wordt aangewezen bij besluit van het Bestuur genomen in een vergadering waarin alle in functie zijnde Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
DOEL
Artikel 3.
Het doel van de Vennootschap is:
a. het deelnemen in, het financieren van, het samenwerken met en het voeren van bestuur over vennootschappen en andere ondernemingen;
b. het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
c. het aangaan en verstrekken van leningen en werven van fondsen, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere effecten of waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten in verband met voornoemde activiteiten;
d. het geven van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de Vennootschap een Groep vormt en aan derden;
e. het verstrekken van garanties, het verbinden van de Vennootschap en het bezwaren van haar activa en/of het verstrekken van andere vorm van zekerheid voor verplichtingen van ondernemingen en vennootschappen waarmee de Vennootschap een Groep vormt en namens derden;
f. het verwerven, het gebruiken en/of het overdragen van industriële en intellectuele eigendomsrechten;
g. het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van registergoederen en goederen in het algemeen;
h. het verhandelen van valuta, effecten en vermogensbestanddelen in het algemeen; en
i. het verrichten van alle activiteiten van industriële, financiële en commerciële aard,
en het verrichten van al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 4.
(a) achthonderd miljoen (800.000.000) Gewone Aandelen, elk met een nominale waarde van één eurocent (EUR 0,01);
(e) driehonderd miljoen (300.000.000) Bijzondere Stemaandelen A, elk met een nominale waarde van twee eurocent (EUR 0,02);
(f) één (1) Bijzondere Stemaandeel B, met een nominale waarde van twee eurocent (EUR 0,02); en
(g) vijf miljoen tweehonderd vijftigduizend (5.250.000) Founder Aandelen, elk met een nominale waarde van één eurocent (EUR 0,01).
4.2. De Aandelen luiden op naam en zijn zodanig genummerd, dat ze te allen tijde van elkaar kunnen worden onderscheiden, op een door het Bestuur te bepalen wijze. Van de Aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
4.3. Telkens wanneer één of meer Aandelen van een bepaalde soort worden geconverteerd in een corresponderend aantal Gewone Aandelen en/of Bijzondere Stemaandelen A met inachtneming van de bepalingen van de Statuten, wordt het aantal Aandelen van het maatschappelijk kapitaal van de soort die wordt geconverteerd verminderd met dat aantal geconverteerde Aandelen, gelijktijdig met een verhoging van het aantal Gewone Aandelen en/of Bijzondere Stemaandelen A waarin die Aandelen worden geconverteerd. Telkens wanneer één of meer Bijzondere Stemaandelen A worden geconverteerd in een corresponderend aantal Bijzondere Stemaandelen B, wordt het aantal Bijzondere Stemaandelen A van het maatschappelijk kapitaal verminderd met een dergelijk aantal geconverteerde Bijzondere Stemaandelen A, gelijktijdig met een verhoging van het aantal Bijzondere Stemaandelen B waarin dergelijke Bijzondere Stemaandelen A worden geconverteerd en vice versa telkens wanneer één of meer Bijzondere Stemaandelen B worden geconverteerd in Bijzondere Stemaandelen A.
4.4. Indien op enig tijdstip en voor zolang als de Earn-Out Preferente Aandelen, de Bijzondere Stemaandelen en de Founder Aandelen als omschreven in artikel 4.1, respectievelijk geen onderdeel uitmaken van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, worden de bepalingen in de Statuten die op die Aandelen en/of houders van die Aandelen van toepassing zijn, geacht niet van toepassing te zijn voor zover zij betrekking hebben op die Aandelen en/of houders van die Aandelen.
FOUNDER AANDELEN - CONVERSIE
Artikel 5.
5.1. Een Founder Aandeel kan slechts worden geconverteerd in één Gewoon Aandeel met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 5.
5.2. De houder van een of meer Founder Aandelen kan verzoeken tot conversie van alle of een deel van dergelijke Founder Aandelen in Gewone Aandelen in de één op één (1:1) verhouding zoals uiteengezet in artikel 5.1 (behoudens Kapitaalaanpassingsmaatregelen) door middel van een schriftelijk verzoek gericht aan het Bestuur, mits een dergelijk verzoek wordt gedaan in overeenstemming met het Promote Schedule Founder Aandelen. Een
dergelijk verzoek moet worden ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van de desbetreffende houder van Founder Aandelen en dient te bevatten:
(a) een specificatie van het aantal Founder Aandelen waarop het verzoek betrekking heeft;
(b) garanties van de betrokken houder van Founder Aandelen dat:
(i) de Founder Aandelen waarop het verzoek betrekking heeft niet zijn bezwaard met enig vruchtgebruik, pandrecht of andere bezwaring;
(ii) geen certificaten van aandelen of andere afgeleide financiële instrumenten zijn uitgegeven voor de Founder Aandelen waarop het verzoek betrekking heeft; en
(iii) de desbetreffende houder van de Founder Aandelen bevoegd is om de rechtshandelingen te verrichten zoals beschreven in artikel 5.4;
(c) een onherroepelijke verbintenis van de desbetreffende houder van Founder Aandelen jegens de Vennootschap om (i) geen handelingen te verrichten waardoor de garanties waarnaar verwezen wordt in paragraaf (b) hierboven onjuist of onvolledig zouden worden bij het verrichten van de handelingen beschreven in artikel 5.5 en (ii) de nodige actie te ondernemen om te verzekeren dat de garanties waarnaar verwezen wordt in paragraaf (b) hierboven juist en volledig zijn en blijven bij het uitvoeren van de handelingen beschreven in artikel 5.5; en
(d) een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht verleend door de desbetreffende houder van de Founder Aandelen aan de Vennootschap, met volledig recht van substitutie en beheerst door Nederlands recht, om de in artikel
5.5 beschreven handelingen te verrichten namens die Aandeelhouder.
5.3. Na ontvangst van een verzoek als bedoeld in artikel 5.2, zal het Bestuur besluiten het in het verzoek vermelde aantal Founder Aandelen met onmiddellijke ingang te converteren in Gewone Aandelen in de verhouding als vermeld in artikel 5.1.
5.4. Noch het Bestuur, noch de Vennootschap is verplicht een conversie van Founder Aandelen te bewerkstelligen indien het in artikel 5.2 bedoelde verzoek niet voldoet aan de in artikel
5.2 uiteengezette specificaties en vereisten of indien het Bestuur redelijkerwijs van mening is dat de in een dergelijk verzoek opgenomen informatie onjuist of onvolledig is.
5.5. De Vennootschap en de desbetreffende houder van Founder Aandelen zullen alle handelingen verrichten die nodig zijn om te bewerkstelligen dat de Gewone Aandelen die ingevolge dit artikel 5 door conversie zijn ontstaan zullen (i) worden toegelaten tot de handel op het (de) handelsplatform(en) waar de alsdan bestaande Gewone Aandelen tot de handel zijn toegelaten en (ii) worden opgenomen in het Giraal Systeem.
EARN-OUT PREFERENTE AANDELEN, CONVERSIE EARN-OUT PREFERENTE AANDELEN
Artikel 6.
6.1. De volgende beperkingen zijn van toepassing op de Earn-Out Preferente Aandelen:
(a) alle op enig moment uitgegeven en uitstaande Earn-Out Preferente Aandelen A mogen slechts door één Persoon op enig moment worden gehouden, en mogen slechts alle tezamen aan één andere Persoon op een bepaald tijdstip worden overgedragen;
(b) alle op enig moment uitgegeven en uitstaande Earn-Out Preferente Aandelen B mogen slechts door één Persoon op enig moment worden gehouden, en mogen slechts alle tezamen aan één andere Persoon op een bepaald tijdstip worden overgedragen; en
(c) alle op enig moment uitgegeven en uitstaande Earn-Out Preferente Aandelen C mogen slechts door één Persoon op enig moment worden gehouden, en mogen slechts alle tezamen aan één andere Persoon op een bepaald tijdstip worden overgedragen.
6.2. Elk:
(a) Earn-Out Preferente Aandeel A kan slechts worden geconverteerd in één (1) Gewoon Aandeel en één (1) Bijzonder Stemaandeel A, in overeenstemming met het Promote Schedule Earn-Out Preferente Aandelen, met inachtneming van de bepalingen van dit artikel 6;
(b) Earn-Out Preferente Aandeel B kan slechts worden geconverteerd in één (1) Gewoon Aandeel en één (1) Bijzonder Stemaandeel A, in overeenstemming met het Promote Schedule Earn-Out Preferente Aandelen, met inachtneming van de bepalingen van dit artikel 6; en
(c) Earn-Out Preferente Aandeel C kan slechts worden geconverteerd in één (1) Gewoon Aandeel en één (1) Bijzonder Stemaandeel A, in overeenstemming met het Promote Schedule Earn-Out Preferente Aandelen, met inachtneming van de bepalingen van dit artikel 6.
6.3. De houder van:
(a) alle Earn-Out Preferente Aandelen A kan diens Earn-Out Preferente Aandelen A converteren in de verhouding zoals uiteengezet in artikel 6.2 onder voorbehoud van enige Kapitaalaanpassingsmaatregelen, door middel van een schriftelijk conversie kennisgeving, waarvan het format kan worden opgevraagd bij het Bestuur (in het kader van dit artikel 6, de "Conversie Kennisgeving"), gericht aan het Bestuur, mits een dergelijk Conversie Kennisgeving wordt gedaan in overeenstemming met het Promote Schedule Earn-Out Preferente Aandelen;
(b) alle Earn-Out Preferente Aandelen B kan diens Earn-Out Preferente Aandelen B converteren in de verhouding zoals uiteengezet in artikel 6.2 onder voorbehoud van enige Kapitaalaanpassingsmaatregelen door middel van een aan het Bestuur gerichte Conversie Kennisgeving, mits een dergelijke Conversie Kennisgeving wordt gedaan in overeenstemming met het Promote Schedule Earn-Out Preferente Aandelen; en
(c) alle Earn-Out Preferente Aandelen C kan diens Earn-Out Preferente Aandelen C converteren in de verhouding zoals uiteengezet in artikel 6.2 onder voorbehoud van enige Kapitaalaanpassingsmaatregelen door middel van een aan het Bestuur
gerichte Conversie Kennisgeving, mits een dergelijke Conversie Kennisgeving wordt gedaan in overeenstemming met het Promote Schedule Earn-Out Preferente Aandelen.
6.4. Een conversie als bedoeld in dit artikel 6 zal van kracht zijn vanaf de datum van de relevante Conversie Kennisgeving, mits een dergelijke conversie plaatsvindt in overeenstemming met de vereisten als bepaald in dit artikel 6 en in overeenstemming met enige andere vereisten zoals opgenomen in het Promote Schedule Earn-Out Preferente Aandelen. Het Bestuur zal onmiddellijk na elke conversie de nodige wijzigingen aanbrengen in het aandeelhoudersregister en in het Nederlandse Handelsregister.
6.5. Voor alle duidelijkheid, indien een conversie als bedoeld in dit artikel 6 plaatsvindt op een tijdstip waarop een houder van de desbetreffende Earn-Out Preferente Aandelen een Niet- Kwalificerende SVS Houder is, dan moet het Bestuur onverwijld een Suspension Notice (zoals gedefinieerd en beschreven in artikel 7) sturen aan de desbetreffende Aandeelhouder met betrekking tot de Bijzondere Stemaandelen die bij een dergelijke conversie door de Niet-Kwalificerende SVS Houder worden gehouden en het Bestuur zal de Niet- Kwalificerende SVS Houder verplichten tot overdracht van alle Bijzondere Stemaandelen in overeenstemming met artikel 7.5.
6.6. De Vennootschap en de desbetreffende houder van de Gewone Aandelen en de Bijzondere Stemaandelen die resulteren als gevolg van een dergelijke conversie zullen alle handelingen verrichten die nodig zijn om te bewerkstelligen dat de Gewone Aandelen die resulteren als gevolg van een conversie ingevolge dit artikel 6 zullen (i) worden toegelaten tot de handel op het (de) handelsplatform(en) waar de alsdan bestaande Gewone Aandelen tot de handel zijn toegelaten en (ii) worden opgenomen in het Giraal Systeem van Euroclear Frankrijk.
6.7. Conversie van de Earn-Out Preferente Aandelen zoals beschreven in dit artikel 6 kan slechts geschieden bij conversie van alle uitstaande en uitgegeven Earn-Out Preferente Aandelen van de desbetreffende soort Earn-Out Preferente Aandelen A, B of C.
BIJZONDERE STEMAANDELEN
Artikel 7.
7.1. Het Bestuur stelt de SVS Terms vast, die van toepassing zijn op de houders van Bijzondere Stemaandelen, met betrekking tot de uitgifte, toewijzing, verkrijging, bezit, inkoop, intrekking en overdracht van de Bijzondere Stemaandelen. De SVS Terms kunnen worden gewijzigd ingevolge een besluit van het Bestuur, welk besluit onderworpen zal zijn aan (i) de goedkeuring van de respectievelijke vergaderingen van houders van Bijzondere Stemaandelen A en Bijzondere Stemaandelen B (voor zover respectievelijk Bijzondere Stemaandelen A en Bijzondere Stemaandelen B uitstaan) en (ii) goedkeuring van de Algemene Vergadering. De voormelde besluiten tot goedkeuringen onder (i) en (ii) zijn niet vereist wanneer een dergelijke wijziging vereist is om de naleving te verzekeren van de toepasselijke wet- of regelgeving in geval van wijziging van jurisdictie, op voorwaarde dat de algemene structuur gelijkwaardig blijft, of van de noteringsregels zoals voorgeschreven door de relevante effectenbeurs waar de Aandelen genoteerd zijn, of wanneer een dergelijke wijziging vereist is.
7.2. Onverminderd artikel 7.3, kan het Bestuur te allen tijde door middel van een schriftelijk verzoek (voor de toepassing van dit artikel 7, een "Information Request Notice") elke Aandeelhouder die Bijzondere Stemaandelen houdt verzoeken om aan het Bestuur
informatie en documentatie te verstrekken die het Bestuur redelijkerwijs nodig heeft om vast te stellen of die Aandeelhouder Niet-Kwalificerende Bijzondere Stemaandelen A houdt en/of voldoet aan de SVS Terms. Binnen vijf (5) dagen na de datum van de Information Request Notice moet de desbetreffende Aandeelhouder die Bijzondere Stemaandelen houdt het Bestuur die informatie en documentatie verschaffen op basis waarvan het Bestuur kan vaststellen of die Aandeelhouder Niet-Kwalificerende Bijzondere Stemaandelen A houdt en/of of die Aandeelhouder de SVS Terms naleeft, met dien verstande dat het Bestuur in alle gevallen strikt gehouden zal zijn de SVS Terms na te leven en zal bepalen dat een Persoon voldoet aan de vereisten om te kwalificeren als een Kwalificerende SVS Houder en/of dat een houder van Bijzondere Stemaandelen de SVS Terms naleeft indien die Persoon of houder aan het Bestuur documenten bezorgt die op het eerste gezicht lijken te voldoen aan de bepalingen van de SVS Terms. Indien een dergelijke Aandeelhouder die informatie niet binnen vijf (5) dagen na de datum van de Information Request Notice heeft verstrekt, zal het Bestuur de desbetreffende Aandeelhouder een kennisgeving sturen (voor de toepassing van dit artikel 7, een "Suspension Notice"), waarin wordt vermeld dat het recht van die Aandeelhouder om deel te nemen aan en te stemmen op Algemene Vergaderingen met betrekking tot alle Bijzondere Stemaandelen die door die Aandeelhouder worden gehouden, automatisch zal worden opgeschort per de datum van de Suspension Notice. De opgeschorte rechten zullen onmiddellijk herleven indien en voor zover het Bestuur binnen tien (10) dagen na de datum van het Suspension Notice de informatie ontvangt die aantoont dat die Aandeelhouder Bijzondere Stemaandelen houdt die niet kwalificeren als Niet-Kwalificerende Bijzondere Stemaandelen A en dat die Aandeelhouder voldoet aan de SVS Terms, onverminderd het recht van het Bestuur om een dergelijke Suspension Notice te allen tijde opnieuw te doen uitgaan in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel. Het Bestuur kan naar eigen inzicht, maar te allen tijde handelend in goed vertrouwen en in overeenstemming met de betekenis en de inhoud van de SVS Terms, de Suspension Notice tijdelijk of definitief intrekken, in elk geval met het recht om een dergelijk Suspension Notice te allen tijde opnieuw te doen uitgaan in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel.
7.3. Iedere Aandeelhouder die op enig moment Niet-Kwalificerende Bijzondere Stemaandelen A houdt (voor de toepassing van dit artikel 7 een "Houder"), dient het Bestuur onverwijld schriftelijk in kennis te stellen van het bestaan van zijn Niet-Kwalificerende Bijzondere Stemaandelen A door middel van een informatie kennisgeving (voor de toepassing van dit artikel 7 een "Informatie Kennisgeving"). Na ontvangst van een dergelijke Informatie Kennisgeving zal het Bestuur onverwijld aan die Houder een Suspension Notice sturen, waarin wordt verklaard dat het recht van die Houder om deel te nemen aan en te stemmen op Algemene Vergaderingen met betrekking tot deze Niet-Kwalificerende Bijzondere Stemaandelen A automatisch zal worden opgeschort per de datum van de Suspension Notice.
Indien het Bestuur verneemt dat de desbetreffende Houder geen Informatie Kennisgeving als bedoeld in dit artikel 7.3 heeft verzonden, zal het Bestuur een Suspension Notice aan deze Houder sturen, zonder een dergelijke Informatie Kennisgeving te hebben ontvangen. De rechten van die Houder om deel te nemen aan en te stemmen op Algemene Vergaderingen met betrekking tot de Niet-Kwalificerende Bijzondere Stemaandelen A van die Houder zullen dan automatisch worden opgeschort per de datum van de Suspension Notice.
van deze Niet-Kwalificerende Bijzondere Stemaandelen A in een gelijk aantal Bijzondere Stemaandelen B, met inachtneming van het bepaalde in het Nederlandse recht, de Statuten en de SVS Terms. Het Bestuur heeft het recht te besluiten om ieder Bijzonder Stemaandeel B om te zetten in een Bijzonder Stemaandeel A, te goeder trouw handelend en te allen tijde in overeenstemming met de betekenis en de inhoud van de SVS Terms.
7.5. Onverminderd artikel 7.4, kan het Bestuur, indien de opschorting van de rechten van een Aandeelhouder ingevolge een Suspension Notice heeft plaatsgevonden (voor de toepassing van dit artikel 7.5 en artikel 7.6, de "Overdragende SVS Houder"), de Overdragende SVS Houder verplichten, door middel van een daartoe strekkende kennisgeving, om zijn Niet- Kwalificerende Bijzondere Stemaandelen A of Bijzondere Stemaandelen B (al naargelang het geval) binnen drie (3) maanden na de datum van de Suspension Notice over te dragen aan ofwel de Vennootschap ofwel een Kwalificerende SVS Houder geselecteerd door het Bestuur, voor een prijs die gelijk is aan de waarde van deze Bijzondere Stemaandelen A of Bijzondere Stemaandelen B (al naargelang het geval) bepaald door één of meer onafhankelijke deskundigen geselecteerd door de Vennootschap, onverminderd en in overeenstemming met de bepalingen van de SVS Terms, voor zover toegestaan onder toepasselijk dwingend recht.
Indien een Overdragende SVS Houder niet binnen een redelijke termijn van niet meer dan vijf (5) dagen nadat hij verplicht is geworden zijn Niet-Kwalificerende Bijzondere Stemaandelen A of Bijzondere Stemaandelen B (al naar gelang het geval) over te dragen, aan die verplichting heeft voldaan, is de Vennootschap onherroepelijk gemachtigd die Niet- Kwalificerende Bijzondere Stemaandelen A of Bijzondere Stemaandelen B (al naar gelang het geval) over te dragen zoals beschreven in artikel 7.5.
7.6. Onverminderd artikel 7.4 en 7.5, kan een Overdragende SVS Houder de Vennootschap verzoeken, door middel van een daartoe strekkende kennisgeving, om te assisteren bij de vervreemding van zijn Niet-Kwalificerende Bijzondere Stemaandelen A en/of Bijzondere Stemaandelen B (al naargelang het geval).
Het Bestuur zal binnen een periode van drie (3) maanden na het verzoek van de Overdragende SVS Houder een gegadigde (als bedoeld in artikel 2:87b lid 2 van het Burgerlijk Wetboek) aanwijzen die bereid is de Niet-Kwalificerende Bijzondere Stemaandelen A en/of Bijzondere Stemaandelen B (al naar gelang het geval) van de Overdragende SVS Houder te verkrijgen voor een prijs die gelijk is aan de waarde van deze Bijzondere Stemaandelen A of Bijzondere Stemaandelen B (al naar gelang het geval) vastgesteld door een of meer door de Vennootschap geselecteerde onafhankelijke deskundigen, onverminderd en in overeenstemming met de bepalingen van de SVS Terms voor zover toegestaan onder toepasselijk dwingend recht. Als een Kwalificerende SVS Houder bereid is om de Niet-Kwalificerende Bijzondere Stemaandelen A en/of Bijzondere Stemaandelen B (al naar gelang het geval) van de Overdragende SVS Houder te verkrijgen, dan zal het Bestuur die Kwalificerende SVS Houder aanwijzen als gegadigde voor de toepassing van de vorige zin, bij gebreke waarvan het Bestuur de Vennootschap voor dat doel zal aanwijzen (voor zover toegestaan onder toepasselijk dwingend recht). Indien geen Kwalificerende SVS Houder bereid is, en het de Vennootschap niet is toegestaan, die Bijzondere Stemaandelen A en/of Bijzondere Stemaandelen B (al naar gelang het geval) te verkrijgen, dan kan het Bestuur een rechtspersoon of een andere entiteit voor dat doel aanwijzen (de "Bewaringsentiteit"). De Bewaringsentiteit wordt bestuurd door een bestuur dat onafhankelijk is van de Vennootschap, de Aandeelhouders en hun respectieve Verbonden Ondernemingen.
7.7. Het Bestuur heeft de bevoegdheid om, in overeenstemming met de SVS Terms, maatregelen te nemen om uitvoering te geven aan het bepaalde in dit artikel 7.
UITGIFTE VAN AANDELEN
Artikel 8.
8.1. Zodra bij een bepaalde gelegenheid een of meer Founder Aandelen zijn uitgegeven, kunnen daarna geen additionele Founder Aandelen meer worden uitgegeven. Zodra één of meer Earn-Out Preferente Aandelen A, Earn-Out Preferente Aandelen B of Earn-Out Preferente Aandelen C bij een bepaalde gelegenheid zijn uitgegeven, kunnen daarna geen Earn-Out Preferente Aandelen van de desbetreffende soort Earn-Out Preferente Aandelen meer worden uitgegeven. Bijzondere Stemaandelen B kunnen alleen worden gecreëerd door een conversie ingevolge met artikel 7.4, maar kunnen niet nieuw worden uitgegeven door de Vennootschap.
17.8. Voorts is het Bestuur aangewezen om Gewone Aandelen uit te geven of rechten te verlenen tot het nemen van Gewone Aandelen tot een maximum van drie procent (3%) van de op het moment van uitgifte uitgegeven Aandelen, in verband met enig(e) lange termijn incentive-plan(nen). Indien een besluit van het Bestuur tot uitgifte van Gewone Aandelen of tot het verlenen van rechten tot het nemen van Gewone Aandelen wordt genomen in de periode tussen de datum van oproeping van de Algemene Vergadering en die Algemene Vergadering, dient dat besluit van het Bestuur te worden genomen met twee derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin alle in functie zijnde Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Bij de vaststelling van het aantal Bestuurders dat aanwezig of vertegenwoordigd is in een vergadering van het Bestuur, wordt geen rekening gehouden met de vacatures in het Bestuur en met de Bestuurders die een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel 17.8.
Beide aanwijzingen kunnen worden ingetrokken door de Algemene Vergadering.
Na voornoemde periode van achttien (18) maanden of zoveel eerder als de Algemene Vergadering de aanwijzing/aanwijzingen heeft ingetrokken, vindt uitgifte van Aandelen plaats ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering, of ingevolge een besluit van
het Bestuur indien het Bestuur daartoe is aangewezen door de Algemene Vergadering voor een periode van ten hoogste achttien (18) maanden, onverminderd het bepaalde in artikel
8.1. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel Aandelen mogen worden uitgegeven door het Bestuur. De aanwijzing kan van tijd tot tijd worden verlengd, ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering.
8.3. Het besluit tot uitgifte van Aandelen bevat de prijs en verdere voorwaarden van uitgifte.
8.4. De koers bij uitgifte van Aandelen zal niet lager zijn dan het nominale bedrag, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.
8.6. De voorgaande leden van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van Xxxxxxxx aan een partij, die een eerder verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
8.7. Het Bestuur is, zonder de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering, bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek.
VOORKEURSRECHT
Artikel 9.
9.2. In afwijking van artikel 9.1, hebben Aandeelhouders geen voorkeursrecht bij:
(a) de uitgifte van Aandelen tegen inbreng anders dan in geld;
(b) de uitgifte van Bijzondere Stemaandelen; of
(c) de uitgifte van Aandelen aan werknemers van de Vennootschap of van een van haar Groepsmaatschappijen.
Daarnaast hebben Aandeelhouders geen voorkeursrecht met betrekking tot de uitgifte van Aandelen aan iemand die een voordien verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
grond van artikel 8.2. Deze aanwijzing kan worden ingetrokken door de Algemene Vergadering. Na voormelde periode van achttien (18) maanden of zoveel eerder de Algemene Vergadering de aanwijzing intrekt, kan het voorkeursrecht van Aandeelhouders worden beperkt of uitgesloten ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering, of ingevolge een besluit van het Bestuur indien het Bestuur daartoe is aangewezen door de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste achttien (18) maanden. De aanwijzing kan van tijd tot tijd ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering worden verlengd.
9.4. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen in overeenstemming met het bepaalde in artikel 8, hebben Aandeelhouders een voorkeursrecht in overeenstemming met de bepalingen van artikel 9.1, tenzij artikel 9.2 van toepassing is, onverminderd het bepaalde in artikel 9.3.
EIGEN AANDELEN, VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT OP EIGEN AANDELEN
Artikel 10.
10.2. Behoudens machtiging door de Algemene Vergadering en met inachtneming van het Nederlandse recht, kan het Bestuur de Vennootschap volgestorte Aandelen onder bezwarende titel doen verkrijgen.
10.3. De machtiging als bedoeld in artikel 10.1 is niet vereist, voor zover de Vennootschap Aandelen verkrijgt, om deze ingevolge een voor hen geldende regeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de Vennootschap of van een van haar Groepsmaatschappijen, op voorwaarde dat deze Aandelen zijn opgenomen in de prijscourant van een effectenbeurs.
10.4. De Vennootschap heeft geen recht op enige uitkering op Aandelen. Bij de berekening van een winstuitkering tellen de Aandelen bedoeld in de vorige zin niet mee, tenzij op zodanige Aandelen een pandrecht rust en indien aan de desbetreffende pandhouder op grond daarvan de uitkeringen op de Aandelen toekomen of een recht van vruchtgebruik is gevestigd ten behoeve van een ander dan de Vennootschap.
10.5. Voor Aandelen die worden gehouden door de Vennootschap of een Dochtermaatschappij kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht. Vruchtgebruikers van Aandelen en houders van een pandrecht op Aandelen die aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat de Aandelen aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij toebehoorden. De Vennootschap of een Dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een Aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De Aandelen waarvoor ingevolge de Statuten of Nederlands recht geen stem kan worden uitgebracht, worden niet in aanmerking genomen bij de vaststelling in hoeverre de Aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het kapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is.
10.6. Het Bestuur is bevoegd Aandelen die door de Vennootschap worden gehouden te vervreemden.
10.7. Onder Aandelen worden in dit artikel ook begrepen Certificaten.
KAPITAALVERMINDERING
Artikel 11.
11.1. De Algemene Vergadering kan met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 2:99 en 2:100 van het Burgerlijk Wetboek besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal hetzij door intrekking van Aandelen hetzij door de nominale waarde van de Aandelen bij wijziging van de Statuten te verminderen. In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
11.2. Een besluit tot intrekking van Aandelen kan slechts betreffen:
(a) Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de Certificaten houdt;
(b) alle Earn-Out Preferente Aandelen A;
(c) alle Earn-Out Preferente Aandelen B;
(d) alle Earn-Out Preferente Aandelen C;
(e) alle Bijzondere Stemaandelen A;
(f) alle Bijzondere Stemaandelen B; en/of
(g) alle Founder Aandelen.
11.4. Bij intrekking van alle Founder Aandelen zal de nominale waarde van de Founder Aandelen en het op de dividendreserve van de Founder Aandelen geboekte bedrag niet worden terugbetaald, en worden toegevoegd aan respectievelijk de agioreserve van de Gewone Aandelen en de dividendreserve van de Gewone Aandelen.
11.5. Bij intrekking van alle Earn-Out Preferente Aandelen A, alle Earn-Out Preferente Aandelen B of alle Earn-Out Preferente Aandelen C, zal de nominale waarde, het bedrag geboekt op de dividendreserve en het bedrag geboekt op de agioreserve van de relevante Earn-Out Preferente Aandelen niet worden terugbetaald, en zal de nominale waarde en het bedrag geboekt op de agioreserve worden toegevoegd aan de agioreserve van de Gewone Aandelen en zal het bedrag geboekt op de dividendreserve worden toegevoegd aan de dividendreserve van de Gewone Aandelen.
11.6. Bij intrekking van alle Bijzondere Stemaandelen A, zal de nominale waarde en het bedrag geboekt op de agioreserve van de Bijzondere Stemaandelen A niet worden terugbetaald en worden toegevoegd aan de agioreserve van de Gewone Aandelen. Het bedrag dat geboekt is op de dividendreserve van de Bijzondere Stemaandelen A zal worden toegevoegd aan de dividendreserve van de Gewone Aandelen.
Bij intrekking van ieder/elk Bijzondere Stemaandeel B zal de nominale waarde van de Bijzondere Stemaandelen B niet worden terugbetaald en worden toegevoegd aan de agioreserve van de Bijzondere Stemaandelen A en zal het bedrag dat is geboekt op de dividendreserve van de Bijzondere Stemaandelen B niet worden terugbetaald en worden toegevoegd aan de dividendreserve van de Bijzondere Stemaandelen A.
11.7. Gedeeltelijke terugbetaling op Aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van de nominale waarde van de Aandelen voor een gelijk bedrag. Een dergelijke terugbetaling of ontheffing geschiedt naar evenredigheid van alle betrokken Aandelen.
Van het vereiste van evenredige terugbetaling kan worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.
11.8. Een besluit tot intrekking van alle Founder Aandelen is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van Founder Aandelen.
11.9. Artikel 2:99 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek is van toepassing op vermindering van de nominale waarde van een bepaalde soort Aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting op de Aandelen.
AANDEELHOUDERSREGISTER
Artikel 12.
12.1. In overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen ten aanzien van aandelen op naam, zal door of namens de Vennootschap een aandeelhoudersregister worden gehouden, welk register regelmatig zal worden bijgewerkt en, ter beoordeling door het Bestuur, in het geheel of in delen kan worden gehouden in meer dan één exemplaar en op meer dan één adres.
12.2. De namen en adressen van alle Aandeelhouders worden in het aandeelhoudersregister opgenomen, alsmede de informatie die wordt voorgeschreven door Nederlands recht of die het Bestuur gepast acht.
12.4. Indien een Aandeelhouder de Vennootschap een elektronisch adres verschaft ter registratie in het aandeelhoudersregister, dan wordt dit mede geacht te zijn geregistreerd om gebruikt te worden voor het ontvangen van alle kennisgevingen, aankondigingen en mededelingen, alsmede oproepingen voor Algemene Vergaderingen langs elektronische weg, mocht de Vennootschap ervoor kiezen zulke kennisgevingen, aankondigingen en mededelingen te versturen. Een langs elektronische weg toegezonden bericht dient leesbaar en reproduceerbaar te zijn. Aandeelhouders kunnen niet bedingen dat kennisgevingen, aankondigingen en mededelingen worden verstuurd, tenzij dit wordt voorgeschreven door Nederlands recht of de Statuten.
12.5. Aan een Aandeelhouder zal op zijn verzoek om niet een uittreksel uit het aandeelhoudersregister worden verstrekt ten aanzien van zijn Aandelen en dit uittreksel kan namens de Vennootschap geldig worden ondertekend door een daartoe door het Bestuur aangewezen Persoon.
12.6. De bepalingen in dit artikel 12 zijn van overeenkomstige toepassing op vruchtgebruikers van Aandelen en pandhouders van Aandelen.
OVERDRACHT VAN AANDELEN, VRUCHTGEBRUIK, PAND, GEMEENSCHAP
Artikel 13.
13.2. Het bepaalde in artikel 13.1 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging of afstand van een recht van vruchtgebruik en een pandrecht. Een pandrecht kan ook worden gevestigd op een Aandeel zonder erkenning door of betekening aan de Vennootschap. Alsdan is artikel 3:239 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de Vennootschap in de plaats treedt van de in artikel 3:239 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde mededeling van een Aandeelhouder.
13.3. Het bepaalde in artikel 13.1 is van overeenkomstige toepassing op de toedeling van Aandelen bij de verdeling van enige gemeenschap.
13.4. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de Aandelen waarop een vruchtgebruik of, waar van toepassing, pandrecht is gevestigd, tenzij het stemrecht is verleend aan de vruchtgebruiker of waar van toepassing de pandhouder, met inachtneming van het Burgerlijk Wetboek.
13.5. Een Aandeelhouder zonder stemrecht en een vruchtgebruiker en een pandhouder met stemrecht hebben de rechten die door Nederlands recht zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten (waaronder begrepen Vergaderrechten). Een vruchtgebruiker en een pandhouder aan wie het stemrecht niet toekomt, hebben de rechten waarnaar in de vorige zin wordt verwezen niet.
13.6. Indien één of meer Aandelen of een vruchtgebruik of een pandrecht op één of meer Aandelen worden gehouden door twee (2) of meer Personen gezamenlijk, kan het Bestuur besluiten dat de gezamenlijke rechthebbenden tegenover de Vennootschap alleen kunnen worden vertegenwoordigd door een door hen gezamenlijk schriftelijk daartoe aangewezen Persoon. Bij gebreke van een dergelijke aanwijzing, worden alle rechten die zijn verbonden aan de Aandelen opgeschort, met uitzondering van het recht op uitkeringen, welke zullen worden gedaan aan één van de gezamenlijke rechthebbenden, naar keuze van de Vennootschap. Het Bestuur kan een ontheffing van het vereiste van de voorgaande zin verlenen, daaronder mede begrepen voor (maar niet beperkt tot) Aandelen die in bewaring worden gehouden door een effecten bewaarinstelling handelend in haar normale bedrijfsuitoefening. Het Bestuur kan voorwaarden vaststellen voor een dergelijke ontheffing.
BESTUUR; SAMENSTELLING
Artikel 14.
14.1. De Vennootschap heeft een Bestuur bestaande uit Uitvoerende Bestuurders en Niet- Uitvoerende Bestuurders. Het Bestuur bepaalt het aantal Bestuurders, met dien verstande dat het Bestuur te allen tijde tussen negen (9) en dertien (13) Bestuurders zal hebben.
Alleen natuurlijke personen kunnen als Bestuurder optreden.
14.2. In geval van een vacature in het Bestuur zal het Bestuur geldig blijven samengesteld door de overblijvende Bestuurders.
14.3. Het Bestuur kiest een Niet-Uitvoerende Bestuurder als voorzitter en kiest tevens een vicevoorzitter uit zijn midden.
Het Bestuur kiest een Uitvoerende Bestuurder als CEO. Het Bestuur kan, naar eigen inzicht, andere titels aan Bestuurders toekennen.
14.4. In geval van ontstentenis van een of meer Bestuurders of dat (en voor zolang als) een Bestuurder is geschorst, kan het Bestuur een Persoon (al dan niet een Bestuurder) of Personen, naar gelang van het geval, aanwijzen om tijdelijk in de vacature(s) te voorzien totdat de Algemene Vergadering in overeenstemming met artikel 15 een Bestuurder of Bestuurders heeft benoemd. Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van alle Bestuurders of indien alle Bestuurders geschorst zijn, zal de Algemene Vergadering een Persoon aanwijzen om tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap te worden belast, tenzij de Algemene Vergadering in overeenstemming met artikel 15 een of meer Bestuurders aanwijst.
BESTUUR – BENOEMING, SCHORSING EN ONTSLAG
Artikel 15.
15.1. De Algemene Vergadering benoemt Bestuurders met inachtneming van het in dit artikel bepaalde.
In het besluit van de Algemene Vergadering wordt bepaald of een Bestuurder wordt benoemd tot Uitvoerende Bestuurder dan wel tot Niet-Uitvoerende Bestuurder.
De Algemene Vergadering benoemt Bestuurders en kan dit doen bij een besluit genomen met ten minste een Volstrekte Meerderheid.
15.2. In een Algemene Vergadering kunnen stemmen ter zake van de benoeming van een Bestuurder slechts worden uitgebracht voor kandidaten genoemd in de agenda van de vergadering of de toelichting daarop.
15.3. Bestuurders kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst of ontslagen ingevolge een daartoe strekkend besluit dat door de Algemene Vergadering met Volstrekte Meerderheid wordt genomen. Bovendien kan het Bestuur te allen tijde een Uitvoerende Bestuurder schorsen bij een besluit genomen met twee derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin alle in functie zijnde Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Bij de vaststelling van het aantal Bestuurders dat in een vergadering van het Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met de vacatures in het Bestuur en met de Bestuurders die een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel 17.8.
Een schorsing kan in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden, met inbegrip van enige verlengingen van de schorsing. Is na afloop van die termijn geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of omtrent het ontslag, dan eindigt de schorsing. Een schorsing kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden opgeheven.
15.4. De benoemingstermijn van een Bestuurder bedraagt ten hoogste vier (4) jaar, tenzij anders vermeld in het benoemingsbesluit, met dien verstande dat tenzij een dergelijke Bestuurder op een eerder tijdstip is teruggetreden of anderzijds niet meer in functie is de termijn
uiterlijk zal eindigen onmiddellijk na afloop van de eerste jaarlijkse algemene vergadering gehouden in het boekjaar waarin de benoemingstermijn afloopt. Een Bestuurder kan worden herbenoemd.
15.5. Indien ten gevolge van terugtreding of om andere redenen over een periode van drie (3) maanden de meerderheid van de Bestuurders die in functie waren bij aanvang van die periode niet meer in functie is, zal door de nog in functie zijnde Bestuurders met spoed een Algemene Vergadering worden bijeengeroepen met als doel het benoemen van nieuwe Bestuurders.
BESTUUR – BEZOLDIGING
Artikel 16.
16.1. De Vennootschap heeft een bezoldigingsbeleid ten aanzien van het Bestuur.
16.2. Het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld en nadien gewijzigd bij een daartoe strekkend besluit van de Algemene Vergadering genomen met Volstrekte Meerderheid.
16.3. De hoogte van de bezoldiging en de overige voorwaarden en voordelen van iedere individuele Bestuurder worden, met inachtneming van het bezoldigingsbeleid, vastgesteld door het Bestuur met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 16.4 en 17.5.
16.4. Het Bestuur legt voorstellen betreffende regelingen in de vorm van Aandelen of rechten tot het nemen van Aandelen ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering. In dit voorstel moet ten minste zijn opgenomen het aantal Aandelen of rechten tot het nemen van Aandelen dat aan het Bestuur kan worden toegekend en welke criteria gelden voor dergelijke toekenningen of wijzigingen daarvan. Het ontbreken van de goedkeuring van de Algemene Vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid niet aan.
BESTUUR – BESLUITVORMING
Artikel 17.
17.1. Elke Bestuurder die deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming over een aangelegenheid op een vergadering van het Bestuur mag één stem uitbrengen met betrekking tot die aangelegenheid. Indien er op dat moment een even aantal van ten minste vier (4) Bestuurders in functie is, heeft bij staking van stemmen de voorzitter van het Bestuur de doorslaggevende stem.
17.2. Het Bestuur, en voor zover van toepassing de Bestuurders aangewezen en bevoegd ingevolge artikel 17.4, besluit bij Volstrekte Meerderheid in een vergadering waarin meer dan de helft van de in functie zijnde Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, tenzij de Statuten of het Bestuursreglement anders bepalen. Bij de vaststelling van het aantal Bestuurders dat in een vergadering van het Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met de vacatures in het Bestuur en de Bestuurders die een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel 17.8.
17.3. Blanco stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld. Bestuurders die een ongeldige of blanco stem hebben uitgebracht of die zich van stemming hebben onthouden, worden meegeteld bij de vaststelling van het aantal Bestuurders dat in een vergadering van het Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is.
17.4. Onverminderd artikel 18.1 kan het Bestuur schriftelijk, dan wel ingevolge het
17.5. De Uitvoerende Bestuurders nemen niet deel aan de besluitvorming van het Bestuur over de vaststelling van de bezoldiging van de Uitvoerende Bestuurders.
17.6. Bestuurders kunnen deelnemen aan een vergadering van het Bestuur door middel van telefoon, video- of elektronische conferentie of andere geschikte communicatieapparatuur, en deelname aan een vergadering op een dergelijke wijze geldt als aanwezigheid in persoon in een dergelijke vergadering, mits alle aan de vergadering deelnemende Bestuurders elkaar kunnen horen en door elkaar gehoord kunnen worden, en ten minste een meerderheid van de aan de vergadering deelnemende in functie zijnde Bestuurders fysiek aanwezig is.
17.7. Het Bestuur kan ook besluiten nemen zonder een vergadering te houden, mits dit schriftelijk, per telefax of per elektronische post geschiedt en geen van de Bestuurders bezwaar heeft gemaakt tegen het op deze wijze nemen van besluiten.
17.9. De voorzitter van het Bestuur kan besluiten dat een of meer andere Personen bij een of meer vergaderingen van het Bestuur (of een gedeelte daarvan) aanwezig kunnen zijn, met inbegrip van Personen die zijn uitgenodigd om de vergadering als waarnemer zonder stemrecht bij te wonen.
BESTUUR – REGLEMENT EN COMISSIES
Artikel 18.
18.1. In aanvulling op het bepaalde in de Statuten zal het Bestuur een Bestuursreglement vaststellen en kan het Bestuur dit Bestuursreglement wijzigen, met betrekking tot, onder andere, het houden van vergaderingen en het regelen van zijn besluitvormingsproces.
Het besluit tot vaststelling of wijziging van het Bestuursreglement, of tot verdeling van de taken van het Bestuur, behoeft geen goedkeuring van de Algemene Vergadering.
Het Bestuur is bevoegd om schriftelijk (in het Bestuursreglement of anderszins) te bepalen, ingevolge en overeenkomstig een daartoe strekkend besluit genomen met twee derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin alle in functie zijnde Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn met inachtneming van het bepaalde in de Statuten, dat één of meer Bestuurders rechtsgeldig besluiten kunnen nemen met betrekking tot aangelegenheden die tot zijn/hun taak behoren. Bij de vaststelling van het aantal Bestuurders dat aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering van het Bestuur, wordt geen rekening gehouden met de vacatures in het Bestuur en met de Bestuurders die een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel 17.8.
18.3. Het Bestuur stelt de commissies in die het dient te hebben en kan voorts die commissies instellen die het wenselijk acht. Het Bestuur bepaalt de taken, bevoegdheden en namen van de commissies.
18.4. Het Bestuur kan een reglement opstellen betreffende de organisatie, besluitvorming en andere interne aangelegenheden van zijn commissies.
VERTEGENWOORDIGING
Artikel 19.
19.1. De Vennootschap wordt vertegenwoordigd door het Bestuur.
Behalve aan het Bestuur komt de bevoegdheid om de Vennootschap te vertegenwoordigen ook toe aan de Uitvoerende Bestuurders aan wie de titel CEO of CFO is toegekend, ieder zelfstandig handelend.
19.3. Onverminderd diens eigen verantwoordelijkheid, kan het Bestuur een of meer personen aanwijzen die bevoegd zijn de Vennootschap te vertegenwoordigen en, door het geven van een volmacht, aan deze functionarissen elke titel of bevoegdheid te verlenen die het Bestuur kan bepalen.
SCHADELOOSSTELLING BESTUURDERS EN VERZEKERING
Artikel 20.
uitoefent of uitoefende op verzoek van de Vennootschap) zijn ontstaan, waaronder, zonder beperking, een aansprakelijkheid ter zake het voeren van verweer in een procedure. Elk bedrag betaald of betaalbaar door een dergelijke Bestuurder of voormalig Bestuurder, voor zover van toepassing, overeenkomstig dit artikel, zal worden vergoed door de Vennootschap aan een dergelijke Bestuurder of voormalig Bestuurder, voor zover van toepassing, onmiddellijk na kennisgeving aan de Vennootschap.
20.2. Onverminderd artikel 20.1, kan het Bestuur besluiten om functionarissen of voormalig functionarissen van de Vennootschap schadeloos te stellen ten laste van de activa van de Vennootschap of haar Dochtermaatschappijen voor alle kosten, lasten, verliezen en aansprakelijkheden die door hem worden opgelopen bij de behoorlijke uitvoering van zijn taken of de behoorlijke uitoefening van zijn bevoegdheden in dergelijke hoedanigheden in de Vennootschap, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een aansprakelijkheid die wordt opgelopen bij het voeren van verweer tegen een procedure waarin een vonnis in zijn voordeel wordt uitgesproken of waarin hij wordt vrijgesproken, of die anderszins wordt afgehandeld zonder een bevinding of erkenning van wezenlijk plichtsverzuim van zijn kant.
20.3. Ingevolge dit artikel 20 wordt geen schadeloosstelling verleend:
(a) voor zover de financiële verliezen, schade en kosten van de schadeloosgestelde persoon door een verzekering zijn gedekt en de desbetreffende verzekeraar deze financiële verliezen, schade en kosten heeft vergoed of terugbetaald (of zich daartoe onherroepelijk heeft verbonden);
(b) met betrekking tot procedures gestart door een schadeloosgestelde persoon tegen de Vennootschap of haar Dochtermaatschappijen, behalve voor procedures ingeleid om een schadeloosstelling af te dwingen waarop hij recht heeft ingevolge de Xxxxxxxx, ingevolge een overeenkomst tussen zulke schadeloosgestelde persoon en de Vennootschap die goedgekeurd is door het Bestuur of ingevolge een verzekering afgesloten door de Vennootschap ten behoeve van een dergelijke schadeloosgestelde persoon; of
(c) voor financiële verliezen, schade of uitgaven opgelopen in verband met een afwikkeling van een procedure die zonder voorafgaande toestemming van het Bestuur tot stand is gekomen.
20.4. Met inachtneming van het dienaangaande in het Nederlands recht bepaalde zal de Vennootschap ten behoeve van degene die Bestuurder, functionaris of een beoogd Bestuurder of functionaris is of voorheen was van de Vennootschap of van een vennootschap die een Dochtermaatschappij is of was of van een vennootschap waarin de Vennootschap een belang (zowel direct als indirect) heeft of had, adequate verzekeringen afsluiten ter dekking van aansprakelijkheid voor nalatigheid, verzuim, onbehoorlijke taakvervulling of anderszins, met uitzondering van handelen of nalaten tot handelen dat opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar was, tenzij een dergelijke verzekering niet tegen redelijke voorwaarden kan worden afgesloten.
20.5. Het Bestuur kan aanvullende voorwaarden en beperkingen stellen met betrekking tot de in dit artikel 20 bedoelde vrijwaring en verzekeringsdekking.
ALGEMENE VERGADERING; JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING, BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN, OPROEPING
Artikel 21.
21.1. Jaarlijks zal de Algemene Vergadering worden gehouden binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar.
21.2. Buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden zo dikwijls het Bestuur zulks nodig acht, onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:108a, 2:110, 2:111 en 2:112 van het Burgerlijk Wetboek.
21.4. Algemene Vergaderingen worden opgeroepen door het Bestuur, de voorzitter van het Bestuur, of door een Aandeelhouder die, alleen of samen met een of meer van zijn Verbonden Ondernemingen, ten minste twintig procent (20%) van de uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen houdt (zoals blijkt uit de overlegging aan de Vennootschap van documentatie die een dergelijk aandelenbelang aantoont), in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van de Statuten en Nederlands recht. De oproeping vermeldt de datum en plaats (voor zover van toepassing) van de vergadering en de procedure voor registratie. Op of voorafgaand aan de datum zoals vermeld in de oproeping moeten volmachten door de Vennootschap zijn ontvangen op het adres zoals aangegeven in de oproeping. Het Bestuur verleent alle redelijkerwijs gevraagde bijstand aan een Aandeelhouder die een Algemene Vergadering bijeenroept in overeenstemming met de eerste zin van deze bepaling.
21.5. Aandeelhouders en/of andere Personen die het recht hebben om Algemene Vergaderingen bij te wonen, die alleen of gezamenlijk voldoen aan de vereisten als bedoeld in artikel 2:114a lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, hebben het recht het Bestuur te verzoeken een onderwerp op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen, mits het verzoek met redenen is omkleed en het verzoek uiterlijk op de vijfenveertigste (45) dag voor de datum van de desbetreffende Algemene Vergadering schriftelijk is ontvangen.
ALGEMENE VERGADERING; VOORZITTER EN NOTULEN
Artikel 22.
22.1. Algemene Vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het Bestuur of de Uitvoerende Bestuurder aan wie de titel CEO is toegekend. Bij aanwezigheid van beiden in de Algemene Vergadering, zal de voorzitter van het Bestuur bepalen wie zal optreden als voorzitter van de Algemene Vergadering. Bij afwezigheid van zowel de voorzitter van het Bestuur als de Uitvoerende Bestuurder aan wie de titel CEO is toegekend, zal de Persoon die door de Bestuurders aanwezig tijdens de vergadering is gekozen optreden als voorzitter van de Algemene Vergadering.
22.2. Van het behandelde in elke Algemene Vergadering worden notulen gemaakt. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de eventuele secretaris en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
22.3. Ieder lid van het Bestuur alsmede de voorzitter van de Algemene Vergadering kan bepalen dat van het behandelde op kosten van de Vennootschap een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt in plaats van notulen.
22.4. De voorzitter beslist omtrent alle geschillen inzake het stemmen, de toegang van personen en de algemene gang van zaken tijdens een Algemene Vergadering voor zover hierin niet op andere wijze is voorzien in de Statuten of Nederlands recht.
22.5. Het door de voorzitter van de Algemene Vergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming in een Algemene Vergadering is beslissend, onverminderd het bepaalde in artikel 2:13 van het Burgerlijk Wetboek. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit.
ALGEMENE VERGADERING; VERGADERRECHT
Artikel 23.
23.2. Degene die de Algemene Vergadering bijeenroept kan bepalen dat Aandeelhouders, alsmede andere Personen met stemrecht of Vergaderrecht, tevens of, voor zover wettelijke toegestaan, uitsluitend, bevoegd zijn om de in artikel 23.1 vermelde rechten door middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te oefenen, mits de Aandeelhouder of andere Persoon met stemrecht of Vergaderrecht via een elektronische communicatiemiddel (i) kan worden geïdentificeerd, (ii) kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering, en, voor zover van toepassing, (iii) het stemrecht kan uitoefenen. Degene die de Algemene Vergadering bijeenroept kan, zolang wettelijk toegestaan, en zal, indien wettelijk verplicht, bepalen dat bovendien is vereist dat de Aandeelhouder of andere Persoon met stemrecht of Vergaderrecht via het elektronische communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging.
23.3. Het Bestuur kan verdere voorwaarden stellen aan het gebruik van elektronische communicatiemiddelen, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de Aandeelhouder of andere Persoon met stemrecht of Vergaderrecht en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie en deze voorwaarden bij de oproeping bekend zijn gemaakt. Het vorenstaande beperkt echter niet de bevoegdheid van de voorzitter van de vergadering om maatregelen te nemen die hij in het belang van een ordelijk verloop van de vergadering nodig acht.
23.5. Het Bestuur kan bepalen dat Personen die bevoegd zijn te stemmen in een Algemene Vergadering, binnen een door het Bestuur te bepalen periode voorafgaand aan de Algemene Vergadering, welke periode niet kan aanvangen voor de registratiedatum als bedoeld in artikel 23.4, hun stem via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief mogen uitbrengen, op een wijze zoals vast te stellen door het Bestuur. Stemmen die zijn uitgebracht in overeenstemming met de vorige zin worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.
23.6. Iedere Persoon die de Algemene Vergadering wenst bij te wonen is verplicht op verzoek van of namens de voorzitter van de Algemene Vergadering de presentielijst te tekenen.
23.7. Bestuurders en de secretaris van de Vennootschap, indien benoemd, hebben als zodanig toegang tot de Algemene Vergadering. In de vergadering hebben de Bestuurders een raadgevende stem. Daarnaast wordt toegang tot de Algemene Vergadering verleend aan de Personen van wie de aanwezigheid is goedgekeurd door de voorzitter van de Algemene Vergadering.
ALGEMENE VERGADERING; STEMMEN
Artikel 24.
24.1. Elk Founder Aandeel en elk Gewoon Aandeel geeft het recht op het uitbrengen van één (1) stem in een Algemene Vergadering. Elk Bijzonder Stemaandeel geeft recht op het uitbrengen van twee (2) stemmen in een Algemene Vergadering, met inachtneming van het bepaalde in artikel 7. Elk Earn-Out Preferent Aandeel geeft recht op het uitbrengen van drie (3) stemmen in een Algemene Vergadering.
Elk besluit van de Algemene Vergadering wordt genomen met Volstrekte Meerderheid, tenzij de Statuten of het Nederlandse recht, voor zover de Statuten niet anders bepalen, een grotere meerderheid voorschrijven.
24.3. Blanco stemmen, onthoudingen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.
VERGADERINGEN VAN HOUDERS VAN BEPAALDE SOORTEN AANDELEN
Artikel 25.
25.1. Voor zover van toepassing zullen vergaderingen van houders van een bepaalde soort Aandelen worden gehouden wanneer het Bestuur of een houder van een dergelijke soort Aandelen dergelijke vergaderingen noodzakelijk acht.
25.2. De oproeping geschiedt door of namens het Bestuur, de voorzitter van het Bestuur of een houder van de specifieke soort Aandelen, die alleen of gezamenlijk met zijn Verbonden Ondernemingen, ten minste twintig procent (20%) van de uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen houdt en niet later dan de achtste (8e) dag vóór de dag van de vergadering. De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven of een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, gericht aan de (elektronische) adressen van de houders van een bepaalde soort van Aandelen. Er geldt geen registratiedatum.
25.3. Het bepaalde in de artikelen 21.3, 22.1, 22.2, 22.4, 22.5, 23.2, 23.3, 24.2, 24.3 en 24.4 is van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de vergadering ook elders kan
worden gehouden, indien alle houders van een bepaalde soort Aandelen vertegenwoordigd zijn.
25.4. In de desbetreffende vergadering van houders van een bepaalde soort, geeft ieder Aandeel het recht tot het uitbrengen van één stem.
25.5. Iedere houder van een bepaalde soort Aandelen van wie de stem- en vergaderrechten niet zijn opgeschort, is bevoegd te stemmen, aanwezig te zijn, het woord te voeren en zijn stemrecht uit te oefenen in de vergadering van houders van die bepaalde soort Aandelen. De houder van een specifieke soort Aandelen wiens stem- en vergaderrechten niet zijn opgeschort kan in een dergelijke vergadering worden vertegenwoordigd door een schriftelijk gevolmachtigde.
25.6. Een vergadering van houders van een bepaalde soort Aandelen, waarin alle uitstaande Aandelen van die bepaalde soort Aandelen zijn vertegenwoordigd, kan, ook wanneer de voorschriften voor het bijeenroepen van een dergelijke vergadering niet in acht zijn genomen, geldige besluiten nemen, mits deze met algemene stemmen worden genomen en alle houders van de relevante soort Aandelen vertegenwoordigd zijn.
BOEKJAAR, JAARREKENING, BESTUURSVERSLAG
Artikel 26.
26.1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
26.2. Binnen de door het Nederlands recht voorgeschreven termijn wordt door het Bestuur een jaarrekening (bestaande uit de balans en de winst- en verliesrekening met toelichting) opgemaakt. De jaarrekening wordt opgemaakt en gepubliceerd met inachtneming van Nederlands recht. De jaarrekening wordt ondertekend door alle Bestuurders. Ontbreekt de handtekening van één of meer van hen dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt. Het Bestuur stelt ook binnen voornoemde termijn een bestuursverslag op.
26.4. Het Bestuur zorgt ervoor dat de jaarrekening, het bestuursverslag en de overige gegevens vereist ingevolge artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek op de dag van de oproeping van de Algemene Vergadering waarin deze zullen worden behandeld ter inzage liggen voor alle Personen met Vergaderrecht. Het Bestuur stelt een afschrift van de in de vorige zin bedoelde stukken om niet ter beschikking aan de degenen met Vergaderrecht. Indien deze documenten worden gewijzigd, geldt deze verplichting ook voor de gewijzigde documenten.
26.5. De jaarrekening wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.
26.6. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de Algemene Vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant zoals bedoeld in artikel 26.3, tenzij tezamen met de overige te verstrekken informatie als genoemd in artikel 2:392 van het Burgerlijk Wetboek, een geldige reden wordt gegeven waarom die verklaring ontbreekt.
AGIORESERVES, DIVIDENDRESERVES EN BIJZONDERE KAPITAALRESERVE
Artikel 27.
27.1. De vennootschap houdt aan:
(a) een Gewone Aandelen agioreserve, waartoe uitsluitend de houders van Gewone Aandelen gerechtigd zijn;
(b) een Earn-Out Preferente Aandelen A agioreserve, waartoe uitsluitend de houders van Earn-Out Preferente Aandelen A gerechtigd zijn;
(c) een Earn-Out Preferente Aandelen B agioreserve, waartoe uitsluitend de houders van Earn-Out Preferente Aandelen B gerechtigd zijn;
(d) een Earn-Out Preferente Aandelen C agioreserve, waartoe uitsluitend de houders van Earn-Out Preferente Aandelen C gerechtigd zijn;
(f) een Bijzondere Stemaandelen agioreserve A, die wordt gevormd door op de Bijzondere Stemaandelen A gestorte bedragen die de nominale waarde van die aandelen overschrijden.
27.2. Stortingen die worden gedaan op Aandelen van een bepaalde soort zullen, voor zover deze de nominale waarde overschrijden, worden toegevoegd aan de agioreserve voor dat bepaalde soort Aandeel, met uitzondering van stortingen gedaan op Founder Aandelen, welke worden toegevoegd aan de Gewone Aandelen agioreserve.
27.3. Het Bestuur is bevoegd te besluiten om enig deel van het saldo van de Bijzondere Stemaandelen agioreserve A toe te wijzen aan de bijzondere kapitaalreserve de voor Bijzondere Stemaandelen van de Vennootschap. Het Bestuur is bevoegd en verplicht bedragen die nodig zijn voor de instandhouding van de bijzondere kapitaalreserve ten laste te brengen van de Bijzondere Stemaandelen agioreserve A. In overeenstemming met artikel 27.1(e), is het Bestuur bevoegd te besluiten om bedragen die op Bijzondere Stemaandelen moeten worden gestort, ten laste te brengen van de bijzondere kapitaalreserve voor de Bijzondere Stemaandelen. Er zullen geen uitkeringen worden gedaan ten laste van de bijzondere kapitaalreserve voor de Bijzondere Stemaandelen anders dan bij de liquidatie van de Vennootschap ingevolge artikel 29.6(ii).
27.4. De Vennootschap zal voorts aanhouden:
(a) een Gewone Aandelen dividendreserve, waartoe uitsluitend de houders van Gewone Aandelen gerechtigd zijn;
(b) een Earn-Out Preferente Aandelen A dividendreserve, waartoe uitsluitend de houders van Earn-Out Preferente Aandelen A gerechtigd zijn;
(c) een Earn-Out Preferente Aandelen B dividendreserve, waartoe uitsluitend de houders van Earn-Out Preferente Aandelen B gerechtigd zijn;
(d) een Earn-Out Preferente Aandelen C dividendreserve, waartoe uitsluitend de houders van Earn-Out Preferente Aandelen C gerechtigd zijn;
(e) een Bijzondere Stemaandelen A dividendreserve, waartoe uitsluitend de houders van Bijzondere Stemaandelen A gerechtigd zijn;
(f) een Bijzondere Stemaandelen B dividendreserve, waartoe uitsluitend de houders van Bijzondere Stemaandelen B gerechtigd zijn; en
(g) een Founder Aandelen dividendreserve, waartoe uitsluitend de houders van Founder Aandelen gerechtigd zijn.
De in dit artikel bedoelde reserves worden niet aangemerkt als statutaire reserves in de zin van artikel 2:373 lid 1 sub e van het Burgerlijk Wetboek.
27.5. De Earn-Out Preferente Aandelen, Bijzondere Stemaandelen en Founder Aandelen geven geen recht op enige andere reserve van de Vennootschap.
27.6. Indien Founder Aandelen worden geconverteerd in Gewone Aandelen in overeenstemming met artikel 5, zal het bedrag dat geboekt is op de dividendreserve van de Founder Aandelen worden toegevoegd aan de dividendreserve van de Gewone Aandelen (in verhouding tot het aantal Founder Aandelen dat wordt geconverteerd ten opzichte van het totale aantal uitstaande Founder Aandelen, indien minder dan alle Founder Aandelen gelijktijdig in Gewone Aandelen worden geconverteerd). Indien Earn-Out Preferente Aandelen A, Earn- Out Preferente Aandelen B en/of Earn-Out Preferente Aandelen C worden geconverteerd in Gewone Aandelen en Bijzondere Stemaandelen A in overeenstemming met artikel 6, zal het bedrag dat geboekt is op de respectieve agioreserve van de Earn-Out Preferente Aandelen worden toegevoegd aan de agioreserve van de Gewone Aandelen en zal het bedrag dat geboekt is op de respectieve dividenreserve van de Earn-Out Preferente Aandelen worden toegevoegd aan de dividendreserve van de Gewone Aandelen. Indien Bijzondere Stemaandelen A worden geconverteerd in Bijzondere Stemaandelen B in overeenstemming met artikel 7, zullen de bedragen die zijn geboekt op de respectieve Bijzondere Stemaandelen agioreserve A en de Bijzondere Stemaandelen A dividendreserve niet worden gedebiteerd ingevolge een dergelijke conversie.
UITKERINGEN, WINST EN WINSTRESERVES
Artikel 28.
28.1. De Vennootschap kan aan de Aandeelhouders slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen van de Vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal van de Vennootschap vermeerderd met de reserves die ingevolge het Nederlands recht of de Statuten moeten worden aangehouden.
28.2. Indien uit de vastgestelde jaarrekening blijkt dat er sprake is van winst, zal de Algemene Vergadering bepalen welk deel van de winst wordt gereserveerd.
28.3. Van de winst die eventueel overblijft na een reservering als bedoeld in artikel 28.2, die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening:
(a) wordt ten eerste een bedrag gelijk aan één tiende procent (0,1%) van de nominale waarde van elk op dat moment uitstaand Earn-Out Preferent Aandeel A, elk Earn- Out Preferent Aandeel B en elk Earn-Out Preferent Aandeel C toegevoegd aan
(d) staat ten slotte de daarna overblijvende winst ter beschikking van de Algemene Vergadering voor uitkering aan de houders van Gewone Aandelen in verhouding tot de gezamenlijke nominale waarde van hun Gewone Aandelen.
Ter verduidelijking, de Earn-Out Preferente Aandelen, de Bijzondere Stemaandelen en de Founder Aandelen geven geen recht op winst anders dan zoals beschreven in dit artikel.
28.4. Bij het berekenen van de voor uitkering beschikbare winst, worden de Aandelen die de Vennootschap houdt niet meegerekend, tenzij die Aandelen zijn bezwaard met een pandrecht en de pandhouder gerechtigd is tot de uitkeringen op die Aandelen, of een recht van vruchtgebruik ten behoeve van een ander dan de Vennootschap is gevestigd.
28.5. Onverminderd het bepaalde in artikel 27 en artikel 29.6 zullen uitkeringen uitsluitend geschieden aan de Aandeelhouders in verhouding tot de gezamenlijke nominale waarde van hun Aandelen van de desbetreffende soort waarvan ze gerechtigd zijn tot een dergelijke uitkering.
28.6. Onverminderd artikel 8.5 kan de Algemene Vergadering besluiten tot een uitkering ten laste van de reserves die behoren bij de Aandelen, met inachtneming van het bepaalde in de Statuten en Nederlands recht.
28.7. De Algemene Vergadering en het Bestuur kunnen besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen aan Aandeelhouders, met inachtneming van het bepaalde in de Statuten en Nederlands recht.
28.8. Tussentijdse uitkeringen zijn alleen toegestaan voor zover wordt voldaan aan de vereisten als beschreven in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek blijkens een (tussentijdse) vermogensopstelling die is opgesteld in overeenstemming met Nederlands recht.
28.9. De Algemene Vergadering alsmede het Bestuur kan besluiten dat een uitkering op Aandelen geheel of gedeeltelijk betaalbaar wordt gesteld in euro of een andere valuta.
28.10. Het Bestuur kan, behoudens de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering, besluiten dat een uitkering op Aandelen niet of niet geheel in geld plaatsvindt maar anders dan in geld, waaronder, maar niet beperkt tot, Aandelen, of kan besluiten dat Aandeelhouders de keuze wordt gegeven om de uitkering dan wel in geld dan wel anders dan in geld te ontvangen. Het Bestuur kan de voorwaarden bepalen waaronder een dergelijke keuze aan Aandeelhouders wordt gegeven.
28.11. Enige vordering van een Aandeelhouder tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf
(5) jaren te rekenen vanaf de dag volgende op de dag van betaalbaarstelling van de uitkering.
28.12. De Vennootschap zal, indien tot een uitkering op Aandelen is besloten, deze uitkering doen aan de Persoon op wiens naam het Aandeel staat geregistreerd op een door het Bestuur vastgestelde datum met inachtneming van Nederlands recht en de regels van de effectenbeurs waar de Aandelen genoteerd zijn, indien de Aandelen genoteerd zijn, en andere toepasselijke wetgeving. Het Bestuur bepaalt vanaf welke datum een uitkering aan de in de vorige zin bedoelde Personen betaalbaar wordt gesteld.
28.13. Ter zake van dividenden en andere uitkeringen op Aandelen, heeft de Vennootschap jegens de betrokken Aandeelhouders de verplichting tot betaling van die dividenden of andere uitkeringen voldaan door die ter beschikking te stellen aan de bevoegde betalingsagent (paying agent) of te betalen, overeenkomstig de procedures van Euroclear Frankrijk.
STATUTENWIJZIGING, FUSIE, SPLITSING, OMZETTING, ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 29.
29.1. De Algemene Vergadering kan besluiten tot wijziging van de Statuten. Voor wijzigingen die afbreuk doen aan de rechten die voortvloeien uit de Earn-Out Preferente Aandelen A, Earn-Out Preferente Aandelen B, Earn-Out Preferente Aandelen C, de Bijzondere Stemaandelen A, de Bijzondere Stemaandelen B en/of de Founder Aandelen, is de voorafgaande goedkeuring van de respectieve vergadering(en) van houders van dergelijke Aandelen vereist.
29.3. Onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:331 en 2:334ff van het Burgerlijk Wetboek, kan de Algemene Vergadering besluiten tot fusie als bedoeld in Titel 2.7 van het Burgerlijk Wetboek, tot splitsing als bedoeld in Titel 2.7 van het Burgerlijk Wetboek of tot omzetting van de Vennootschap in een andere rechtsvorm.
29.4. De Algemene Vergadering kan besluiten tot ontbinding van de Vennootschap.
29.5. Xxxxxxx van ontbinding van de Vennootschap zijn de Bestuurders belast met de vereffening tenzij de Algemene Vergadering andere vereffenaars heeft aangewezen.
(i) ten eerste zal aan de houders van Gewone Aandelen een bedrag worden uitgekeerd gelijk aan de totale nominale waarde van de Gewone Aandelen gehouden door ieder van hen, tezamen met het bedrag geboekt op de agioreserve van de Gewone Aandelen en de dividendreserve van de Gewone Aandelen, in de verhouding van de totale nominale waarde van de Gewone Aandelen gehouden door ieder van hen;
(ii) ten tweede zal van het overblijvende saldo een bedrag worden uitgekeerd aan respectievelijk de houders van Earn-Out Aandelen, de houders van Bijzondere Stemaandelen en de houders van Founder Aandelen, gelijk aan de totale nominale waarde van de Aandelen van die bepaalde soort die door elk van hen worden gehouden, samen met het bedrag dat is geboekt op de dividendreserve die behoort bij die respectieve soort van Aandelen (indien van toepassing); en
(iii) ten slotte zal enig overblijvend saldo worden uitgekeerd aan de houders van Gewone Aandelen in verhouding tot de totale nominale waarde van hun Gewone Aandelen.
29.7. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de Statuten zoveel mogelijk van kracht.
GEVOLGEN NA EEN AANKONDIGING VAN EEN OPENBAAR BOD
Artikel 30.
Een openbare mededeling betreffende de aankondiging van een openbaar bod, als bedoeld in artikel 5:70 of 5:74 van de Wet op het financieel toezicht, op door de Vennootschap uitgegeven Aandelen, heeft tot gevolg dat:
a. de Vennootschap, totdat openbaarmaking van het resultaat van de gestanddoening van het bod heeft plaatsgevonden of het bod is vervallen, geen handelingen verricht die het slagen van het bod kunnen frustreren, tenzij voorafgaand aan de handeling goedkeuring wordt verleend door de Algemene Vergadering of de handeling het zoeken naar een alternatief openbaar bod betreft; de oproeping voor de Algemene Vergadering geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste dag vóór die van de vergadering; en
b. besluiten van de Vennootschap die vóór de in de eerste zin van dit artikel bedoelde openbare mededeling zijn genomen en die nog niet volledig zijn uitgevoerd, de goedkeuring van de Algemene Vergadering behoeven indien het besluit niet behoort tot de normale uitoefening van de onderneming en de uitvoering het slagen van het bod kan frustreren; de oproeping voor de Algemene Vergadering geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste dag vóór die van de vergadering.
FORUMKEUZE
Artikel 31.
OVERGANGSBEPALINGEN EARN-OUT PREFERENTE AANDELEN
Artikel 32.
32.1. Indien, na een periode van vijf (5) jaar na één juli tweeduizend tweeëntwintig, en voor zover de Earn-Out Preferente Aandelen A dan zijn uitgegeven en uitstaan, de Earn-Out Preferente Aandelen A niet in aanmerking komen voor conversie in Gewone Aandelen en Bijzondere Stemaandelen A in overeenstemming met de bepalingen opgenomen in artikel 6, zal het volgende plaatsvinden:
(I) ten eerste:
(A) alle dertien miljoen (13.000.000) Earn-Out Preferente Aandelen A, elk met een nominale waarde van drie eurocent (EUR 0,03) worden samengevoegd tot één (1) Earn-Out Preferent Aandeel A, met een nominale waarde van driehonderdnegentigduizend euro (EUR 390.000), en
(B) in afwijking van artikel 4.1(b), zal dat artikel dan luiden:
4.1(b) één (1) Earn-Out Preferent Aandeel A, met een nominale waarde van driehonderdnegentigduizend euro (EUR 390.000);
(II) ten tweede:
(A) de nominale waarde van dat ene (1) Earn-Out Preferent Aandeel A worden verlaagd tot drie eurocent (EUR 0,03), onder voorbehoud van en in overeenstemming met de Nederlandse wettelijke bepalingen inzake kapitaalvermindering en zonder dat enige terugbetaling plaatsvindt aan de houder van het Earn-Out Preferent Aandeel A, en
(B) de bepaling van dit artikel 32.1(I)(B) is dan niet langer van toepassing; en
(III) ten derde:
(A) het ene (1) Earn-Out Preferente Aandeel A met een nominale waarde van drie eurocent (EUR 0,03) wordt geconverteerd in één (1) Gewoon Aandeel met een nominale waarde van één eurocent (EUR 0,01) en één (1) Bijzonder Stemaandeel A met een nominale waarde van twee eurocent (EUR 0,02).
32.2. Indien, na een periode van zes (6) jaar na één juli tweeduizend tweeëntwintig, en voor zover de Earn-Out Preferente Aandelen B dan zijn uitgegeven en uitstaan, de Earn-Out Preferente Aandelen B niet in aanmerking komen voor conversie in Gewone Aandelen en Bijzondere Stemaandelen A in overeenstemming met de bepalingen opgenomen in artikel 6, zal het volgende plaatsvinden:
(I) ten eerste:
(A) alle drie miljoen vijfhonderdduizend (3.500.000) Earn-Out Preferente Aandelen B, elk met een nominale waarde van drie eurocent (EUR 0,03) worden samengevoegd tot één (1) Earn-Out Preferent Aandeel B, met een nominale waarde van honderdvijfduizend euro (EUR 105.000), en
(B) in afwijking van artikel 4.1(c), zal dat artikel dan luiden:
4.1(c) één (1) Earn-Out Preferente Aandeel B, met een nominale waarde van honderdvijfduizend euro (EUR 105.000);
(II) ten tweede:
(A) de nominale waarde van dat ene (1) Earn-Out Preferente Aandeel B met een nominale waarde van honderdvijfduizend euro (EUR 105.000) zal worden verlaagd tot drie eurocent (EUR 0,03), onder voorbehoud van en in overeenstemming met de Nederlandse wettelijke bepalingen inzake kapitaalvermindering en zonder dat enige terugbetaling plaatsvindt aan de houder van het Earn-Out Preferent Aandeel B, en
(B) de bepaling van dit artikel 32.2(I)(B) is dan niet langer van toepassing; en
(III) ten derde:
(A) het ene (1) Earn-Out Preferente Aandeel B met een nominale waarde van drie eurocent (EUR 0,03) wordt geconverteerd in één (1) Gewoon Aandeel met een nominale waarde van één eurocent (EUR 0,01) en één (1) Bijzonder Stemaandeel A met een nominale waarde van twee eurocent (EUR 0,02).
32.3. Indien na een periode van zes (6) jaar na één juli tweeduizend tweeëntwintig, en voor zover de Earn-Out Preferente Aandelen C zijn uitgegeven en uitstaan, de Earn-Out Preferente Aandelen C niet in aanmerking komen voor conversie in Gewone Aandelen en Bijzondere Stemaandelen A in overeenstemming met de bepalingen opgenomen in artikel 6, zal het volgende plaatsvinden:
(I) ten eerste:
(A) alle drie miljoen vijfhonderdduizend (3.500.000) Earn-Out Preferente Aandelen C, elk met een nominale waarde van drie eurocent (EUR 0,03) zullen worden samengevoegd tot één (1) Earn-Out Preferent Aandeel C, met een nominale waarde van éénhonderdvijfduizend euro (EUR 105.000);
(B) in afwijking van artikel 4.1(d), zal dat artikel dan luiden:
4.1(d) één (1) Earn-Out Preferent Aandeel C, met een nominale waarde van honderdvijfduizend euro (EUR 105.000);
(II) ten tweede:
(A) de nominale waarde van date ene (1) Earn-Out Preferent Aandeel C zal worden verlaagd tot drie eurocent (EUR 0,03), onder voorbehoud van en in overeenstemming met de Nederlandse wettelijke bepalingen inzake kapitaalvermindering en zonder dat enige terugbetaling plaatsvindt aan de houder van het Earn-Out Preferent Aandeel C, en
(B) de bepaling van dit artikel 32.3(I)(B) is dan niet langer van toepassing; en
(III) ten derde:
(A) het ene (1) Earn-Out Preferent Aandeel C wordt geconverteerd in één (1) Gewoon Aandeel met een nominale waarde van één eurocent (EUR 0,01) en één (1) Bijzonder Stemaandeel A met een nominale waarde van twee eurocent (EUR 0,02).