Contract
Inkoopvoorwaarden 2014 Leveringen en Diensten gemeente Capelle aan den IJssel
1 november 2014
Inhoudsopgave
I. ALGEMEEN 3
Artikel 1 definities 3
Artikel 2 toepasselijkheid 4
Artikel 3 aanbod en totstandkoming Overeenkomst 4
II. UITVOERING OVEREENKOMST 5
Artikel 4 algemene verplichtingen Opdrachtnemer 5
Artikel 5 algemene verplichtingen Gemeente 6
Artikel 6 kwaliteit, keuring en garantie 6
Artikel 7 geheimhouding 6
Artikel 8 integriteit 7
Artikel 9 intellectuele (eigendoms)rechten 7
Artikel 10 wijziging Overeenkomst 8
Artikel 11 uitrusting en materialen 8
Artikel 12 toerekenbare tekortkoming 9
Artikel 13 niet toerekenbare tekortkoming 9
Artikel 14 aansprakelijkheid 9
Artikel 15 verzekeringen 10
Artikel 16 boete 10
Artikel 17 geschillen 10
Artikel 18 slotbepalingen 11
III. FINANCIËLE BEPALINGEN 12
Artikel 19 prijzen 12
Artikel 20 meer-/minderwerk 12
Artikel 21 facturering en betaling 12
IV. BEPALINGEN BETREFFENDE DE LEVERING VAN GOEDEREN 14
Artikel 22 Leveringen 14
Artikel 23 verpakking 14
Artikel 24 overdracht van eigendom en risico 14
Artikel 25 garantie 14
V. BEPALINGEN BETREFFENDE HET VERRICHTEN VAN DIENSTEN 16
Artikel 26 diensten 16
Artikel 27 personeel van Opdrachtnemer 16
VI. EINDE OVEREENKOMST 17
Artikel 28 opzegging 17
Artikel 29 ontbinding 17
Artikel 30 vernietiging 18
I. Algemeen
Artikel 1 definities
In deze Inkoopvoorwaarden wordt onder de navolgende begrippen, indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:
Aflevering : het verschaffen van het bezit van de Goederen aan de Gemeente
Dienst : de door Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst voor de Gemeente te verrichten werkzaamheden, niet zijnde werken of Leveringen, anders dan op grond van een arbeidsovereenkomst
Gegadigde : de potentiële wederpartij van de Gemeente
Gemeente : de gemeente Capelle aan den IJssel
Goederen : alle zaken en alle vermogensrechten in de zin van artikel 3:1 Burgerlijk Wetboek
Inkoopvoorwaarden : de Inkoopvoorwaarden voor Leveringen en Diensten van de Gemeente, vastgesteld door het college van burgemeester en wethouders op 23 september 2014 bij besluit nummer 596451
Levering : de door Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst voor de Gemeente te leveren Goederen
Offerte : een aanbod in de zin van het Burgerlijk Wetboek
Offerteaanvraag : het document, inclusief alle bijlagen, waarin de Gemeente de informatie heeft opgenomen die relevant is voor het uitbrengen van een Offerte voor de te verrichten Prestatie
Opdracht : door Opdrachtnemer ten behoeve van de Gemeente te leveren Goederen en/of te verrichten Diensten
Opdrachtnemer : de natuurlijke of rechtspersoon aan wie de Gemeente de
Opdracht verstrekt en die conform de Overeenkomst de Opdracht gaat uitvoeren
Opdrachtverstrekking : een opdracht van de Gemeente tot uitvoering van de Opdracht
Overeenkomst : al hetgeen tussen de Gemeente en de Opdrachtnemer met
betrekking tot de Levering en/of Dienst schriftelijk is overeengekomen, inclusief onderhavige Inkoopvoorwaarden, als algemene voorwaarden in de zin van Afdeling 3 van Titel 5 van Boek 6 BW, en daarbij behorende bijlagen
Partij/Partijen : de Gemeente of de Opdrachtnemer/de Gemeente en de
Opdrachtnemer gezamenlijk
Personeel van : De door de Opdrachtnemer voor de uitvoering van de
Opdrachtnemer Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of andere hulppersonen die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid werkzaam zullen zijn
Prestatie : de te verrichten Levering en/of Dienst
Werkdag : kalenderdag behoudens zaterdagen, zondagen, algemeen
erkende feestdagen in de zin van artikel 3 lid 1 Algemene termijnenwet
De begrippen worden zonder verlies van inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud gebruikt.
Artikel 2 toepasselijkheid
2.1. De Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op de totstandkoming, inhoud en uitvoering van de Overeenkomst, alsmede alle overige rechtshandelingen en rechtsbetrekkingen tussen de Gemeente en de Opdrachtnemer, tenzij schriftelijk is overeengekomen van de Inkoopvoorwaarden af te wijken.
2.2. De algemene, leverings-, en/of betalingsvoorwaarden van Opdrachtnemer, ongeacht wanneer deze aan de Gemeente zijn aangeboden, worden hierbij nadrukkelijk door de Gemeente verworpen.
2.3. Op deze Inkoopvoorwaarden is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
2.4. De wettelijke bepalingen zijn van toepassing, behalve voor zover de Inkoopvoorwaarden dan wel de Overeenkomst daarvan afwijken.
2.5. In geval van strijdigheid tussen hetgeen afzonderlijk tussen Partijen schriftelijk is overeengekomen en de Inkoopvoorwaarden prevaleert hetgeen afzonderlijk is overeengekomen.
Artikel 3 aanbod en totstandkoming Overeenkomst
3.1. Een aanbod van Gegadigde is onherroepelijk gedurende een termijn van
90 kalenderdagen nadat het de Gemeente heeft bereikt, tenzij de uitnodiging van de Gemeente tot het doen van het aanbod een afwijkende termijn inhoudt. Xxxxxxx van inschrijving naar aanleiding van een aanbesteding vangt de termijn, zoals deze in de aanbestedingsstukken is opgenomen, aan op de dag waarop de inschrijving sluit.
3.2. De Overeenkomst komt niet eerder tot stand dan nadat de Gemeente een onherroepelijk mondeling of schriftelijk aanbod van Gegadigde door middel van een schriftelijke Opdrachtverstrekking aanvaardt of doordat Partijen de gemaakte afspraken in een schriftelijk, door beide Partijen ondertekende, Overeenkomst vastleggen.
3.3. Ingeval de Opdrachtverstrekking na afloop van de in de lid 1 bedoelde termijn wordt verzonden of wanneer de Opdrachtverstrekking op meer dan ondergeschikte punten van het aanbod afwijkt, komt de Overeenkomst overeenkomstig de Opdrachtverstrekking tot stand, tenzij Gegadigde de Opdrachtverstrekking binnen 14 Werkdagen na dagtekening schriftelijk verwerpt.
3.4. Indien Gegadigde geen aanbod heeft gedaan, komt de Overeenkomst tot stand doordat Xxxxxxxxx een schriftelijke Opdrachtverstrekking van de Gemeente binnen 14 Werkdagen na dagtekening schriftelijk aanvaardt.
3.5. De bekendmaking van een voornemen tot gunning houdt geen aanvaarding in zoals bedoeld in de voorgaande leden of in de zin van artikel 6:217 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
3.6. Alle handelingen die Gegadigde verricht voorafgaand aan de totstandkoming van de Overeenkomst zijn voor rekening en risico van Gegadigde.
II. Uitvoering Overeenkomst
Artikel 4 algemene verplichtingen Opdrachtnemer
4.1. Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst in nauwe samenwerking met de Gemeente nakomen, onverminderd de eigen verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer.
4.2. Opdrachtnemer zal de Gemeente op de hoogte houden van de uitvoering van de Overeenkomst en desgevraagd inlichtingen geven. Opdrachtnemer is onder meer, doch niet uitsluitend, verplicht om de Gemeente direct schriftelijk in te lichten over feiten en omstandigheden die kunnen leiden tot vertraging in de nakoming of waarmee in de Overeenkomst geen rekening is gehouden.
4.3. Opdrachtnemer vrijwaart de Gemeente voor strafrechtelijke boetes en bestuurlijke sancties (als bedoeld in artikel 5:2, eerste lid aanhef en onder a van de Algemene wet bestuursrecht, het eventuele kostenverhaal daaronder begrepen) die verband houden met de Overeenkomst en die Opdrachtnemer of de Gemeente krijgt opgelegd tenzij het opleggen van deze boetes en/of sancties het gevolg zijn van opzet of grove schuld van de Gemeente.
4.4. Slechts voor zover Opdrachtnemer expliciet en schriftelijk is gemachtigd door de Gemeente zal Opdrachtnemer optreden als gemachtigde van de Gemeente. Eventuele gevolgen die door het in strijd handelen met het bepaalde in de voorgaande zin zijn ontstaan, komen voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
4.5. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Gemeente aan (een) derde(n) over te dragen, te vervreemden of te bezwaren. De Gemeente kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
4.6. Opdrachtnemer zal niet zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijk toestemming van de Gemeente de onder de Overeenkomst uit te voeren Opdrachten geheel of gedeeltelijk door(een) derde(n)laten uitvoeren. Aan de toestemming kan de Gemeente voorwaarden verbinden. Voornoemde toestemming zal niet op onredelijke gronden worden onthouden.
4.7. Indien bij uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van (een) derde(n), geldt Opdrachtnemer als hoofdaannemer. De hoofdaannemer is altijd enig aanspreekpunt voor de Gemeente en is volledig verantwoordelijk en zelfstandig aansprakelijk voor de nakoming van de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen.
4.8. De door de Gemeente verleende toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen.
4.9. Indien de Overeenkomst de resultante is van een aanbesteding, dient Opdrachtnemer zeker te stellen dat hij door het inschakelen van (een) derde(n) blijft voldoen aan de voorwaarden met betrekking tot de uitsluitingsgronden en de geschiktheidseisen als bepaald in de aanbestedingsstukken.
4.10. In aanvulling op het voorgaande lid dient Opdrachtnemer zeker te stellen dat op betreffende derde(n) geen uitsluitingsgronden als bepaald in de aanbestedingsstukken van toepassing zijn.
4.11. Opdrachtnemer garandeert:
a. dat de onder hem werkzame personen en de door hem ingeschakelde derde(n) voor de duur van de Overeenkomst voldoen en blijven voldoen aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid en verder aan de overeengekomen kwalificaties ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring;
b. dat hij, dan wel de door hem ingeschakelde derde(n) voor zover van toepassing, ten aanzien van de met de Gemeente overeengekomen Prestaties over de vereiste vergunningen beschikt en aan de wettelijke verplichtingen voldoet;
c. dat de door of namens hem verrichte Prestaties met voortvarendheid, op vakbekwame wijze en volgens de overeengekomen planning worden uitgevoerd, waarbij Xxxxxxxxxxxxx verantwoordelijk is voor de voortgang.
4.12. Eventuele bedrijfsvoorschriften en reglementen op het gebied van veiligheid, gezondheid, en milieu van de Gemeente dienen te worden opgevolgd. Indien van toepassing zal een exemplaar van deze voorschriften en reglementen door de Gemeente op aanvraag direct, kosteloos ter beschikking worden gesteld
Artikel 5 algemene verplichtingen Gemeente
5.1. De Gemeente zal op verzoek van Opdrachtnemer alle inlichtingen en gegevens verstrekken voor zover die nodig zijn om de Overeenkomst naar behoren uit te voeren.
5.2. De Gemeente zal zich inspannen zoals een goed opdrachtgever betaamt en zal zich indien nodig inspannen om haar medewerking, waaronder publiekrechtelijke medewerking, te verlenen die nodig zou kunnen zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, waarbij alle betrokken belangen naar behoren zullen worden afgewogen.
Artikel 6 kwaliteit, keuring en garantie
6.1. Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde Prestaties voldoen aan de Overeenkomst, aan de algemeen geldende normen en aan de voorschriften die bij of krachtens wet of verdrag gelden met betrekking tot, doch niet uitsluitend, veiligheid, gezondheid en milieu.
6.2. De Gemeente is gerechtigd om de Prestaties te (laten) keuren en de Opdrachtnemer verleent waar nodig zijn medewerking.
6.3. De kosten van de in lid 2 genoemde handelingen komen altijd voor rekening van Opdrachtnemer in het geval de Prestaties door de Gemeente worden afgekeurd of niet voldoen aan de in de specificatie of Overeenkomst omschreven eisen.
6.4. Indien als gevolg van de in lid 2 genoemde handelingen blijkt, dat de Prestaties niet voldoen aan de in de specificatie of Overeenkomst omschreven eisen, kan de Gemeente naar haar keuze, onverminderd haar overige rechten:
a. binnen een door de Gemeente te stellen termijn herstel van Diensten of vervanging van Leveringen verlangen door Opdrachtnemer, zonder dat Opdrachtnemer daartoe enige aanspraak op vergoeding heeft.
b. na de door de Gemeente in lid 4. sub a. van dit artikel gestelde termijn, voor rekening en risico van Opdrachtnemer de Leveringen retourneren en/of de Diensten ongedaan (laten) maken.
6.5. Indien Opdrachtnemer geen gevolg geeft aan de in het voorgaande lid opgelegde verplichtingen, heeft de Gemeente het recht, zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
6.6. De Gemeente heeft het recht toezending/overlegging te verzoeken van alle bij de Prestatie behorende gebruiksaanwijzingen en productinformatie, alsmede eventuele kwaliteitskeurmerken of –certificaten, opgesteld zoveel mogelijk in de Nederlandse taal, zonder dat hieraan voor de Gemeente kosten zijn verbonden.
Artikel 7 geheimhouding
7.1. Partijen verplichten zich al hetgeen hen bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt, en waarvan zij het vertrouwelijke karakter kennen of redelijkerwijs kunnen vermoeden, op generlei wijze bekend te maken, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of uitspraak van de rechter hen tot bekendmaking verplicht.
7.2. Partijen zullen de onder hen werkzame personen of door hen ingeschakelde derde(n) verplichten deze geheimhoudingsverplichting na te leven.
7.3. Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat de voor Opdrachtnemer werkzame personen of door hem ingeschakelde derde(n) die betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst voor zover deze bij de Gemeente worden verricht, de door de Gemeente gehanteerde privacyregels in acht nemen.
7.4. Partijen zullen persberichten en andere openbare mededelingen met betrekking tot de onderhavige Opdracht slechts aan een derde(n) verstrekken na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij. Xxxxxxxx toestemming is niet nodig, indien de verstrekking van informatie berust op een wettelijke verplichting.
7.5. Partijen hebben het recht om in geval van overtreding van de voorgaande leden door de andere Partij en/of de voor die Partij werkzame personen en/of door die Partij ingeschakelde derde(n) de Overeenkomst per direct op te schorten dan wel zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling te ontbinden. Elke opschorting dan wel ontbinding geschiedt door middel van een aangetekend schrijven.
7.6. Opdrachtnemer is verplicht om op eerste verzoek van de Gemeente Personeel van Opdrachtnemer een geheimhoudingsverklaring te laten ondertekenen.
Artikel 8 integriteit
8.1. Opdrachtnemer staat er ten aanzien van de Gemeente voor in dat door Opdrachtnemer en de onder hem werkzame personen alsook door de door Opdrachtnemer eventueel in het kader van de Overeenkomst ingeschakelde derde(n) geen enkel voordeel op welke wijze en in welke vorm dan ook wordt aangeboden of verschaft aan een persoon die deel uitmaakt van een orgaan van de Gemeente of aan een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers.
Artikel 9 intellectuele (eigendoms)rechten
9.1. Alle (aanspraken op) intellectuele (eigendoms)rechten, welke kunnen of zullen worden uitgeoefend, waarvan en wanneer dan ook, zowel voor gebruik als voor exploitatie door de Gemeente en/of alle door Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst of daarmee samenhangende Overeenkomsten geleverde en nog te leveren Prestaties, ongeacht of Opdrachtnemer daarbij gebruik maakt van enige bijdrage van de Gemeente en/of een derde(n), berusten (ook na beëindiging van de Overeenkomst) bij de Gemeente, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
9.2. De rechten van de Opdrachtnemer worden op grond van het bepaalde in lid 1 bij en met deze Overeenkomst reeds thans voor alsdan door Opdrachtnemer om niet aan de Gemeente overgedragen, welke overdracht direct na het ontstaan van die rechten door de Gemeente worden aanvaard.
9.3. Onder de in lid 1 bedoelde rechten zijn, niet limitatief, mede begrepen alle handelingen, waaronder de permanente of tijdelijke reproductie van een deel of het geheel of een bewerking van informatie, resultaten, prestaties en informatiedragers, die nodig of nuttig zijn met het oog op datgene waartoe deze beoogd en/of geschikt is, blijkt of kan zijn.
9.4. Indien tijdens de looptijd van de Overeenkomst intellectuele of industriële (eigendoms)rechten op welke wijze dan ook ontstaan, is de Gemeente de hiertoe exclusief gerechtigde. Voor zover een nadere akte, enige andere rechtshandeling of feitelijke handeling is vereist voor de overdracht van het eigendom werkt Opdrachtnemer daaraan kosteloos mee zonder daarbij voorwaarden te stellen. De eventuele kosten (anders dan kosten van Opdrachtnemer) welke verbonden zijn aan deze handelingen komen voor rekening van de Gemeente.
9.5. Opdrachtnemer is gerechtigd de informatie welke is verstrekt door de Gemeente te gebruiken, echter uitsluitend ter uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtnemer zal de informatie niet verveelvoudigen, kopiëren of anderszins gebruiken of aan (een) derde(n) ter beschikking stellen. De informatie is en blijft eigendom van Gemeente. Opdrachtnemer zal op de informatie nimmer enig auteursrecht claimen.
9.6. De Gemeente behoudt zich uitdrukkelijk het auteursrecht voor met betrekking tot ieder in het kader van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer (in de zin van de Auteurswet) openbaar gemaakt werk. Opdrachtnemer erkent dit voorbehoud.
9.7. Indien tussen Partijen een verschil van mening bestaat over de eigendom van informatiedragers respectievelijk de (aanspraken op) intellectuele (eigendoms)rechten daarvan, wordt er behoudens tegenbewijs van uitgegaan dat die eigendom bij de Gemeente berust.
9.8. Opdrachtnemer garandeert dat de Prestatie en al hetgeen daarmee gepaard gaat of daaruit resulteert vrij is van alle bijzondere lasten en beperkingen die aan het vrije gebruik daarvan door de Gemeente in de weg zouden kunnen staan, zoals octrooirechten, merkrechten, modelrechten of auteursrechten en Opdrachtnemer vrijwaart de Gemeente tegen alle aanspraken van derden dienaangaande, waaronder ook begrepen ongeoorloofde mededinging, onrechtmatige daad en/of andere rechten. In het geval van aanspraken van derden verplicht Opdrachtnemer zich tot het op zijn kosten en in overleg met de Gemeente treffen van alle maatregelen, die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie bij de Gemeente en tot beperking van de door de Gemeente te maken extra kosten en/of te lijden schade als gevolg van bedoelde aanspraken van derden en waarmee wordt bewerkstelligd dat de Gemeente het onbezorgd gebruik van de verrichte Prestatie zal kunnen voortzetten. Opdrachtnemer en de Gemeente zullen elkaar direct schriftelijk in kennis stellen van elke vermeende inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van de Gemeente.
9.9. In het geval van aanspraken van een derde(n) waarboven de hierboven genoemde vrijwaringsverplichting geldt, zal Opdrachtnemer alle schade van de Gemeente vergoeden inclusief proceskosten, waaronder tevens begrepen redelijke advocaatkosten voor het voeren van gerechtelijke procedures.
9.10. Opdrachtnemer doet hierbij afstand jegens de Gemeente van alle eventueel aan hem, Opdrachtnemer, toekomende zogenaamde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Auteurswet in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtnemer doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens de door hem ingeschakelde derde(n), afstand van alle eventueel aan deze derde(n) toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate als de toepasselijke regelgeving toelaat.
Artikel 10 wijziging Overeenkomst
10.1. Overeengekomen of opgegeven specificaties en condities zijn voor Opdrachtnemer bindend. Afwijkingen kunnen slechts na goedkeuring door de Gemeente plaatsvinden.
10.2. De Gemeente is altijd bevoegd Opdrachtnemer schriftelijk te verzoeken de omvang van en/of de hoedanigheid van de Prestatie te wijzigen.
10.3. Wijziging van of aanvulling op de Overeenkomst kan alleen schriftelijk plaatsvinden en geldt alleen indien zij, door de daartoe bevoegde personen of bestuursorganen is overeengekomen en schriftelijk is bevestigd.
10.4. Indien een wijziging naar het oordeel van Opdrachtnemer gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs en/of de levertermijn, is Opdrachtnemer verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, de Gemeente hierover zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 10 Werkdagen na kennisgeving van de verlangde wijziging schriftelijk te informeren. Indien de gevolgen voor de prijs en/of de levertijd, naar het oordeel van de Gemeente, niet aanvaardbaar zijn, is de Gemeente gerechtigd het verzoek tot wijziging in te trekken.
10.5. Indien gedurende de looptijd van de Overeenkomst nieuwe wettelijke voorschriften van kracht worden of worden ingetrokken ter zake van de overeengekomen Opdracht, geven Partijen hieraan in goed overleg gevolg.
Artikel 11 uitrusting en materialen
11.1. Opdrachtnemer zal voor eigen rekening en risico zorg dragen voor alle bij de uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken, niet van de Gemeente afkomstige, materialen en uitrusting (waaronder gereedschappen), tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
11.2. Opdrachtnemer is verantwoordelijk en aansprakelijk voor de deugdelijkheid van de gebruikte Goederen, materialen en uitrusting en dient deze voor eigen rekening en risico te verzekeren, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
Artikel 12 toerekenbare tekortkoming
12.1. Indien één der Partijen een verplichting uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet deugdelijk nakomt, dan wel anderszins tekortschiet in de nakoming van één of meer van haar verplichtingen, stelt de andere Partij haar deswege in gebreke, tenzij zonder ingebrekestelling sprake is van verzuim. De ingebrekestelling geschiedt schriftelijk, waarbij aan de nalatige Partij een redelijke termijn wordt gegund om alsnog zijn verplichtingen na te komen. Deze termijn heeft het karakter van een fatale termijn als bedoeld in art. 6:83 aanhef en onder a BW.
12.2. De Partij die toerekenbaar tekort komt in de nakoming van haar verplichtingen tegenover de andere Partij, is aansprakelijk voor vergoeding van de door de andere Partij geleden of nog te lijden schade, zowel direct als indirect, onverminderd diens overige rechten, waaronder begrepen het recht op ontbinding van de Overeenkomst
12.3. Er is in ieder geval geen sprake van enige toerekenbare tekortkoming zijdens de Gemeente indien en voor zover de publiekrechtelijke verantwoordelijkheid noopt tot het niet verstrekken van inlichtingen en gegevens respectievelijk tot het niet verlenen van de publiekrechtelijke medewerking die nodig zou kunnen zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.
12.4. De kosten van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke maatregelen, waaronder in ieder geval begrepen zijn incassokosten en kosten van rechtskundige bijstand, gemaakt in verband met de niet-nakoming en/of overtreding door de Partij die in gebreke blijft, zijn voor rekening van die Partij, met uitzondering van de ingevolge een rechtelijke beslissing door de wederpartij te betalen proceskosten.
Artikel 13 niet toerekenbare tekortkoming
13.1. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op een niet-toerekenbare tekortkoming beroepen indien de desbetreffende Partij zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 5 Werkdagen na het intreden van de niet-toerekenbare tekortkoming, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, de andere Partij schriftelijk van een dergelijk beroep op een niet- toerekenbare tekortkoming in kennis stelt.
13.2. Onder niet-toerekenbare tekortkoming in het kader van de Inkoopvoorwaarden wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan Personeel, staking van Personeel, ziekte van Personeel, bedrijfsblokkades, prik- of stiptheidsacties, ongevallen, bedrijfsstoringen, verlate aanlevering door een toeleverancier, grondstoffentekort, transportproblemen, verlate of niet nakoming van de verplichtingen door toeleverancier, ongeschiktheid van Prestaties, toerekenbare tekortkoming van de door Opdrachtnemer ingeschakelde derde(n), liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer.
13.3. In het geval sprake is van niet-toerekenbare tekortkoming brengen Partijen bij elkaar geen kosten in rekening, onverminderd het bepaalde in art. 6:78 BW.
Artikel 14 aansprakelijkheid
14.1. Opdrachtnemer vrijwaart de Gemeente tegen eventuele aanspraken van derden ter zake van schade door deze derden geleden ten gevolge van de uitvoering door Opdrachtnemer van de Overeenkomst en het gebruik of toepassing van de geleverde Goederen of Diensten van Opdrachtnemer.
14.2. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor vermissing van en schade aan eigendommen van de Gemeente en haar medewerkers, voor zover de vermissing of de schade het gevolg is van nalatigheid en/of schuld van Opdrachtnemer.
14.3. Alle verplichtingen met betrekking tot het Personeel van Opdrachtnemer, ook die krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving, komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart de Gemeente tegen elke aansprakelijkheid in dit verband.
Artikel 15 verzekeringen
15.1. Opdrachtnemer zal vanaf het aangaan van de Overeenkomst op een naar verkeersnormen passende en gebruikelijke wijze verzekerd zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst en houdt zich gedurende de uitvoering van de Overeenkomst zodanig verzekerd voor de navolgende risico's:
a. beroepsaansprakelijkheid (xxxxxx'x die voortvloeien uit beroepsfouten);
b. bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van de Gemeente);
c. verlies van en schade aan bedrijfsinventaris (waaronder door brand en diefstal), inclusief de zaken die eigendom zijn van de Gemeente.
15.2. Opdrachtnemer legt op verzoek van de Gemeente onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en de bewijzen van premiebetaling ter zake van de in het eerste lid bedoelde verzekeringen dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekeringen en het betaald zijn van de premie over.
15.3. Opdrachtnemer beëindigt niet zonder voorafgaande expliciete en schriftelijke toestemming van de Gemeente de verzekeringsovereenkomsten dan wel de condities waaronder deze zijn aangegaan. Evenmin wijzigt Opdrachtnemer het verzekerde bedrag en de polisvoorwaarden ten nadele van de Gemeente zonder bedoelde toestemming.
15.4. Eventuele verzekeringen die noodzakelijk zijn in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst en waarover Opdrachtnemer nog niet beschikt, zal Opdrachtnemer afsluiten tenminste voor de periode van de uitvoering van de Overeenkomst.
15.5. De door Xxxxxxxxxxxxx verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.
15.6. Verzekeringspenningen die door verzekeringsmaatschappijen rechtstreeks aan de Gemeente worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door Opdrachtnemer voor het verzekerde voorval aan de Gemeente te betalen schadevergoeding.
Artikel 16 boete
16.1. Indien een boetebepaling is overeengekomen, is deze boete zonder rechterlijke tussenkomst, ingebrekestelling of aanmaning direct opeisbaar.
16.2. Indien Opdrachtnemer het bepaalde in de artikelen 7 of 8 wordt overtreden, verbeurt de Opdrachtnemer aan de Gemeente een onmiddellijk opeisbare boete van EURO 25.000 per gebeurtenis, onverminderd het recht van Gemeente op volledige schadevergoeding, indien de schade van de Gemeente groter is dan het boetebedrag.
16.3. De boete laat onverlet alle andere rechten of vorderingen, waaronder, doch niet uitsluitend, de vordering van de Gemeente tot nakoming en het recht op schadevergoeding.
16.4. De boete, als bedoeld in dit artikel, wordt verrekend met de door de Gemeente verschuldigde betalingen, ongeacht of de vordering tot betaling daarvan op een derde is overgegaan.
Artikel 17 geschillen
17.1. Ieder geschil tussen Partijen met betrekking tot de totstandkoming, inhoud dan wel uitvoering van de Overeenkomst zal bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Rotterdam, tenzij Partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting overeenkomen.
Artikel 18 slotbepalingen
18.1. Indien één of meer bepalingen van de inkoopvoorwaarden dan wel Overeenkomst nietig blijken te zijn of door de rechter vernietigd worden, behouden de overige bepalingen hun rechtskracht. Partijen zullen over eerstbedoelde bepalingen overleg voeren om een vervangende regeling te treffen. Bij een vervangende regeling wordt het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling(en) zo veel als mogelijk in acht genomen.
18.2. Kennisgevingen die Partijen op grond van de Overeenkomst aan elkaar zullen doen, vinden schriftelijk plaats.
18.3. Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken hebben geen rechtskracht tenzij deze schriftelijk zijn bevestigd.
18.4. Op beide Partijen rust een medewerkings-, informatie- en waarschuwingsplicht voor zover dit van belang is of kan zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst. Partijen treden met elkaar in overleg telkens wanneer zich een omstandigheid aandient waarin de Overeenkomst niet voorziet of wanneer één der Partijen dit nodig of wenselijk acht.
18.5. Het nalaten door één der Partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te eisen niet aan, tenzij de betreffende Partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming akkoord is gegaan.
III. Financiële bepalingen
Artikel 19 prijzen
19.1. De prijzen zijn in Euro’s (€), exclusief btw en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vermeldt het van toepassing zijnde btw-tarief.
19.2. Voor Leveringen geldt dat alle prijzen netto zijn, op basis van franco levering op het door de Gemeente aangegeven afleveradres (Delivered Duty Paid, volgens de geldende Incoterms), exclusief btw.
19.3. De prijzen zijn vast voor de duur van de Overeenkomst, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze waarop de aanpassing plaatsvindt.
19.4. Onvoorziene nieuwe heffingen van overheidswege opgelegd komen, voor zover deze door de Gemeente dienen te worden voldaan, voor rekening van de Gemeente.
Artikel 20 meer-/minderwerk
20.1. Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van de Gemeente of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften, de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verzwaard dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk, dat in beginsel voor vergoeding in aanmerking komt. Tot meerwerk worden niet gerekend aanvullende werkzaamheden en/of gewijzigde inzichten die Opdrachtnemer bij het sluiten van de Overeenkomst had behoren te voorzien.
20.2. Indien door gewijzigde inzichten van de Gemeente of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd, is sprake van minderwerk, dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen Partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk, dat met de te betalen prijs zal worden verrekend.
20.3. Indien Opdrachtnemer meent dat van meer- en/of minderwerk sprake is, zal hij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling doen aan de Gemeente.
20.4. Opdrachtnemer vangt niet aan met meerwerk alvorens hij daartoe een schriftelijke Opdrachtverstrekking van de Gemeente heeft gekregen. Opdrachtnemer brengt ter verkrijging van een schriftelijke Opdrachtverstrekking een schriftelijke Offerte uit, betreffende de omvang van het verwachte meerwerk en de daaraan verbonden tijdsduur en kosten. Met betrekking tot het door Opdrachtnemer te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de Overeenkomst, waaronder de tarieven en eventuele kortingen, voor zover deze door de nadere schriftelijke Opdrachtverstrekking niet worden gewijzigd.
20.5. Voor zover prijzen en tarieven van meerwerk of minder werk niet in de Offerte/nadere schriftelijke Opdrachtverstrekking zijn opgenomen, verplicht Opdrachtnemer zich ertoe voor meerwerk en minder werk uitsluitend marktconforme tarieven aan te bieden.
Artikel 21 facturering en betaling
21.1. Facturen dienen te worden ingediend bij de Gemeente:
a. digitaal per e-mail, bij voorkeur als pdf-bestand, aan het kenbaar gemaakte e- mailadres van de Gemeente, of
b. in tweevoud per post, op het kenbaar gemaakte factuuradres van de Gemeente, met vermelding van de benaming van de Opdracht, referenties van de
Opdrachtverstrekking en de kenmerken van de Gemeente als afdelingscode en, indien van toepassing, het verplichtingennummer.
21.2. Betaling van de factuur door de Gemeente vindt plaats binnen 21 kalenderdagen na ontvangst van de factuur, onder voorbehoud van goedkeuring van de af-/opgeleverde Prestaties door de Gemeente.
21.3. De Gemeente is gerechtigd de betaling van de factuur of een deel daarvan, waarover tussen Partijen geen overeenstemming bestaat, op te schorten totdat overeenstemming is bereikt over het betwiste deel. Van deze bevoegdheid maakt de Gemeente uitsluitend gebruik, indien bij haar redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende factuur.
21.4. Overschrijding van een betalingstermijn door de Gemeente of niet-betaling door de Gemeente van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid van die factuur of in het geval van ondeugdelijkheid van de Prestaties geeft Opdrachtnemer niet het recht zijn Prestaties op te schorten dan wel te beëindigen.
21.5. Indien is overeengekomen dat de Gemeente (een) voorschot(ten) op de prijs betaalt en Opdrachtnemer niet op het overeengekomen tijdstip presteert, is Opdrachtnemer de wettelijke rente verschuldigd over het (de) voorschot(-ten) over de tijd dat de tekortkoming voortduurt, ongeacht of de tekortkoming aan Opdrachtnemer kan worden toegerekend.
21.6. Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt Opdrachtnemer de reeds aan hem verrichte betalingen, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf de dag van betaling, terug. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.
21.7. Betaling door de Gemeente houdt op geen enkele wijze afstand van recht in en impliceert geen goedkeuring als bedoeld in artikelen 24 en 26 van deze Inkoopvoorwaarden.
IV. Bepalingen betreffende de levering van Goederen
Artikel 22 Leveringen
22.1. Opdrachtnemer levert de Goederen conform Delivered Duty Paid (DDP), volgens de geldende Incoterms.
22.2. Opdrachtnemer dient onder meer alle noodzakelijke onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, reservedelen, gebruiksaanwijzingen, instructieboeken en overige documentatie, welke nodig zijn voor het realiseren van het doel waarvoor de Gemeente deze verwerft, dan wel wettelijk zijn voorgeschreven, mee te leveren, ook indien zij niet in het bijzonder zijn genoemd.
Artikel 23 verpakking
23.1. De te leveren producten mogen niet zijn verpakt in verpakkingen die, volgens de stand van de wetenschap ten tijde van de Aflevering milieubelastend zijn, of worden vermoed dit te zijn, of op andere wijze een bedreiging kunnen vormen voor de veiligheid, welzijn of gezondheid.
23.2. Opdrachtnemer neemt alle verpakkingen kosteloos terug, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Indien de Gemeente statiegeld heeft moeten betalen met betrekking tot de verpakking, dan wordt deze op het moment van feitelijke teruglevering van de betreffende verpakking aan de Gemeente gecrediteerd.
23.3. Inzameling, verwerking, respectievelijk vernietiging van (transport)verpakkingsmaterialen dient onder de verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer, volgens de geldende milieuregelgeving, te geschieden. Indien op verzoek van Xxxxxxxxxxxxx verpakkingsmaterialen door of namens de Gemeente worden ingezameld, verwerkt of vernietigd, gebeurt dit voor risico en rekening van de Opdrachtnemer.
Artikel 24 overdracht van eigendom en risico
24.1. De Gemeente verkrijgt het eigendom van de geleverde Goederen op het moment van Aflevering, waar nodig na eventuele installatiewerkzaamheden die daarmee gepaard gaan en, in zoverre in afwijking van Delivered Duty Paid, goedkeuring door de Gemeente. Goedkeuring gebeurt schriftelijk. Goedkeuring wordt geacht te zijn gegeven indien de Gemeente 10 Werkdagen na Aflevering niet schriftelijk heeft goedgekeurd, tenzij de Leveringen door de Gemeente gemotiveerd zijn afgekeurd of een andere termijn is overeengekomen.
24.2. Het risico van de Leveringen gaat over op de Gemeente na Aflevering en zulks in afwijking van het bepaalde ter zake in het BW, goedkeuring door de Gemeente.
Artikel 25 garantie
25.1. Opdrachtnemer verleent tenminste een garantie voor de Goederen van twaalf maanden vanaf het moment dat de Gemeente de Goederen heeft goedgekeurd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Deze garantie laat onverlet de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer.
25.2. Opdrachtnemer garandeert dat voor een periode van tenminste vijf jaar of een termijn die schriftelijk is overeengekomen na Aflevering van de Goederen, onderdelen van de Goederen kunnen worden geleverd.
25.3. Opdrachtnemer verbindt zich alle gebreken, die zich aan de Goederen voordoen na de Aflevering of voltooiing, gedurende minimaal 12 maanden dan wel gedurende een in de Overeenkomst bepaalde garantieperiode vanaf de ingebruikstelling van de Goederen, voor zijn rekening, binnen de door de Gemeente bij aanzegging gestelde redelijke termijn, weg te nemen door herstel, vervanging of aanvulling, tenzij blijkt dat deze gebreken een gevolg zijn van normale slijtage of onoordeelkundig gebruik, één en ander zo nodig te bepalen door een onpartijdige derde.
25.4. Bij gehele of gedeeltelijke vervanging van de Goederen, begint voor het vervangen deel de in lid 3 vermelde garantieperiode opnieuw te lopen en geldt de volledige garantieperiode als bedoeld in lid 3.
25.5. De garantieperiode als genoemd in lid 3 wordt verlengd met het aantal dagen dat het object, waaraan of waarvoor de Prestatie is verricht, geen gebruik kan worden gemaakt wegens het wegnemen van gebreken in de Goederen.
25.6. Opdrachtnemer blijft altijd aansprakelijk voor verborgen gebreken die pas na de in lid 3 genoemde garantieperiode blijken.
V. Bepalingen betreffende het verrichten van Diensten
Artikel 26 diensten
26.1. Opdrachtnemer zal de Diensten uitvoeren binnen de termijn en op de plaats zoals deze zijn opgenomen in de Overeenkomst.
26.2. Opdrachtnemer draagt de volledige verantwoordelijkheid voor zowel zijn eigen Prestaties, Prestaties van Personeel van Opdrachtnemer alsmede Prestaties van de door Opdrachtnemer ingeschakelde derde(n).
26.3. Feitelijke uitvoering van de Diensten door Opdrachtnemer of daarmee gepaard gaande handelingen houdt niet in dat de Gemeente de Diensten zonder meer goedkeurt. De Gemeente behoudt zich het recht voor om onverminderd het bepaalde in artikel 6, eventuele verrichtte Diensten te keuren, controleren of niet goed te keuren.
26.4. De goedkeuring van de Diensten zal geschieden door middel van een schriftelijke verklaring van de Gemeente. Indien de Gemeente de Diensten niet goedkeurt, geeft zij gemotiveerd aan waarom de goedkeuring onthouden wordt.
Artikel 27 personeel van Opdrachtnemer
27.1. Voor zover Diensten worden verricht ten kantore en/of in de openbare ruimte van de Gemeente, zijn Opdrachtnemer, Personeel van Opdrachtnemer en de door Opdrachtnemer ingeschakelde derde(n) gehouden de vastgestelde huisregels voor dat kantoor/gebouw en/of die openbare ruimte na te leven.
27.2. Indien gedurende de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat Personeel van Opdrachtnemer niet functioneert in het belang van de goede uitvoering van de Overeenkomst en/of wegens omstandigheden zijn werkzaamheden niet kan voortzetten, dan heeft de Gemeente het recht de desbetreffende persoon door Opdrachtnemer te laten vervangen.
27.3. Voor de vervanging van Personeel van Opdrachtnemer is voorafgaande schriftelijke toestemming vereist van de Gemeente, tenzij directe vervanging van Personeel van Opdrachtnemer noodzakelijk is. In dat laatste geval kan worden volstaan met mondelinge toestemming van de Gemeente. Uitgangspunt daarbij is dat personen beschikbaar worden gesteld die een vergelijkbare deskundigheid, opleiding en ervaring hebben (conform het vereiste in de Offerteaanvraag).
27.4. Vervanging van Personeel van Opdrachtnemer wordt op een korte termijn, doch uiterlijk binnen twee weken of zoveel korter als noodzakelijk, door Opdrachtnemer voorzien. Eventuele kosten die gepaard gaan met vervanging komen voor rekening van Opdrachtnemer.
27.5. Opdrachtnemer staat ervoor in dat het Personeel van Opdrachtnemer gerechtigd is om in Nederland arbeid te verrichten dan wel Diensten te verrichten.
27.6. Opdrachtnemer staat er voor in dat het Personeel van Opdrachtnemer en eventuele derden waarvan hij zich bij de uitvoering van de Opdracht bedient en dat uit hoofde van zijn functie moet communiceren met de Gemeente de Nederlandse taal in woord en geschrift machtig is.
VI. Einde Overeenkomst
Artikel 28 opzegging
28.1. De Gemeente is gerechtigd de Overeenkomst op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn zoals bepaald in de Overeenkomst. Indien geen opzegtermijn in de Overeenkomst is opgenomen, kan de Gemeente de Overeenkomst opzeggen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn, mede gelet op de duur van de Overeenkomst.
Artikel 29 ontbinding
29.1. Onverminderd alle andere rechten heeft de Gemeente het recht de Overeenkomst door een schriftelijke verklaring zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk ontbinden indien:
a. Opdrachtnemer, na ingebrekestelling door de Gemeente, in verzuim is bij de nakoming van een verplichting uit de Overeenkomst;
b. de nakoming door Opdrachtnemer van een opeisbare verplichting uit hoofde van de Overeenkomst blijvend of tijdelijk onmogelijk is;
c. Opdrachtnemer surseance van betaling aanvraagt of surseance van betaling aan Opdrachtnemer wordt verleend, of Opdrachtnemer haar faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming van Opdrachtnemer wordt geliquideerd of stilgelegd, beslag wordt gelegd op (een deel van) de bedrijfseigendommen van Opdrachtnemer, of de eventuele voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde vergunningen van Opdrachtnemer worden ingetrokken, of, indien Opdrachtnemer een natuurlijke persoon is, Opdrachtnemer onder curatele wordt gesteld dan wel bewind wordt ingesteld over zijn vermogen dan wel de toepassing van de schuldsaneringsregeling ten aanzien van Opdrachtnemer is uitgesproken;
d. Opdrachtnemer fuseert, splitst of op enigerlei wijze (een deel van) zijn bedrijf overdraagt;
e. Opdrachtnemer een besluit tot ontbinding van de rechtspersoon of onderneming heeft genomen;
f. de zeggenschap van Opdrachtnemer bij een ander komt te rusten dan ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst;
g. Opdrachtnemer in een situatie van overmacht verkeert gedurende meer dan 10 Werkdagen;
h. blijkt dat door Opdrachtnemer of een van zijn ondergeschikten, dan wel door in het kader van de Overeenkomst door Opdrachtnemer eventueel ingeschakelde derde(n), enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon die deel uitmaakt van een orgaan van de Gemeente of aan een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers;
i. door Opdrachtnemer moedwillig essentiële informatie tijdens het offertetraject is achtergehouden;
j. zich één van de situaties voordoet, bedoeld in artikel 9, tweede lid van de Wet Bevordering integriteitsbeoordelingen openbaar bestuur (Bibob).
29.2. Ingeval van ontbinding door de Gemeente als bedoeld in lid 1 is de Gemeente geen vergoeding verschuldigd aan Opdrachtnemer voor de Prestaties die niet door Opdrachtnemer zijn verricht. Eventuele aan Opdrachtnemer verrichte onverschuldigde betalingen, betaalt Opdrachtnemer terug aan de Gemeente, vermeerderd met wettelijke rente vanaf de dag waarop dit is betaald.
29.3. De Gemeente is bij ontbinding van de Overeenkomst als gevolg van de gevallen als genoemd in lid 1 nooit gehouden tot enige schadevergoeding.
29.4. Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven na ontbinding van de Overeenkomst bestaan. Tot deze verplichtingen behoren onder meer: vrijwaring voor schending van intellectuele
(eigendoms-)rechten, geheimhouding, geschillenbeslechting, domiciliekeuze en toepasselijk recht.
Artikel 30 vernietiging
30.1. Indien één van de Partijen zich beroept op vernietiging door middel van een buitengerechtelijke verklaring, dient dit te geschieden met een aangetekend schrijven.