UMICORE

Naamloze Vennootschap 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00

XXX XX 0401.574.852 – RPR Brussel

ENKELVOUDIG JAARVERSLAG – BOEKJAAR 2023

Geachte aandeelhouders,

In overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen brengen wij u verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en leggen wij u de jaarrekening voor ter goedkeuring.

1. RESULTATEN EN POSITIE VAN DE VENNOOTSCHAP

1.1. RESULTATENREKENING

1.1.1. OVERZICHT

RESULTATENREKENING (in miljoen €)	31/12/2022	31/12/2023	Delta
	-	-	-
I. BEDRIJFSOPBRENGSTEN	7.093	4.687	(2.406)
A.Omzet	6.525	4.229	(2.296)
B.Voorraad goederen in bewerking en gereed product en	123	79	(44)
C.Geproduceerde vaste activa	91	120	29
D.Andere bedrijfsopbrengsten	349	258	(91)
E.Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	5	-	(5)
II. BEDRIJFSKOSTEN	(6.932)	(4.555)	2.377
A.Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	(5.996)	(3.484)	2.512
B.Diensten en diverse goederen	(429)	(433)	(4)
C.Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	(338)	(401)	(63)
D.Afschrijvingen en waardeverminderingen opoprichtingsk	(147)	(152)	(5)
E.Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in	(3)	(12)	(9)
F.Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen(bes	44	(2)	(46)
G.Andere bedrijfskosten	(34)	(28)	6
H.Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten	-	-	-
I.Niet-recurrente bedrijfskosten	(29)	(43)	(14)
III. BEDRIJFSWINST	161	132	(29)
IV. FINANCIELE OPBRENGSTEN	292	428	136
A.Recurrente financiële opbrengsten	236	428	192
B.Niet recurrente financiële opbrengsten	56	-	(56)
V. FINANCIELE KOSTEN	(143)	(281)	(138)
A.Recurrente financiële kosten	(129)	(219)	(90)
B.Niet recurrente financiële kosten	(14)	(62)	(48)
VI. WINST VAN HET BOEKJAAR VOOR BELASTING	310	279	(31)
VII. BESLASTINGEN	(13)	(11)	2
VIII. WINST VAN HET BOEKJAAR	297	268	(29)
-		-	-
IX. TRANSFER VAN/NAAR BELASTINGVRIJE RESERVES	-	-	-

1.1.2. TOELICHTING

• De omzet daalde ten opzichte van 2022, voornamelijk als gevolg van lagere prijzen voor

edelmetalen en platinagroepmetalen (“PGM”) en lagere tarieven voor batterijmetaal;

• De overige bedrijfsopbrengsten daalden, wat vooral wordt verklaard door een lagere doorfacturering van corporate- en Business Unit-kosten binnen de groep;

• De kosten voor grondstoffen en hulpstoffen daalden dienovereenkomstig als gevolg van de lagere metaaltarieven en, in mindere mate, ook als gevolg van lagere tarieven voor nutsvoorzieningen, gedeeltelijk gecompenseerd door de inflatie-effecten voor hulpgoederen;

• De bezoldigingen, de sociale lasten en de pensioenkosten stegen aanzienlijk als gevolg van de indexering van de lonen en salarissen in combinatie met nieuwe aanwervingen in de context van de wereldwijde toename van de corporate en Umicore Battery Materials (“UBM”)-activiteiten;

• Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen stegen in lijn met CAPEX-investeringen;

• Niet-recurrente bedrijfskosten: deze omvatten voornamelijk €34 miljoen bijzondere waardeverminderingen op activa vergeleken met toevoegingen aan milieuvoorzieningen in 2022;

• Het bedrijfsresultaat daalde als gevolg van lagere prestaties bij Precious Metals Refinery (“PMR”) (–€149 miljoen) en hogere kosten bij Battery Recycling Solutions (“BRS”) (-€18 miljoen) voor het opbouwen van operationele activiteiten, gedeeltelijk gecompenseerd door betere prestaties van UBM (+€128 mln), verkoop van Non-Current-Inventory (NCI) (+€21 mln) en stijging van corporate development kosten (-€12 mln);

• De financiële inkomsten stegen als gevolg van de dividendinkomsten van Umicore International SA (+€100 miljoen), Umicore Korea Ltd (+€33 miljoen) en hogere rentetarieven (+€32 miljoen), gecompenseerd door de negatieve variantie (-€50 miljoen) gerelateerd aan de terugneming in 2022 van de historische bijzondere waardevermindering van Umicore USA, Inc. (ondersteund door een netto eigenvermogenswaarde boven de investeringswaarde);

• De financiële kosten stegen met €30 miljoen als gevolg van de stijging van de voorziening ter dekking van het tekort tussen het aantal eigen aandelen in portefeuille en het aantal toegekende aandelenopties, met €51 miljoen als gevolg van een stijging van de rentekosten als gevolg van de stijgende rentetarieven en met € 46 miljoen gerelateerd aan de waardedaling van eigen aandelen (mark-to-market in Belgian GAAP).

1.2. BALANS
1.2.1. ACTIVA
1.2.1.1. Samenvatting
Statutaire Balans
(in miljoen €)	31/12/2022	31/12/2023	Delta
VASTE ACTIVA	3.543	4.046	503
I. OPRICHTINGSKOSTEN	6	3	(3)
II. IMMATERIELE VASTE ACTIVA	114	144	30
III. MATERIELE VASTE ACTIVA	462	480	18
A. Terreinen en gebouwen	173	171	(2)
B. Installaties, machines en uitrusting	222	226	4
C. Xxxxxxxxx en rollend materieel	16	17	1
D. Leasing en soortgelijke rechten	2	2	-
E. Overige materiële vaste activa	21	20	(1)
F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	28	44	16
IV. FINANCIELE VASTE ACTIVA	2.961	3.419	458
VLOTTENDE ACTIVA	2.632	2.182	(450)
V. VORDERINGEN OP MEER DAN 1 JAAR	436	369	(67)
A.Handelsvorderingen	-	-	-
B.Overige vorderingen	436	369	(67)
VI. VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING	721	720	(1)
X.Xxxxxxxxx	000	000	(0)
X.Xxxxxxxxxxxx in uitvoering	2	4	2
VII.VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR	1.173	698	(475)
A.Handelsvorderingen	894	400	(494)
B.Overige vorderingen	279	298	19
VIII. GELDBELEGGINGEN	226	248	22
A.Eigen aandelen	213	149	(64)
B.Overige beleggingen	13	99	86
IX. LIQUIDE MIDDELEN	5	8	3
X. OVERLOPENDE REKENINGEN	71	139	68
TOTAAL VAN DE ACTIVA	6.175	6.228	53
1.2.1.2. Toelichting

• Immateriële activa: de stijging wordt voornamelijk verklaard door een nieuwe lange-termijn- licentieovereenkomst voor UBM en ontwikkelingskosten;

• Financiële activa: de stijging wordt voornamelijk verklaard door kapitaalverhogingen in UBM-entiteiten (UBM Poland Sp. z o.o. +€219 miljoen; UBM Canada, Inc. +€69 miljoen) en IONWAY (+€179 miljoen);

• Vorderingen op meer dan 1 jaar: deze zijn gedaald als gevolg van afnemende kredietvolumes aan aangeslotenen;

• Voorraden: de voorraden van UBM stegen (+€70 miljoen) als gevolg van de toegenomen hoeveelheden nikkel, gedeeltelijk gecompenseerd door een prijseffect; Cobalt Specialty Materials (“CSM”) daalde (-€72 miljoen) als gevolg van de lagere nikkel- en kobaltprijzen en lagere volumes. De PMR-voorraden stegen (+€11 miljoen), voornamelijk bij afgewerkte producten, en daalden bij Recycling-voorraden (-€10 miljoen);

• De vorderingen op ten hoogste één jaar daalden jaar-op-jaar. Dit wordt voornamelijk verklaard door UBM (-€540 mln) gedreven door metaalprijzen (lithium), CSM (-€66 mln) als

gevolg van lagere volumes en de lagere metaalprijzen; en PMR (+€70 miljoen) op

raffinagekosten;

• De beleggingen stegen als gevolg van de stijging van de kasmiddelen bij de in--house bank (+€86 mln), gedeeltelijk gecompenseerd door de daling van de marktwaarde van eigen aandelen (-€63 mln);

• Uitgestelde kosten en overlopende rekeningen (activa) stegen als gevolg van een stijging van de positieve marktwaarde (+€79 miljoen) op metaalafdekkingen (kobalt, lithium en nikkel); een stijging van de rentelasten (+€14 miljoen); en een afname van MTM-effecten op valuta (-€ 27 miljoen).

1.2.2. PASSIVA

1.2.2.1. Samenvatting

(in miljoen €)	31/12/2022	31/12/2023	Delta
EIGEN VERMOGEN	2.396	2.468	72
I. KAPITAAL	550	550	-
II. UITGIFTEPREMIES	848	848	-
III. HERWAARDERINGSMEERWAARDEN	-	-	-
IV. RESERVES	418	354	(64)
X.Xxxxxxxxxx xxxxxxx	00	00	-
X.Xxxxxxxxxxxxx reserves	213	149	(64)
C.Belastingvrije reserves	150	150	-
D.Beschikbare reserves	-	-	-
V. OVERGEDRAGEN WINST	570	710	140
Vbis. RESULTAAT VAN DE PERIODE	-		-
VI. KAPITAALSUBSIDIES	10	6	(4)
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN	180	211	31
VII.A. VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S EN KOSTEN	180	211	31
SCHULDEN VIII. SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR A.Financiële schulden B.Handelsschulden IX. SCHULDEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR A.Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaarverv B.Financiële schulden C.Handelsschulden D.Vooruitbetalingen op bestellingen E.Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen F.Overige schulden X. OVERLOPENDE REKENINGEN	3.599 1.620 1.620 - 1.830 88 666 836 - 96 144 149	3.549	(50)
		2.002	382
		1.981	361
		21	21
		1.272	(558)
		199	111
		163	(503)
		564	(272)
		-	-
		102	6
		244	100
		275	126
TOTAAL VAN DE PASSIVA	6.175	6.228	53

1.2.2.2. Toelichting

• De daling van de onbeschikbare reserves wordt verklaard door een daling van het aantal eigen aandelen en hun marktwaarde;

• De voorzieningen voor risico's en kosten zijn gestegen, wat voornamelijk verklaard wordt door de stijging van de voorzieningen voor aandelenopties;

• De schulden op meer dan één jaar (financiële schulden) stegen voornamelijk als gevolg van de US Private Placement langetermijnleningen met +€566 miljoen met een lange-termijn- horizon (tot 12 jaar), gedeeltelijk gecompenseerd met -€199 miljoen gerelateerd aan de

overdracht naar langlopende schulden met een looptijd van minder dan een jaar (Schuldschein-schuld);

• Schulden op ten hoogste één jaar:

• Kortlopend deel: +199 miljoen euro financiële schulden op lange termijn, betaalbaar binnen één jaar (verlaging van de Schuldschein-lening); - € 88 miljoen terugbetaling van de Schuldschein-lening;

• De financiële schulden daalden met -503 miljoen euro als gevolg van de terugbetalingen van intra-groepsleningen;

• Handelsschulden zijn gedaald als gevolg van lagere metaalprijzen en lagere inkoopvolumes;

• De overige schulden stegen met +€100 miljoen als gevolg van de kapitaalverhogingen van IONWAY en daalden met -€132 miljoen als gevolg van de dividenden die in 2023 aan de aandeelhouders werden uitgekeerd;

• De overlopende rekeningen (passiva) stegen als gevolg van een positief mark-to-market- effect op valutahedging (+€25 miljoen), opgelopen rente (+€22 miljoen) en aanpassingen van de PMR-opbrengsterkenning (gefactureerd maar niet geleverd) (+€23 miljoen)).

1.3. PERSONEEL (sociale balans)

De aanpak en het beleid van het HR-management worden bepaald op groepsniveau. Voor een meer gedetailleerde analyse van het sociaal engagement verwijzen wij naar de Umicore- website en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Uniform remuneratiebeleid

Op 1 januari 2023 werd het ambitieuze en uniforme verloningsbeleid voor alle arbeiders en bedienden in België geïmplementeerd. Dit betekent dat er geen differentiatie zal zijn in de beloning tussen arbeiders en bedienden. Beide groepen worden in dezelfde loonschaal geplaatst en ontvangen identieke beloningscomponenten. Daarnaast werd een consistent functieclassificatiesysteem ingevoerd. Deze nieuwe aanpak garandeert een eerlijk, transparant, duurzaam en motiverend beloningsbeleid. Het biedt werknemers ook de mogelijkheid om effectiever aan hun individuele behoeften te voldoen. Ten slotte helpt dit initiatief bij het behouden en aantrekken van talent op de zeer competitieve Belgische arbeidsmarkt.

Personeelsbestand

Het totaal aantal werknemers (voltijdse equivalenten of “VTE”) op de loonlijst van Umicore in België per jaareinde steeg van 3.173 in 2022 naar 3.341 in 2023. Umicore verwelkomde 411 nieuwe medewerkers in België.

Personeelsontwikkeling

Opleiding en ontwikkeling worden beschouwd als een belangrijke investering in het opbouwen van competenties. Umicore verwacht van haar personeelsleden dat ze hun eigen loopbaan sturen, en daarbij de nodige initiatieven nemen om hun eigen competenties voortdurend te ontwikkelen. In 2023 is er sprake van een stijging van het totaal aantal formele en informele opleidingsuren (160.072 uur in 2023 vergeleken met 157.925 in 2022). Dit komt overeen met gemiddeld meer dan 6 dagen per werknemer.

Sociale doelstellingen

Met het oog op Xxxxxxx’x ambitie om een duurzaamheidskampioen te zijn hebben we de “Let's Go for Zero” of ESG-strategie van juni 2021 geïntegreerd in RISE Together. Die strategie omvat een reeks sociale doelstellingen, samengebracht onder de noemer ”Zero Inequality”. De sociale pijlers van de nieuwe ESG-strategie omvatten ”Diversiteit en inclusie”, ”Leren en groeien”, ”Agile manier van werken” en ”Welzijn”.

We hebben meerdere programma's om deze ambities te ondersteunen en een nog meer diverse en inclusieve werkplek te worden. Engage at Work is een verlengstuk van onze Umicore- waarden voor al onze collega’s. We willen dat onze collega’s er trots op zijn dat ze in een inclusieve en wendbare organisatie werken, leren en delen, en voor elkaar zorgen. Ons Leiderschapskompas zal iedereen aanmoedigen om succes te behalen door verschillende perspectieven te delen, alle collega's te betrekken en grenzen te overschrijden, omdat we allemaal leiding kunnen geven vanuit waar we staan.

Aantrekkelijke werkgever

In 2023 werd Umicore voor het 19de jaar op rij opnieuw onderscheiden als “top employer” door het Top Employer Institute. De hernieuwde onderscheiding van Umicore onderstreept haar engagement om uitzonderlijke arbeidsomstandigheden te bieden, talentontwikkeling op alle organisatieniveaus te bevorderen en de arbeidspraktijken voortdurend te verfijnen.

Wij worden in het bijzonder erkend voor uitstekende resultaten op het gebied van:

• bedrijfs- en mensenstrategie

• leiderschap

• werkgever-branding

• missie en waarden

Bovendien draagt deze erkenning aanzienlijk bij aan onze inspanningen om toptalenten aan te trekken in een steeds competitievere Belgische arbeidsmarkt.

Het Top Employer Institute kende Umicore een 2de plaats toe in de Blue Collar Community, een erkenning van de voortdurende inspanningen om de arbeidsomstandigheden in de hele onderneming te standaardiseren.

Veiligheid en gezondheid op het werk

Umicore is vastbesloten om op alle sites het hoogste niveau van arbeids- en procesveiligheid te bereiken als onderdeel van het garanderen van Zero Harm, met de ambitie om de werk- gerelateerde letsels tot nul te herleiden. Een versterkte EHS-functie op Groepsniveau, gecombineerd met een “hands-on” aanpak en grotere betrokkenheid, resulteerde in een verbetering van de veiligheidsprestaties van de Groep in vergelijking met 2022 vanuit het perspectief van een totaal registreerbaar letselpercentage (“TRIR”), tot 7,5 per miljoen blootstellingsuren, vergeleken met 9,0 in 2022. Umicore boekt vooruitgang in lijn met haar stappenplan voor het creëren van een robuustere, zorgzame veiligheidscultuur, het ontwikkelen van vaardigheden op het gebied van veiligheidscoaching en het garanderen van een voortdurende verbetering van haar veiligheidsprogramma's. Het dodelijk ongeval met de aannemer in Hoboken heeft echter een schaduw geworpen op deze verbeteringen.

Procesveiligheid

De verbeteringen aan het procesveiligheidsbeheer van Umicore werden in 2023 volledig bijgewerkt en geïmplementeerd. We engageren ons om de procesveiligheidsnormen en het beheer ervan verder te verbeteren, die essentieel zijn om catastrofale procesgebeurtenissen te voorkomen. De procesgevarenanalyse (“PHA”) en procesrisicoanalyse (“PRA”) werden in 2023 voortgezet, waarbij op één na alle van 147 processen met hoge prioriteit waren voltooid. Door de implementatie van risicobeperkende maatregelen (“RRM”) is al 84% van alle procesinstallaties op een laag risiconiveau gebracht, vergeleken met 76% in 2022. In 2024 zullen we aanvullende risicobeperkende maatregelen blijven implementeren. Dezelfde prioriteit is gegeven aan nieuwe procesinstallaties.

2. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM EN VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN

Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen na de balansdatum te melden, met uitzondering van het volgende: in februari 2024 sloot Umicore een lening van € 350 miljoen met een looptijd van acht jaar af bij de Europese Investeringsbank (EIB). De opbrengst zal worden besteed aan de financiering van een deel van Xxxxxxx’x Europese onderzoek, ontwikkeling en innovatie (RDI) op het gebied van materiaaltechnologieën voor herlaadbare batterijen voor elektrische voertuigen (EV) en de recycling van EV-batterijen.

3. ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP

Een meer uitgebreide beschrijving van de globale ontwikkeling van de Vennootschap en de onderliggende tendensen, opportuniteiten en risico’s kan gevonden worden in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

4. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Voor een gedetailleerde bespreking van de O&O activiteiten verwijzen wij naar het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

5. VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

5.1. CONTEXT DEUGDELIJK BESTUUR

Tijdens het boekjaar 2023 was Umicore (eveneens de “Vennootschap”) onderworpen aan de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “CG Code 2020”).

De Nederlandstalige, Franstalige en Engelstalige versie van de CG Code 2020 kunnen geraadpleegd worden op de website van de Commissie Corporate Governance (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

Het corporate governance charter van Umicore (het “CG Charter”), dat laatst gewijzigd werd op 27 juli 2023, geeft een gedetailleerde beschrijving van de bestuursstructuur van de Vennootschap en de beleidslijnen en procedures van de Umicore groep. Het CG Charter is beschikbaar op de website van Umicore (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx/000000-xx- charter-nl.pdf) of kan op verzoek verkregen worden bij het Group Communications departement van Umicore.

Umicore heeft haar beleidsverklaring, waarden en organisatorische basisfilosofie uiteengezet in een document met de titel “The Umicore Way”. Dit document licht toe hoe Umicore haar relaties met haar klanten, aandeelhouders, werknemers en de samenleving ziet. Het wordt verder aangevuld door gedetailleerde interne codes en beleidslijnen, waarvan de Gedragscode de belangrijkste is.

Wat de organisatiefilosofie betreft, opteert Umicore voor een decentralisatie en een ruime autonomie voor alle business units. De business units op hun beurt zĳn verantwoordelĳk om hun steentje bĳ te dragen aan de creatie van waarde binnen de Groep en om de strategieën, het beleid, de normen en de aanpak rond duurzame ontwikkeling van de Groep na te leven.

In deze context heerst bĳ Umicore de overtuiging dat een goede corporate- governancestructuur een noodzakelĳke voorwaarde is voor haar succes op lange termĳn. Dit veronderstelt een doelmatig besluitvormingsproces met een duidelĳke toewĳzing van verantwoordelĳkheden. Hierdoor wordt een optimaal evenwicht mogelĳk gemaakt tussen een cultuur van ondernemerschap op het niveau van de business units enerzĳds en doeltreffende sturings- en controleprocessen anderzĳds. Het CG charter gaat dieper in op de verantwoordelĳkheden van de aandeelhouders, de raad van toezicht, de CEO en de directieraad, alsook op de specifieke rol van het auditcomité, het benoemings- en remuneratiecomité, het duurzaamheidscomité en het investeringscomité. Dit overzicht bevat informatie over governanceonderwerpen die hoofdzakelĳk betrekking hebben op het boekjaar 2023.

5.2. VENNOOTSCHAPSSTRUCTUUR

De directieraad is bevoegd voor alle materies die niet door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) of de statuten van de Vennootschap aan de raad van toezicht of de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van Umicore, evenals voor alle materies die door het WVV uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de raad van bestuur in een monistische bestuursstructuur. Hij benoemt en ontslaat de CEO en de andere leden van de directieraad, en hij oefent ook toezicht uit op de directieraad. De raad van toezicht wordt bijgestaan door een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité.

Het dagelijks bestuur van Umicore is toevertrouwd aan de CEO, die ook voorzitter is van directieraad.

De directieraad is, onder de leiding van de CEO, verantwoordelĳk voor het voorstellen van de algemene strategie van Umicore aan de raad van toezicht, evenals voor het operationele management. De directieraad keurt ook de strategieën van de individuele business units goed en ziet toe op de uitvoering ervan. De directieraad staat ook in voor het screenen van de verschillende risico’s en opportuniteiten waarmee Umicore op korte, middellange en lange termĳn kan worden geconfronteerd (zie Risicobeheer) en zorgt voor de aanwezigheid van systemen om die te beheren. De directieraad is collegiaal verantwoordelĳk voor het bepalen en toepassen van Umicore’s strategie rond duurzame ontwikkeling.

Umicore is georganiseerd in business groups, die op hun beurt bestaan uit business units met gemeenschappelĳke kenmerken inzake producten, technologieën en afzetmarkten. Als ondersteunende structuur op het niveau van de Groep beschikt Umicore over regionale managementplatformen in China, Noord-Amerika, Japan en Zuid-Amerika. De hoofdzetel van Umicore is gevestigd in Brussel (België). Die zetel biedt een aantal groeps- en ondersteunende afdelingen op het gebied van juridische zaken, financiën, personeelszaken, fiscale aangelegenheden, interne audit, externe relaties en relaties met de beleggers.

5.3. AANDEELHOUDERS

5.3.1. AANDELEN IN OMLOOP - KAPITAALSTRUCTUUR

Op 31 december 2023 waren er 246.400.000 Umicore-aandelen in omloop.

De volgende aandeelhouders hadden per 31 december 2023 een belang van 3% of meer aangegeven (de hieronder weergegeven participaties zijn deze aangegeven in de transparantieverklaringen van de betrokken aandeelhouders):

Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Stichting Administratiekantoor Xxxxx-Xxxxxxxxx, Xxx Desmarais Family Residuary Trust, Groep Brussel Lambert NV, Xxxxxx Capital S.à r.l.:	40.623.159 aandelen (16,49%)
Xxxxxxx Xxxxxxx & Co and Xxxxxxx Xxxxxxx Overseas Ltd.:	24.420.971 aandelen (9,91%)
BlackRock Inc.:	14.516.549 aandelen (5,89%)
Norges Bank:	13.054.028 aandelen (5,30%)
APG Asset Management:	6.728.778 aandelen (2,73%)1

Eveneens per 31 december 2023 bezat Umicore 5.999.083 eigen aandelen, hetzĳ 2,43% van het kapitaal. Meer informatie over de door de aandeelhouders aan Umicore verleende machtiging om eigen aandelen aan te kopen en/of te verkopen, alsook de stand van zaken inzake deze aankopen en vervreemdingen vindt u in het CG charter en op de website van Umicore.

Tĳdens het jaar werden 133.700 eigen aandelen gebruikt in de context van de uitoefening van aandelenopties voor het personeel en werden 24.321 aandelen gebruikt voor toekenningen van aandelen, waarvan 10.321 aan de leden van de raad van toezicht en 14.000 aan de leden van de directieraad. 42.237 eigen aandelen werden gebruikt voor de variabele vergoeding toegekend in de vorm van aandelen aan de voormalige CEO en sommige leden van de directieraad.

5.3.2. DIVIDENDBELEID EN UITKERING

In 2023 heeft Umicore een brutodividend van € 0,80 per aandeel uitgekeerd voor het boekjaar

2022. Dat was hetzelfde bedrag als dat uitgekeerd in 2022 voor het boekjaar 2021.

In juli 2023 besliste de raad van toezicht een bruto interimdividend van € 0,25 per aandeel uit

te keren, wat gebeurde op 22 augustus 2023.

5.3.3. ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS IN 2023

De jaarlĳkse algemene vergadering van aandeelhouders vond plaats op 27 april 2023. Op dezelfde dag werd ook een bĳzondere algemene vergadering gehouden. Die vergaderingen vonden fysiek plaats, maar konden ook worden gevolgd via een (live of uitgestelde) webcast.

Op de jaarlĳkse algemene vergadering werden de besluiten goedgekeurd betreffende de jaarrekening, de bestemming van het resultaat en de kwĳting voor de leden van de raad van toezicht en de commissaris voor hun respectieve mandaten in 2022. Op dezelfde algemene vergadering werd Xxxx Xxxxxxxx benoemd tot nieuw lid van de raad van toezicht voor een termĳn van drie jaar. Verder werd het mandaat van Xxxxx Xxxxxx als lid van de raad van toezicht hernieuwd, ook voor drie jaar. De jaarlĳkse algemene vergadering keurde ook het remuneratieverslag en de remuneratie van de raad van toezicht voor 2023 goed. Meer informatie over de vergoedingen die in 2023 werden betaald aan de leden van de raad van toezicht vindt u in het remuneratieverslag.

1 Transparantieverklaring ontvangen vóór de kapitaalverhoging van de Vennootschap in 2018 (de participatie overschreed toen de 3% grens) – volgens onze informatie zou de huidige participatie nog steeds de 3% grens halen.

Tĳdens de bĳzondere algemene vergadering van aandeelhouders werden twee

controlewĳzigingsclausules goedgekeurd overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

5.4. RAAD VAN TOEZICHT

5.4.1. SAMENSTELLING

De raad van toezicht, waarvan de leden worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders met een eenvoudige meerderheid van stemmen zonder aanwezigheidsvereiste, moet uit minstens zes leden bestaan. De leden van de raad van toezicht mogen niet langer dan vier jaar zetelen. In de praktĳk worden ze verkozen voor een (hernieuwbare) periode van drie jaar. Een lid van de raad van toezicht kan niet tegelĳkertĳd lid van de directieraad zĳn.

Leden van de raad van toezicht kunnen op elk moment worden ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders, die beslist met een eenvoudige meerderheid van stemmen. Er is geen aanwezigheidsquorum voor het ontslag van leden van de raad van toezicht. Conform het WVV heeft de raad van toezicht het recht om leden van de raad van toezicht te coöpteren wanneer een plaats vrĳkomt. De eerstvolgende algemene vergadering moet dan beslissen over de definitieve benoeming van het gecoöpteerde lid. Het nieuwe lid vervolledigt de termĳn van zĳn of haar voorganger.

Op 31 december 2023 bestond de raad van toezicht uit negen leden. Op dezelfde datum telde

de raad van toezicht vĳf onafhankelĳke leden zoals bedoeld in artikel 3.5 van de CG Code 2020.

Wat betreft gender- en culturele diversiteit telde de raad van toezicht op 31 december 2023 drie vrouwen en vĳf nationaliteiten onder de negen leden. De diversiteit komt ook tot uiting in de opleidingen/diploma’s van de leden van de raad van toezicht, waaronder ingenieur, rechten, economie, financiën, natuurwetenschappen en toegepaste taalkunde. De gecumuleerde ervaring van de leden van de raad van toezicht dekt een brede waaier aan sectoren, waaronder auto-industrie, elektronica, chemie, metaal, energie, financiën alsook de academische en wetenschappelĳke sector. De raad van toezicht telt leden met ervaring in de privésector én de publieke sector. Verder zĳn er ook leden met ervaring in de verschillende regio’s waar Umicore actief is. De raad van toezicht als geheel bezit ruime ervaring voor het beheren van industriële activiteiten en telt vier actieve of voormalige CEO’s. De raad van toezicht biedt ook een collectieve ervaring op gebieden die rechtstreeks verband houden met de niet-financiële doelstellingen van Umicore, zoals ESG, gezondheid en veiligheid, het aantrekken en behouden van talent en de verduurzaming van de toeleveringsketen.

De samenstelling van de raad van toezicht onderging de volgende wijzigingen in 2023:

• Het mandaat van Xxxx Xxxxxxx als onafhankelĳk lid van de raad van toezicht eindigde per 27 april 2023.

• Xxxx Xxxxxxx nam ontslag als onafhankelĳk lid van de raad van toezicht per 27 april 2023.

• Op de jaarlĳkse algemene vergadering van 27 april 2023 werd Xxxx Xxxxxxxx benoemd tot

lid van de raad van toezicht voor een termĳn van drie jaar.

• Verder werd op 27 april 2023 het mandaat van Xxxxx Xxxxxx als lid van de raad van toezicht

hernieuwd voor een termĳn van drie jaar.

5.4.2. VERGADERINGEN EN ONDERWERPEN

Er vonden tien gewone vergaderingen van de raad van toezicht plaats in 2023. Vier van die vergaderingen vonden plaats via videoconferentie. De raad van toezicht nam ook één keer beslissingen bĳ eenparig schriftelĳk besluit.

Onder meer de volgende onderwerpen werden door de raad van toezicht behandeld in 2023:

• Veiligheidsresultaten en governance

• Financiële resultaten van de Umicore-Groep

• Goedkeuring van de jaarlĳkse en de halfjaarlĳkse financiële overzichten

• Goedkeuring van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, en goedkeuring van de statutaire en geconsolideerde jaarverslagen (met inbegrip van het remuneratieverslag)

• Strategie van de Groep

• Onderwerpen rond ESG-bestuur (milieu, sociaal en governance), met inbegrip van maar niet beperkt tot klimaatactie, risico en veerkracht, water en biodiversiteit, diversiteit en informatieverstrekking

• Bedrĳfsvoeringsrisico’s (“business risk assessment”)

• Investerings- en desinvesteringsprojecten

• Verslagen van de comités van de raad van toezicht

• Cyberveiligheid

• Financiering van de Groep

• Business- en technologiereviews en marktupdates

• Projecten en updates rond joint ventures en partnerschappen

• Jaarlĳkse evaluatie van de CEO en de andere leden van de directieraad

• Aangelegenheden inzake benoeming en remuneratie

• Uitkering van een interimdividend.

De raad van toezicht bezocht de site van Rechargeable Battery Materials in Kokkola (Finland). 5.4.3 EVALUATIE VAN DE RAAD VAN TOEZICHT EN ZIJN COMITÉS

Er worden periodieke evaluaties van de raad van toezicht gehouden, die door de voorzitter of door een externe partĳ worden uitgevoerd. In 2024 zal een grondige evaluatie van de raad van toezicht door een externe partĳ plaatsvinden.

5.4.4. AUDITCOMITÉ

De samenstelling van het auditcomité en de kwalificaties van zĳn leden voldoen integraal aan de vereisten van artikel 7:99 van het WVV en van de CG Code 2020. Op 31 december 2023 bestond het auditcomité uit vier leden van de raad van toezicht, waaronder drie onafhankelĳke leden. Het comité wordt voorgezeten door Xxxxxx Xxxxxxx, die die functie overnam van Xxxx Xxxxxxx per 27 april 2023.

De samenstelling van het auditcomité onderging de volgende wĳzigingen in 2023:

• Gezien de beëindiging van het mandaat van Xxxx Xxxxxxx als lid van de raad van toezicht eindigde ook haar mandaat als lid van het auditcomité per 27 april 2023.

• Xxxx Xxxxxxx werd benoemd tot lid van het auditcomité per 27 april 2023.

Alle leden van het auditcomité hebben een ruime ervaring in boekhouding en audit, zoals blĳkt

uit hun curriculum.

Er vonden vĳf vergaderingen van het auditcomité plaats in 2023, waarvan één via videoconferentie. Naast de financiële rekeningen van 2022 en het eerste halfjaar van 2023 heeft het auditcomité diverse verslagen en onderwerpen behandeld en besproken rond interne audit, financiële verslaggeving, interne controle, hernieuwing van het mandaat voor externe audit, ESG en andere audit-gerelateerde onderwerpen. Het plan voor de interne audit voor 2024 werd goedgekeurd. Het auditcomité vergaderde met de commissaris van de Groep en keurde de door deze laatste geleverde niet-auditdiensten goed na evaluatie.

5.4.5. BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ

De samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité voldoet integraal aan de vereisten van artikel 7:100 van het WVV en van de CG Code 2020.

Op 31 december 2023 bestond het benoemings- en remuneratiecomité uit vĳf leden van de raad van toezicht, waaronder drie onafhankelĳke leden. Het comité wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van toezicht. De samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité bleef ongewĳzigd in 2023.

Er vonden drie vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité plaats in 2023, waarvan twee via videoconferentie. Tĳdens dezelfde periode besprak het comité het remuneratiebeleid voor de leden van de raad van toezicht, de leden van de comités van de raad van toezicht en de leden van de directieraad, evenals de regels voor de aandelen- en optieplannen die in 2023 werden aangeboden. Het comité besprak ook de opvolgingsplanning op het niveau van de raad van toezicht en de directieraad.

5.4.6. DUURZAAMHEIDSCOMITÉ

Dit nieuwe comité van de raad van toezicht werd opgericht op 15 februari 2023. Het mandaat is terug te vinden in deel VI van het CG charter. Op 31 december 2023 bestond het duurzaamheidscomité uit vier leden van de raad van toezicht. Het comité wordt voorgezeten door Xxxxxx Xxxxxxxx.

Er vonden drie vergaderingen van het duurzaamheidscomité plaats in 2023, waarvan één via videoconferentie en één samen met het auditcomité. Tĳdens dezelfde periode besprak het comité onder andere:

• Rollen, verantwoordelĳkheden en werkmethodes van het duurzaamheidscomité;

• ESG-governance, rollen en verantwoordelĳkheden binnen de Groep en verwante beleidslĳnen en processen;

• Zelfevaluatie van de raad van toezicht over “ESG-gereedheid”;

• Materialiteit, markttendensen en ESG-ratings;

• Decarbonisering van Scope 1, 2 en 3;

• ESG-regelgeving en -rapportering.

5.4.7. INVESTERINGSCOMITÉ

Dit nieuwe comité van de raad van toezicht werd opgericht op 15 februari 2023. Het mandaat is terug te vinden in deel VII van het CG charter. Op 31 december 2023 bestond het investeringscomité uit vier leden van de raad van toezicht. Het comité wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van toezicht.

Er vonden vier vergaderingen van het investeringscomité plaats in 2023, waarvan drie via

videoconferentie. Tĳdens die periode besprak het comité verschillende investeringsuitgaven en

-voorstellen, alsook commerciële contracten in dat opzicht.

5.5. DIRECTIERAAD

5.5.1. SAMENSTELLING

De directieraad is samengesteld uit minstens vier leden. Hij wordt voorgezeten door de CEO. Alle leden van de directieraad, inclusief de CEO, worden benoemd door de raad van toezicht, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité.

De samenstelling van de directieraad onderging de volgende wijzigingen in 2023:

• Xxxxx Xxxxxxx, Executive Vice President Recycling, nam ontslag als lid van de directieraad per 1 juni 2023;

• Xxxxxx Xxxxxxxx werd benoemd tot Executive Vice President Recycling en lid van de directieraad per 1 juni 2023;

• Xxxxx Xxxxxxxxx werd benoemd tot Chief Technology Officer, Executive Vice President en lid van de directieraad per 1 augustus 2023;

• Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx werd benoemd tot Executive Vice President People & Organization en lid van de directieraad per 1 september 2023.

Op 31 december 2023 bestond de directieraad uit negen leden, inclusief de CEO. 5.5.2. EVALUATIE

De directieraad neemt regelmatig de eigen prestaties onder de loep. De evaluatie wordt ook besproken in het benoemings- en remuneratiecomité en wordt voorgelegd aan de raad van toezicht.

De laatste evaluatie van de prestaties van de CEO en de andere leden van de directieraad vond plaats op 15 februari 2023.

5.6. RELEVANTE INFORMATIE IN GEVAL VAN EEN OVERNAMEBOD

5.6.1. BEPERKINGEN VAN OVERDRACHT VAN EFFECTEN

De statuten van Umicore leggen geen beperkingen op voor de overdracht van aandelen of andere effecten.

Er zijn de Vennootschap tevens geen beperkingen bekend die door de wet worden opgelegd, behalve in het kader van de wetgeving inzake marktmisbruik en van de lock-up verplichtingen die het WVV oplegt met betrekking tot sommige toekenningen van aandelen.

De opties op Umicore-aandelen die aan de CEO, de leden van de directieraad en aangewezen Umicore-werknemers werden toegekend in uitvoering van diverse Umicore- incentiveringprogramma’s mogen niet onder levenden worden overgedragen.

5.6.2. HOUDERS VAN EFFECTEN MET BIJZONDERE ZEGGENSCHAPSRECHTEN

Er zijn geen houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten. 5.6.3. BEPERKING VAN HET STEMRECHT

De statuten van Umicore leggen geen beperkingen op betreffende de uitoefening van stemrecht door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de betrokken aandeelhouders tot de algemene vergadering werden toegelaten en hun rechten niet werden geschorst. De toelatingsvoorwaarden met betrekking tot de algemene vergaderingen worden beschreven in artikel 20 van de statuten. Artikel 7 van de statuten bepaalt dat indien een aandeel het voorwerp uitmaakt van concurrerende rechten, de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst is tot één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de Vennootschap.

Voor zover de raad van toezicht bekend waren geen van de aan Umicore-aandelen verbonden

stemrechten wettelĳk geschorst op 31 december 2023, behalve die met betrekking tot de

5.999.083 aandelen die op die datum eigendom waren van de Vennootschap zelf (artikel 7:217

§1 van het WVV).

5.6.4. AANDELENPLANNEN VOOR WERKNEMERS WAARBIJ DE CONTROLERECHTEN NIET DIRECT DOOR DE WERKNEMERS WORDEN UITGEOEFEND

Umicore heeft geen dergelijke aandelenplannen uitgegeven. 5.6.5. AANDEELHOUDERSOVEREENKOMSTEN

Voor zover de raad van toezicht bekend, zijn er geen aandeelhoudersovereenkomsten die kunnen leiden tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of de uitoefening van stemrechten.

5.6.6. STATUTENWIJZIGINGEN

Behalve voor kapitaalverhogingen waartoe door de raad van toezicht kan worden beslist binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is alleen een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd om de statuten van de Vennootschap te wijzigen. Een algemene vergadering mag alleen beslissen over statutenwijzigingen (zoals kapitaalverhogingen of - verminderingen, fusies, splitsingen en ontbindingen) wanneer minstens 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Als dit quorum niet bereikt is, moet een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen die zal beraadslagen ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal. In principe worden statutenwijzigingen enkel aangenomen als ze 75% van de stemmen hebben verkregen. Het WVV voorziet strengere meerderheidsvereisten in specifieke gevallen, zoals de wijziging van het voorwerp of de vorm van de vennootschap.

De statuten van de Vennootschap werden niet gewĳzigd in 2023.

5.6.7. TOEGESTAAN KAPITAAL – INKOOP VAN EIGEN AANDELEN

Het kapitaal van de Vennootschap kan worden verhoogd op basis een beslissing van de raad van toezicht, binnen de grenzen van het toegestane kapitaal. Hiervoor moet uitdrukkelijk toestemming worden verleend door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders; deze machtiging is beperkt in tijd en omvang. Zij is ook onderworpen aan specifieke beperkingen op het vlak van rechtvaardiging en doeleinden.

Krachtens de besluiten van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 28 april 2023 (gepubliceerd op 10 mei 2023) is de raad van toezicht gemachtigd om het kapitaal in één of meer keren te verhogen met een maximumbedrag van € 55.000.000. Die machtiging vervalt op 9 mei 2027, maar kan worden hernieuwd.

Op 31 december 2023 had de raad van toezicht nog geen gebruik gemaakt van zĳn

bevoegdheden onder de machtiging.

Krachtens een besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 28 april 2022 is de Vennootschap gemachtigd om eigen aandelen in te kopen op een gereglementeerde markt binnen een grens van 10% van het geplaatste kapitaal, tegen een prĳs per aandeel van € 4 tot € 120 tot en met 30 juni 2026. Die machtiging werd ook verleend aan de rechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap. In 2023 heeft de

Vennootschap geen eigen aandelen ingekocht in uitvoering van die (evenals de voorgaande) machtiging.

5.6.8. OVEREENKOMSTEN TUSSEN DE VENNOOTSCHAP EN HAAR BESTUURDERS OF WERKNEMERS DIE IN EEN VERGOEDING VOORZIEN WANNEER, NAAR AANLEIDING VAN EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD, ZIJ ONTSLAG NEMEN, ZIJ ZONDER GELDIGE REDEN WORDEN ONTSLAGEN OF HUN TEWERKSTELLING WORDT BEËINDIGD

Voor een beperkte groep medewerkers werd een individuele overeenkomst opgesteld, van toepassing in geval van ontslag binnen de twaalf maanden na een overname van de Vennootschap. Voor de leden van de directieraad verwijzen wij naar het remuneratieverslag en

-beleid.

5.7. BELANGENCONFLICTEN (artikels 7:115 tot 7:117 van het WVV)

In 2023 werden er geen belangenconflicten evenmin als beslissingen of verrichtingen zoals bedoeld in de artikelen 7:115 tot en met 7:117 van het WVV op het niveau van de raad van toezicht of van de directieraad vastgesteld.

5.8. COMMISSARIS

Op de jaarlĳkse algemene vergadering van aandeelhouders op 29 april 2021 werd XX Xxxxxxxxxxxxxxxx BV benoemd tot commissaris voor een hernieuwbare termĳn van drie jaar. De commissaris wordt vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxx Xxxxxx & C° BV, zelf vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx, en door Xxx Xxxxxxxx BV, zelf vertegenwoordigd door xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx voor de uitvoering van dit mandaat.

Het Umicore-beleid met de criteria van onafhankelĳkheid voor de commissaris kan worden

aangevraagd bĳ Umicore.

5.9. GEDRAGSCODE

Umicore heeft een gedragscode voor al haar medewerkers, vertegenwoordigers en leden van de raad van toezicht en van de directieraad.

De belangrĳkste doelstelling van de gedragscode van Umicore is ervoor te zorgen dat alle personen die optreden in naam van Umicore op een ethische manier handelen, in overeenstemming met de wet- en regelgeving, en met de normen die Umicore vastlegt op basis van haar huidige en toekomstige beleidslĳnen, richtlĳnen en regels. De gedragscode bevat een afzonderlĳk hoofdstuk over klachten en uitingen van bezorgdheid van de kant van de werknemers, alsook over de bescherming van zogeheten klokkenluiders2.

De gedragscode is gepubliceerd als Bĳlage 6 van het CG charter.

2 Umicore keurde ook een interne wereldwĳde richtlĳn over klokkenluiders goed, in uitvoering van EU-richtlĳn 2019/1937 van het Europees Parlement en de Raad van 23 oktober 2019 inzake de bescherming van personen die inbreuken op het Unierecht melden.

5.10. MARKTMISBRUIK EN HANDEL MET VOORKENNIS

Het door Umicore gevoerde beleid inzake marktmisbruik met inbegrip van handel met voorkennis is uiteengezet in de Umicore Dealing Code, die kan geraadpleegd worden onder Bijlage 7 van het CG Charter.

5.11. NALEVING VAN DE BELGISCHE CG CODE 2020

Tijdens het boekjaar 2023 waren de corporate governance systemen en procedures van Umicore in overeenstemming met de CG Code 2020.

5.12. REMUNERATIEBELEID EN REMUNERATIEVERSLAG

5.12.1. REMUNERATIEBELEID

Het remuneratiebeleid van Umicore (het “Beleid”) legt de beginselen vast voor de remuneratie

van de leden van de raad van toezicht en de directieraad van Umicore.

In 2021 nam Umicore het bestaande Beleid grondig onder de loep om ervoor te zorgen dat de remuneratiestructuur en de beloningen van de Groep nog steeds eerlĳk en verantwoord zĳn met een duidelĳke link naar duurzame waardecreatie op lange termĳn en dat ze stroken met de huidige internationale remuneratietrends. Bĳ die herziening werd ook rekening gehouden met de feedback van onze internationale aandeelhouders.

Het Beleid voorziet in doelstellingen en remuneratie met een grotere nadruk op duurzame, winstgevende groei, met een combinatie van financiële en duurzaamheidsresultaten in lĳn met onze duurzaamheidsambities.

Het Beleid, dat van kracht is sinds 1 januari 2022, is beschikbaar op de website van Umicore. 5.12.2 REMUNERATIEVERSLAG

5.12.2.1. Vergoeding van de leden van de raad van toezicht

De remuneratiestructuur van de leden van de raad van toezicht is in overeenstemming met het Beleid.

De jaarlĳkse vaste vergoeding voor de voorzitter van de raad van toezicht werd in 2023 verhoogd van € 60.000 tot een alomvattende vergoeding van € 140.000. Hĳ ontvangt geen aanwezigheidsvergoedingen meer. De remuneratie voor de nieuw opgerichte comités – het duurzaamheidscomité en het investeringscomité – is conform de andere comités. De andere vergoedingen bleven ongewĳzigd.

Raad van toezicht

• Voorzitter: jaarlĳkse vaste vergoeding: € 140.000 + 2.000 Umicore-aandelen +

bedrĳfswagen

• Lid: jaarlĳkse vaste vergoeding: € 30.000 + € 3.000 per bĳgewoonde vergadering + €

1.000 per persoonlĳk bĳgewoonde vergadering (voor leden woonachtig in het buitenland)

+ 1.000 Umicore-aandelen

Auditcomité en duurzaamheidscomité

• Voorzitter: jaarlĳkse vaste vergoeding: € 10.000 + € 5.000 per bĳgewoonde vergadering

+ € 1.000 per persoonlĳk bĳgewoonde vergadering (voor voorzitter woonachtig in het buitenland)

• Lid: jaarlĳkse vaste vergoeding: € 5.000 + € 3.000 per bĳgewoonde vergadering + €

1.000 per persoonlĳk bĳgewoonde vergadering (voor leden woonachtig in het buitenland)

Benoemings- en remuneratiecomité - investeringscomité

• Voorzitter: inbegrepen in de jaarlĳkse vaste vergoeding van de voorzitter van de raad

van toezicht

• Lid: jaarlĳkse vaste vergoeding: € 5.000 + € 3.000 per bĳgewoonde vergadering + €

1.000 per persoonlĳk bĳgewoonde vergadering (voor leden woonachtig in het buitenland)

Overzicht vergoeding van de leden van de raad van toezicht voor 2023

Alle componenten van de vergoeding van de leden van de raad van toezicht voor het betreffende jaar worden in de onderstaande tabel beschreven:

5.12.2.2. Vergoeding voor de CEO en de andere leden van de directieraad

De remuneratie van de CEO en de andere leden van de directieraad werd op 15 februari 2023 door de raad van toezicht geëvalueerd. Die evaluatie gebeurde op basis van aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité na een vergelĳkend onderzoek onder BEL20-bedrĳven en vergelĳkbare Europese bedrĳven.

Conform het Beleid waren in de remuneratie van de CEO en de andere leden van de directieraad de volgende componenten opgenomen in 2023: vaste remuneratie, variabele vergoeding, op aandelen gebaseerde vergoeding, pensioenregelingen en andere voordelen.

Remuneratie van de CEO

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité besloot de raad van toezicht op 15 februari 2023 om de jaarlĳkse vaste vergoeding van de CEO per 1 januari 2023 vast te stellen op € 1.035.000 en om de jaarlĳkse doelstelling voor de variabele remuneratie op korte en lange termĳn te verhogen naar € 620.000 voor het verslagjaar. De werkelĳke variabele remuneratie kan variëren van 0 tot 125%, afhankelĳk van de groeps- en individuele resultaten.

De aangepaste EBITDA bleef onder het niveau van 2022 door lagere PGM-prĳzen en inflatie. Samen met de impact van het dodelĳke ongeval in Hoboken begin 2023 en het niet behalen van de doelstelling voor het aandeel vrouwen zorgde dit voor een toekenningsniveau van 46,8% voor de groepsresultaten (weging 50%). De individuele resultaten (weging 50%) werden op doelstellingsniveau beoordeeld, vandaar het totaal toekenningsniveau van 73,4% tegenover een mogelĳk maximum van 125%. De werkelĳke bruto jaarlĳkse variabele vergoeding van de CEO voor het referentiejaar bedraagt € 455.080. Zie tabel 13.2 voor meer informatie over het prestatietoekenningsniveau voor 2023.

Conform het Beleid werd in 2023 een Performance Share Unit-regeling (de PSU-regeling 2023) gelanceerd. De PSU-regeling 2023 beloont strategische verwezenlĳkingen die duurzame langetermĳnresultaten over een periode van drie jaar (2023-25) stimuleren. In het kader van die PSU-regeling ontving Xxxxxxx Xxxxxxxxx 19.639 PSU's, die per 1 maart 2026 onvoorwaardelĳk worden, mits aan de vereisten voor onvoorwaardelĳke toezegging is voldaan en dat de in 2023 vastgestelde PSU-prestatiedoelstellingen (zoals gepubliceerd in het remuneratieverslag over 2022) worden gehaald.

In het kader van het jaarlĳkse Umicore Incentive Stock Option Plan werden 81.301 aandelenopties toegekend voor 2023. Op 15 februari 2024 besloot de raad van toezicht ook om 2.000 Umicore-aandelen toe te kennen voor diensten geleverd in het verslagjaar. Voor die aandelen geldt een lock-upperiode van drie jaar.

De Groep betaalde ook het schoolgeld voor 2023 voor zĳn kind.

Alle componenten van de remuneratie van Xxxxxxx Xxxxxxxxx voor het verslagjaar worden beschreven in tabel 13.3.

Remuneratie van de andere leden van de directieraad

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité besloot de raad van toezicht om de vaste remuneratie van de andere leden van de directieraad per 1 januari 2023 te verhogen tot

€ 570.000. Daarnaast werd de jaarlĳkse doelstelling voor de variabele remuneratie op korte en termĳn verhoogd tot € 360.000 voor de CFO en de leden van de directieraad die supervisor zĳn van een business group en in mandaat waren op 1 januari 2023, en tot € 330.000 voor de andere leden van de directieraad. De werkelĳke variabele remuneratie kan variëren van 0 tot 125%, afhankelĳk van de groeps- en individuele resultaten. Zie tabel 13.2 voor meer informatie over het prestatietoekenningsniveau voor 2023 en tabel 13.3 voor de werkelĳke uitbetalingen.

Ook andere leden van de directieraad nemen deel aan de PSU-regeling 2023. In het kader van die PSU-regeling werden een aantal PSU's toegekend, die per 1 maart 2026 onvoorwaardelĳk worden, mits aan de vereisten voor onvoorwaardelĳke toezegging is voldaan en de PSU-

prestatiedoelstellingen voor 2023 (zie remuneratieverslag 2022) zĳn gehaald. Zie tabel 13.5

voor meer informatie.

In het kader van het jaarlĳkse Umicore Incentive Stock Option Plan werden 30.000 aandelenopties per lid van de directieraad in mandaat op 1 januari 2023 aangeboden voor 2023. Voor Xxxxx Xxxxxxx werd een pro rata toegepast voor de maanden in dienst. Op 1 juni 2023 werden 17.500 aandelenopties toegekend aan Xxxxxx Xxxxxxxx, samen met de betaling van € 500.000 als ‘sign-on fee’.

Op 15 februari 2024 besloot de raad van toezicht om 2.000 Umicore-aandelen per persoon toe te kennen voor diensten geleverd in het verslagjaar (pro rata voor de leden van de directieraad van wie het mandaat aanving of eindigde in de loop van 2023). Voor die aandelen geldt een lock-upperiode van drie jaar.

Alle componenten van de remuneratie voor de andere leden van de directieraad voor het verslagjaar worden beschreven in tabel 13.3.

Groeps- en individuele resultaten 2023

De Groepsresultaten van 2023 voor de regeling voor jaarlĳkse variabele remuneratie van

2023 worden vervat in tabel 13.2. Die tabel bevat ook de cĳfers van de individuele resultaten

van 2023.

5.12.2.3. Vergelijkende informatie over de remuneratiewijzigingen – loonverhouding

Tabel 13.4 geeft een overzicht van de jaarlĳkse wĳzigingen van de remuneratie van de CEO, de andere leden van de directieraad (in totaal), de mandaten binnen de raad van toezicht en de comités, de gemiddelde personeelsremuneratie op basis van een voltĳds equivalent en de resultaten van de onderneming. Onvolledige remuneratiejaren door het aanvangen of eindigen van een mandaat in de loop van het referentiejaar werden aangepast aan een jaarbasis. Het aantal aandelen in tabel 13.4 vertegenwoordigt voor alle jaren het aantal aandelen, rekening houdend met de aandelensplitsing van 16 oktober 2017. De gemiddelde personeelsremuneratie heeft betrekking op Umicore (België), conform de geldende wettelĳke bepalingen.

De loonverhouding tussen het hoogste en laagste loonniveau bĳ Umicore (België) was in 2023 gelĳk aan 41.

5.12.2.4. Op aandelen gebaseerde regelingen en transacties 2023

Performance Share Unit-plan (PSU-plan) voor de directieraad

Met ingang van het prestatiejaar 2022 werd een Performance Share Unit-regeling (PSU- regeling) ingevoerd, ter vervanging van de uitgestelde variabele regeling in geld die tot prestatiejaar 2021 van kracht was. In het kader van die PSU-regeling worden PSU’s voorwaardelĳk toegekend aan de leden van de directieraad. De PSU’s worden onvoorwaardelĳk toegezegd na drie jaar, afhankelĳk van het behalen van vooraf vastgestelde prestatiedoelstellingen en op voorwaarde van voortzetting van het dienstverband op de datum van onvoorwaardelĳke toezegging. De doelstellingen worden vastgelegd door de raad van toezicht op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité en omvatten meetbare financiële en duurzaamheidsdoelstellingen. (Zie de remuneratieverslagen van 2021 en 2022 voor de PSU-prestatiedoelstellingen van resp. 2022 en 2023).

Tabel 13.5 geeft een overzicht van het aantal PSU's die werden toegekend in 2023 en de voornaamste bepalingen van de PSU-regeling. Het aantal voorwaardelĳk toe te kennen PSU's werd bepaald door de waarde van de beoogde PSU-toekenning te delen door de prĳs van het Umicore-aandeel op Euronext Brussel, gelĳk aan de slotkoers van het aandeel op de dag voor de toekenningsdatum of de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de toekenningsdatum, als die lager is.

Het onvoorwaardelĳk worden van PSU's is afhankelĳk van:

(1) Een voortgezet mandaat als lid van de directieraad, voor zover van toepassing in het kader van de PSU-regeling. Die vereiste is niet van toepassing op leden van de directieraad die vóór 1 april 2021 benoemd zĳn (tenzĳ in geval van beëindiging om dringende reden); en

(2) De verwezenlĳking van PSU-prestatiedoelstellingen zoals gedefinieerd door de raad van toezicht (zie de remuneratieverslagen van 2021 en 2022). Als en wanneer PSU's onvoorwaardelĳk worden, is dat evenredig tot het totale gewogen behaalde toekenningspercentage. Dat kan variëren van 0 tot 125%, pro rata voor het aantal maanden dat een lid van de directieraad zetelde in het betreffende prestatiejaar.

Transacties in aandelenopties voor de directieraad in 2023

Onderstaande tabel geeft een overzicht van het aantal toegekende aandelenopties voor in 2023 geleverde diensten tĳdens het mandaat van elk lid van de directieraad, het aantal in de loop van het verslagjaar uitgeoefende en vervallen aandelenopties, en de voornaamste bepalingen van de uitstaande aandelenoptieplannen.

In tegenstelling tot in andere landen zĳn volgens de Belgische wet belastingen op aandelenopties verschuldigd op het moment dat ze worden toegekend. Daarom, en zoals bĳ andere Belgische ondernemingen, omvatten de Umicore Incentive Stock Option Plans geen prestatiegerelateerde voorwaarden.

Informatie voor alle uitgeoefende opties en andere aandelengerelateerde transacties is terug te vinden op de website van de Financial Services and Markets Authority (FSMA).

Toekenning van aandelen voor de directieraad in 2023

Onderstaande tabel geeft een overzicht van aandelen die in 2023 werden toegekend voor in 2022 geleverde diensten tĳdens het mandaat van een lid van de directieraad. Aandelen werden toegekend op 16 februari 2023 en werden gewaardeerd tegen de reële marktwaarde op € 32,69 per aandeel, gelĳk aan de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum of de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is. Voor Duitsland werden de aandelen gewaardeerd op € 31,18. Voor aandelen geldt een lock-upperiode van drie jaar tot en met 15 februari 2026.

Volgens het beleid moet de CEO binnen de vĳf jaar na zĳn benoeming minstens 30.000 Umicore-aandelen opzĳzetten, die hĳ gedurende zĳn hele mandaat moet behouden. Die vereiste geldt ook voor de andere leden van de directieraad met een minimum van 15.000 aandelen.

Op 31 december 2023 bereikten X. Xxxxxxxxx, X. Xxxxxx en B. Sap dit minimaal vereiste aandelenbezit. De CEO en andere leden van de directieraad zitten nog in de periode van vĳf jaar om het vereiste minimum op te bouwen.

De leden van de directieraad bezaten op 31 december 2023 gezamenlĳk een totaal van 142.631

aandelen.

Toekenning van aandelen voor de raad van toezicht in 2023

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandelen die in 2023 werden toegekend aan leden van de raad van toezicht voor diensten geleverd in 2023. De aandelen werden toegekend op 12 mei 2023 en werden gewaardeerd tegen de reële marktwaarde van het aandeel op € 28,88, gelĳk aan de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum of de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is. Aandelen moeten worden aangehouden tot minimaal één jaar nadat het lid de raad van toezicht verlaat en minimaal drie jaar na de leveringsdatum.

De leden van de raad van toezicht bezaten op 31 december 2023 gezamenlĳk een totaal van

1.889.006 aandelen.

5.12.2.5. Goedkeuring van het remuneratieverslag 2022

Het remuneratieverslag 2022 kreeg 90,74% van de stemmen van de aandeelhouders (zonder rekening te houden met de onthoudingsstemmen, zoals bepaald in de Belgische vennootschapswetgeving), tegenover 63,51% het voorgaande jaar.

Het remuneratieverslag 2022 bevatte naast de herziene financiële doelstellingen ook de duurzaamheids-/ESG-doelstellingen. Die zĳn in overeenstemming met de Let’s Go for Zero- ambities van Umicore die zĳn opgenomen in de Umicore 2030 RISE-strategie om de creatie van duurzame waarde op lange termĳn te bevorderen. Umicore zal verreikende en haalbare doelstellingen blĳven hanteren en die vooraf bekendmaken. (Zie tabel 13.9 voor meer informatie over de prestatiedoelstellingen voor 2024).

5.13. XXXXXXXXXXXX EN INTERNE CONTROLE

5.13.1. RISICO’S DOELTREFFEND BEHEREN

Het doel van ons risicobeheersysteem bestaat erin de Groep in staat te stellen risico’s en opportuniteiten op een proactieve manier te identificeren en ze zoveel mogelĳk te beheren of tot een aanvaardbaar niveau te herleiden. Om te anticiperen op economische en geopolitieke onzekerheid, de toegenomen focus op klimaatverandering en energietransitie, het snel veranderende technologische landschap enz. is een solide risicobeheerproces vereist dat kan steunen op sterk governance om de Groep te helpen haar financiële en strategische doelstellingen te bereiken.

Elk van de activiteiten van de Groep is blootgesteld aan verschillende risico's van financiële of niet-financiële aard die de financiële resultaten van de Groep kunnen beïnvloeden. Financiële risico's omvatten veranderende metaalprĳzen, wisselkoerswĳzigingen, veranderingen in bepaalde door de markt bepaalde commerciële voorwaarden, rentevoetevolutie en krediet- en liquiditeitsrisico's. Niet-financiële risico's omvatten natuurrampen, verlies van activa als gevolg van een ernstig incident, toeleveringsketenrisico's en andere operationele risico's. Het algemene risicobeheerprogramma van de Groep is erop gericht de risico's en mogelĳke negatieve gevolgen voor de financiële resultaten van de Groep te beperken, o.a. door afdekkings- en verzekeringsinstrumenten te gebruiken.

Alle geïdentificeerde risico's en opportuniteiten worden beoordeeld aan de hand van drie criteria: de tĳdshorizon (kort, < 1 jaar; middellang, 1-5 jaar; lang, > 5 jaar), de waarschĳnlĳkheid dat ze zich voordoen en de gevolgen die het zich voordoen van een risico of opportuniteit zou kunnen hebben.

Duurzaamheidskwesties worden ook beoordeeld op hun impact op de Groep en op mens,

maatschappĳ en milieu.

5.13.1.1. Proces en raamwerk

Umicore’s Enterprise Risk Management-raamwerk is gebaseerd op het model van de drie verdedigingslinies, waarbĳ de primaire bron, de verantwoordelĳkheid en het eigenaarschap voor het identificeren van risico's en opportuniteiten bĳ de individuele business units ligt.

Omdat de business units actief zĳn in een omgeving met specifieke groeiverwachtingen en verschillende niveaus van markt- en technologische onzekerheid die de strategische doelstellingen kunnen beïnvloeden, is elke business unit verantwoordelĳk voor het invoeren van de nodige beperkende maatregelen en een systematische rapportering daarover conform de respectieve strategische doelstellingen en geïdentificeerde risico's en opportuniteiten.

De tweede verdedigingslinie gebeurt door specifieke corporate afdelingen in nauwe samenwerking met Enterprise Risk Management (ERM).

Onder leiding van de directieraad zĳn de corporate afdelingen ook verantwoordelĳk voor de identificatie, het beheer en de beperking van bepaalde risico's en opportuniteiten en moeten ze zorgen dat er gepaste systemen zĳn om die aan te pakken. Die risico's en opportuniteiten betreffen domeinen op groepsniveau en overstĳgen de bevoegdheid van individuele business units. Ze omvatten onder meer financiële, strategische, maatschappelĳke, reputatie-, klimaat- en milieugerelateerde risico's en opportuniteiten, op korte, middellange en langere termĳn.

Samen bundelen ze de risico's en opportuniteiten tot een geconsolideerd beeld, terwĳl ERM

ook zorgt voor een regelmatige opvolging van de risicobeperkende maatregelen.

Tot slot waarborgt de interne-auditfunctie door haar onafhankelĳke beoordeling de doeltreffendheid en efficiëntie van het risicobeheerproces en stemt ze tegelĳkertĳd het interne auditplan af op de ERM-prioriteiten.

Dit model is onderworpen aan voortdurende verbetering en werd ontworpen met het oog op dynamiek en flexibiliteit, zodat Umicore gepast kan reageren op de risico- en opportuniteitenomgeving.

Een voorbeeld van zo'n verbetering is de oprichting in de loop van 2023 van een Risk Steering Committee (zie figuur). In de toekomst zal het Risk Steering Committee elk kwartaal vergaderen. Wanneer nodig kunnen ad hoc vergaderingen worden gehouden.

Umicore verbeterde ook haar ERM-organisatie met de implementatie van een tool voor governance, risico's en naleving, die de verschillende risico's en opportuniteiten zichtbaarder moet maken.

Om de risicobeperkende maatregelen voor klimaatgebonden fysieke risico's en hun impact op de bedrĳfsactiviteiten van de Groep te identificeren, kwantificeren en prioriteren voerde Umicore bovendien een tool in voor de beoordeling van duurzaamheidsrisico's. Die tool kan de huidige en toekomstige klimaatgebonden fysieke risico's en de risico's van impact op de biodiversiteit en ecosysteemdiensten voor de verschillende sites overal ter wereld grondig analyseren en kwantificeren.

5.13.1.2. Governance en toezicht

De directieraad zal als “uitvoerend risico-eigenaar” en “expert ter zake” beslissingen over risicoprioriteiten nemen na de regelmatige beoordeling van de belangrĳkste risico's van de Groep. Het auditcomité van de raad van toezicht beoordeelt jaarlĳks alle financiële en niet- financiële risico's op groepsniveau.

5.13.1.3. Ons systeem voor interne controle

Interne controle is een cruciaal onderdeel van risicobeheer. Binnen Umicore gebruiken we verschillende interne controlemechanismen om het management redelijke zekerheid te verschaffen over ons vermogen om onze doelstellingen te bereiken. Hieronder vallen:

• Doeltreffendheid en efficiëntie van de activiteiten

• Betrouwbaarheid van de financiële processen en rapportering

• Naleving van wet- en regelgeving

• Beheersing van fouten en frauderisico’s

Umicore heeft het COSO3-raamwerk toegepast voor haar interne controlesysteem en heeft daartoe verschillende bestanddelen van haar organisatie en processen daartoe aangepast. De Umicore Way en de gedragscode zijn de hoekstenen van onze interne controle. Samen met het concept “management by objectives” en een duidelijke toewijzing van rollen en verantwoordelijkheden vormen zij het werkkader voor onze onderneming.

De business units hebben specifieke interne controlemechanismen ontwikkeld voor hun eigen activiteiten, terwĳl gedeelde operationele afdelingen en corporate diensten richtlĳnen bieden en controles instellen voor activiteiten doorheen de hele organisatie. Op die basis zĳn specifieke beleidslĳnen, procedures en charters opgesteld in domeinen als bedrĳfsbeveiliging, milieu, gezondheid en veiligheid, human resources, informatiesystemen, juridische zaken, naleving van handelsregels, onderzoek en ontwikkeling en het beheer van de toeleveringsketen.

Umicore hanteert een systeem met minimale interne controlevereisten (MICR – minimum internal control requirements) dat specifiek gericht is op de beheersing van financiële risico’s en een verhoogde betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving. Het MICR-kader van Umicore verplicht alle entiteiten van de Groep om een uniforme set van interne controles in 12 processen toe te passen.

Binnen het interne controlekader wordt specifieke aandacht besteed aan de scheiding van bevoegdheden en de duidelĳke toewĳzing van rollen en verantwoordelĳkheden. De MICR- naleving wordt opgevolgd door middel van zelfevaluaties die door het senior management moeten worden afgetekend. De resultaten worden gerapporteerd aan de directieraad en het auditcomité. De afdeling Internal Audit beoordeelt de nalevingsbeoordelingen tĳdens haar controles.

Van de 12 controlecycli werden er twee (interne controleomgeving en metaal- en valuta- afdekkingen) in de loop van 2023 in de nieuwe zelfbeoordelingstool beoordeeld door de 103 controle-entiteiten die momenteel binnen de scope vallen. Risicobeoordelingen en acties die door het plaatselĳke management zĳn ondernomen ter beheersing van mogelĳke zwakke punten in interne controles die bĳ eerdere beoordelingen werden vastgesteld, worden continu opgevolgd.

5.13.1.4. Verzekeringen

Een van de technieken om op risico's te reageren is het gebruik van verzekeringen als mechanisme voor risico-overdracht. Umicore heeft momenteel verzekeringsprogramma's om zich te beschermen tegen risico's zoals schade aan eigendommen en bedrĳfsonderbreking, openbare en productaansprakelĳkheid, werkgeversaansprakelĳkheid, werknemerscompensatie, transport, aansprakelĳkheid van bestuurders en verantwoordelĳken en kredietverzekeringen.

In het kader van haar risico-overdrachtsstrategie gebruikt Umicore haar eigen herverzekeringscaptive in Luxemburg actief om een deel van de (verzekerde) risico's intern te houden voor ze worden overgedragen naar de (directe) verzekeringsmarkt.

Het type verzekering en de respectieve verzekerde limieten die op de directe verzekeringsmarkt worden gekocht, worden regelmatig herzien om ze af te stemmen op onze beoordeling van de relevante risico's en de risicobereidheid van de Groep.

3 Committee of Sponsoring Organizations of xxx Xxxxxxxx Commission.

5.13.2. OVERZICHT VAN XXXXXX’X EN OPPORTUNITEITEN

5.13.2.1. Wet- en regelgeving

RISICOBESCHRIJVING

De wereldwĳd veranderende regelgeving houdt voor Umicore zowel bedreigingen als opportuniteiten in. Dat geldt niet alleen in de landen en regio's waar we actief zĳn, maar ook in die waar onze producten worden verkocht en gebruikt.

De bedrĳfsactiviteiten van Umicore zĳn onderworpen aan uiteenlopende en steeds strenger wordende wetgeving, regelgeving en normen rond leefmilieu, duurzaamheidsgovernance en gezondheid en veiligheid. Die vormen op korte termĳn operationele uitdagingen voor onze activiteiten en leiden tot voortdurende verbeteringen en investeringen (met een mogelĳke impact op de kosten) en eventueel oneerlĳke concurrentie. Een van de gebieden waar die impact op korte termĳn zichtbaar is, is de hernieuwing of “ambtshalve” wĳziging van operationele (milieu)vergunningen voor de productiesites van Umicore. In de loop van 2021 legde de Vlaamse regering nieuwe en strengere milieuvereisten op aan de recyclagefabriek van Umicore in Hoboken. Die uitdagende vereisten omvatten onder meer jaarlĳks dalende grenswaarden voor het loodgehalte in het bloed van kinderen jonger dan 12 die in de buurt van de fabriek in Hoboken wonen. Ondanks de voortdurende inspanningen van Umicore om de schadelĳke effecten van emissies te verminderen kunnen we niet uitsluiten dat sommige van die nieuwe grenswaarden voor de vergunning van Hoboken niet zullen worden gehaald. Omdat de recyclageactiviteiten van Umicore geconcentreerd zĳn op die ene site, zou het niet halen van een milieudoelstelling een aanzienlĳke impact kunnen hebben op onze inkomsten en kasstromen.

Ook de milieuwetgeving kan een impact hebben, namelĳk op de inzameling, het vervoer en de opslag van batterĳen aan het einde van hun levensduur, wat ook weer een effect kan hebben op onze bedrĳfsbeslissingen.

De Europese Green Deal, de taxonomieverordening van de EU en de CSRD vormen op korte en middellange termĳn samen een uitdagend regelgevingskader. Maar het creëert ook opportuniteiten. Door de shift naar schone energie, minder uitstoot, transparantie, goed bestuur en duurzame praktĳken die deze initiatieven vereisen, stimuleren ze de transitie naar duurzaamheid. De taxonomieverordening van de EU verplicht bedrĳven om gedetailleerde informatie te verstrekken over de afstemming van hun activiteiten met milieuduurzaamheidscriteria en moedigt hen zo aan om hun activiteiten te verduurzamen. De CSRD breidt de reikwĳdte en het niveau van detail van de vereiste informatieverstrekking over duurzaamheid aanzienlĳk uit. Bedrĳven moeten hierdoor beter rapporteren over milieu-impact,

maatschappelĳk verantwoord ondernemen en governancepraktĳken. Samen zorgen die regelgevingen voor een versnelling en aanzienlĳke uitbreiding van de rapporteringsverplichtingen met solide praktĳken voor gegevensbeheer en informatieverstrekking. Ze bieden opportuniteiten om de transparantie te verbeteren, het vertrouwen van beleggers te bevorderen en de groei van duurzaamheidsgerelateerde financiering te ondersteunen. Belangrĳk is dat ze ook een directe stimulans vormen voor de ontwikkeling en opschaling van duurzame activiteiten zelf en dus een ecosysteem bevorderen waarin ecologisch en maatschappelĳk verantwoorde praktĳken een hoeksteen worden voor bedrĳfsinnovatie en het concurrentievermogen.

Op middellange tot lange termĳn kan Umicore voordeel halen uit die trends, vooral rond de vermindering van voertuigemissies, de elektrificatie en de circulaire economie.

Gegevensbescherming en intellectuele eigendom hebben een aanzienlĳke impact op technologiegedreven bedrĳven zoals Umicore. Als we er niet in slagen om gegevens, kennis en intellectuele eigendom adequaat te beheren kan dat op korte en middellange termĳn een negatieve impact hebben op onze activiteiten en onze handelsvrĳheid. Ondanks onze uitgebreide beheersingsmaatregelen kan niet worden uitgesloten dat Umicore het slachtoffer wordt van een gegevensinbreuk en als gevolg hiervan een boete moet betalen of slachtoffers moet vergoeden. Umicore zou zich ook gedwongen kunnen zien om juridische stappen te ondernemen tegen daders om haar intellectuele-eigendomsrechten te beschermen. Umicore loopt ook het risico zich te moeten verdedigen tegen vermeende inbreuken op intellectuele- eigendomsrechten van derden, ondanks de implementatie van processen om haar portfolio van intellectuele-eigendomsrechten actief te beheren.

Geopolitieke omstandigheden en handelswetgeving en -beperkingen blĳven een impact hebben op onze grensoverschrĳdende activiteiten op korte, middellange en lange termĳn. Steeds meer landen vereisen beoordelings- of goedkeuringsprocedures voor grensoverschrĳdende technologieoverdrachten, -verwervingen en -export. De naleving van dergelĳke maatregelen kan de snelheid van de innovatie en/of de flexibiliteit om met derden of zelfs binnen dezelfde groep samen te werken nadelig beïnvloeden. Het kan echter ook opportuniteiten creëren voor Umicore, door haar technologie te beschermen of door de markttoegang van buitenlandse concurrenten te belemmeren.

Umicore is op dit moment de enige kathodespeler die kathodematerialen op industriële schaal produceert op twee continenten. Bovendien startten we met de bouw van een lokale productiefaciliteit in Canada (Loyalist, Ontario) als laatste stap in de wereldwĳde uitrol van regionale toeleveringsketens voor automobiel- en batterĳklanten op drie continenten.

De toenemende trend naar elektrificatie en strengere uitstootbeperkingen moeten we zien als een opportuniteit voor onze bedrĳfsactiviteiten zoals beschreven in ”Investeren bĳ Umicore”. Europa kondigde in 2023 aan de verkoop van nieuwe wagens met verbrandingsmotor te verbieden vanaf 2035, maar regeringen in andere werelddelen kunnen de implementatie van dergelĳke nieuwe wetgeving uitstellen. Op korte termĳn kunnen dergelĳke vertragingen een negatieve impact hebben op bepaalde onderdelen van onze activiteiten. Op middellange termĳn zullen de elektrificatie en strengere uitstootbeperkingen echter veeleer een b zĳn voor verdere marktontwikkeling, met een positieve impact op de verkopen en de inkomsten.

Zo vereist de Amerikaanse Inflation Reduction Act (IRA) van 2022 dat een bepaald percentage van de kritieke mineralen in een batterĳ in Noord-Amerika gerecycleerd, ontgonnen of verwerkt werd in een land dat een vrĳhandelsovereenkomst heeft met de Verenigde Staten en dat de batterĳ ook in Noord-Amerika werd vervaardigd of geassembleerd. Dat biedt een opportuniteit voor Umicore. Onze CAM-fabrieken in Zuid-Korea en onze toekomstige productiefaciliteit voor

actieve kathodematerialen (CAM) en hun precursormaterialen (pCAM) in Canada (Loyalist, Ontario), waarvoor de bouw van start ging in 2023, zullen zorgen dat Umicore aan haar Noord- Amerikaanse klanten producten kan leveren die voldoen aan de IRA-vereisten.

De nationale en internationale fiscale regelgeving en handhaving neemt toe en wordt steeds complexer. Dat vergroot de druk op de Groep inzake naleving van de belastingwetgeving (vooral rond interne verrekenprĳzen en indirecte belastingen zoals btw). De onzekerheid rond aangekondigde of mogelĳke belastinghervormingen stĳgt ook, zowel op nationaal niveau (bv. in Brazilië) als op internationaal niveau (bv. de OESO-initiatieven). Die ontwikkelingen en de hieruit voortvloeiende onzekerheden kunnen de winst van de Groep beïnvloeden, ondanks het feit dat Umicore de vereisten proactief blĳft beheren, bv. door de implementatie van processen en systemen op basis van beste praktĳken. Umicore heeft op dit moment een actieve procedure om onzekere belastingposities op te volgen en er voorzieningen voor aan te leggen.

RISICOPROFIEL

De wereldwĳde regelgeving blĳft bĳzonder complex en wordt steeds strenger, maar algemeen kunnen we stellen dat het risicoprofiel stabiel bleef tegenover 2022. Tegelĳkertĳd zullen dergelĳke strengere wetten ook nieuwe opportuniteiten bieden.

Risico's en opportuniteiten rond handel en invoerrechten (met inbegrip van exportregelgeving voor zowel goederen als technologieën) vereisen nauwlettende opvolging.

Het risicoprofiel rond intellectuele eigendom en gegevensbescherming neemt toe als gevolg van de strengere regelgeving en het toenemend aantal rechtszaken rond intellectuele eigendom. Ondanks ons actief beheer van octrooien en andere intellectuele-eigendomsrechten kan Umicore niet uitsluiten dat één van onze octrooien wordt geschonden (en we zullen niet altĳd met succes actie kunnen ondernemen om dergelĳke schendingen te stoppen of ervoor vergoed te worden) of dat er rechtszaken tegen ons worden aangespannen wegens een vermeende schending van intellectuele-eigendomsrechten van een derde partĳ.

RISICOBEHEERSING

Umicore biedt voortdurend opleidingen over de vereisten van toepasselĳke wet- en regelgeving om zo de naleving ervan te garanderen.

Umicore volgt voortdurend en systematisch de wet- en regelgeving rond EHS en klimaatverandering op en past haar kaders en rapportering daaraan aan. Zie ‘8. Klimaat en milieu’ verder in dit hoofdstuk.

Om de permanente naleving van de EHS-wetgeving op onze industriële sites te waarborgen, beschikt Umicore over een degelĳk EHS-auditprogramma en volgen wĳ voortdurend wĳzigingen in de wettelĳke vereisten voor onze sites op. Voor meer informatie, zie “Milieu”.

en worden nog steeds verschillende initiatieven genomen om de mogelĳke impact van schadelĳke emissies bĳ onze productie te verminderen, zoals de oprichting van een “groene bufferzone” in en naast de productiefaciliteit in Hoboken, zoals beschreven in “Milieu”.

Bĳ Umicore streven we naar een verantwoord en duurzaam beheer van onze producten doorheen hun levenscyclus. We erkennen het belang van verantwoord productbeheer voor de bescherming van de volksgezondheid en het milieu. We werken samen met onze stakeholders om een verantwoord beheer van onze producten te waarborgen. Voor Umicore als producent van gespecialiseerde materialen omvat dat ook het beheer van de potentiële risico's van de gebruikte chemicaliën en het invoeren van maatregelen om die risico's te beperken. Umicore verzekert wereldwĳd dat haar producten voldoen aan de regelgeving en monitort daarom nauwgezet alle wĳzigingen in de regelgeving, interpretaties en richtlĳnen die haar Europese REACH-implementatiestrategie kunnen beïnvloeden. In 2023 dienden we door nieuwe bedrĳfsontwikkelingen dossiers in voor REACH-registratie van 11 bĳkomende stoffen. Binnen het regulier onderhoud hebben we 53 REACH-dossiers bĳgewerkt, waaronder wĳzigingen aan de tonnage-klasse, antwoorden op vragen van ECHA en de opname van nieuwe informatie. Bovendien voltooiden we twee volledige registratiedossiers voor UK-REACH ter ondersteuning van nieuwe invoeractiviteiten in het VK. In 2023 diende Umicore in Korea twee registraties in voor chemische stoffen met prioriteit.

Om de mogelĳke impact van (product)aansprakelĳkheidsvorderingen te beheersen introduceerde Umicore naast strenge kwaliteitscontroles ook mechanismen zoals contractbeheer en risico-overdracht via verzekeringen.

Umicore’s Intellectual Property-team binnen de wereldwĳde juridische afdeling heeft strenge processen die de vereisten voor het op de markt brengen van onze producten monitoren.

Regeringen voeren nieuwe of aangescherpte wetgeving rond gegevensbescherming in, denk aan GDPR in Europa, LGPD in Brazilië, POPI in Zuid-Afrika en PIPL in China. Umicore volgt alle wĳzigingen en nieuwe regelgeving hierrond van nabĳ op en heeft de gepaste governancestructuren opgezet.

Om haar gegevens en innovaties te beschermen, biedt Umicore haar werknemers wereldwĳd opleidingen over hoe ze kunnen bĳdragen tot de bescherming van bedrĳfsgeheimen. Daartoe werd de in 2021 gelanceerde campagne “I Stay Alert” voortgezet in 2023 zoals beschreven in “Informatiebeveiliging en gegevensbescherming”.

Het Umicore Trade Compliance Team volgt de wereldwĳde handelsvoorwaarden op de voet en reageert erop – denk bĳvoorbeeld aan de sancties die werden opgelegd na de geopolitieke gebeurtenissen in 2023.

Umicore speelde een actieve rol in het informeren van wetgevers over verschillende emissiecontroletechnologieën voor zowel diesel- als benzinevoertuigen. Zo helpen we om onderbouwde beslissingen te nemen over toekomstige emissie- en testnormen. Om beleidsrisico's te beheren neemt Umicore deel aan openbare raadplegingen en zĳn we lid van relevante sectorverenigingen, onder meer rond bevoorrading, klimaat en bedrĳfsgerelateerde thema’s. Zoals beschreven in “Inzetten op impact” steunt Umicore uitdagende doelstellingen in domeinen zoals de regulering van batterĳen, omdat dit opportuniteiten kan inhouden. Als stichtend lid van de Global Battery Alliance (GBA) is Umicore een van de drĳvende krachten en medeontwikkelaars van het batterĳpaspoort. Door de transparantie over de levenscyclus van een batterĳ kunnen consumenten, bedrĳven en regelgevende instanties weloverwogen keuzes maken en zo de decarbonisering via elektrische voertuigen een boost geven.

Umicore versterkt haar internationaal fiscaal team verder en doet vaker een beroep op adviesdiensten van derden om fiscale risico's op te volgen en te beheren.

5.13.2.2. Duurzame en ethische bevoorrading

RISICOBESCHRIJVING

Op korte termĳn blĳft de mogelĳke verstoring van de toeleveringsketens een risico door factoren als handelsregulering, geopolitieke gebeurtenissen met daaruit voortvloeiende vertragingen aan grenzen en in havens, tekorten in containervervoer en hoge energieprĳzen. Een andere bron van spanningen in de bevoorrading betreft striktere regelgeving rond grensoverschrĳdende afvaltransporten en/of een verbod door transporteurs, havens of landen om afval of gevaarlĳke goederen te aanvaarden. Voldoende bevoorrading van inputmetalen verzekeren is cruciaal voor de continuïteit van ons product- en dienstenaanbod en voor het bereiken van onze groeidoelstellingen. Verantwoorde bevoorrading is een topprioriteit en bezorgt Umicore een concurrentievoordeel. Daarom controleren wĳ bĳ de bevoorrading van materialen of via indirecte aankoop leveranciers en voeren we risicogebaseerde due diligence uit. Zo vermĳden we schadelĳke gevolgen voor mensen (bv. schendingen van de mensenrechten), het milieu of de samenleving. Voor meer informatie over onze verwachtingen tegenover leveranciers, zie “Maatschappĳ”. Onvoldoende beschikbaarheid van grondstoffen (zoals palladium, rodium of batterĳnikkeleenheden) en een gebrek aan alternatieven kunnen de metaalprĳzen beïnvloeden zoals beschreven in “Metaalprĳzen”.

Op middellange termĳn blĳven de prĳsvolatiliteit en het beperkte aanbod een punt van bezorgdheid, vooral voor batterĳmaterialen (waarvoor de vraag naar verwachting zal stĳgen) of voor bepaalde metalen van de platinagroep (waarvan het gebruik momenteel nauw verbonden is met de technologie voor verbrandingsmotoren). De onzekere kwaliteitsmix voor batterĳmaterialen kan leiden tot ontoereikende bevoorrading. Het risico bestaat dat de ontwikkeling van nieuw aanbod niet precies overeenkomt met de toename van de vraag: een kloof tussen vraag en aanbod tĳdens de snelle toekomstige groei zou kunnen leiden tot tĳdelĳke tekorten of overschotten in het aanbod, wat dan weer gevolgen zou hebben voor de metaalprĳzen. Andere materialen zoals germanium kennen bevoorradingsproblemen op lange termĳn door veranderende marktomstandigheden en concurrentie. Xxxxxxx’x toeleveringsketen moet zich afstemmen op haar ESG-ambities en volledig gecertificeerd zĳn voor ESG-criteria en decarboniseringsdoelstellingen voor Scope 1, 2 en 3. Naast de kwaliteit, de prĳsvolatiliteit en de beperkte beschikbaarheid is de uitstoot van broeikasgassen veroorzaakt door grondstoffen een extra dimensie waarmee rekening moet worden gehouden bĳ het beheren van de bevoorrading op korte, middellange en lange termĳn.

Op lange termĳn heeft Umicore bepaalde metalen of metaalhoudende grondstoffen nodig voor de vervaardiging van haar producten en als aanvoer voor haar recyclageactiviteiten. Sommige van die grondstoffen zĳn relatief schaars en vereisen heel specifieke bevoorradingsstrategieën. Voldoende bevoorrading met die materialen blĳft belangrĳk om het succes en de groei van onze activiteiten door te zetten.

RISICOPROFIEL

De vraag naar batterĳmaterialen in het bĳzonder wordt verwacht de komende jaren aanzienlĳk te zullen toenemen, net als de concurrentie voor ethisch ingekochte en koolstofarme inputmaterialen. De fysieke aanvoer van bepaalde edelmetalen en platinagroepmetalen is momenteel krap en gevoelig op korte termĳn voor verstoringen van vraag of aanbod en op langere termĳn voor de snelheid van de elektrificatie en alternatieve aandrĳftechnologieën (zoals brandstofcellen).

De geopolitieke risico's blĳven groot met verstoringen van de wereldwĳde toeleveringsketen en stĳgende kosten tot gevolg.

Bestaande en toekomstige wetgeving op nationaal en EU-niveau rond due diligence en duurzaam productbeleid hebben geleid tot meer bewustzĳn rond verantwoorde bevoorrading en duurzame waardeketens, vooral voor specifieke conflictmineralen (tin, tantaal, wolfraam en goud) en meer recent ook voor batterĳmaterialen (kobalt, nikkel, lithium en mangaan). De vereisten voor solide due diligence-beheersystemen, naleving en rapportering zullen de komende jaren toenemen voor de hele toeleveringsketen. Strengere normen betekenen ook een opportuniteit voor Umicore dankzĳ onze jarenlange ervaring in due diligence en verantwoorde bevoorrading én omdat ze een gelĳkwaardiger speelveld zullen creëren voor de sector.

RISICOBEHEERSING

Umicore blĳft erop toezien dat haar productieactiviteiten gecertificeerd zĳn als conflictvrĳ en dat we site- en metaalspecifieke certificaten ontvangen voor verantwoorde bevoorrading van de LBMA, RJC en RMI. Voor meer informatie, zie “Maatschappĳ’”.

Umicore heeft beleidslĳnen en maatregelen ingevoerd rond mensenrechten, het recht van werknemers om zich te organiseren, collectieve arbeidsonderhandelingen, gelĳke kansen en niet-discriminatie en het verbod op kinder- en dwangarbeid, conform de normen van de Internationale Arbeidsorganisatie (IAO) en ondersteund door de algemene raamovereenkomst GFA (Global Framework Agreement) voor duurzame ontwikkeling met IndustriALL Global Union. De GFA beschrĳft het engagement van Umicore tegenover zowel onze werknemers als onze leveranciers.

Xxxxxxx'x beleidslĳnen en charters zoals onze gedragscode, ons mensenrechtenbeleid en de Umicore Global Sustainable Sourcing Policy (UGSSP) illustreren onze jarenlange en toenemende ervaring in het ervoor zorgen dat we enkel kopen bĳ leveranciers die duurzame en ethische bevoorrading garanderen.

Naast die algemene beleidslĳnen heeft Umicore ook specifieke risicogebaseerde beleidslĳnen, die bedoeld zĳn om de mensenrechten in onze toeleveringsketen en het milieu te beschermen, de “Sustainable procurement frameworks for cobalt, nickel and lithium” en “Responsible global supply chain of minerals from conflict-affected and high-risk areas”. Zĳ volgen de leidende beginselen van de Verenigde Naties inzake bedrĳfsleven en mensenrechten en de OESO- richtsnoeren inzake due diligence.

Beide beleidslĳnen omvatten een solide due diligence-systeem. Dat omvat antecedentenonderzoek van leveranciers, een risicobeoordeling op basis van het land-, materiaal- en leveranciersrisico en risicobeperkende maatregelen, in combinatie met bezoeken ter plaatse en audits door derden voor kritieke leveranciers. Binnen het due diligence-systeem van het raamwerk voor batterĳmaterialen (kobalt, nikkel en lithium) leidt elke aanwĳzing voor mogelĳke “nultolerantieproblemen” of “bezorgdheden” tot een verhoogde due diligence en een dialoog met de leverancier over het betreffende probleem. Het geval wordt adequaat opgevolgd via een intern besluitvormingsproces met de betrokkenheid van het senior management. Umicore was het eerste bedrĳf ter wereld dat een jaarlĳkse externe audit instelde voor het raamwerk voor de verantwoorde bevoorrading van kobalt via het jaarlĳks nalevingsverslag (publiek beschikbaar).

In 2023 werden de specifieke raamwerken voor nikkel en lithium gelanceerd en werd het herziene en verbeterde raamwerk voor kobalt van kracht. Die herzieningen omvatten een uitbreiding van de reikwĳdte van de ESG-criteria en een verbeterde aanpak voor risicobeoordeling en -beperking.

Om haar verbintenissen voor duurzame bevoorrading kracht bĳ te zetten, bepaalde Umicore in 2022 een doelstelling voor de vermindering van Scope 3-emissies voor gekochte goederen en diensten. In Scope 3 hebben batterĳmaterialen en edelmetalen de grootste impact. Om onze klanten verantwoorde en duurzame producten te kunnen leveren, identificeerden we manieren om onze doelstelling tegen 2030 te bereiken en begonnen we samen te werken met leveranciers om inzicht te krĳgen in hun broeikasgasemissieprofiel en hun mogelĳkheden om die emissies te verminderen.

Om het risico op een onderbreking van de bevoorrading van kritieke materialen te beheren, zorgen we ervoor dat materialen kunnen worden geleverd door meerdere betrouwbare leveranciers. Bovendien volgen we de ontwikkelingen in andere regio’s van nabĳ op. We onderzoeken andere projecten om onze bevoorrading te diversifiëren, we zoeken bronnen voor secundaire grondstoffen en we sluiten langetermĳncontracten.

5.13.2.3. Metaalprijs

RISICOBESCHRIJVING

Het metaalprĳsrisico waaraan Umicore is blootgesteld, is gedaald door de lagere prĳsvolatiliteit op de metaalmarkten. De volatiliteit van de metaalprĳzen blĳft echter een groot risico dat moet worden beheerd.

De inkomsten zĳn blootgesteld aan risico's rond de prĳzen van de metalen die worden verwerkt of gerecycleerd. Dat komt door de impact die de metaalprĳzen hebben op de overtollige metalen die worden gerecupereerd uit materialen voor recyclage. Het gaat hierbĳ om platina, palladium, rodium, goud, zilver en een brede waaier aan basis- en speciale metalen.

Umicore loopt ook risico’s rond de transactieprĳzen van metalen. De meeste op metaal gebaseerde transacties gebruiken de internationale metaalmarkt als referentie. Bĳ een constante onderliggende metaalprĳs zou de prĳs die Umicore betaalt voor het metaal in de aangekochte grondstoffen worden doorgerekend aan de klant in de prĳs van het product. Door de tĳd die verstrĳkt tussen de verwerking van de aangekochte grondstoffen in producten en de verkoop van de producten leidt de volatiliteit van de referentieprĳs voor metaal echter tot verschillen tussen de prĳs die voor het metaal in de grondstoffen is betaald enerzĳds en de ontvangen prĳs anderzĳds. Hierdoor bestaat er een transactionele blootstelling aan mogelĳke prĳsschommelingen tussen het ogenblik waarop de grondstoffen werden gekocht (wanneer het metaal wordt “ingeprĳsd”) en het ogenblik waarop de producten worden verkocht (wanneer het metaal wordt “uitgeprĳsd”). Aangezien lithium en mangaan in toenemende mate belangrĳke en volatiele onderdelen zĳn in materialen voor herlaadbare batterĳen, besloot Umicore in 2022 om ze niet langer als verbruiksgoederen te behandelen, maar om de transactionele blootstelling in de toekomst af te dekken zoals het dat doet voor andere batterĳmetalen zoals nikkel en kobalt. Voor meer informatie over het structurele risico en over het transactie- en voorraadrisico voor metaalprĳzen, zie toelichting F3 bĳ de geconsolideerde jaarrekening.

De door Umicore geproduceerde materialen bevatten edelmetalen of schaarse metalen die gedeeltelĳk afkomstig zĳn van eigen recyclageactiviteiten en voor het overige worden aangekocht bĳ producenten van primaire metalen. Ons vermogen om dergelĳke materialen aan te kopen in de vereiste hoeveelheid bepaalt ons vermogen om de door klanten bestelde materialen te produceren.

De beschikbaarheid van metalen zoals nikkel, lithium en kobalt – zoals eerder beschreven in

“Ethische en duurzame bevoorrading” – is het voornaamste risico op lange termĳn.

Door de liquiditeit van de metaalmarkten voor edelmetalen, platinagroepmetalen en

batterĳmetalen is Xxxxxxx’x impact op de metaalprĳs beperkt.

RISICOPROFIEL

De prĳzen voor edelmetalen, zoals rodium en in mindere mate palladium, hielden hun dalende trend aan in 2023.

Na een korte stĳging begin 2023 daalde de nikkelprĳs verder in de loop van het jaar. Ook de kobaltprĳs daalde verder in de eerste jaarhelft, maar stabiliseerde daarna min of meer in de tweede jaarhelft. De lithiumprĳs daalde ook aanzienlĳk in vergelĳking met de ongeziene pieken in 2022.

Zoals beschreven in “Risico inzake duurzame en ethische bevoorrading” neemt de metaalschaarste toe als gevolg van de spanningen tussen vraag en aanbod en andere factoren zoals geopolitieke spanningen of handelsregulering.

RISICOBEHEERSING

een deel van haar blootstelling aan termĳnmetaalprĳzen af om een deel van de termĳnprĳsrisico’s af te dekken.

Umicore voerde haar strategische metaalafdekkingen op om de volatiliteit te verminderen, om een beter zicht te krĳgen op toekomstige kasstromen en om de blootstelling van toekomstige winst aan bepaalde edelmetaalprĳzen te verlagen. In de loop van 2023 sloten we termĳncontracten af voor de afdekking van een aanzienlĳk deel van de verwachte structurele prĳsblootstelling aan bepaalde edelmetalen. Die termĳncontracten dekken een aanzienlĳk langere periode (tot 2028) en een aanzienlĳk groter deel van onze structurele prĳsblootstelling dan in het verleden het geval was. Voor 2024 zĳn op basis van de respectieve momenteel verwachte blootstellingen de volgende lock-ins toegepast: bĳna drie vierde voor palladium, meer dan twee derde voor rodium, bĳna twee derde voor goud, bĳna de helft voor zilver en meer dan een vierde voor platina. Voor de jaren 2025 tot 2028 heeft Umicore haar structurele prĳsblootstelling voor edelmetalen en platinagroepmetalen steeds vaker afgedekt met termĳncontracten.

Het beleid van de Groep bestaat erin het transactierisico zo veel mogelĳk in te dekken, hoofdzakelĳk door termĳncontracten. Voor een aantal metalen bestaan er geen derivatenmarkten of biedt de bestaande markt niet de vereiste liquiditeit om termĳncontracten af te sluiten. Dit is in toenemende mate het geval voor metalen die aan belang winnen, zoals kobalt en lithium. Om het prĳsrisico van haar transacties in die metalen te beperken, maakt Umicore maximaal gebruik van back-to-back-afdekkingen, waarbĳ de prĳsreferenties van aan- en verkopen op elkaar worden afgestemd.

Umicore streeft ernaar steeds meer edelmetalen en schaarse metalen uit haar recyclageactiviteiten te halen en zo in een aanzienlĳk deel van haar metaalbehoeften te voorzien. Bovendien onderhoudt de Groep nauwe commerciële relaties met vooraanstaande producenten van primaire metalen, die we aankopen op basis van jaarlĳkse of “evergreen” contracten.

5.13.2.4. Markt

RISICOBESCHRIJVING

De belangrĳkste sectoren waarvoor Umicore werkt zĳn de auto-industrie (materialen voor schone mobiliteit zoals autokatalysatoren en brandstofcelkatalysatoren, materialen voor herlaadbare batterĳen, recyclage), consumentenelektronica (materialen voor herlaadbare batterĳen, recyclage, coating- en electroplateringsoplossingen) en de ontginning en raffinage van non-ferrometalen (recyclage). Umicore is gevoelig voor elke aanzienlĳke groei of internationale daling van de activiteitsniveaus en voor marktverstoringen in die sectoren.

De transformatie van de auto-industrie vormt vandaag een van de belangrĳkste risico's voor

Umicore.

Op korte termĳn heeft Umicore een beperkt zicht op de toekomstige vraag naar auto's (met een verbrandingsmotor of elektrisch). Geopolitieke spanningen zorgen voor onzekerheid op de markt op korte en middellange termĳn. Aanhoudende verstoringen van de bevoorradingsketen beïnvloeden de marktdynamiek van vraag en aanbod. Ook het tempo van de elektrificatie beïnvloedt de vraag naar onze producten. Elektrificatie zal de vraag naar autokatalysatoren doen afnemen en de vraag naar actieve kathodematerialen doen toenemen. Een grotere vraag naar actieve kathodematerialen vereist meer productielĳnen en sites, wat uitdagingen met zich meebrengt rond aanwerving en opleiding van personeel, het verwerven van de juiste kwalificaties binnen de juiste tĳd en financiering. Het gebrek aan zicht op de vraag naar actieve kathodematerialen is een risico op zowel korte als middellange termĳn.

De shift naar elektrificatie heeft niet alleen een invloed op Xxxxxxx’x activiteiten voor actieve kathodematerialen, maar ook op haar katalyse- en recyclageactiviteiten. Omdat voor de productie van uitstootbeperkende katalysatoren platinagroepmetalen (PGM) nodig zĳn, heeft een afnemende vraag naar dergelĳke katalysatoren door de verminderde productie van voertuigen met verbrandingsmotor gevolgen voor de PGM-prĳzen. Ook de beschikbaarheid van recycleerbare katalysatoren aan het einde van hun levensduur zal naar verwachting afnemen op middellange tot lange termĳn. De elektrificatie kan ook resulteren in een prĳsvolatiliteit voor metalen die nodig zĳn voor de productie van actieve kathodematerialen. Om de gevolgen van een dergelĳke prĳsvolatiliteit te beperken, werden afdekkingsmechanismen geïmplementeerd (zie hoger). Een consistente bevoorrading van metalen voor materialen voor herlaadbare batterĳen (zoals beschreven in “Ethische en duurzame bevoorrading”) is absoluut noodzakelĳk om een efficiënte productie van die producten te garanderen.

Op lange termĳn verandert de transitie naar elektrificatie de concurrentieomgeving. De markt voor actieve kathodematerialen blĳft een opkomende markt met een verschillende dynamiek per continent (bĳvoorbeeld op het vlak van over- en onderaanbod). Via haar huidige klanten- en productenportfolio is Umicore blootgesteld aan massa- en premiumsegmenten (NMC, d.w.z. met een middelhoog en hoog nikkelgehalte) voor technologie voor actieve kathodematerialen en, zoals aangekondigd in 2023, aan de industrialisering van technologie voor mangaanrĳke HLM-batterĳmaterialen (HLM, d.w.z. met een hoog lithium- en mangaangehalte) voor de instap- tot-massasegmenten. Die toekomstige HLM-productie, die compatibel is met de NMC- technologie, is voorzien in de Umicore-fabrieken voor batterĳmaterialen in Korea, Polen en de nieuwe fabriek die momenteel wordt gebouwd in Canada. Dankzĳ de toevoeging van HLM aan onze bestaande NMC-portfolio zullen we alle segmenten van die snel groeiende en snel evoluerende markt kunnen bedienen. Umicore werkt ook aan technologieën van de volgende generatie voor batterĳmaterialen.

Gezien het snel toenemende tempo van de elektrificatie zouden technologische verstoringen echter een negatieve invloed kunnen hebben op Umicore indien een batterĳtechnologie waaraan Umicore niet is blootgesteld door de sector zou worden verkozen boven een andere.

De markt voor materialen voor herlaadbare batterĳen wordt steeds drukker door de komst van nieuwe spelers. Tegelĳkertĳd zĳn meer autofabrikanten zelf begonnen met de productie van materialen voor herlaadbare batterĳen, waardoor ze tegelĳk klant én concurrent zĳn van Umicore.

Dat heeft een impact op Umicore, maar door actief in te zetten op O&O om autofabrikanten en celproducenten nieuwe oplossingen aan te bieden en door haar positionering en langetermĳnrelaties met de algemene markt (via haar Catalysis-activiteiten en haar langlopende waardecreërende contracten voor batterĳmaterialen) beïnvloedt Umicore ook de veranderende marktstructuur voor materialen voor herlaadbare batterĳen voor de auto- industrie. Umicore bevindt zich in een unieke positie: wĳ bieden de markt een gesloten kringloop voor kathodematerialen omdat we zowel kathodematerialen produceren als batterĳen recycleren. Bovendien hebben de recyclagediensten van Umicore een positieve impact op de samenleving doordat ze een shift naar een industriële toekomst met lage impact mogelĳk maken.

RISICOPROFIEL

Zoals de scenarioanalyse van onze klimaatgebonden risico's en opportuniteiten uitwees, verhoogt de elektrificatie van de mobiliteit zowel ons risicoprofiel voor de katalyseactiviteiten als ons opportuniteitenprofiel voor de activiteiten in materialen voor herlaadbare batterĳen en recyclage.

RISICOBEHEERSING

Ondanks het beperkte zicht op de vraag naar auto's en zelfs in een scenario met snelle elektrificatie verwachten we dat de business group Catalysis zal blĳven profiteren van de sterke marktpositie in benzinekatalysatortoepassingen in Europa en China. Umicore werkt voortdurend aan het behoud van haar uitstekende kostenpositie via operationele efficiëntie, een wereldwĳd geoptimaliseerde productievoetafdruk en een laag break-evenpunt, wat resulteerde in een aanhoudende stĳging van het marktaandeel in 2023. We hebben een goede product- en technologieportfolio met een sterke vraag van klanten, zoals blĳkt uit onze verhoogde blootstelling aan het duurzame segment1 van de markt. Dat segment vertegenwoordigt een aanzienlĳk deel van onze autokatalysatoractiviteiten. Umicore heeft met fabrieken in Europa, China en Amerika ook een evenwichtige regionale aanwezigheid in het segment van de personenwagens op benzine. Dat vormt een uitstekende basis voor onze activiteiten in de toekomst.

In de business group Energy & Surface Technologies (E&ST), en meer bepaald in de business unit Rechargeable Battery Materials, diversifieert Umicore actief haar blootstelling aan klanten en platformen. In 2023 bleef de business unit strategische langetermĳncontracten en partnerschappen met klanten afsluiten, waardoor ze haar toekomstig marktaandeel kon veiligstellen en niet-restitueerbare overheidssubsidies voor haar capaciteitsuitbreidingen kon verkrĳgen. Die mĳlpalen worden beschreven in “Bedrĳfsactiviteiten” in dit verslag. Een nauwer contact met autofabrikanten en kwalificaties voor de juiste platformen worden steeds belangrĳker en daarom concentreerden we ons op het verstevigen van de relaties met onze klanten. De flexibiliteit van onze activiteiten en toeleveringsketen laat toe om ons snel aan te passen aan veranderingen in de vraag.

Als het aankomt op concurrentievermogen heeft de business unit Rechargeable Battery Materials meer dan 25 jaar ervaring met actieve kathodematerialen (eerst voor draagbare elektronische toepassingen, daarna voor toepassingen in elektrische voertuigen (EV)). Haar innovatiedraaiboek wordt gecombineerd met een bewezen staat van dienst voor product- en

procestechnologie en bewezen industriële capaciteiten voor de massaproductie van actieve kathodematerialen en de daarmee verband houdende precursormaterialen volgens de hoogste kwaliteits- en milieunormen. Bovendien is Umicore momenteel de eerste en enige kathodespeler die kathodematerialen op industriële schaal produceert in Europa, heeft het een bestaande voetafdruk in Azië en zal het kathodematerialen produceren in haar toekomstige Noord-Amerikaanse fabriek in het Canadese Ontario).

Umicore is dus uniek geplaatst met een regionale, “lokaal-voor-lokaal”, volledig geïntegreerde toeleveringsketen.

Voor de dynamiek van vraag en aanbod van actieve kathodematerialen (CAM) zullen de volledig geïntegreerde toeleveringsketen van Umicore en de bestaande en geplande CAM- productievoetafdruk in Europa en Noord-Amerika een belangrĳke rol spelen om aan de regionale vraag van batterĳ- en autoproducenten tegemoet te komen.

Met haar lokale voetafdruk in Europa en Noord-Amerika is Umicore ook goed geplaatst om te voldoen aan de Amerikaanse Inflation Reduction Act en aan de verordening inzake kritieke grondstoffen en de verordening voor een nettonulindustrie in Europa.

Het marktrisico is nauw verbonden met het metaalprĳsrisico. Zoals eerder beschreven in “Metaalprĳzen” dekken wĳ een deel van onze blootstelling aan termĳnmetaalprĳzen af om een deel van de termĳnprĳsrisico's af te dekken en maken we maximaal gebruik van back-to-back- afdekkingen, waarbĳ de prĳsreferenties van aan- en verkopen op elkaar worden afgestemd. In het kader van haar strategische metaalafdekkingen heeft Umicore in de loop van 2023 termĳncontracten afgesloten die een langere periode en een aanzienlĳk groter deel van haar structurele prĳsblootstelling dekken dan in het verleden het geval was. Dit moet resulteren in lagere volatiliteit, bescherming van toekomstige winsten tegen de blootstelling aan bepaalde edelmetaalprĳzen en een beter zicht op toekomstige kasstromen.

De complementariteit van onze activiteiten is een echt concurrentievoordeel gebleken. Met Energy & Surface Technologies en Catalysis bedienen wĳ de automobielmarkt door grootschalige elektrificatie mogelĳk te maken en spitstechnologie voor schone verbrandingsmotoren aan te bieden. Via Recycling (waaronder Battery Recycling Solutions) sluiten we onze eigen materiaalkringloop en die van onze klanten en bieden we een unieke duurzame en circulaire aanpak die steeds belangrĳker zal worden in een wereld met schaarse grondstoffen.

Umicore wil haar marktpositie verder verstevigen met de ambitie en het plan om groei te halen uit de volgende golf van duurzaamheidsgerichte markten, zoals brandstofcelkatalysatoren en batterĳrecyclage.

5.13.2.5. Technologie en substitutie

RISICOBESCHRIJVING

Umicore is een materiaaltechnologiegroep met een sterke focus op de ontwikkeling van innovatieve materialen en processen. De keuze en ontwikkeling van die technologieën voor bestaande en nieuwe markten vormt de grootste opportuniteit en het grootste risico voor Umicore.

De Europese Commissie (EC) kondigde vorig jaar aan te mikken op een daling van de emissies van zware bedrĳfsvoertuigen met 65% vanaf 1 januari 2035 en met 90% vanaf 1 januari 2040 (tegenover 2019). Hoewel Umicore voor HDD (heavy-duty diesel) voornamelĳk in China actief is, kan die aankondiging van de EC gevolgen hebben voor de activiteiten van Umicore in dat segment. De vervanging van voertuigen met verbrandingsmotor door elektrische voertuigen en brandstofcelauto's vormt een opportuniteit voor Umicore op korte en middellange termĳn. Naast de opportuniteit voor Xxxxxxx'x activiteiten in batterĳmaterialen kan Umicore haar katalyse-expertise inzetten voor waterstoftoepassingen. De risico's en opportuniteiten voor Umicore hangen af van de mate waarin de ontwikkeling van onze technologieën aan dergelĳke nieuwe eisen zal beantwoorden.

Een optimale kosten-prestatieverhouding voor materialen is een prioriteit voor Umicore en haar klanten. Het risico bestaat altĳd dat klanten op zoek gaan naar alternatieve materialen voor hun producten als die van Umicore dit evenwicht niet zouden bieden. Dat risico is vooral aanwezig in bedrĳven die materialen produceren die dure metalen bevatten (vooral die met historisch volatiele prĳskenmerken).

Bĳ het bereiken van een optimale kosten-batenverhouding speelt de kostenefficiëntie van onze productieprocessen een sleutelrol. Daarom bestaat het risico dat wĳ bĳ onze operationele uitmuntendheid en digitalisering achterop raken bĳ de concurrentie.

Het is voor Umicore van cruciaal belang om steeds succesvolle technologieën te ontwikkelen, zoals voor recyclage van batterĳen en voor kathodematerialen. Zo is de lithium-ĳzer-fosfaat- batterĳ (LFP) een gangbare technologie in China. Dat produceert Umicore niet en het risico bestaat dat LFP elders op grote schaal ingang zou vinden. Een omschakeling naar solid-state- of vastestofbatterĳen – ter vervanging van lithium-ionbatterĳen – is een opportuniteit op lange termĳn, omdat die batterĳtechnologie meer geavanceerde materiaaloplossingen vereist waarvoor Xxxxxxx’x expertise nodig zal zĳn. In die context opende Umicore in juni 2023 in Olen (België) een van de grootste en meest geavanceerde prototype-installaties voor materialen voor solid-state-batterĳen ter wereld om haar innovatie- en technologieleiderschap uit te breiden en te versnellen.

RISICOPROFIEL

Tegenover 2022 zĳn zowel het opportuniteiten- als het risicoprofiel van Umicore stabiel gebleven.

RISICOBEHEERSING

Het is essentieel om nieuwe sleuteltechnologieën tĳdig te lanceren. Zoals beschreven in “Marktrisico” volgt Umicore de markt van nabĳ op en onderhouden we nauwe banden met onze klanten zodat we op het juiste ogenblik op de juiste technologietrends kunnen focussen. Wĳ geven voorrang aan belangrĳke ontwikkelingsprojecten en wĳzen daaraan de nodige middelen toe. Wĳ werken voortdurend aan de efficiëntie en digitalisering van onze O&O. We voerden voor onze O&O-activiteiten een streng governancesysteem in, dat de nadruk legt op cruciale mĳlpalen en risico's die moeten worden afgedekt.

Zoals beschreven in “Wet- en regelgevingsrisico” vormt de milieuvergunning voor de smeltoven op onze site in Hoboken een risico voor onze uitbatingsvergunning. Om dat risico te beperken, maakt Umicore gebruik van robotprocesautomatisering (RPA) om het “windbarometerproces” te automatiseren zodat activiteiten op de site worden uitgevoerd in functie van de weersvoorspellingen. We bekĳken ook of we de slakken op onze site in Hoboken kunnen omvormen tot een cementvervangend product.

Om onze opportuniteit rond waterstoftechnologie te ondersteunen, richtte Umicore de business unit Fuel Cells op en heeft onze New Business Incubation een portfolio met projecten rond waterstof. Op 1 december 2023 werd de eerste steen gelegd van de Umicore-fabriek voor de grootschalige productie van brandstofcelkatalysatoren in China.

Door de toenemende populariteit van groene waterstof neemt de vraag naar brandstofcelkatalysatorproducten snel toe. Umicore zet al 30 jaar volop in op onderzoek naar en ontwikkeling van brandstofcelkatalysatoren. Het levert platina- en iridiumkatalysatoren voor verschillende protonuitwisselingsmembraan (PEM)-brandstofcellen, die terechtkomen in uiteenlopende sectoren, zoals de auto-industrie, de scheepvaart, de lucht- en ruimtevaart, energieopslag en waterelektrolyse voor waterstofproductie. Door gebruik te maken van haar duurzame en hoogperformante brandstofcelkatalysatoren en door nauw samen te werken met klanten over de hele waardeketen werd Umicore een wereldleider in PEM- brandstofcelkatalysatoren voor het mobiliteitssegment. Haar nieuwe fabriek in China – die naar verwachting de grootste productiefaciliteit voor PEM-katalysatoren ter wereld wordt – zal Umicore toelaten om alvast tot 2030 te voldoen aan de snel groeiende vraag van klanten.

Als pionier in batterĳrecyclage zĳn we onze technologieën blĳven ontwikkelen met een focus op de relevantste batterĳchemicaliën. Daarbĳ werd veel aandacht besteed aan duurzaamheid, maar ook aan de terugwinning van alle essentiële metalen met de hoogste opbrengst, waaronder Cu, Ni, Co en ook Li. Door te zorgen dat we onze processen op een geïntegreerde manier ontwikkelen, met voorverwerking en raffinage, beperken we ook onze impact op het milieu tot het minimum. Voor kathodematerialen onderzoeken we een reeks chemische verbindingen en maken die klaar voor handel. Wĳ ontwerpen producten zowel voor resultaatgedreven als kostengedreven segmenten. In lĳn met de tendens naar lagere kobalt- en nikkelgehaltes in het kostengedreven segment en om het LFP-risico te beperken, werken we verder aan de ontwikkeling van onze technologie voor actieve kathodematerialen met hoog lithium- en mangaangehalte (HLM) en de opstart van de industrialisering ervan.

Umicore patenteert haar baanbrekende technologieën: in 2023 registreerden we 77 nieuwe octrooifamilies.

5.13.2.6. Informatiebeveiliging en gegevensbescherming

RISICOBESCHRIJVING

De productie-eenheden en diensten van Umicore zĳn sterk afhankelĳk van de beschikbaarheid van IT-diensten. Cyberveiligheid omvat de beveiliging van onze hardware, software en informatie. Cyberincidenten zouden de servers of het netwerk van Umicore kunnen blokkeren en gegevensinbreuken zouden de vertrouwelĳkheid van onze (persoons)gegevens in gevaar brengen. Onbeschikbaarheid van diensten, verstoring van de toeleveringsketens of onderbreking van onze productiefaciliteiten door cyberaanvallen zouden een grote impact hebben op onze klanten en onze financiële resultaten. Elke inbreuk op de vertrouwelĳkheid van intellectuele eigendom zou een negatieve invloed hebben op ons concurrentievoordeel. Ongeoorloofde wĳziging van financiële gegevens zou de accurate rapportering aan de aandeelhouders in gevaar brengen. Een inbreuk in verband met persoonsgegevens kan een boete en negatieve gevolgen voor ons imago opleveren. Elk cyberincident of datalek zou een onmiddellĳke impact hebben, zĳ het op korte, middellange of lange termĳn.

Naast onze eigen activiteiten zouden we ook gevolgen kunnen ondervinden van een cyberincident bĳ een van onze belangrĳkste leveranciers. Cyberincidenten kunnen lokaal, regionaal of wereldwĳd zĳn en als Umicore wordt aangevallen, kan dit gevolgen hebben voor onze klanten.

RISICOPROFIEL

Cyberaanvallen kunnen heel gericht en geavanceerd zĳn. De toenemende dreiging en de groeiende digitale voetafdruk leiden tot een stĳgend aantal cyberaanvallen. Het risicoprofiel verhoogt omdat er steeds meer cyberaanvallen gebeuren, die ook geavanceerder worden omdat ze uit meerdere lagen bestaan.

Door het toegenomen gebruik van een digitale werkplek (op het bedrĳf én thuis) blĳven IT- diensten bovendien een belangrĳke rol spelen door een naadloze toegang te verschaffen tot alle bedrĳfsmiddelen en door informatiebeveiliging te waarborgen.

In 2023 was er geen verandering in het opportuniteitenprofiel.

RISICOBEHEERSING

Umicore beschermt de vertrouwelĳkheid, beschikbaarheid en integriteit van haar gegevens.

Umicore blĳft haar informatiebeveiliging en de cyberweerbaarheid van haar IT-landschap regelmatig evalueren en verbeteren om het hoofd te bieden aan evoluerende bedreigingen. Een beveiligingsoperatiecentrum analyseert de logbestanden van onze systemen en waarschuwt ons voor elke verdachte activiteit. Wĳ laten ons testen door ethische hackers en scannen al onze hardware en software om technische kwetsbaarheden uit te sluiten.

Umicore organiseerde voor de medewerkers opleidingssessies over phishing en alle medewerkers maken deel uit van een platform voor het beheer van mobiele toestellen om de toepassingen en gegevens van Umicore te beschermen. De campagne “I Stay Alert” blĳft een basis om de werknemers te informeren en sensibiliseren rond informatiebeveiliging. De ontwikkelde materialen blĳven voor iedereen beschikbaar en worden gebruikt voor (opfrissings-

)cursussen. Om de wereldwĳde uitrol van beveiligd printen te ondersteunen, werd een extra module met de naam “Follow-me printing” gelanceerd. Dat is een identiteitsgelinkt systeem op de printers dat Umicore-werknemers toelaat om documenten virtueel in de wachtrĳ te zetten en vervolgens op een tĳdstip en Umicore-locatie naar keuze af te drukken. Zo wordt printen efficiënter, veiliger en milieuvriendelĳker. Door het toenemende gebruik van artificiële intelligentie in de werkomgeving nemen we initiatieven om het personeel te informeren en op te leiden zodat ze zich bewust zĳn van de mogelĳkheden én mogelĳke gevolgen van een dergelĳke tool.

Umicore is sinds april 2022 ISO 27001-gecertificeerd (informatiebeveiliging) na een onafhankelĳke audit door het British Standards Institute (BSI). Bovendien voeren externe deskundigen veiligheidsevaluaties uit en werden in 2023 extra audits uitgevoerd met betrekking tot de naleving van de AVG, TISAX en de IS0 27001-hercertificering.

Zowel het Corporate Cyber Security-team als de Corporate Security-afdeling werden uitgebreid. Umicore verhoogt consequent haar investeringen in IT-beveiligingssystemen en -toepassingen, zoals back-upprocessen, virusbescherming, toegangscontrole en authenticatie- en encryptietools. IT-veiligheidscontroles worden uitgebreid en getest als onderdeel van het externe auditproces van Umicore.

In 2022 werd een “proof of concept” uitgevoerd om de maturiteit van de operationele technologie te bepalen en de veerkracht van industriële controlesystemen tegen kwaadwillige acties te verhogen. Umicore zette in 2023 die inspanning verder door de reikwĳdte van het project uit te breiden naar meer business units en sites en door een veiligheidsgovernance voor operationele technologie op te starten. Het resultaat wordt gebruikt om het beveiligingsconcept vanaf het begin te verbeteren voor nieuwe sites en uitbreidingen en als referentie voor aanpassingen waar gepast.

5.13.2.7. Aantrekken en behouden van talent

RISICOBESCHRIJVING

Bekwame mensen aantrekken en motiveren op een arbeidsmarkt waar talenten schaars zĳn, is een belangrĳke factor om onze strategische ambities waar te maken en de kennis en expertise in de onderneming verder uit te bouwen. Dit vormt een kritiek risico voor Umicore. Want als we daar niet in slagen, zou dit onze 2030 RISE-ambities op korte, middellange en lange termĳn in gevaar kunnen brengen.

Het belangrĳkste risico op korte termĳn blĳft gelinkt aan het gezond en veilig houden van onze werknemers.

In het kader van de uitbreiding van de Groep blĳven we werknemers onboarden en waar nodig bĳscholen, vooral in de batterĳgerelateerde business units. We anticiperen ook op een aantal pensioneringen op bepaalde productiesites de komende jaren.

Op middellange termĳn staat Umicore voor de uitdaging om een veilige werkomgeving te garanderen in een industriële context, in combinatie met de diepgaande behoefte om een nieuwe veiligheidscultuur in te voeren en te bevorderen. De veiligheid van onze werknemers heeft een impact op henzelf, op hun gezinnen en op onze activiteiten. Het welzĳn van de werknemers is de sleutel tot het engagement én de aanwerving van personeel.

We lopen een risico op middellange tot lange termĳn voor het beheren, aantrekken, behouden en engageren van talent, vooral gezien de verwachte strategische groei in het kader van onze 2030 RISE-ambities, die gepaard kan gaan met nieuwe vaardigheden die moeten worden ontwikkeld of verworven. Umicore streeft naar een wendbaar personeelsbestand, zodat we ons kunnen aanpassen en snel kunnen inspelen op veranderingen – sleutelfactoren in het behoud van ons concurrentievoordeel.

Bĳ Umicore is diversiteit van ideeën de realiteit: onze medewerkers zĳn actief in landen over de hele wereld, in onze verschillende business units en ondersteunende organisaties, en ze vertegenwoordigen meerdere generaties en verschillende gemeenschappen en genders. We zĳn ervan overtuigd dat die diversiteit van ideeën, waarbĳ verschillende perspectieven worden gewaardeerd en benut en waarbĳ kennis wordt gedeeld tussen de organisatie en de generaties, onze werknemers zal blĳven verrĳken door met gedurfde, nieuwe en creatieve ideeën te komen, die onze teams nog innovatiever zullen maken.

RISICOPROFIEL

Het risico op korte termĳn blĳft het gezond en veilig houden van onze werknemers.

Op langere termĳn woedt de strĳd om talent nog steeds volop. Naarmate Umicore groeit, zal het aanwerven van nieuwe collega’s meer mogelĳkheden genereren om de diversiteit in ons personeelsbestand verder te vergroten.

RISICOBEHEERSING

We voerden een nieuw People & Organization-model in. Om ons grootste risico – het aantrekken van talent – te beperken, namen we een aantal initiatieven zoals een meer gestroomlĳnde aanwervingsaanpak, proactief rekruteren en een versterking van de rekruteringsteams in lĳn met de herziene aanwervingsplannen. We verbeterden onze talentmanagementprocessen wereldwĳd en zullen dat de komende jaren blĳven doen om de motivatie van onze werknemers te vergroten, onder meer door interne mobiliteit te ondersteunen of onze werknemers de juiste leerprogramma's aan te bieden. Het welzĳn van

onze werknemers is ook een strategische prioriteit. Op dit vlak werden meerdere initiatieven die vroeger al werden opgestart (bv. rond vitaliteit en de preventie van burn-out) voortgezet in 2023 om die doelstelling te ondersteunen.

Conform de Group EHS Guidance Note identificeren de business units en sites gevaren en risico's voor de gezondheid en de veiligheid op het werk. Arbeidsongevallen en werkgerelateerde gezondheidssymptomen worden grondig onderzocht, gerapporteerd en besproken in het veiligheidscomité van de site. Die informatie draagt bĳ tot het opzetten, onderhouden en, waar nodig, verbeteren van een gezondheids- en veiligheidsbeheersysteem met als doel alle werkgerelateerde letsels en gezondheidssymptomen te voorkomen.

Op alle sites wordt een beheersysteem voor procesveiligheid toegepast volgens strikte methoden voor procesrisicoanalyse en risicobeperking. De doeltreffendheid van dit systeem wordt geëvalueerd tĳdens regelmatige interne audits rond gezondheid en veiligheid.

We verbeteren de veiligheidscultuur binnen het bedrĳf met een “Coaching for Safety”- programma. Actieve betrokkenheid van het leiderschap stimuleert de betrokkenheid op alle niveaus en maatregelen die door de werkvloer worden onderschreven, worden ingevoerd. De veiligheidsprogramma's focussen op de controle van hoogrisicoactiviteiten, gedragsaspecten en administratieve maatregelen en omvatten bĳscholing. De gezondheidsprogramma's zĳn gericht op de beperking van de blootstelling en op verbetering van het fysiek en mentaal welzĳn op de werkplek.

In “Werknemers” illustreren tal van initiatieven en programma's hoe Umicore risico’s rond

talentbeheer beperkt en hoe we onze diversiteit aan ideeën ontwikkelen. 5.13.2.8. Klimaat en milieu

RISICOBESCHRIJVING

Op korte termĳn zĳn veel van de klimaat- en milieurisico's gerelateerd aan regelgeving of aan de impact van onze activiteiten op het milieu. Steeds strengere voorschriften rond energieverbruik en emissies kunnen leiden tot hogere bedrĳfskosten en onze uitbatingsvergunning hangt af van het beheer van de gevolgen van onze activiteiten voor de gemeenschappen waar we actief zĳn. Elk incident in een fabriek kan de uitstoot naar lucht of water beïnvloeden en voor lawaai zorgen, met gevolgen voor de onmiddellĳke omgeving. Dit risico stelt zich eigenlĳk op eender welke tĳdshorizon. Ook aan het vervoer van materialen is een milieurisico verbonden. Veel van de materialen die Umicore verwerkt, zoals schroot en

residuen, zĳn geklasseerd als gevaarlĳke goederen en zee- en luchttransportbedrĳven worden steeds terughoudender om die gevaarlĳke stoffen te vervoeren. Een tekort aan transport zou een invloed kunnen hebben op onze operationele efficiëntie. Het heeft ook gevolgen voor de samenleving, want lekkage van gevaarlĳke stoffen tĳdens het transport kan negatieve gevolgen hebben voor het milieu en de volksgezondheid.

Op middellange termĳn voelt Umicore het marktrisico van strengere eisen rond de koolstofvoetafdruk van producten en processen. Die eisen rond milieu-impact, zoals biodiversiteit en landgebruik, kunnen een risico vormen. Ook de stĳgende kostprĳs van water is een risico op middellange en lange termĳn, net als de toegang tot hernieuwbare energie (wat zowel een risico als een opportuniteit is).

De gevolgen van de klimaatverandering vormen het belangrĳkste risico op lange termĳn voor

Umicore.

Umicore heeft klimaatgebonden risicoanalyses uitgevoerd. Scenario's werden gekozen op basis van hun relevantie voor Umicore en om het hele spectrum aan mogelĳke toekomstige wereldbeelden te weerspiegelen. Die gaan van het behalen van de ambities van de Overeenkomst van Parĳs via “business as usual” tot sterk verhoogde fysieke risico's. Daarbĳ definiëren wĳ “korte termĳn” als “tot 2025”, “middellange termĳn” als “tot 2030” en “lange termĳn” als “na 2030”.

Umicore voerde een scenarioanalyse uit van de klimaatgebonden overgangsrisico's voor een verhoging van de temperatuur met 1,8°C (RCP2.6, conform de Overeenkomst van Parĳs) en met 3,0°C (RCP4.5), op basis van de IEA ETP- en WEO 2020-rapporten, voor onze eigen activiteiten met een tĳdshorizon van 10 en 30 jaar. De klimaatgebonden risico's en opportuniteiten van Umicore kunnen verband houden met de markt, onze reputatie, het beleid, de wetgeving en technologie. Tĳdens de ontwikkeling van de 2030 RISE-strategie kwantificeerden we de financiële gevolgen van opportuniteiten en risico's verbonden aan de klimaatverandering. In een 1,8°C-scenario loopt Umicore een overgangsrisico voor haar activiteit in autokatalysatoren, omdat de vraag naar katalysatoren kan dalen door de verwachte dalende vraag naar auto's met een verbrandingsmotor. De meeste andere productlĳnen van Umicore, zoals materialen voor herlaadbare batterĳen, brandstofcellen en recyclagediensten, vertonen overgangsopportuniteiten in zowel het 1,8°C- als het 3,0°C-scenario, afhankelĳk van het tempo van de shift naar elektrische mobiliteit.

Voor de analyse van de klimaatgebonden fysieke risico's kozen we voor het 3,0°C-scenario (RCP4.5) en het “worst-case” scenario (RCP8.5) tot 2050, waarbĳ we zowel chronische als acute fysieke risico's identificeerden. In beide scenario’s van klimaatgebonden fysieke risico's veroorzaakt de klimaatverandering extreme natuurverschĳnselen, chronische afwĳkingen in temperatuur en neerslagpatronen en een stĳging van het zeeniveau. Dit kan een impact hebben op onze sites of toeleveringsketen. Vlaanderen, een gebied waar Umicore verschillende productiesites heeft, werd bĳvoorbeeld uitgeroepen tot een gebied met een risico op droogte.

De belangrĳkste fysieke risico's voor Umicore houden verband met overstromingen en de

beschikbaarheid van water.

RISICOPROFIEL

De klimaat- en milieurisico's vanuit regelgevend en operationeel standpunt bleven gelĳk. Het opportuniteitenprofiel blĳft hetzelfde als het vorige jaar. De huidige overgang naar een koolstofarmere economie blĳft Umicore opportuniteiten bieden om processen uit te breiden en te ontwikkelen om de klimaatverandering en de milieurisico's te beperken of aan te pakken.

RISICOBEHEERSING

Umicore speelt een sleutelrol in de overgang naar een koolstofarme toekomst omdat onze materialen inspelen op wereldwĳde trends rond schone lucht en e-mobiliteit, en omdat ons gesloten kringloopmodel hulpbronnen beschermt.

Onze fabriek in Hoboken is 's werelds grootste en meest complexe recyclagebedrĳf voor edelmetalen. Wĳ verwerken er meer dan 200 soorten grondstoffen en winnen meer dan 20 verschillende metalen terug. Wĳ zorgen ervoor dat een groot deel van de metalen die wĳ verwerken afkomstig is van secundaire bronnen, zoals productieschroot, afval en materialen aan het einde van hun levensduur. Wĳ kunnen ook de afvalstoffen en het productieschroot van klanten recycleren en helpen hen zo hun materiaalefficiëntie te maximaliseren en daarna de teruggewonnen materialen om te zetten in nieuwe producten. In totaal recupereren wĳ 28 metalen uit onze gesloten kringloopactiviteiten en we blĳven onze processen aanpassen om nieuwe en complexere producten aan het einde van hun levensduur te recycleren. Zoals beschreven in “Wet- en regelgeving” en “Milieu” beperken we het risico voor de milieuvergunning in Hoboken. De recyclageactiviteit van Umicore is de beste manier om zowel klimaatverandering als achteruitgang van het milieu tegen te gaan, omdat bĳ de recyclage van metalen minder broeikasgassen worden uitgestoten dan bĳ de ontginning van metalen, en omdat grondstoffen efficiënter worden gebruikt.

Om de impact van onze activiteiten te beperken, houdt Umicore zich aan de strengste milieunormen voor lucht en water en werken we elk jaar aan de verbetering van onze energie- efficiëntie en onze milieuvoetafdruk, ondanks onze groei en verhoogde productie. Umicore neemt maatregelen, zoals windschermen en de groene bufferzone, om de impact van haar activiteiten verder te beperken. Het beheert haar historische milieu-erfenis door te zorgen voor gepaste financiële voorzieningen die tweemaal per jaar worden herzien. Voor meer informatie, zie “Milieu”.

Umicore onderschrĳft de aanbevelingen van de Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) en heeft die verankerd in haar ERM-systeem. Zo implementeerden we een structurele aanpak voor de opvolging van duurzaamheidsgerelateerde fysieke risico's met een tool voor de beoordeling van duurzaamheidsrisico's die in 2023 aan het ERM-systeem werd toegevoegd. Die tool helpt om de huidige en toekomstige klimaatgebonden fysieke risico's en de risico's van impact op de biodiversiteit en ecosysteemdiensten voor alle sites grondig te analyseren en kwantificeren. Xxxx meer over onze benadering van biodiversiteit in “Milieu”.

Umicore brengt ook haar sites in gebieden met waterschaarste in kaart en volgt de watertypes en het waterverbruik op om ons risico rond de beschikbaarheid en de stĳgende kostprĳs van water te beperken. Alleen de Belgische sites in Olen en Hoboken zĳn geïdentificeerd als belangrĳk voor zowel gevolgen als risico's met betrekking tot water. Met het in 2022 ingevoerde groepsbrede programma voor verantwoord waterbeheer als basis voerde Umicore uitvoerige waterrisicobeoordelingen uit voor de twee vermelde sites. Het programma omvat ook een doorlopende opleidings- en bewustmakingscampagne, een herziening van de gegevensgranulariteit met het oog op een betere openbaarmaking, de ontwikkeling van contextuele doelstellingen op basis van fĳnmazige gegevens over het watergebruik per proces op belangrĳke sites, en de ontwikkeling van interne richtlĳnen voor waterrisico's.

Om de milieu-impact van onze producten aan te pakken engageert Umicore zich voor een verantwoord en duurzaam beheer van onze producten doorheen hun levenscyclus. (zie “Wet- en regelgeving” voor meer informatie over REACH en zie onze website voor meer informatie over Verantwoord productbeheer bĳ Umicore). Wat betreft de koolstofvoetafdruk van producten en processen voert Umicore op permanente en doorlopende basis

levenscyclusevaluaties uit op geselecteerde producten en diensten. Zo krĳgen we een beter inzicht in hun milieuprestaties, via de juiste keuzes rond chemische stoffen, energiemix en grondstoffen, waaronder gerecycleerde materialen.

In een nieuwe belangrĳke stap in het decarboniseringstraject van de Groep onthulde Umicore in 2023 haar klimaattransitieplan, een bewĳs van ons engagement voor klimaatactie, veerkracht en transparantie. Dat plan omvat niet enkel de lopende inspanningen om de uitstoot van broeikasgassen in de hele Groep te verminderen, maar beschrĳft ook hoe Umicore haar volledige waardeketen stimuleert om het klimaat centraal te stellen. De klimaatgebonden risicobeperkende maatregelen in het kader van dat plan omvatten:

• emissies vermĳden door de energie- en warmte-efficiëntie te verbeteren, zoals bv. de warmtekrachtkoppelingscentrale in het Belgische Olen die de energie-efficiëntie verhoogt. Bovendien staat onze O&O aan de basis van ons succesvolle proefproject waarbĳ stikstofoxide wordt opgevangen. In onze salpeterzuurfabriek in Hoboken vangen we stikstofoxide-emissies op en zetten we ze om in salpeterzuur voor hergebruik in onze edelmetalenraffinaderĳ.

• emissies vermĳden door te zorgen voor een koolstofneutrale groei, zoals de 100% door

hernieuwbare energiebronnen aangedreven productie op onze site in Nysa.

• emissies vervangen door de opwekking van hernieuwbare elektriciteit op verschillende sites. Zo kunnen we de behoefte aan aangekochte elektriciteit verminderen, proefprojecten voor circulaire energieopslag opstarten en langlopende afnameovereenkomsten voor groene stroom sluiten. We zoeken actief naar en ondertekenen afnameovereenkomsten voor groene stroom voor onze grootste sites wereldwĳd in het kader van ons engagement om tegen 2025 in Europa 100% en wereldwĳd 60% op hernieuwbare energie te draaien.

• emissies wegwerken door onderzoek en ontwikkeling als deel van ons O&O-stappenplan.

Xxxxxxx'x activiteiten, strategie en financiële planning weerspiegelen tal van klimaatgebonden risico's en opportuniteiten.

Onze wereldwĳde voetafdruk en diverse sitelocaties verminderen onze blootstelling aan fysieke risico's. Bĳ de keuze van nieuwe sites wordt rekening gehouden met de nabĳheid van klanten, de toegang tot geschoolde arbeidskrachten, uitstekende logistiek, infrastructuur en groene energie. De focus van onze producten en diensten, onze investeringen in O&O en operationele uitmuntendheid, ons beleid voor samenwerking met onze leveranciers en onze 2030 RISE- doelstellingen zĳn slechts een paar voorbeelden van die strategische keuzes. Zĳ zĳn verankerd in onze lopende financiële planning en besluitvorming door hun integratie in de bedrĳfsplanning en de ontwikkeling van ons ESG-dashboard. Verdere analyses zullen op terugkerende basis worden herhaald of verfĳnd om risico's te identificeren op basis van actuele wetenschappelĳke bevindingen.

6. BIJKANTOREN

De Vennootschap heeft geen bijkantoren.

7. CONTINUITEIT

De Vennootschap heeft geen overgedragen verliezen. Artikel 3:6 §1 6° van het WVV is niet van toepassing.

8. MARKANTE GEBEURTENISSEN

We verwijzen naar §2. “Gebeurtenissen na balansdatum” en §3. “Ontwikkeling van de Vennootschap”.

9. VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

De niet-financiële informatie, zoals gedefinieerd onder artikel 3:6 §4 van het WVV, is naar behoren in acht genomen en kan geraadpleegd worden in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

10. KWIJTING

Wij verzoeken u, in overeenstemming met de bepalingen van de wet en de statuten, om aan de leden van de raad van toezicht en de commissaris kwijting te verlenen voor het in het boekjaar 2023 uitgeoefende mandaat.

Voor de raad van toezicht Brussel, 8 maart 2024.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx CEO

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Document Metadata

Table of Contents

UMICORE

Document Metadata