Algemene Inkoopvoorwaarden Ashland Industries Netherlands B.V.
Algemene Inkoopvoorwaarden Ashland Industries Netherlands B.V.
Artikel 1 - Algemeen
1. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op 1) alle verzoeken van Ashland Industries Netherlands B.V. ("Koper") voor offertes en prijsopgaven door enige (toekomstige) Leverancier ("Leverancier"); 2) alle door de Leverancier uitgebrachte orderbevestigingen; en 3) alle hierna gedefinieerde overeenkomsten tussen Xxxxx en Leverancier.
2. "Orderbevestiging" zal betekenen de schriftelijke bevestiging door de Leverancier om aan de Koper de daarin beschreven produkten en/of diensten te verkopen of te leveren. "Inkooporder" zal betekenen de door Koper schriftelijk of mondeling geplaatste order om van Leverancier produkten en/of diensten af te nemen.
3. Alleen het ontvangen van een Orderbevestiging die in overeenstemming met de Inkooporder is, zal een overeenkomst tot stand brengen tussen Koper en Leverancier (hierna: "Overeenkomst"). Geen verplichtingen zullen ontstaan voor de Koper uit (i) Orderbevestigingen die niet in overeenstemming zijn met de Inkooporder of (ii) Orderbevestigingen die mondelinge orders bevestigen tenzij zulke orderbevestigingen vervolgens uitdrukkelijk geaccepteerd zijn door een getekend document uitgegeven door de Koper of (iii) enige verzoeken voor offertes en prijsopgaven door Xxxxx.
4. Koper mag op ieder moment een Inkooporder intrekken en mag geleverde produkten tegen creditering retourneren, tenzij Koper vooraf uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen is.
5. De offertes en prijsopgaven van Leverancier zullen bindend, onherroepelijk en open voor acceptatie door de Koper zijn gedurende een periode van dertig (30) dagen vanaf de daarin vermelde datum of enige langere periode die in zulke offertes en prijsopgaven vermeld staan.
6. Door het aangaan van de Overeenkomst met Koper, wordt Leverancier geacht de Algemene Inkoopvoorwaarden te hebben geaccepteerd als een integraal deel van de Overeenkomst. Tenzij Koper uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomt, zullen deze Algemene Inkoopvoorwaarden prevaleren boven conflicterende of aanvullende voorwaarden die door Leverancier worden bedongen of waarnaar Leverancier verwijst.
Artikel 2 - Prijzen
1. Alle door Leverancier aangeboden, opgegeven, gepubliceerde of aangekondigde prijzen zullen bindend, onherroepelijk en open voor acceptatie door Xxxxx zijn gedurende een periode van dertig (30) dagen vanaf de daarin vermelde datum of enige langere periode die in zulke offertes en prijsopgaven vermeld staan.
2. Alle prijzen zijn inclusief verpakking en transport en gebaseerd op levering "Delivery Duty Paid", volgens de Incoterms 2000. Alle toepasselijke BTW, verkoopbelasting en andere toepasselijke belastingen die niet gespecificeerd zijn in de offerte, prijsopgave en Orderbevestiging zijn inbegrepen in de overeengekomen prijs.
3. Leverancier zal Koper zulke facturen, adviesdocumenten, leveringsdocumenten, verklaringen en andere documentatie verstrekken als Koper van tijd tot tijd aangeeft.
Artikel 3 - Voorwaarden van Betaling
1. Koper zal betalen voor de produkten en/of diensten binnen zestig (60) dagen na de factuurdatum of zo'n langere periode als gespecificeerd is in de Overeenkomst.
2. Bedragen die voor Leverancier opeisbaar zijn of worden met betrekking tot enige Overeenkomst mogen door Koper worden afgetrokken van of verrekend met bedragen die opeisbaar zijn en verschuldigd door Leverancier aan Koper met betrekking tot geleverde produkten en/of diensten of op andere gronden.
3. Indien Koper op redelijke gronden bezwaar heeft tegen een factuur die zij ontvangen heeft van Leverancier, mag zij de betaling uitstellen zonder aansprakelijk te zijn voor rente of schade.
4. Betaling door Xxxxx leidt niet tot afstand van Kopers recht om een claim in te dienen met betrekking tot prestaties, levering of enige andere zaken.
Artikel 4 – Levering & Verpakking
1. De Incoterms 2000 of latere aanpassingen gepubliceerd door de Internationale Kamer van Koophandel en specifieke produktleveringsvoorwaarden zullen van toepassing zijn op alle leveringen onder de Overeenkomst. In geval van conflict tussen de Incoterms en bepalingen uit de Overeenkomst, zullen de laatste prevaleren.
2. Een levering moet door Leverancier worden gedaan op de datum gespecificeerd in de Inkooporder en alle termijnen zijn fatale termijnen met betrekking tot iedere Inkooporder. Leverancier is niet gerechtigd om deelleveringen te doen, tenzij Koper vooraf uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomt.
3. Alle kosten van verpakking zijn inbegrepen in de inkoopprijs. Leverancier moet de produkten goed verpakken voor het vervoer naar de plaats van bestemming. Koper mag nadere instructies verschaffen met betrekking tot speciale verpakking. Verpakking, in zover in rekening gebracht, zal worden geretourneerd op Leverancier's kosten en gecrediteerd worden voor de volledige waarde. Op Kopers eerste verzoek zal Leverancier zonder enige kosten de verpakking die gebruikt is voor het vervoer verzamelen of laten verzamelen van Kopers terrein.
Artikel 5 - Risico en Levering
1. Eigendom en risico in de produkten zal overgaan op Koper bij acceptatie van de produkten door Koper na enig door Koper gevorderd onderzoek, met de uitzondering dat indien door Koper betalingen voorafgaande aan de levering worden gedaan de eigendom in de produkten onmiddellijk na betaling zal overgaan op Koper.
2. Indien er door Leverancier werk wordt uitgevoerd op het land of terrein van Koper, zullen in dat verband geleverde produkten en andere materialen uitsluitend onder het risico en de verantwoordelijkheid van Leverancier vallen tot de voltooiing van het gehele werk.
Artikel 6 - Diensten uitgevoerd door de Leverancier
1. Indien de Overeenkomst (ook) de uitvoering van diensten door Leverancier omvat, zal Leverancier de diensten uitvoeren conform de Overeenkomst en speciale vereisten verstrekt door Xxxxx, of, indien zulke vereisten niet zijn gemaakt, conform de algemeen prevalerende vereisten van werkmanschap en expertise.
2. Leverancier garandeert dat het beoogde resultaat onder de Overeenkomst wordt bereikt. Leverancier moet de diensten terstond uitvoeren of binnen de overeengekomen perioden. Overeengekomen termijnen voor de voltooiing zullen fatale termijnen zijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen is. Indien Leverancier verzuimt om zulke overeengekomen termijnen te halen, zal zij onmiddelijk in gebreke zijn tenzij zo'n vertraging valt onder overmacht.
3. Koper is alleen verplicht om Leverancier te betalen voor aanvullende diensten, indien zulke diensten en de betaling daarvan uitdrukkelijk schriftelijk vooraf overeengekomen zijn. Als aanvullende diensten zullen worden beschouwd diensten die geen onderdeel van de diensten vormen die Leverancier verplicht is uit te voeren onder de Overeenkomst.
4. Leverancier wordt geacht de juridische status te hebben van een onafhankelijke contractant jegens Koper.
5. Leverancier zal Koper vrijwaren tegen (a) alle inkomstenbelastingen, loonbelastingen en andere belastingen alsmede sociale verzekeringspremies die opeisbaar zijn vanwege de betrokkenheid van Leverancier of diens agent, onderaannemer of enige werknemers in de uitoefening van hun werkzaamheden en (b) alle eisen of vorderingen van elke van voorgenoemde personen in verband met een vermeende arbeidsrelatie tussen deze personen en Koper.
6. In het geval dat Xxxxx op een enig moment ontevreden is over de prestatie van een individu tijdens de uitvoering van diensten, zal Leverancier deze persoon niet meer voor het verlenen van diensten inschakelen en voor een bekwame vervanger zorgen.
Artikel 7 – Intellectuele Eigendom
In ruil voor alle betalingen die Koper op basis van de Overeenkomst verschuldigd is aan Leverancier (waarvan Leverancier hierbij bevestigd dat deze een adequate en toereikende vergoeding vormen) draagt Leverancier bij dezen met garantie van volledig bevoegde titel over aan Koper, en Xxxxx accepteert bij dezen, het bezit van alle intellectuele- en overige eigendomsrechten die in rechtstreeks verband staan met, of geproduceerd, bereid of verzameld zijn door Leverancier als gevolg of in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst. Op verzoek van Xxxxx zal Leverancier alle nodige stappen ondernemen, alle noodzakelijke documenten uitvoeren en Koper in het algemeen van dienst zijn met het veiligstellen van zulke eigendomsrechten en de overdracht van deze rechten aan Koper in overeenstemming met de eisen van de toepasselijke wet.
Artikel 8 - Garantie
1. Leverancier garandeert dat:
(i) alle door Leverancier geleverde produkten en/of diensten van de beste kwaliteit zullen zijn, vrij van gebreken, geschikt voor Kopers doelen, van verhandelbare kwaliteit en in ieder opzicht conform de specificaties, tekeningen, monsters of beschrijvingen weergegeven in de Orderbevestiging en/of vereist door Xxxxx;
(ii) op schriftelijk verzoek van Xxxxx zal Leverancier kosteloos monsters van elk door Xxxxx besteld produkt item aan haar overleggen ter goedkeuring en door Koper wordt er geen aansprakelijkheid geaccepteerd voor het betalen voor produkten die zijn geproduceerd vóór de goedkeuring van de monsters;
(iii) Leverancier zal zulke kwaliteitscontrole procedures en test- en inspectiemaatregelen in acht nemen of (waar nodig) vaststellen en in acht nemen als wordt vereist door Xxxxx;
(xx) Xxxxx of haar gevolmachtigde vertegenwoordiger zal gerechtigd zijn om de produkten te inspecteren tijdens de produktie, als ze in bezit van Leverancier of diens onderaannemer zijn en bij levering. Noch zo'n inspectie noch enig verzuim om goedkeuring van de produkten af te wijzen zal acceptatie door Xxxxx impliceren of tot stand brengen.
2. Leverancier garandeert verder dat:
(i) de ontwerpconstructie en de kwaliteit van de produkten (inclusief verpakking en labels) en/of diensten in alle aspecten zal voldoen aan toepasselijke wet- en regelgeving; en
(ii) de verkoop of het gebruik van de produkten door Koper geen inbreuk zal vormen op enig octrooi, merk, registreerd ontwerp, auteursrecht of ander intellectual eigendomsrecht van een derde partij.
Artikel 9 - Vrijwaring
Zonder afstand van enig ander recht of middel ten dienste van Koper jegens Leverancier, vrijwaart Leverancier Xxxxx, haar dochterondernemingen en werknemers van alle verliezen, kosten, uitgaven, schade (exclusief gemiste winst) door en in verband met:
1) Xxxxxxxxxxx'x schending van of verzuim om de bepalingen uit de Inkooporder en/of Overeenkomst na te leven;
2) produkten en/of diensten die niet beantwoorden aan de overeengekomen specificaties of anderszins defect zijn;
3) schending van door Leverancier hieronder gegeven verklaringen of garanties.
Artikel 10 - Wet- en regelgeving
Leverancier zal alle toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot de produkten en/of diensten en de levering daarvan strikt naleven. Leverancier zal Koper met zulke schriftelijke informatie over de samenstelling van de produkten met betrekking tot het vervoeren, opslaan en bewerken van de goederen dat Koper in staat zal zijn om te alle toepasselijke wet- en regelgeving na te leven. Leverancier zal Xxxxx bekend maken en zal Koper volledig op de hoogte houden met betrekking tot de aard van gezondheids- en/of milieurisico's en met betrekking tot de juiste en veilige behandeling van de produkten.
Artikel 11 - Naleving
1. Indien Leverancier enige bepaling in de Inkooporder, deze Algemene Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst niet heeft nageleefd, zal Koper gerechtigd zijn (ongeacht of enig deel van de produkten en/of diensten door Xxxxx is geaccepteerd) om ter harer discretie een of meer van de volgende middelen aan te wenden:
(i) de Inkooporder intrekken of de volume of de omvang van de bestelde produkten en/of diensten te verminderen;
(ii) de produkten te retourneren aan Leverancier op de kosten van Leverancier op voorwaarde dat een volledige restitutie zal worden betaald door Leverancier met betrekking tot de geretourneerde produkten;
(iii) Leverancier de mogelijkheid te geven om op Leveranciers kosten defecten in de produkten en/of diensten te herstellen en ander
noodzakelijk werk te verrichten om te verzekeren dat de bepalingen in de Inkooporder, deze Algemene Inkoopvoorwaarden en/of de Overeenkomst worden vervuld;
(iv) weigeren om enige verdere levering van produkten en/of diensten te accepteren zonder enige aansprakelijkheid jegens Leverancier;
(v) op kosten van Leverancier enig noodzakelijk werk te laten verrichten om te maken dat de produkten en/of diensten voldoen aan de Inkooporder, deze Algemene Inkoopvoorwaarden en/of de Overeenkomst;
(vi) zulke schade te vorderen als geleden is door de niet-nakoming van de Inkooporder, deze Algemene Inkoopvoorwaarden en/of de Overeenkomst door Leverancier.
2. De rechten zoals uiteengezet in dit artikel zullen in aanvulling zijn op en zonder afstand van enige ander recht dat Koper mag hebben.
Artikel 12 - Vertrouwelijkheid
Technische, commerciële, economische en andere informatie en gegevens betreffende de activiteiten van Koper, met inbegrip van formules, produktspecificaties, diensten, plannen, programma's, processen, produkten, kosten, activiteiten en klanten, welke ter kennis van Leverancier, of daarmee verbonden ondernemingen, komt zal als vertrouwelijk eigendom van Koper worden behandeld en zal niet door Leverancier worden gebruikt anders dan ten voordele van Leverancier ter uitvoering van de Overeenkomst; en zal niet worden onthuld aan anderen, inclusief overheidsinstanties of andere autoriteiten gedurende of volgende op de duur van de Overeenkomst zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier. Informatie verschaft door Leverancier aan Xxxxx op schrift of door middel van andere tastbare media zal worden geretourneerd aan Leverancier ofwel op diens eerste verzoek ofwel bij beëindiging van de Overeenkomst.
Artikel 13 - Toepasselijk recht / Bevoegde rechter
1. Alle overeenkomsten en documenten waarnaar deze Algemene Inkoopvoorwaarden verwijzen zullen uitsluitend onderworpen zijn aan het Nederlandse recht.
2. Elk geschil dat naar aanleiding van overeenkomsten of documenten waarop deze Algemene Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn onstaat, zal uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter.
Artikel 14 – Overige bepalingen
1. Het is Leverancier niet toegestaan de Overeenkomst of een Inkooporder, geheel of in dele over te dragen, uit te besteden of te delegeren, zonder Kopers voorafgaande schriftelijke toestemming. Leverancier is niet ontheven van een van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of een Inkooporder, ondanks een dergelijke toestemming.
2. Indien individuele bepalingen van de Overeenkomst of deze Algemene Inkoopvoorwaarden nietig zijn, zal dit geen afbreuk doen aan de geldigheid van de overige bepalingen en overeenkomsten die op basis daarvan zijn aangegaan. Leverancier en Koper zullen de nietige bepaling vervangen door een geldige bepaling die het doel en betekenis van de nietige bepaling het best weerspiegelt.