Artikel 1 Definities
Artikel 1 Definities
1.1. In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Algemene Voorwaarden: de onderhavige Algemene Inkoopvoorwaarden van
SMT;
Diensten: alle ter uitvoering van een Overeenkomst voor SMT verrichte of te verrichten diensten;
Goederen: alle ter uitvoering van een Overeenkomst aan SMT geleverde of te leveren goederen;
SMT: SMT Netherlands B.V., gevestigd te Emmeloord en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 63606860, alsmede iedere tot haar groep in de zin van artikel 2:24b BW behorende vennootschap;
Levering: de levering van Goederen dan wel het verrichten van Diensten;
Leverancier: iedere natuurlijke of rechtspersoon met wie SMT een Overeenkomst sluit met betrekking tot het leveren van Goederen en/of verrichten van Diensten;
Overeenkomst: de overeenkomst tussen SMT en Leverancier met be-
trekking tot een Levering door de Leverancier aan SMT.
Artikel 2 Algemeen
2.1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen zijn deze Algemene Voorwaarden van toepassing op alle aanvragen, offertes, bestellingen, aanvaardingen en alle Over- eenkomsten met betrekking tot een Levering aan SMT, een en ander in de ruimste zin van het woord en met inbegrip van aanneming van werk en het ter beschikking stellen van werknemers aan SMT om onder toezicht of leiding van SMT werkzaam te zijn.
2.2. Algemene voorwaarden van Leverancier zijn niet toepasselijk – ook niet naast deze Algemene Voorwaarden – en mogelijke toepasselijkheid daarvan wordt hierbij uit- drukkelijk van de hand gewezen voor nu en in de toekomst.
2.3. Voor zover de Algemene Voorwaarden naast het Nederlands ook in een andere taal beschikbaar zijn gesteld, prevaleert de Nederlandse tekst in geval van enig dispuut met betrekking tot de interpretatie van de Algemene Voorwaarden.
2.4. SMT is bevoegd wijzigingen in deze Algemene Voorwaarden aan te brengen. Deze wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreden. SMT zal de gewijzigde voorwaarden tijdig aan Leverancier toezenden. Indien geen tijdstip van inwerkingtreden is meegedeeld treden wijzigingen jegens Leverancier in werking zodra hem de wijziging is medegedeeld.
2.5. Wijzigingen in de Overeenkomst en afwijkingen en aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn alleen van toepassing voor zover deze uitdrukkelijk en schriftelijk door SMT zijn aanvaard en gelden slechts voor de Overeenkomst waar ze betrekking op hebben. Dit is een bewijsovereenkomst. Onder schriftelijk wordt in deze Alge- mene Voorwaarden tevens verstaan: per email.
Artikel 3 Offertes en Overeenkomst
3.1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders bepaald door Leverancier, zijn door Leveran- cier uitgebrachte offertes onherroepelijk geldig voor een periode van zestig dagen na ontvangst door SMT. De inhoud van de offerte geldt als een aanbod.
3.2. Een aanvraag van SMT tot het uitbrengen van een offerte geldt als een uitnodiging tot het doen van een aanbod en is steeds vrijblijvend.
3.3. Leverancier heeft geen recht op vergoeding van kosten gemaakt ter voorbereiding of uitwerking van een offerte.
3.4. Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, komt een Overeenkomst, in geval van een door Leverancier uitgebrachte offerte, eerst tot stand na schriftelijke aanvaarding daarvan door SMT. Een Overeenkomst kan ook tot stand komen mid- dels een schriftelijke orderbevestiging van Leverancier, waarin deze bevestigt ak- koord te zijn met de door SMT geplaatste bestelling/opdracht, indien een offerte van Leverancier ontbreekt. Indien de orderbevestiging van Leverancier van de oorspron- kelijke bestelling/opdracht van SMT afwijkt, is SMT slechts gebonden nadat zij zich uitdrukkelijk schriftelijk met de afwijking(en) akkoord heeft verklaard. De SMT inkoop- order is voorzien van een ordernummer. Dit ordernummer dient door Leverancier op alle correspondentie, waaronder de factuur, vermeld te worden. Indien Leverancier een prestatie verricht of daartoe voorbereidingen treft alvorens de SMT inkooporder te hebben ontvangen, doet hij dit voor eigen rekening en risico.
3.5. SMT is gerechtigd de Overeenkomst te wijzigen, ook indien dit meer- of minderwerk oplevert. Indien Leverancier meent dat de wijziging gevolgen heeft voor de overeen- gekomen prijs of levertijd, zal hij SMT daarvan onverwijld en schriftelijk op de hoogte stellen en bij meerwerk een schriftelijke offerte uitbrengen met betrekking tot de prijs en de termijn die hieraan zijn verbonden, alsmede de gevolgen voor de overige door Leverancier te verrichten werkzaamheden. SMT is niet gehouden vorderingen be- trekking hebbend op meerwerk te betalen en meerwerk zal door Leverancier niet eerder worden uitgevoerd dan na schriftelijke opdracht van SMT. Tot meerwerk wor- den in ieder geval niet gerekend additionele werkzaamheden, die Leverancier bij het sluiten van de Overeenkomst had kunnen of moeten voorzien teneinde de overeen- gekomen prestatie(s) te kunnen leveren of die het gevolg zijn van een tekortkoming van Leverancier.
3.6. Leverancier kan aan het verstrekken van een opdracht/bestelling door SMT geen enkel recht ontlenen inzake vervolgopdrachten in welke vorm dan ook, tenzij dit ex- pliciet schriftelijk is overeengekomen.
Artikel 4 Prijzen
4.1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zijn de overeengekomen prijzen, ex- clusief BTW, maar inclusief alle overige belastingen, heffingen, invoerrechten en uit- voerrechten en inclusief alle kosten in verband met de Levering (bijvoorbeeld voor transport, inklaring, verzekering, verpakking, installatie, gereedschappen, mallen of
fabricageontwerpen). In de prijzen van Diensten zijn steeds alle reis- en verblijfkos- ten, kosten voor voorbereidend werk, alsmede alle andere kosten begrepen.
4.2. Overeengekomen prijzen kunnen gedurende de looptijd van de Overeenkomst nim- mer worden verhoogd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. In het laatste geval is Leverancier pas gerechtigd een prijsverhoging door te berekenen aan SMT, als deze vooraf door SMT schriftelijk is geaccepteerd.
Artikel 5 Betaling
5.1. De betalingstermijn voor de facturen van Leverancier bedraagt zestig dagen vanaf de dag waarop SMT de factuur heeft ontvangen en goedgekeurd, maar gaat niet eerder in dan nadat Xxxxxxxx heeft plaatsgevonden. Betaalt SMT de factuur binnen vijftien dagen na het ingaan van de betalingstermijn, dan mag zij een betalingskorting van twee procent toepassen.
5.2. Als tijdstip van betaling geldt het moment waarop het factuurbedrag van de bankre- kening van SMT is afgeschreven.
5.3. Betaling van een geldsom strekt in de eerste plaats in mindering op de hoofdsom en de lopende rente, vervolgens in mindering op de verschenen rente en vervolgens in mindering op de kosten.
5.4. SMT is slechts vertragingsrente verschuldigd ter hoogte van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW.
5.5. De aansprakelijkheid van SMT voor buitengerechtelijke kosten is beperkt tot de aan- toonbaar door Leverancier in redelijkheid gemaakte redelijke kosten, maar beloopt nooit meer dan het bedrag dat volgt uit het Besluit vergoeding voor buitengerechte- lijke incassokosten.
5.6. SMT heeft het recht vorderingen van Leverancier te verrekenen met alle bedragen die Leverancier uit enigerlei rechtsverhouding verschuldigd is aan SMT. Verrekening door Leverancier is niet toegestaan. Zijn de schuld en de vordering uitgedrukt in ver- schillende valuta, dan wordt de schuld omgerekend naar de valuta van de vordering naar de middenkoers in het land van de valuta van de vordering op de dag waarop de verklaring tot verrekening wordt gedaan.
5.7. SMT is gerechtigd haar betalingsverplichting op te schorten indien een gebrek in de Goederen of de Diensten wordt geconstateerd of Leverancier anderszins zijn ver- plichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of enige andere overeenkomst tussen SMT en Leverancier niet nakomt.
5.8. De factuur dient, juist te naam gesteld, voorzien van het ordernummer, conform de order en gespecificeerd per positie te worden ingediend en te voldoen aan de eisen vermeld in de Wet op de Omzetbelasting 1968. Zolang deze gegevens ontbreken of hieraan niet wordt voldaan, heeft SMT het recht haar betalingsverplichting op te schorten.
5.9. Betaling door SMT houdt op geen enkele wijze erkenning van de betreffende vorde- ring van Leverancier of afstand van recht in.
Artikel 6 Levering
6.1. Levering vindt plaats op het door SMT aangewezen afleveradres en het overeenge- komen tijdstip, volgens de Delivered Duty Paid (DDP), volgens de versie van de Incoterms die geldt op het moment van de totstandkoming van de Overeenkomst, inhoudende dat onder andere alle kosten met betrekking tot transport, verzekering, douane- en overige rechten verbonden aan de Levering voor rekening van Leveran- cier zijn.
6.2. De leveringsdatum, -data of -termijn(en) van de Overeenkomst gelden als stipt en fataal en gelden voor de gehele Levering, inclusief de daarbij behorende documen- ten. Leverancier is derhalve in geval van overschrijding van de levertermijn, zonder dat een ingebrekestelling is vereist, in verzuim en gehouden alle daardoor door SMT geleden schade op eerste verzoek van SMT te vergoeden. Tevens heeft SMT in geval van overschrijding van de levertermijn het recht (i) de te leveren Goederen en/of Diensten te weigeren en de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of (ii) zich elders te gaan bevoorraden, zelfs indien de prijs aangerekend door deze derde meer zou bedragen dan de prijs overeengekomen met de Leverancier, met dien verstande dat de Leverancier in dergelijk geval gehouden zal zijn tot terugbeta- ling van de meerprijs en alle kosten die met deze alternatieve bevoorrading gepaard gaan.
6.3. Leverancier dient een dreigende overschrijding van de levertermijn onverwijld schrif- telijk te melden aan SMT met vermelding van de aard van de omstandigheden, de door Leverancier getroffen of te treffen maatregelen en de vermoedelijke duur van de vertraging.
6.4. Indien Leverancier enige overeengekomen levertermijn overschrijdt, is Leverancier per die datum een onmiddellijke opeisbare boete verschuldigd van één procent van de prijs van de te leveren Goederen, of te verrichten Diensten per dag overschrijding, tot maximaal tien procent. Het innen of verrekenen van deze boete laat SMT’s recht op nakoming, schadevergoeding of ontbinding onverlet.
6.5. Xxxxxxx zich een vertraging in de Levering voordoet, terwijl SMT (een deel van) de prijs voor de Goederen en/of Diensten vooruit heeft betaald, is Leverancier, onver- minderd het overigens in deze Algemene Voorwaarden bepaalde, wettelijke rente (ex artikel 6:119a BW) verschuldigd over de vooruitbetaalde koopprijs voor de duur van de vertraging.
6.6. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, is Leverancier niet gerechtigd tot het doen van deelleveringen.
6.7. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, is Leverancier niet gerechtigd tot Le- vering vóór het tijdstip van Levering.
6.8. Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, is op de Levering van Goe- deren het bepaalde in de artikelen 15 (Verpakking en Transport) en 16 (Verzendin- structies) van deze Algemene Voorwaarden van toepassing.
6.9. SMT heeft het recht acceptatie van Leveringen gedurende een redelijke termijn uit te stellen en Leverancier zal in een dergelijk geval op verzoek van SMT de Goederen, deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar, beveiligd en verzekerd opslaan, of conserveren.
6.10. Leverancier zal de te leveren Xxxxxxxx vergezeld laten gaan van alle benodigde documentatie, bestemd om de Goederen naar behoren te kunnen gebruiken, als- mede van eventuele inspectie-, keurings- en controlerapporten, garantiebewijzen en bewijzen van oorsprong. Leverancier is gehouden bij aflevering aan SMT een afle- veringsbon ter hand te (doen) stellen.
Artikel 7 Niet-nakoming
7.1. Ingeval de Leverancier zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet na- komt, is deze in verzuim, zonder dat daartoe een nadere ingebrekestelling is vereist. Elke tussen SMT en Leverancier overeengekomen termijn voor de nakoming van Leverancier van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst is een fatale termijn, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
7.2. Iedere niet-nakoming door Leverancier van de verplichtingen uit de Overeenkomst geeft SMT het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daartoe een nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist en zonder betaling van enige schadevergoeding. Een en ander onverminderd de ove- rige rechten van SMT in verband met de niet-nakoming. Blijft Leverancier in gebreke aan zijn verplichtingen te voldoen, dan heeft SMT het recht om, voor rekening van Leverancier, over te gaan tot vervanging, herstel of heruitvoering, al dan niet met behulp van derden. SMT zal Leverancier van gebruikmaking van dit recht zoveel mogelijk vooraf in kennis stellen.
7.3. Leverancier is aansprakelijk voor en zal SMT vrijwaren ter zake van elke vordering betreffende schade (waaronder gevolgschade, zoals bedrijfsschade, gederfde winst, terughaalschade en andere indirecte schade) die direct of indirect het gevolg is van niet of niet behoorlijke nakoming door Leverancier (waaronder mede begrepen per- soneel van Leverancier en (rechts)personen die in opdracht van Xxxxxxxxxxx werk- zaam zijn) van verplichtingen uit de Overeenkomst of van enige andere contractuele of niet-contractuele verplichting van Leverancier tegenover SMT of derden (waaron- der personeel van SMT).
7.4. Onverminderd het recht op nakoming, schadevergoeding en/of ontbinding, is Leve- rancier bij niet, of niet-behoorlijke nakoming een boete van één procent van de prijs van de niet (deugdelijk) geleverde Goederen en/of Diensten verschuldigd per dag vertraging van de nakoming met een maximum van tien procent.
7.5. De Leverancier blijft, ook als SMT schriftelijke toestemming heeft gegeven voor het inschakelen van derden, volledig aansprakelijk voor het handelen en nalaten van deze derden. De Leverancier zal SMT vrijwaren tegen elke vordering van derden dienaangaande. Leverancier is aansprakelijk voor en zal SMT vrijwaren ter zake van elke vordering van een werknemer van SMT of van enige derde betreffende schade die direct of indirect het gevolg is van de in opdracht van SMT door of in opdracht van Leverancier uitgevoerde werkzaamheden. Onverminderd het in de vorige zin bepaalde, zal Leverancier SMT in het bijzonder vrijwaren tegen aanspraken van der- den op grond van de productaansprakelijkheid tot vergoeding van schade veroor- zaakt door een gebrek in de door Leverancier geleverde Goederen.
7.6. Behoudens in het geval van een niet toerekenbare tekortkoming (‘overmacht’) is Le- verancier volledig aansprakelijk voor alle schade welke SMT of derden mochten lij- den als gevolg van niet (deugdelijke) nakoming door Leverancier van zijn verplich- tingen uit hoofde van de Overeenkomst.
7.7. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: brand, waterschade, bedrijfsbe- zetting, in- en uitvoerbelemmeringen, overheidsmaatregelen, storingen in de Leve- ring van energie, storingen van machines of producties, het niet kunnen voldoen aan een garantie, gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, verlate aanle- vering en/of ongeschiktheid van materialen en grondstoffen, toerekenbare tekortko- ming of onrechtmatige daad van een toeleverancier of door Leverancier ingescha- kelde derden en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leveran- cier. Evenmin is sprake van overmacht indien Xxxxxxxxxxx zelf niet in staat is tot het verrichten van de prestatie, maar deze wel door een derde verricht kan worden. In dat geval zal Leverancier, onverminderd het bepaalde in artikel 20.1, de prestatie voor rekening en risico van Leverancier en in overleg met SMT door die derde laten verrichten.
7.8. Leverancier kan zich alleen op overmacht beroepen indien Leverancier zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen vijf dagen na het intreden van de overmacht, onder overlegging van genoegzame bewijsstukken, SMT schriftelijk van een dergelijk be- roep in kennis stelt.
7.9. Indien de periode van overmacht langer dan twee maanden duurt, is SMT bevoegd de Overeenkomst te ontbinden, zonder dat in dat geval een verplichting tot schade- vergoeding bestaat.
7.10. Onverminderd de verdere rechten van SMT, is Leverancier gehouden tot het vergoe- den van alle door SMT gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, kosten van juridische bijstand daaronder begrepen, ter incasso van enig verschuldigd be- drag dan wel ter verkrijging van nakoming van enige verplichting van Leverancier uit de Overeenkomst.
7.11. Onverminderd het bepaalde in artikel 15.3 hieronder is Leverancier verplicht zich tegen alle risico’s van aansprakelijkheid die Leverancier uit hoofde van de Overeen- komst loopt te verzekeren en verzekerd te houden tegen in de markt gebruikelijke condities. Leverancier zal op eerste verzoek van XXX inzage geven in de betreffende verzekeringspolis, de verzekeringsvoorwaarden en het bewijs van premiebetaling.
7.12. De Leverancier cedeert hierbij aan SMT bij voorbaat alle aanspraken op uitkering van verzekeringspenningen, voor zover betrekking hebbend op schade, waarvoor de Leverancier jegens SMT aansprakelijk is.
De toepasselijkheid van art. 6:89 BW en art. 7:23 BW op de Overeenkomst is uitge- sloten.
Artikel 8 Garantie
8.1. Leverancier garandeert dat de Goederen aan de Overeenkomst beantwoorden. Le- verancier garandeert de deugdelijkheid en de kwaliteit van de Goederen en dat de Goederen voldoen aan de normale eisen van bruikbaarheid, veiligheid en levens- duur, aan de overeengekomen specificaties en kwalificaties, vrij zijn van ontwerp-
uitvoering- en/of materiaalfouten en geschikt zijn voor het doel waarvoor de Goe- deren zijn bestemd.
8.2. Leverancier garandeert dat de Goederen, inclusief de verpakking, voldoen aan alle relevante wettelijke bepalingen en andere overheidsvoorschriften, zoals ten aanzien van import en export (in zowel het land van import als het land van export), gezond- heid, veiligheid, kwaliteit en milieu.
8.3. Leverancier garandeert dat de Goederen compleet zijn en dat alle onderdelen, hulp- materialen, hulpstukken, gereedschappen, reservedelen, gebruiksaanwijzingen, on- derhouds- en/of bedieningsvoorschriften en andere bijbehorende dan wel wettelijk verplichte documenten worden meegeleverd.
8.4. Door Leverancier afgegeven garanties aan SMT hebben een looptijd van tenminste één jaar gerekend vanaf het moment van Levering. SMT behoudt zich eventuele verdergaande rechten die zij op basis van de Overeenkomst of de wet mocht hebben voor. Voor vervangen of herstelde Goederen verbindt de Leverancier zich tenminste tot een nieuwe garantieperiode zoals hiervoor bepaald, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
8.5. Indien het geleverde geheel of gedeeltelijk niet voldoet aan hetgeen Leverancier con- form dit artikel of overigens in de Overeenkomst heeft gegarandeerd, is Leverancier toerekenbaar tekortgeschoten in zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.
Artikel 9 Intellectuele eigendomsrechten
9.1. Leverancier garandeert het vrije en ongestoorde gebruik door SMT van de geleverde Goederen en bijbehorende documentatie en dat de Levering geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van derden. Leverancier vrijwaart SMT tegen alle gevolgen van aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele eigen- domsrechten. Voornoemde vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kos- ten die SMT in verband met een dergelijke aanspraak lijdt of maakt.
9.2. Leverancier zal SMT zo spoedig mogelijk op de hoogte brengen van een vordering met betrekking tot een inbreuk of vermeende inbreuk op intellectuele eigendoms- rechten van derden. Leverancier zal zich tegen een zodanige vordering zorgvuldig verweren, in overleg met SMT maar voor eigen rekening en risico, tenzij SMT anders aangeeft. Dit alles doet niet af aan de verplichtingen van Leverancier zoals opgeno- men in artikel 9.1.
9.3. Indien het geleverde bestaat uit een voor SMT ontwikkeld product of concept, dan komen alle intellectuele- en industriële eigendomsrechten met betrekking tot het be- treffende product en concepten en ontwerpen daarvoor, daaronder mede begrepen auteurs- en persoonlijkheidsrechten, merkrechten, handelsnaamrechten, rechten op domeinnamen, rechten met betrekking tot know-how, tekeningen, modelrechten en octrooirechten, vanaf hun ontstaan aan SMT toe.
9.4. Leverancier, hieronder mede begrepen de in zijn opdracht of onder zijn toezicht werkzame of aangestelde personen, doet afstand van (de verdere uitoefening van) alle rechten die hij buiten deze bepaling ter zake mocht hebben. Voor zover de in- tellectuele- en industriële eigendomsrechten nog niet van rechtswege bij SMT be- rusten, draagt Leverancier deze, voor zover mogelijk, reeds hierbij voor alsdan aan SMT over en garandeert hij daartoe gerechtigd te zijn. Indien deze overdracht niet rechtsgeldig zou zijn, zal Leverancier de intellectuele- en industriële eigendomsrech- ten op eerste verzoek van SMT aan haar overdragen. Leverancier zal alle handelin- gen verrichten die nodig zijn om SMT de intellectuele eigendomsrechten te laten verkrijgen of behouden en geeft SMT door aanvaarding van deze Algemene Voor- waarden een onherroepelijke volmacht om die handelingen in zijn naam en voor zijn rekening te verrichten.
9.5. De aan de ontwikkeling van het product of concept ten grondslag liggende tekenin- gen, schetsen, stansmessen, mallen, foto’s, gespreksnotities en dergelijke, zal Le- verancier op eerste verzoek van SMT en overigens direct na betaling of verrekening aan SMT ter beschikking stellen.
9.6. Voor zover nodig verstrekt Leverancier door aanvaarding van deze Algemene Voor- waarden om niet, onvoorwaardelijke en niet voor opzegging vatbare gebruiksrechten ter zake van vorenbedoelde rechten van intellectuele- en industriële eigendom aan SMT.
Artikel 10 Documentatie en informatie
10.1. Leverancier zal SMT voorzien van alle gebruiksaanwijzingen en aanwijzingen met betrekking tot de opslag van de Goederen.
10.2. Leverancier zal SMT voorafgaand aan de Levering schriftelijk informeren over alle veiligheidsrisico’s met betrekking tot het gebruik van de Goederen door SMT dan wel de eindgebruiker en schriftelijk informeren met betrekking tot de in de Goederen voorkomende stoffen waarvan Leverancier weet, vermoedt of redelijkerwijze kan ver- moeden dat deze gevaarlijk zouden kunnen zijn voor mens, zaak of milieu.
10.3. Leverancier zal SMT ook in de toekomst voorzien van eventuele updates en/of infor- matie over nieuwe ontwikkelingen betreffende de hiervoor in dit artikel genoemde informatie en SMT onverwijld informeren bij vermoede of gebleken potentiële veilig- heidsrisico’s. Door Leverancier verschafte informatie doet geen afbreuk aan de ove- rige verplichtingen van Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst.
10.4. SMT heeft het recht de hiervoor in dit artikel genoemde informatie en documentatie te gebruiken, te kopiëren en te distribueren voor gebruik door SMT, haar klanten en/of de eindgebruiker.
Artikel 11 Aansprakelijkheid SMT
11.1. De aansprakelijkheid voor schade van SMT tegenover Leverancier is steeds beperkt zoals in dit artikel en overigens in deze Algemene Voorwaarden bepaald. Dit onge- acht de feiten en (rechts)gronden waarop de aansprakelijkheid is of kan worden ge- baseerd.
11.2. SMT is alleen aansprakelijk voor schade die het rechtstreeks en uitsluitend gevolg is van een aan SMT toerekenbare tekortkoming en niet eerder dan nadat Leverancier SMT schriftelijk in gebreke heeft gesteld waarbij aan SMT een redelijke termijn van minimaal dertig dagen wordt gegund om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen en SMT binnen die termijn nalaat om dat te doen. Ingeval de schade door een ver- zekering is gedekt, is de aansprakelijkheid van SMT in ieder geval steeds beperkt tot
het bedrag dat daadwerkelijk door haar verzekeraar wordt uitgekeerd. Indien de ver- zekeraar van SMT in enig geval geen uitkering doet, is de aansprakelijkheid van SMT beperkt tot het factuurbedrag terzake het betreffende deel van de Overeenkomst waarin SMT toerekenbaar tekort is geschoten.
11.3. In geen geval is SMT tegenover Leverancier gehouden tot vergoeding van:
a) indirecte schade, waaronder in ieder geval wordt begrepen gevolgschade, ge- derfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie en aanspra- ken van derden;
b) schade die bekend wordt na twaalf maanden gerekend vanaf de schadever- oorzakende gebeurtenis;
c) schade die is ontstaan door het niet (of niet juist) opvolgen van aanwijzingen en instructies van SMT.
11.4. Een vordering tot schadevergoeding vervalt als Leverancier niet binnen een jaar na- dat Leverancier met de schade bekend is geworden zijn vordering in rechte tegen SMT aanhangig heeft gemaakt.
11.5. Ook de door SMT bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde of betrokken (rechts)personen kunnen zich tegenover Leverancier op de in dit artikel opgenomen beperking van aansprakelijkheid beroepen.
11.6. XXX zal zich niet beroepen op in de overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid voor schade indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van SMT of van tot haar bedrijfsleiding behorende leidinggevende ondergeschikten.
Artikel 12 Overgang van eigendom en risico; ter beschikking gestelde goederen
12.1. De eigendom van de Goederen gaat over op SMT op het moment van aflevering. Onder aflevering dient te worden verstaan het feitelijk ter beschikking stellen van de Goederen aan SMT door SMT daartoe het bezit te verschaffen. Leverancier garan- deert dat aan SMT de volledige en onbezwaarde eigendom van de Goederen wordt verstrekt.
12.2. In geval van afkeuring van Xxxxxxxx als bedoeld in artikel 14.5 of zolang Xxxxxxxx niet voldoen aan het bepaalde in artikel 8, blijven deze eigendom van Leverancier en wordt ook het risico geacht bij Leverancier te zijn gebleven en derhalve nimmer op SMT te zijn overgegaan. SMT is in dat geval niet gehouden haar verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen. Leverancier zal SMT in dat geval crediteren voor reeds in rekening gebrachte bedragen en zal reeds door SMT betaalde bedragen onverwijld aan SMT terugbetalen.
12.3. Inontvangstneming van de Goederen door SMT staat een later beroep door SMT op zichtbare of verborgen gebreken in de Goederen en/of een beroep op het op een andere wijze door Leverancier niet nakomen van zijn verplichtingen niet in de weg. Verwerking, bewerking, ingebruikneming of doorlevering van de Goederen doet aan dit recht niet af.
12.4. In geval SMT aan Leverancier goederen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereed- schappen, materialen, tekeningen, modellen, ontwerpen, berekeningen, monsters, brochures, foto’s, specificaties en/of software ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van zijn verplichtingen, blijven deze (en alle daaraan verbonden intel- lectuele eigendomsrechten) exclusief eigendom van SMT.
12.5. Leverancier zal de in artikel 12.5 genoemde goederen zorgvuldig beheren en bewa- ren, afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan hemzelf of aan derden. Leverancier zal deze goederen merken als eigendom van SMT en deze op eerste verzoek van SMT en in ieder geval onverwijld na uitvoering van de Overeenkomst aan SMT retourneren.
12.6. Het gebruiksrecht van de in artikel 12.5 genoemde goederen is beperkt tot gebruik ter uitvoering van de Overeenkomst. Deze goederen mogen op geen enkele wijze geheel of ten dele worden vermenigvuldigd, geopenbaard, ter beschikking worden gesteld aan derden of op enigerlei andere wijze worden gebruikt zonder uitdrukke- lijke schriftelijke toestemming van SMT.
12.7. In geval van montage, installatie, conversie of een andere combinatie van goederen geleverd door SMT aan Leverancier en Goederen die geleverd worden door Leve- rancier aan SMT, behoort het eigendomsrecht van het nieuwe goed toe aan SMT. Leverancier zal alles doen en nalaten om te bewerkstelligen dat het eigendom bij SMT komt te rusten. Dit geldt onverminderd het bepaalde in artikel 12.1.
Artikel 13 Geheimhouding
13.1. Tenzij SMT vooraf schriftelijke toestemming heeft gegeven, zal Leverancier noch het bestaan, noch de aard en de inhoud van de Overeenkomst, noch enige knowhow noch enige andere gegevens, informatie of documentatie toekomende aan SMT, be- kend maken aan derden of voor een ander doel gebruiken dan waarvoor informatie in een voorkomend geval door SMT aan Leverancier beschikbaar is gesteld.
13.2. Leverancier zal op eerste verzoek van SMT alle materialen, documentatie en andere informatie, inclusief uittreksels en kopieën daarvan, beschikbaar gesteld door SMT in verband met de Overeenkomst, aan SMT retourneren en al het gebruik van infor- matie van SMT staken. Leverancier zal de verplichtingen in dit artikel opleggen aan zijn werknemers c.q. vertegenwoordigers evenals door hem ingeschakelde en aan- gestelde derden en staat in voor nakoming van deze verplichtingen door deze per- sonen.
13.3. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van XXX is het Leverancier niet toe- gestaan de naam SMT in advertenties en andere commerciële uitingen te gebruiken.
Artikel 14 Inspectie en keuring
14.1. SMT heeft te allen tijde het recht, maar niet de plicht, om zowel tijdens productie, bewerking en opslag als na Levering de Goederen te (doen) inspecteren. Leveran- cier dient SMT hieraan om niet zijn volledige medewerking te verlenen en zal toe- gang verlenen tot de plaats(en) waar de Goederen zich bevinden. Indien de Over- eenkomst strekt tot het door Leverancier uitvoeren van werkzaamheden, is SMT ge- rechtigd de werkzaamheden te allen tijde te (doen) inspecteren en dient Leverancier hieraan om niet zijn volledige medewerking te verlenen en zo nodig toegang te ver- lenen tot de plaats(en) waar die werkzaamheden worden uitgevoerd. Leverancier zal voltooiing van de werkzaamheden schriftelijk aan SMT melden.
14.2. Indien een inspectie door toedoen van Leverancier niet kan worden uitgevoerd of voltooid binnen een bepaald tijdsbestek of indien een inspectie door toedoen van Leverancier opnieuw moet worden uitgevoerd, zullen de kosten van de inspectie voor rekening van Leverancier zijn.
14.3. Het na keuring aanvaarden van de Goederen laat onverlet het recht van SMT zich in een later stadium op gebreken te beroepen.
14.4. Leverancier verklaart voorafgaand aan het aangaan van de Overeenkomst alle in- formatie te hebben ingewonnen waarover Leverancier dient te beschikken om de overeengekomen Goederen en Diensten te leveren, waaronder (voor zover relevant) over de situatie ter plaatse bij SMT.
14.5. Indien afkeuring plaatsvindt, stelt SMT de Leverancier hiervan in kennis. In dit geval geldt dat sprake is van niet-nakoming als bedoeld in artikel 7.2.
Artikel 15 Verpakking en transport
15.1. De Goederen zullen op een zodanig deugdelijke wijze verpakt, beschermd en ge- transporteerd worden dat ze in een goede conditie, in de overeengekomen aantallen en afmetingen afgeleverd en op een veilige manier uitgeladen kunnen worden. Le- verancier is verantwoordelijk voor het in acht nemen van alle nationale en internati- onale voorschriften met betrekking tot verpakking en transport, zowel door Leveran- cier zelf als door daarvoor door Leverancier ingeschakelde derden.
15.2. Indien Leverancier zich niet aan de verplichtingen zoals in artikel 15.1 beschreven houdt, is Leverancier aansprakelijk voor alle daardoor of in verband daarmee veroor- zaakte schade, waaronder schade aan de Xxxxxxxx zelf. Tevens zal SMT dan ge- rechtigd zijn de betreffende Goederen niet in ontvangst te nemen. Eventueel door/namens SMT ondertekende ontvangstbewijzen aangevende dat de Goederen ontvangen zijn, doen niet af aan de bovengenoemde verplichtingen van Leverancier en zijn geen bewijs van goedkeuring vanwege SMT betreffende de staat van de Goe- deren.
15.3. Leverancier is verplicht tot het afsluiten van een verzekering ter dekking van transport- en/of opslagrisico’s. Leverancier zal SMT als medebegunstigde van even- tuele uitkeringen opnemen. Leverancier heeft op eerste verzoek van SMT de plicht tot het verstrekken van inzage in de polis, de verzekeringsvoorwaarden en het bewijs van premiebetaling.
15.4. Alle kosten van verpakking, opslag en vervoer van de Goederen zijn voor rekening van Leverancier, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.
15.5. Indien sprake is van leenemballage dient dit duidelijk door Leverancier te zijn aan- gegeven. In alle andere gevallen gaat de eigendom van de verpakking op het mo- ment van Levering over op SMT. Leenemballage kan door SMT voor rekening en risico van Leverancier retour worden gezonden naar een door Leverancier op te ge- ven adres. Indien Leverancier geen adres opgeeft, is SMT gerechtigd de leenembal- lage voor rekening en risico van Leverancier te zenden naar het laatst bekende adres van Leverancier. SMT kan van het recht tot eigendomsverkrijging van de verpakking afstand doen en Leverancier verplichten tot terugneming van de verpakking.
Artikel 16 Verzendinstructies
16.1. Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, dient Leverancier bij de Le- vering van de Goederen aan de in dit artikel genoemde verzendinstructies te vol- doen. De Goederen dienen goed en stabiel gestapeld en gezekerd te zijn, zodat zij tijdens transport niet verschuiven.
16.2. Op de begeleidende documenten, zoals de paklijst en vrachtdocumenten, dient Le- verancier in ieder geval duidelijk de volgende gegevens te vermelden: artikelnummer SMT, ordernummer SMT en omschrijving artikelnummer.
16.3. Verzendetiketten dienen duidelijk leesbaar te zijn.
16.4. Op het bedrijventerrein van SMT dient Leverancier zich te houden aan de geldende (gedrags)regels van SMT (zie voorts artikel 18).
Artikel 17 Ontbinding
17.1. Onverminderd de rechten van SMT uit hoofde van deze Overeenkomst en de wette- lijke actiemiddelen en remedies, is SMT gerechtigd in onder andere de volgende gevallen de Overeenkomst door een schriftelijke verklaring geheel of gedeeltelijk, zonder dat daartoe een nadere ingebrekestelling is vereist en onder gehoudenheid van Leverancier om de hierdoor door SMT geleden schade te vergoeden en onver- minderd de overigens aan SMT toekomende rechten, met onmiddellijke ingang te ontbinden:
a) in geval van faillissement of surseance van betaling van Leverancier;
b) in geval van gehele of gedeeltelijke stillegging of liquidatie van de onderne- ming van Leverancier;
c) in geval van intrekking of opschorting van voor de uitvoering van de Overeen- komst benodigde vergunningen van Leverancier;
d) in geval van beslaglegging op bedrijfseigendommen of goederen bestemd voor de uitvoering van de Overeenkomst;
e) in geval van een besluit tot ontbinding van Leverancier;
f) de zeggenschap (direct en/of indirect), onder meer op (in)direct bestuurs- en/of aandeelhoudersniveau, over de Leverancier, geheel of gedeeltelijk wijzigt;; of
g) in geval van afkeuring na keuring of herkeuring van Goederen en/of Diensten
h) in geval de Leverancier in verzuim is met de nakoming van één of meer ver- plichtingen uit de Overeenkomst.
In genoemde gevallen is SMT bevoegd de (verdere) uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en zijn de vorderingen van SMT op Leverancier onmiddellijk opeis- baar.
17.2. In het geval dat er meerdere orders worden geplaatst onder een zelfde Overeen- komst of in geval van Levering op meerdere tijdstippen, is SMT gerechtigd de Over- eenkomst, geheel of gedeeltelijk te ontbinden in geval van niet- nakoming door Le- verancier van zijn verplichtingen met betrekking tot een of meerdere Leveringen.
Artikel 18 Orde, veiligheid en milieu
18.1. Leverancier garandeert dat de Levering door de Leverancier en zijn personeelsleden wordt uitgevoerd met inachtneming van, en dat de Levering voldoet aan, alle toepas- selijke (inter)nationale wet- en regelgeving (bijvoorbeeld op het gebied van kwaliteit, veiligheid, milieu en gezondheid). Indien in de Overeenkomst wordt verwezen naar technische, veiligheids-, kwaliteits-, milieu- of andere voorschriften of naar documen- ten die niet bij de Overeenkomst zijn gevoegd, wordt de Leverancier geacht deze te kennen, tenzij hij SMT onverwijld schriftelijk van het tegendeel in kennis stelt. SMT zal de Leverancier dan nader inlichten over deze voorschriften en documenten.
18.2. Leverancier garandeert dat hij voldoet aan eventuele bedrijfsvoorschriften en regle- menten van SMT op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu alsmede aan de eisen behorende bij de door SMT van Leverancier verlangde certificatie(s).
18.3. Leverancier garandeert dat voor de duur van de Overeenkomst zijn personeel en door hem ingeschakelde derden voldoen en zullen blijven voldoen aan de overeen- gekomen kwalificaties ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring.
Artikel 19 Aansprakelijkheid Leverancier voor uitvoering door werknemers, hulp- personen en (andere) derden; Ketenaansprakelijkheid en inlenersaansprake- lijkheid
19.1. Het is Leverancier niet toegestaan de uitvoering van werkzaamheden door derden te laten verrichten zonder voorafgaande, schriftelijke toestemming van SMT. Deze toestemming doet geen afbreuk aan het in dit artikel bepaalde.
19.2. Leverancier staat er tegenover SMT voor in dat Leverancier stipt al haar wettelijke en overige verplichtingen nakomt met betrekking tot de door Leverancier verschul- digde loonheffingen (waaronder loonbelasting en premies volks- en werknemersver- zekeringen) en omzetbelasting en dat als Leverancier arbeidskrachten ter beschik- king stelt, Leverancier dat correct heeft ingeschreven in het handelsregister. Leve- rancier vrijwaart SMT ter zake van deze loonheffingen, omzetbelasting en inschrij- ving van alle aanspraken van derden (zoals van de Belastingdienst voor (na)hef- fingen en boetes wegens keten- of inlenersaansprakelijkheid) en vergoedt aan SMT deze aanspraken en alle daarmee verband houdende schade en kosten.
19.3. Leverancier is verplicht om steeds op eerste verzoek aan SMT de volgende stukken te tonen en om daarvan op eerste verzoek van SMT een kopie te verstrekken:
a) een actueel, gewaarmerkt uittreksel van de inschrijving van Leverancier in het handelsregister;
b) een actuele, originele Verklaring betalingsgedrag keten- en inlenersaanspra- kelijkheid van de Belastingdienst;
c) ten aanzien van de door SMT van Leverancier ingeleende of door Leverancier als onderaannemer bij SMT ingezette werknemers:
• naam-, adres, en woonplaatsgegevens;
• geboortedatum;
• Burgerservicenummer (BSN);
• specificatie van de gewerkte uren;
• nationaliteit;
• soort identiteitsbewijs, nummer en geldigheidsduur;
• eventuele A1-verklaring, verblijfsvergunning, tewerkstellingsver- gunning of notificatie, inclusief nummer en geldigheidsduur;
• naam, adres, woonplaats en het inschrijvingsnummer bij de Ka- mer van Koophandel van Leverancier;
d) de overeenkomst met betrekking tot de G-rekening van Leverancier.
19.4. Leverancier draagt er zorg voor dat, als hij volgens de Overeenkomst personeel aan SMT uitleent of als onderaannemer xxx XXX optreedt, zijn facturen aan SMT:
1) voldoen aan de eisen van de Wet op de omzetbelasting 1968, waaron- der artikel 35a van die wet;
2) het nummer of kenmerk van de Overeenkomst melden;
3) de periode waarin die prestatie is of prestaties zijn verricht vermelden;
4) de benaming of het kenmerk van het werk waarop de betaling betrek- king heeft vermelden.
19.5. SMT mag steeds het betreffende gedeelte van de factuur op de G-rekening van Le- verancier betalen, maar is dat niet verplicht.
19.6. SMT mag steeds de betaling van een factuur aan Leverancier opschorten als Leve- rancier een van zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel naar het redelijk oordeel van SMT niet, niet op tijd of niet volledig nakomt of die situatie naar het redelijk oor- deel van SMT dreigt.
19.7. Bij de uitvoering van werkzaamheden door Leverancier voor SMT, is Leverancier aansprakelijk voor handelen of nalaten van door hem ingeschakelde werknemers, hulppersonen en (andere) derden op dezelfde wijze als hij voor eigen handelen of nalaten aansprakelijk is.
19.8. Leverancier is aansprakelijk en vrijwaart SMT voor vorderingen van werknemers, hulppersonen en (andere) derden (inclusief werknemers van deze hulppersonen en (andere) derden), die door Leverancier zijn ingeschakeld voor de uitvoering van werkzaamheden voor SMT, alsmede voor vorderingen van werknemers die door Le- verancier aan SMT ter beschikking zijn gesteld om onder toezicht of leiding van XXX werkzaam te zijn, waaronder vorderingen uit onrechtmatige daad of ex artikel 7:658 BW, met betrekking tot alle verliezen, schade en kosten die door deze werknemers, hulppersonen of (andere) derden zijn geleden bij de uitvoering van deze werkzaam- heden, anders dan als gevolg van opzet of bewuste roekeloosheid van SMT of van tot haar bedrijfsleiding behorende leidinggevende ondergeschikten.
19.9. Leverancier is voorts aansprakelijk voor alle vorderingen van SMT of derden met betrekking tot alle verliezen, schade en kosten die door SMT of derden zijn geleden door handelen of nalaten van door Leverancier ingeschakelde werknemers, hulpper- sonen of (andere) derden bij de uitvoering van werkzaamheden voor SMT, alsmede van door Leverancier aan SMT ter beschikking gestelde werknemers om onder toe- zicht of leiding van XXX werkzaam te zijn, anders dan als gevolg van opzet of be- wuste roekeloosheid van SMT of van tot haar bedrijfsleiding behorende leidingge- vende ondergeschikten.
19.10. Leverancier garandeert dat hij zich afdoende verzekerd heeft, althans zich af- doende zal (doen) verzekeren, tegen de in dit artikel genoemde aansprakelijkheden
en zijn aansprakelijkheid jegens SMT op grond van Overeenkomst en/of wet. Leve- rancier zal op eerste verzoek inzage geven in de betreffende verzekeringspolissen, de verzekeringsvoorwaarden en de bewijzen van premiebetaling.
19.11. Leverancier verplicht zich op eerste verzoek van XXX, om alle aanspraken van Le- verancier op de verzekeraar en andere derden ter zake van de uitkering van verze- keringspenningen en overige vorderingen, voor zover betrekking hebbend op schade waarvoor Leverancier jegens SMT aansprakelijk is, te verpanden aan SMT op de manier die wordt omschreven in artikel 3:239 BW.
Artikel 20 Privacy
20.1 Indien Leverancier (of haar vertegenwoordigers) aan SMT persoonsgegevens ver- strekt in het kader van de commerciële relatie met SMT, staat Leverancier ervoor in dat zij hiertoe gerechtigd is.
20.2 De verstrekte persoonsgegevens zullen worden verwerkt in overeenstemming met Algemene verordening gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679) door SMT. Voor zover SMT hierbij optreedt als verwerkingsverantwoordelijke van de ver- werking, zal deze rol enkel gelden vanaf het moment dat de persoonsgegevens door SMT zijn ontvangen en zal SMT de persoonsgegevens verwerken voor de uitvoering van de overeenkomst met Leverancier, om te voldoen aan een wettelijke verplichting of omdat SMT een gerechtvaardigd belang heeft bij de verwerking in het kader van, maar niet beperkt tot, interne administratieve, alsook wettelijk voorgeschreven (vei- ligheids)doeleinden of om Leverancier op de hoogte te brengen van promotieacties
– indien en voor zover van toepassing – met toestemming van Leverancier, welke toestemming te allen tijde kan worden ingetrokken.
20.3 De betrokken natuurlijke persoon wiens persoonsgegevens door SMT in de hoeda- nigheid van verwerkingsverantwoordelijke worden verwerkt, heeft op grond van de Algemene verordening gegevensbescherming het recht om inzage, rectificatie, ver- wijdering, en overdracht van diens persoonsgegevens te verzoeken. Daarnaast heeft voornoemd persoon het recht een beperking te verzoeken van en bezwaar te maken tegen de verwerking van diens persoonsgegevens. De rechten beschreven in dit ar- tikel 20.3 kunnen conform het privacy statement van SMT zoals dat van tijd tot tijd op de website van SMT zal worden gepubliceerd, worden geëffectueerd door de be- trokken natuurlijke persoon.
20.4 Indien er sprake is van een verwerkingsverantwoordelijke/verwerker-relatie tussen Leverancier en SMT, stemt Leverancier er mee in de door SMT aan te leveren ver- werkersovereenkomst met SMT te sluiten.
Artikel 21 Overige
22.1 Leverancier kan rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van SMT overdragen aan respectievelijk doen overnemen door een derde. In het geval van overdracht van één of meer ver- plichtingen door Leverancier aan een derde, blijft Leverancier naast die derde volle- dig verantwoordelijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de juiste nakoming door die derde, alsmede voor de juiste nakoming van alle overige verplichtingen uit de Over- eenkomst en vrijwaart Leverancier SMT volledig voor alle schade die hier eventueel uit voortvloeit. Leverancier zal, voor zover toepasselijk ten aanzien van de overge- dragen verplichting(en), aan SMT vermelden welke zekerheden zijn gesteld voor de afdracht van BTW, loonbelasting en premies uit hoofde van sociale verzekeringswet- geving door de derde.
22.2 Geen enkel recht van SMT uit de Overeenkomst of de wet wordt aangetast, noch wordt daarvan afstand gedaan, door het achterwege blijven van een beroep op dat recht of van een protest tegen een niet-nakoming van een verplichting door Leveran- cier.
22.3 Tenzij daarin uitdrukkelijk anders wordt bepaald, staan de in de Overeenkomst en/of de Algemene Voorwaarden aan SMT toegekende rechten er niet aan in de weg dat SMT daarnaast aanspraak maakt op de rechten en bevoegdheden van SMT op grond van de wet.
22.4 Alle kosten, zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke, waaronder de daadwerkelijk gemaakte kosten van juridische bijstand, die voor SMT verbonden zijn aan de hand- having van haar rechten tegenover Leverancier, komen voor rekening van Leveran- cier.
22.5 Indien een artikel, voorwaarde, provisie of clausule uit deze Algemene Voorwaarden onverbindend of niet-afdwingbaar zou blijken, zullen de Algemene Voorwaarden voor het overige volledig van kracht blijven. Partijen verbinden zich om hun uiterste best te doen om de niet-verbindende of niet afdwingbare bepaling te vervangen door een bepaling die wel verbindend en afdwingbaar is en die – gelet op het doel en de strekking van de Overeenkomst – zo min mogelijk afwijkt van de niet geldige of niet afdwingbare bepaling.
22.6 Op de Overeenkomsten en andere rechtsbetrekkingen waarbij SMT partij is, is uit- sluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (het “Weens Koopverdrag”) is daarbij uitdrukkelijk uitgesloten.
22.7 Alle geschillen die in verband met de Overeenkomst zullen ontstaan, de geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen in eerste instantie bij uitsluiting worden beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht, niet- tegenstaande de bevoegdheid van SMT een geschil voor te leggen aan de volgens de wet of het toepasselijke internationale verdrag bevoegde rechter.