NOTULEN
NOTULEN
van de gecombineerde vergadering van aandeelhouders Propertunity NL N.V. en certificaathouders van Propertunity NL, gevestigd en kantoorhoudende te Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX xx Xxxxxxxxx gehouden te Hoofddorp op 10 juni 2016 om 11:00 uur
Voorzitter: de heer Xxx Xxxxxx Notulist: de xxxx Xxxxxxxxx
Aanwezig:
- Wilgenhaege Fondsen Management B.V. vertegenwoordigd door de heer Xxx Xxxxxxxx;
- Stichting Administratiekantoor Propertunity NL vertegenwoordigd door de heren Xxx Xxxxxx en Schoenmakers;
- Certificaathouders.
De agenda luidt:
1. Opening en mededelingen
2. Bespreking verslag Bestuur over afgelopen boekjaar
3. Vaststelling jaarrekening boekjaar 2015
4. Bestemming resultaat
5. Dechargé van het bestuur voor het gevoerde beleid in het boekjaar 2015
6. Voorstel wijziging administratievoorwaarden:
- Voornemen tot en toelichting tot wijziging van artikel 2 lid 4 van de administratievoorwaarden van de stichting
- Artikel 2 lid 4 wordt gewijzigd en komt te luiden als volgt:
Het Bestuur legt het register ten kantore van het Administratiekantoor ter inzage voor Propertunity NL
7. Sluiting
De agenda en de overige bij de agenda behorende stukken liggen tot na afloop van de vergadering ter inzage ten kantore van Propertunity NL N.V. aan Xxxxxxxxxx 00, xx Xxxxxxxxx.
1. Opening en mededelingen
De advertentie is geplaatst ten behoeve van de oproeping van een gecombineerde vergadering van aandeelhouders van Propertunity NL N.V. en certificaathouders van Propertunity NL. De oproeping is geplaatst op 26 mei jl., derhalve ten minste 15 dagen voorafgaand aan het houden van de onderhavige vergadering.
De uiterste aanmeldtermijn voor de vergadering was 3 mei 2016 om 23:59 uur. De aanmeldingen van de heren Xxxxxxx, Koopal en xxxxxxx Xxxxxx dateren van 7 mei 2016. Uit coulance-overwegingen zijn de heren Xxxxxxx en Koopal alsmede de gevolmachtigde van xxxxxxx Xxxxxx, de xxxx Xxxx, tot de vergadering toegelaten.
2. Bespreking verslag Directie over afgelopen boekjaar
Op een daartoe strekkend verzoek van de voorzitter licht de heer Xxx Xxxxxxxx het verslag van de directie toe. Spreker merkt op dat de Nederlandse economie in 2015 is gegroeid met 2% en dat het CPB in haar CEP Raming voor 2016 uitgaat van een economische groei van 1,8%. Vanaf medio
juli 2015 merkt Propertunity ook significante verbeteringen op in de markt. Dit blijkt onder andere uit een aantal nieuw gesloten huurcontracten in Amsterdam, Delft, ’s-Hertogenbosch, Leeuwarden, Purmerend, Swifterbant en Zwolle. Spreker constateert dat in de twee jaar hieraan voorafgaand er slechts beperkte belangstelling was voor de panden of belangstelling waarbij de huurprijzen dusdanig ondermaats waren dat dit geen optie was.
Verwachting
Spreker spreekt de verwachting uit dat gezien de huidige ontwikkelingen in de portefeuille de bezettingsgraad eind 2016 met ongeveer 4 a 5% is verbeterd ten opzichte van januari 2016. Momenteel is er onder andere concrete interesse voor een aantal locaties: Amsterdam zowel Paasheuvelweg als Elsrijkdreef, Delft, Leeuwarden en Hengelo Daarnaast geeft spreker aan dat er over contractverlenging gesproken wordt met meerdere partijen waaronder Ahold in Winkelcentrum Diezerpoort in Zwolle (4.590m2). Spreker verwacht dat deze ontwikkeling zich doorzet en verwacht dat de leegstand in het fonds in 2016 verder zal afnemen. Op een daartoe strekkende vraag van de xxxx Xxxx antwoordt de heer Xxx Xxxxxxxx dat de totale portefeuille ca. 105.000m2 bedraagt.
Op een daartoe strekkende vraag van de heer Xxxxxxx antwoordt de heer Xxx Xxxxxxxx dat er thans geen concrete plannen zijn om kantoorlocaties te transformeren tot studentenhuisvesting, vluchtelingenopvang, enz. Tegelijkertijd geeft spreker aan dat het bestuur elk alternatief serieus zal overwegen wanneer daarmee de verhuurbaarheid wordt verhoogd.
Bezettingsgraad
Spreker deelt mee dat de bezettingsgraad op basis van m2 in 2015 77% bedraagt. Op een daartoe strekkende vraag van de heer Xxxxxxx antwoordt spreker dat de bezettingsgraad eind 2014 87% bedraagt. Spreker noemt als belangrijkste oorzaak van de teruggelopen bezettingsgraad de huurschade die is ontstaan is als gevolg van faillissementen en gedwongen ontruimingen als gevolg van betalingsonmacht. In 2015 betrof dit een totaal huurverlies van € 856.000 wat gelijk staat aan 9,5% van de bruto huur over 2015.
Naast faillissementen is er begin 2015 zoals spreker eerder heeft aangegeven in Amersfoort sprake geweest van een huuropzegging.
Waardering onroerend goed
Spreker geeft aan dat ten aanzien van de waarde van het onroerend goed uit de jaarstukken blijkt dat deze op 31 december 2015 € 112.287.500 bedraagt. In vergelijking met vorig jaar is dit € 2,5 miljoen lager. De waardedaling wordt volgens spreker grotendeels verklaard door het beëindigde contract in Amersfoort waardoor de waarde van dit pand €1.6 miljoen afnam. Verder is het pand in Almere met
€ 1 miljoen in waarde gedaald en het pand in Den Bosch met € 500.000 als gevolg van faillissementen van grotere huurders. De afwaarderingen worden ook verklaard door een kortere contractduur in de portefeuille maar reflecteren tevens de hoge leegstand in de markt in het algemeen door overaanbod. Dit laatste zorgt voor aanhoudende druk op vastgoedwaarden.
Hiertegenover staat de toename in waarde van onder meer de objecten in Delft € 340.000 en Zwolle
€ 450.000 als gevolg van het sluiten van huurovereenkomsten. Desalniettemin bevindt een aantal panden zich in een lastig verhuurbare omgeving zoals Woerden, Nieuwegein, Velp en Almere.
Resultaat 2015
Het resultaat over 2015 bedraagt volgens spreker € 819.000 positief (2014: € 3.5 miljoen negatief). Spreker deelt mee dat in 2015 de netto huuropbrengsten € 6.4 miljoen bedragen. Ten opzichte van 2014 is dit een verbetering van € 0.5 miljoen.
Op een daartoe strekkende vraag van de xxxx Xxxx in hoeverre er sprake is van een positieve economische performance antwoordt de heer Xxx Xxxxxxxx dat de cijfers van 2015 beter c.q. minder slecht zijn ten opzichte van 2014.
Begin 2015 is het pand in Hoogeveen verkocht voor € 270.000, dit pand stond al enige tijd leeg. Spreker stipt het activeren van de belastinglatentie in 2015 aan als een opvallende post met een waarde van € 2 miljoen. Gedurende 2015 heeft de Belastingdienst bevestigd dat deze verliezen ook na de fusie van Stedekroon en Propertunity in 2014 gewoon verrekenbaar blijven. In 2014 was dit nog niet bevestigd en daarom zijn de verliezen toen niet geactiveerd in de jaarstukken maar slechts toegelicht.
Naast deze geactiveerde € 2 miljoen heeft Propertunity nog de beschikking over een fiscale afschrijvingsmogelijkheid over het onroerend goed ter grootte van ca. € 40 miljoen. Dit kan leiden tot toekomstige voordelen voor de vennootschapsbelasting.
De xxxx Xxxx verzoekt om een nadere toelichting met betrekking tot de geactiveerde verliescompensatie. Hij vraagt zich af of de activeringscriteria, voorzichtigheids- en realisatiebeginsel, zoals bepaald in titel 9 van Boek 2 Burgerlijk Wetboek correct zijn toegepast. Tevens vraagt spreker zich af hoe de accountant een verklaring zonder voorbehoud kan geven, terwijl de financiering op balansdatum/verslagdatum niet voor minimaal twaalf maanden is veiliggesteld.
De heer Xxx Xxxxxxxx antwoordt dat opname van de actieve belastinglatentie tot stand is gekomen na overleg met de fiscalist en de accountant. Hierbij is rekening gehouden met de geldende wet- en regelgeving. Gezien de veronderstelde deskundigheid van de Register Accountant mag worden verondersteld dat deze activering voldoet aan de geldende wet en regelgeving.
Rentebeleid
De heer Xxx Xxxxxxxx merkt op dat gedurende 2015 een Swap-contract is afgelopen met een nominale waarde van € 12 miljoen. Door de lage stand van de variabele rente heeft dit tot een
rentevoordeel voor Propertunity geleid. De totale rentelasten voor de hypotheek over 2015 bedroegen
€ 3,5 miljoen (2014: € 4 miljoen). Spreker stelt een besparing vast van € 0.5 miljoen als gevolg van de lage rentestand en het niet fixeren van deze rente.
Eind juni 2016 loopt een volgend Swap-contract af met een waarde van € 10 miljoen met een vaste rente van 4.5% wat wederom tot rentevoordeel voor het fonds zal leiden, indien er zich geen veranderingen voordoen in de markt.
Herfinanciering
De xxxx Xxxx informeert naar de stand van zaken met betrekking tot de onderhandelingen over de herfinanciering. De heer Xxx Xxxxxxxx deelt mee dat HSH Nordbank, de verstrekker van de hypotheken in Propertunity, staatsteun heeft ontvangen in de crisis en zich dient terug te trekken uit onder meer Nederland. Op basis van een strategisch plan dat in 2013 in samenwerking met de HSH Bank is opgesteld, zijn de financieringen die afliepen per 31 december 2013 verlengd tot 31 december 2015. In 2016 zijn deze aflopende financieringen opnieuw verlengd tot 30 juni 2016. Het bestuur heeft elk kwartaal overleg met de bank gevoerd om de voortgang in het plan te bespreken Met drie partijen bevinden de gesprekken zich in een afrondende fase. De verwachting is dat voor eind 2016 een en ander is afgerond.
Op een daartoe strekkende vraag van de xxxx Xxxx in hoeverre er sprake is van een serieuze continuïteitsdreiging antwoordt de heer Xxx Xxxxxxxx dat het bestuur zich tot het uiterste inspant om de continuïteit van het fonds te waarborgen. Een garantie hierop kan helaas niet worden gegeven.
De waarde van het onroerend goed bij een gedwongen verkoop in verhuurde staat bedraagt op 31 december 2015 € 89,9 miljoen.
Voor zover de door de xxxx Xxxx gestelde vragen hierboven niet reeds zijn verwerkt, volgen hier per pagina de belangrijkste. De antwoorden zijn, tenzij anders aangegeven, door de heer Xxx Xxxxxxxx verzorgd.
Pagina 4
Bij lease incentive kan onder andere worden gedacht aan huurvrije perioden, kortingen aan huurders enz.
Pagina 11
Onder ‘operationele activiteiten’ wordt het volgende verstaan: Het resultaat gecorrigeerd met de op pagina 11 benoemde posten mutatie latente belastingen en mutatie waardering onroerend goed.
Pagina 29
Wat is de motivatie om management fees vooruit te betalen? Dit is ook in strijd met het prospectus. De heer Xxx Xxxxxxxx antwoordt dat er geen sprake is van een vooruitbetaalde management fee in 2015. In de aangehaalde tekst ‘Onder de overige vorderingen is onder meer de vooruitbetaalde beheer- en management fee aan Wilgenhaege Fondsen Management B.V. en Wilgenhaege Property Management B.V. ter zake 2016 opgenomen. (Zie noot 25 voor verdere toelichting).’ is sprake van een omissie. 2016 moet zijn 2014.
Opmerkingen buiten de jaarrekening om
De xxxx Xxxx constateert dat het laatste factsheet dateert van 20131.
3. Vaststelling jaarrekening boekjaar 2015
De jaarrekening van de vennootschap, bestaande uit de balans per 31 december 2015 en de winst- en verliesrekening over 2015 met de toelichting is door Wilgenhaege Fondsen Management B.V. opgemaakt. De voorzitter constateert dat de vergadering van aandeelhouders de jaarrekening betreffende het financiële jaar 2015 van de vennootschap heeft vastgesteld.
4. Bestemming resultaat
Ondanks dat er sprake is van een positieve cashflow wordt er geen dividend uitgekeerd.
5. Décharge van het bestuur over het gevoerde beleid in het boekjaar 2015
De aandeelhouder verleent het bestuur van de beheerder décharge voor het gevoerde beleid.
6. Voorstel wijziging administratievoorwaarden
De aandacht en het belang van privacywetgeving neemt meer en meer toe. Voorgesteld wordt in dat kader om het recht op inzage in het register van certificaathouders uitsluitend toe te kennen aan Propertunity NL.
De algemene vergadering van aandeelhouders stemt in met de voorgestelde wijziging.
De voorzitter zegt toe dat het voorstel van de xxxx Xxxx om de vennootschap de boodschap te laten overbrengen aan medeparticipanten, indien er bij certificaathouders de behoefte bestaat om met hen te communiceren, voor een toekomstige wijziging in overweging wordt genomen.
7. Sluiting
Niets meer aan de orde zijnde, wordt de vergadering door de voorzitter gesloten.
1 Een geüpdatete versie 2015 is na de vergadering op de website geplaatst.