ICT Inkoopvoorwaarden Universiteit Maastricht (UM)
ICT Inkoopvoorwaarden Universiteit Maastricht (UM)
Artikel 1: Definities en begripsbepalingen
1.1 De volgende met hoofdletter gebruikte begrippen in deze voorwaarden hebben de volgende betekenis:
Acceptatie: de acceptatie van de zaken (na een eventuele keuring) of van het Resultaat na de Acceptatietest door de Opdrachtgever, als bedoeld in artikel 7 van deze ICT voorwaarden;
Acceptatietest: de test(-procedure) waarmee kan worden aangetoond dat de Programmatuur, in samenhang met de Apparatuur en overige Installaties, aan de overeengekomen specificaties voldoet;
Apparatuur: de apparatuur inclusief de daarbij behorende, meest recente versie van de Systeemprogrammatuur waarop of in samenhang waarmee de Programmatuur dient te worden gebruikt of door Opdrachtnemer moet worden geïmplementeerd;
Basisontwerp: zie Functioneel ontwerp
Broncode: de tekst van de Programmatuur welke ten grondslag ligt aan de Objectcode en geschreven is in een met de Opdrachtgever overeengekomen programmeertaal met de bijbehorende technische documentatie;
Datum: de datum zoals vermeld op het Elektronisch stuk, of de eerstvolgende werkdag ná de datum van het Schriftelijk stuk;
Documentatie: functionele-, beheers- en technische documentatie behorend bij het Resultaat;
Elektronisch: per e-mail, Electronic Data Interchange (EDI) of via enig ander fysiek elektronisch medium;
Functioneel ontwerp / Basisontwerp: het ontwerp waarin de functionele en niet- functionele specificaties en de eisen van de Opdrachtgever zijn neergelegd met betrekking tot het te realiseren Resultaat;
Gebrek: het niet of niet volledig voldoen aan de overeengekomen eisen, specificaties of eigenschappen;
IE- rechten: alle intellectuele eigendomsrechten voor alle landen van de wereld en zonder voorbehoud van enig recht, waaronder begrepen, doch daartoe niet beperkt auteursrechten en/of octrooirechten alsmede aanvragen met betrekking tot dergelijke intellectuele eigendomsrechten, die rusten op het Resultaat en/of een Offerte alsmede daarin vervatte specificaties;
Implementatie: het realiseren van het Resultaat in de ruimste zin des woords, zodat Programmatuur, Apparatuur en overige Installaties functioneren en gedocumenteerd zijn conform de Overeenkomst;
Informatiedragers: stoffelijke dragers waarop zijn vastgelegd gegevens, informatie en/of programmatuur die vervaardigd en/of ontwikkeld zijn ten behoeve van de Opdrachtgever, dan wel waarvan anderszins de (eigendoms)rechten (in de ruimste zin des woords) toebehoren aan de Opdrachtgever;
Inkoopvoorwaarden: de onderhavige ICT Inkoopvoorwaarden Universiteit Maastricht (UM);
Installatie: een samenhangend technisch systeem behorend bij of ondersteunend aan het Resultaat;
Licentie: het recht van Opdrachtgever om (Standaard) Programmatuur, waarvan de IE-rechten bij een ander dan Opdrachtgever berusten, te gebruiken;
Maatwerkprogrammatuur: de door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever te ontwikkelen en aan te passen Programmatuur, waaronder begrepen de wijzigingen en aanvullingen van Standaardprogrammatuur, met bijbehorende Documentatie en materialen;
Nieuwe versie: een gewijzigde versie van de Programmatuur waardoor de functionaliteit of de werking daarvan verandert;
Objectcode: de door de computer ‘leesbare’ instructies van software;
Offerte: een door Opdrachtnemer, al dan niet naar aanleiding van een order aan de Opdrachtgever uitgebrachte aanbieding;
Opdrachtgever: de Universiteit Maastricht, vertegenwoordigd door het College van Bestuur of door een medewerker die daartoe door het College gemandateerd is;
Opdrachtnemer: de natuurlijke persoon of rechtspersoon welke tot Opdrachtgever in een contractuele relatie staat, uit hoofde van een met Opdrachtgever gesloten Overeenkomst;
Overeenkomst: een tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever gesloten overeenkomst terzake van de inkoop van roerende zaken en diensten op het vlak van ICT;
Partij: Opdrachtgever of Opdrachtnemer;
Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer;
Personeel: alle natuurlijke personen, al dan niet in dienst van Opdrachtnemer die door Opdrachtnemer in de meest ruime zin worden ingezet bij de uitvoering van de Overeenkomst;
Programmatuur: het geheel van Standaard en Maatwerkprogrammatuur met bijbehorende Nieuwe Versies, Verbeterde Versies, Documentatie en materialen;
Resultaat: de materiële en/of immateriële voortbrengselen in de ruimste zin des woords, welke voortvloeien uit de Overeenkomst;
Schriftelijk: per brief of xxxxxxx, ondertekend door een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van de betreffende Partij;
SLA: een technische en gedetailleerde specificatie van de op grond van een Overeenkomst te leveren diensten alsmede voor ieder gespecificeerd onderdeel van deze diensten de eisen waaraan dat specifieke onderdeel in het bijzonder moet voldoen:
Standaardprogrammatuur: Programmatuur welke niet specifiek ten behoeve van de Opdrachtgever is ontwikkeld;
Systeemprogrammatuur: de informatiesysteem onafhankelijke besturingsprogrammatuur met bijbehorende Documentatie en materialen;
Technisch ontwerp: de vertaling van het Functioneel ontwerp / Basisontwerp in technische specificaties;
Verbeterde Versie: een gewijzigde versie van de Programmatuur, inclusief patches, waardoor Gebreken daarin worden hersteld of de logische samenhang wordt verbeterd;
Vertrouwelijke Informatie: informatie met betrekking tot de Overeenkomst, daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende overeenkomsten, interne (financiële, technische en economische) bedrijfsinformatie, know-how, handelsgeheimen en patent positioning van Opdrachtgever, alsmede alle andere informatie waarvan Opdrachtnemer het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden.
Artikel 2: Toepasselijkheid
2.1 Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op elke order,op de door Opdrachtnemer uit te brengen Offerte, op alle opdrachten van Opdrachtgever en op alle met Opdrachtnemer te sluiten en gesloten Overeenkomsten waarbij Opdrachtgever als (potentiële) koper van roerende zaken en diensten op het vlak van ICT optreedt alsmede op alle daaruit voortvloeiende rechtsbetrekkingen.
2.2 Indien Opdrachtnemer op de Overeenkomst, of enige andere correspondentie met betrekking tot de Overeenkomst, zou verwijzen naar andere voorwaarden, wordt toepasselijkheid daarvan uitdrukkelijk van de hand gewezen. Enig andersluidend beding in dergelijke andere voorwaarden doet aan het voorgaande niet af;
2.3 Afwijkingen en/of aanvullingen op de Overeenkomst of enig beding uit deze Inkoopvoorwaarden zijn slechts van kracht indien en voor zover Opdrachtgever deze uitdrukkelijk en Schriftelijk heeft aanvaard, en hebben uitsluitend betrekking op de betreffende Overeenkomst. Indien een dergelijke afwijking of aanvulling door Opdrachtgever wordt aanvaard, zal dat geen precedentwerking hebben en kan Opdrachtnemer daaraan geen enkel recht ontlenen voor eventuele toekomstige Overeenkomsten;
2.4 De Nederlandse tekst van deze ICT Inkoopvoorwaarden prevaleert boven eventuele vertalingen daarvan.
Artikel 3: Totstandkoming van de Overeenkomst
3.1 Een Overeenkomst kan pas tot stand komen door aanvaarding van een Offerte door Opdrachtgever;
3.2 Indien Opdrachtnemer Schriftelijk of mondeling een Offerte aanbiedt, komt de Overeenkomst tot stand op de Datum dat Opdrachtgever deze Offerte schriftelijk heeft aanvaard;
3.3 Indien Opdrachtnemer Elektronisch een Offerte aanbiedt, komt de Overeenkomst tot stand op de Datum dat de Offerte Elektronisch dan wel Schriftelijk door Opdrachtgever is aanvaard;
3.4 Vanaf Datum aanvaarding, kan deze door Opdrachtgever nog gedurende 5 werkdagen Elektronisch dan wel Schriftelijk worden herroepen, waardoor alsnog geen Overeenkomst tot stand komt, zonder dat Opdrachtgever overigens schadeplichtig is jegens Opdrachtnemer.
3.5 Een Offerte, al dan niet vrijblijvend gedaan, kan niet worden herroepen na Datum aanvaarding door Opdrachtgever.
3.6 Een offerte kan in ieder geval niet eerder vervallen dan 30 dagen na Datum ontvangst door de Opdrachtgever. Gedurende voornoemde termijn kan de Offerte niet worden herroepen.
3.7 Opdrachtgever heeft het recht een Offerte zonder opgaaf van redenen te weigeren.
3.8 Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door Opdrachtgever ter beschikking gestelde of door haar goedgekeurde tekeningen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, maken deze deel uit van de Overeenkomst.
Artikel 4: Tarieven, betaling en (geschillen over) facturering
4.1 Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld zijn alle overeengekomen prijzen en tarieven exclusief omzetbelasting. Alle prijzen van in het kader van een Overeenkomst te leveren zaken zijn gebaseerd op levering DDP (Delivered Duty Paid) en omvatten tevens het lossen, monteren en installeren van deze zaken op de door Opdrachtgever gewenste locatie. Voor alle Programmatuur en Systeemprogrammatuur geldt dat deze door Opdrachtnemer op de daarvoor bestemde computer zal worden geïnstalleerd en geïmplementeerd, zodat deze functioneert geheel conform de eisen van Opdrachtgever, zoals gespecificeerd in de Overeenkomst;
4.2 Alle prijzen en tarieven zijn vast voor de duur van de Overeenkomst. Een factuur wordt verzonden aan het Administratief Service Centrum van de Opdrachtgever met vermelding van het nummer van de Overeenkomst en andere door de Opdrachtgever verlangde gegevens, zoals een overzicht van bestede uren. Tevens dienen op de factuur het door de Opdrachtgever verstrekte budgetnummer en omschrijving te worden vermeld. Indien overeengekomen dient een kopie van de goedkeuring door de door de Opdrachtgever aangewezen contactpersoon te worden bijgesloten.
4.3 Op voorwaarde dat de factuur juist is, zal Opdrachtgever deze betalen binnen 30 dagen na Datum ontvangst van de factuur. Opdrachtgever behoudt zich het recht voor slechts het onbetwiste deel van de factuur te betalen.
4.4 Facturatie en betaling vindt plaats in Euro’s.
4.5 Opdrachtnemer staat ervoor in dat alle belastingen of premies terzake van het door Opdrachtnemer ingeschakeld Personeel zijn voldaan en vrijwaart Opdrachtgever voor iedere aansprakelijkheid in verband daarmee.
4.6 Opdrachtgever heeft het recht te allen tijde vorderingen op Opdrachtnemer te verrekenen met vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever, ongeacht of tussen deze vorderingen voldoende samenhang bestaat.
4.7 Betaling door Opdrachtgever houdt geen gehele of gedeeltelijke goedkeuring van het geleverde in.
4.8 Indien is overeengekomen dat betaling volgens nacalculatie zal plaatsvinden, zal Opdrachtnemer op schrift gespecificeerd en in een door Opdrachtgever eventueel nader aan te geven vorm factureren. In de factuur wordt opgave gedaan van het aantal en de data van de werkelijk en noodzakelijk bestede dagen of uren van Personeel, wordt een korte en duidelijke omschrijving van de verrichte werkzaamheden gegeven alsmede een omschrijving van eventuele reis- en verblijfkosten van het Personeel, voor zover deze niet zijn inbegrepen in de dag- of uurtarieven.
4.9 Indien is overeengekomen dat betaling volgens nacalculatie zal plaatsvinden en vooraf een begroting is ingediend, zal het te factureren bedrag de begroting niet mogen overschrijden, tenzij in een nadere Overeenkomst anders is overeengekomen.
4.10 Indien Opdrachtgever de juistheid van een factuur, dan wel een onderdeel daarvan betwist, treden Partijen in overleg teneinde de ontstane situatie op te lossen. Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd de door Opdrachtnemer verzonden facturen door een door Opdrachtgever aan te wijzen accountant, als bedoeld in artikel2: 393, eerste lid, van het Burgerlijk Wetboek, op inhoudelijke juistheid te laten controleren. Opdrachtnemer zal de betrokken accountant xxxxxx in zijn boeken en bescheiden verlenen en deze alle gegevens en informatie verstrekken die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan beide Partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factu(u)r(en) op de betwiste punten niet juist dan wel onvolledig is/zijn, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Opdrachtnemer komen. Opdrachtgever is over de periode van onderzoek geen rente verschuldigd.
4.11 Opdrachtgever is gerechtigd de betaling van een factuur (of een gedeelte daarvan), waarover tussen de Partijen geen overeenstemming bestaat, op te schorten gedurende de periode van het accountantsonderzoek. Van deze
bevoegdheid zal Opdrachtgever uitsluitend gebruik maken, indien bij hem redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende factuur.
4.12 Overschrijding van een betalingstermijn of niet-betaling van een factuur door Opdrachtgever omdat Opdrachtgever van mening is dat Opdrachtnemer te kort geschoten is in de nakoming van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, geeft Opdrachtnemer niet het recht zijn verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten dan wel de Overeenkomst te ontbinden.
4.13 Van meerwerk kan slechts sprake zijn, indien daarom door een bevoegde vertegenwoordiger van Opdrachtgever uitdrukkelijk en Schriftelijk is verzocht. Indien Opdrachtnemer verwacht dat er van meerwerk sprake zal zijn, zal hij dit zo spoedig mogelijk Schriftelijk aan Opdrachtgever melden. Opdrachtnemer zal niet met het meerwerk aanvangen voordat hij daartoe Schriftelijke opdracht heeft gekregen. Tot meerwerk wordt niet gerekend additionele werkzaamheden die Opdrachtnemer redelijkerwijs bij het afsluiten van de Overeenkomst had kunnen of moeten voorzien. Meerwerk wordt vergoed tegen het in de Overeenkomst genoemde oorspronkelijke tarief. Op meerwerk zijn de Inkoopvoorwaarden en bepalingen van de Overeenkomst van toepassing.
Artikel 5: Algemene verplichtingen van Opdrachtnemer
5.1 Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen uit de Overeenkomst in nauwe samenwerking met Opdrachtgever nakomen. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever steeds volledig en juist informeren over de voor Opdrachtgever uitgevoerde en nog uit te voeren werkzaamheden.
5.2 Opdrachtnemer staat in voor de kwaliteit, deskundigheid en gedragingen van het Personeel dat namens of door Opdrachtnemer is belast met de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst. Opdrachtnemer staat ervoor in dat zijn Personeel dat belast is met de nakoming van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, de bedrijfsvoering van Opdrachtgever zo min mogelijk verstoort en dat het de huisregels van Opdrachtgever respecteert en hiernaar handelt.
5.3 Opdrachtnemer staat ervoor in dat hij bij de uitvoering van werkzaamheden op grond van de Overeenkomst slechts gebruik maakt van Personeel ten aanzien waarvan geen twijfel bestaat omtrent de integriteit. Opdrachtgever heeft het recht van Opdrachtnemer te verlangen dat hij van al het door hem in te zetten Personeel in het bezit is van een verklaring omtrent gedrag, waaruit goed gedrag blijkt. Indien Opdrachtgever na het tot stand komen van de Overeenkomst nadere procedures vaststelt teneinde de integriteit van het Personeel vast te stellen of indien Opdrachtgever nadere voorwaarden aan de integriteit van het Personeel vaststelt, is Opdrachtnemer verplicht aan de uitwerking van deze procedures zijn medewerking te verlenen en te voldoen aan de nadere door Opdrachtgever vast te stellen voorwaarden. Opdrachtgever zal indien er sprake is van eventuele nadere procedures c.q. nadere voorwaarden Opdrachtnemer hiervan onverwijld Schriftelijk in kennis stellen.
5.4 Opdrachtnemer verklaart en staat er voor in dat terzake van de Overeenkomst noch (de onderneming van) Opdrachtnemer zelf, noch zijn Personeel of met Opdrachtnemer verbonden rechtspersonen en hun leidinggevenden, vertegenwoordigers, ondergeschikten of adviseurs, betrokken is/zijn of is/zijn geweest bij overleg of afspraken met andere (gegadigde) ondernemingen omtrent: prijsvorming, de wijze van het uitbrengen van offertes, verdeling van werkzaamheden en het aanbieden of geven van geld of op geld te waarderen stoffelijke voordelen aan één of meer medewerkers van Opdrachtgever die direct of indirect invloed kunnen uitoefenen op de beslissing tot gunning van de opdracht.
5.5 Opdrachtnemer verklaart dat hij zal nalaten misbruik te maken van zijn positie als werkgever ten opzichte van het Personeel om vertrouwelijke, media- en commercieel gevoelige informatie te verkrijgen over en/of van Opdrachtgever.
5.6 Opdrachtnemer zal zich ten aanzien van de persoonsgegevens waarvan hij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst kennis krijgt, houden aan de relevante bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens en terzake alle instructies van Opdrachtgever opvolgen.
5.7 Indien uit de Overeenkomst volgt dat Opdrachtnemer de door hem te verrichten diensten dient af te stemmen op werkzaamheden of diensten die door derden die door Opdrachtgever zijn ingeschakeld dienen te worden verricht, is Opdrachtnemer gehouden met deze derden en Opdrachtgever in overleg te treden om de voorwaarden voor de samenwerking te bespreken, te bepalen en vervolgens uit te voeren.
5.8 Opdrachtnemer zal Opdrachtgever zo vroeg mogelijk informeren over Nieuwe Versies, alsmede over inhoud en gevolgen tot betrekking tot de Programmatuur. Opdrachtgever is niet verplicht de Nieuwe Versies te accepteren. Updates zullen kosteloos ter beschikking worden gesteld.
Artikel 6: Intellectuele Eigendomsrechten
6.1 Alle IE-rechten welke ontstaan door/tijdens uitvoering van, of voortvloeien uit, de Overeenkomst berusten bij Opdrachtgever. Opdrachtnemer draagt, voor zover nodig, deze IE-rechten per de datum van het ontstaan ervan over aan Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal, op eerste verzoek, steeds meewerken aan een nadere effectuering van de bedoelde overdracht.
6.2 Opdrachtnemer erkent dat door de in het eerste lid bedoelde overdracht, Opdrachtgever uitsluitend en volledig rechthebbende is geworden c.q. zal worden op de betreffende IE-rechten. De IE-rechten dienen onbezwaard te zijn. Voor zover enig (deel van een ) E-recht niet zou kunnen worden overgedragen, doet Opdrachtnemer door het aannemen van de Overeenkomst afstand van het recht dit in te roepen jegens Opdrachtgever. Opdrachtnemer is niet gerechtigd om (zelfstandig) gebruik te maken van de betreffende IE-rechten zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
6.3 Opdrachtnemer is niet gerechtigd waar dan ook ter wereld ten aanzien van het Resultaat bescherming onder enige (intellectuele eigendoms)wet aan te vragen of te verkrijgen zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
6.4 Opdrachtnemer verklaart en staat er jegens Opdrachtgever voor in dat de uitvoering van de Overeenkomst en het gebruik van het Resultaat door Opdrachtgever geen inbreuk (zullen) maken op de (intellectuele eigendoms)rechten en daaraan verbonden of gerelateerde rechten (zoals persoonlijkheidsrechten), van derden. Opdrachtnemer verklaart en staat er jegens Opdrachtgever voor in dat de uitvoering van de Overeenkomst en het gebruik van het Resultaat door Opdrachtgever niet anderszins onrechtmatig is/zal zijn jegens derden. Dit houdt mede in dat (een) derde(n), die Opdrachtnemer inschakelt bij de totstandbrenging of uitvoering van de Overeenkomst, terzake geen aanspraak kan/kunnen maken op enige rechten en/of financiële vergoedingen. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever terzake voor alle schade (inclusief alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten), die voor Opdrachtgever dientengevolge op enig moment mocht ontstaan.
6.5 Naast de overeengekomen prijs komt Opdrachtnemer niet in aanmerking voor enige andere betaling (hoe ook genaamd), ook niet in geval van hergebruik door de Opdrachtgever van (elementen van) het Resultaat.
6.6 Opdrachtgever is gerechtigd de wijzigingen c.q. aanvullingen in het Resultaat aan te (laten) brengen die hij nuttig en/of wenselijk acht. Hij behoeft daartoe niet de toestemming van Opdrachtnemer en Opdrachtnemer doet hierbij afstand van zijn recht een beroep te doen op zijn eventuele (intellectuele eigendoms)rechten terzake en daaraan verbonden of gerelateerde rechten zoals persoonlijkheidsrechten. Opdrachtnemer verklaart zich bereid tegen alsdan overeen te komen voorwaarden desgevraagd te adviseren bij het aanbrengen van wijzigingen c.q. aanvullingen in het Resultaat. Opdrachtgever is echter nimmer gehouden het advies van Opdrachtnemer op te volgen.
6.7 Indien door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever Programmatuur ter beschikking wordt gesteld, die reeds voor het aangaan van de Overeenkomst bestond, dan zal Opdrachtnemer, indien Opdrachtnemer gerechtigd is over de Broncode van die Programmatuur te beschikken, op eerste verzoek van Opdrachtgever met Opdrachtgever een escrow-overeenkomst terzake van die Broncode en alle noodzakelijke technische documentatie sluiten, welke overeenkomst Opdrachtgever het recht zal geven met onmiddellijke ingang afgifte van voornoemde Broncode en technische documentatie te vragen indien:
a. ten aanzien van Opdrachtnemer faillissement of surseance van betaling wordt aangevraagd, dan wel Opdrachtnemer failliet wordt verklaard of aan Opdrachtnemer surseance van betaling wordt verleend, dan wel wordt overgegaan tot ontbinding van de vennootschap waarmee de overeenkomst gesloten is;
b. Opdrachtnemer enige verplichting welke hij jegens Opdrachtgever met betrekking tot de bedoelde Programmatuur heeft niet nakomt.
6.8 Bij overdracht door Opdrachtnemer van IE-rechten aan een derde dient Opdrachtnemer uitdrukkelijk te bedingen, dat de rechten van Opdrachtgever onverkort gehandhaafd blijven.
Artikel 7: Acceptatie
7.1 Al hetgeen door Opdrachtnemer in het kader van een Overeenkomst aan Opdrachtgever zal worden geleverd, zal, binnen de daarvoor overeengekomen termijnen en op de daarvoor beschreven wijze, eerst worden onderworpen aan een Acceptatietest.
7.2 Opdrachtgever heeft het recht tijdens een Acceptatietest volledig operationeel gebruik te maken van het daartoe ter beschikking gestelde. Indien tijdens enige Acceptatietest mocht blijken van tekortkomingen dan zal Opdrachtnemer verplicht zijn, binnen een alsdan nader overeen te komen termijn deze tekortkomingen te verhelpen en het geheel opnieuw ter Acceptatie aan Opdrachtgever aan te bieden. Indien bij de tweede Acceptatietest door Opdrachtgever opnieuw tekortkomingen worden geconstateerd, dan heeft de Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling het recht de betreffende Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd de overige aan Opdrachtgever toekomende rechten. Het voorgaande geldt onverminderd de aan Opdrachtgever toekomende rechten uit hoofde van overschrijding door Opdrachtnemer van enige in de Overeenkomst opgenomen (leverings)termijn.
7.3 Alle door de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever te leveren roerende zaken, inclusief montage of installatie daarvan, zulks met inbegrip van (deel)ontwerpen, de eventuele ondersteunende documentatie die daaraan ten grondslag ligt en de eventueel daaruit voortvloeiende producten en/of diensten, kunnen, indien Opdrachtgever dit wenst, eerst worden onderworpen aan een keuring. Keuring door of namens de Opdrachtgever kan plaatshebben bij de Opdrachtnemer voorafgaande aan de levering of bij de Opdrachtgever na de levering. Indien de keuring bij de Opdrachtnemer plaats heeft, zal de Opdrachtnemer de te keuren roerende zaken op een zodanig tijdstip voor keuring gereed hebben dat desbetreffende roerende zaken uiterlijk twee (2) weken voor levering aan de Opdrachtgever kunnen worden gekeurd. De Opdrachtnemer zal het tijdstip van keuring tijdig Schriftelijk bekend maken aan Opdrachtgever.
7.4 Acceptatie door of namens Opdrachtgever houdt geen erkenning in dat het geleverde voldoet aan de in artikel 10 bedoelde garanties.
7.5 In het geval het geleverde niet aan de in artikel 10 bedoelde garanties voldoet, dient Opdrachtnemer binnen een alsdan nader overeen te komen termijn alle noodzakelijke maatregelen te treffen en werkzaamheden te verrichten en voor alternatieven te zorgen, waardoor het geleverde wel aan de Overeenkomst beantwoordt. Indien Opdrachtnemer zijn verplichting daartoe niet nakomt, is Opdrachtgever gerechtigd, ongeacht alle andere aan haar toekomende rechten, om voor rekening van Xxxxxxxxxxxxx alle noodzakelijke maatregelen
te (laten) verrichten waardoor het geleverde wel aan de Overeenkomst beantwoordt.
Artikel 8: Levering en levertijden
8.1 Levering van zaken geschiedt DDP op het door Opdrachtgever opgegeven adres.
8.2 Levering van zaken en/of diensten op een vroegere datum/tijdstip dan overeengekomen geschiedt slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever en leidt niet tot wijziging van het overeengekomen tijdstip van betaling.
8.3 Opdrachtgever is bevoegd de levering uit te stellen, zonder dat hierdoor enige schadeplichtigheid jegens Opdrachtnemer ontstaat.
Artikel 9: Eigendom
9.1 De eigendom van op grond van de Overeenkomst aan Opdrachtgever geleverde zaken gaat op Opdrachtgever over bij levering. Indien de zaken door Opdrachtnemer nog gebruikt moeten worden voor de (verdere) oplevering(en) in het kader van de Overeenkomst blijft het risico van schade en/of verlies xxxxxxx van voornoemde zaken tot de Acceptatie bij Opdrachtnemer. Xxxxxxx xxx xxxxxx en/of verlies heeft Opdrachtgever recht op kosteloze vervanging van de verloren gegane of beschadigde zaak.
9.2 Indien opdrachtgever zaken aan Opdrachtnemer ter beschikking stelt ter uitvoering van de Overeenkomst, waaronder begrepen: materialen en onderdelen, modellen, specificaties, tekeningen, software en informatiedragers, zal Opdrachtnemer voornoemde zaken in bruikleen krijgen voor de duur van de Overeenkomst. Bedoelde zaken blijven eigendom van Opdrachtgever. Aan voornoemde bruikleen kunnen door Opdrachtgever nadere voorwaarden worden verbonden.
9.3 Indien Opdrachtnemer een nieuwe zaak (mede) vormt met de zaken die overeenkomstig het tweede lid aan Opdrachtnemer ter beschikking zijn gegeven, dient de nieuw te vormen zaak te worden gezien als een zaak die Opdrachtgever voor zichzelf doet vormen. Opdrachtnemer is houder van de nieuwe zaak, terwijl eigendom van de nieuwe zaak bij Opdrachtgever ligt.
9.4 De eigendom van Informatiedragers, die Opdrachtnemer aan Opdrachtgever beschikbaar stelt, blijft berusten bij Opdrachtnemer, tenzij Opdrachtnemer ,op basis van de Overeenkomst, verplicht is zijn Informatiedragers door bezitverschaffing aan Opdrachtgever in eigendom over te dragen.
Artikel 10: Garanties
10.1 Opdrachtnemer garandeert, dat:
a. hij over de vereiste deskundigheid beschikt om de Overeenkomst voor Opdrachtgever uit te voeren;
b. het Resultaat geschikt zal zijn voor het in de Overeenkomst omschreven doel;
c. de geleverde zaken aan de Overeenkomst beantwoorden, vrij zijn van Gebreken en geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd;
d. hij binnen een zo kort mogelijke termijn na Schriftelijke of Elektronische melding van Gebreken, al die maatregelen zal nemen die leiden c.q. mogelijkerwijs zullen leiden tot herstel van de Gebreken op de kortst mogelijke termijn;
e. Gebreken, die bedrijfsmatig gebruik van de Programmatuur redelijkerwijze niet in de weg staan, zullen worden verholpen door een Verbeterde Versie. Opdrachtnemer zal deze Verbeterde Versie alsdan zo spoedig mogelijk beschikbaar stellen;
f. hij zich, voordat hij de Offerte aan Opdrachtgever heeft uitgebracht, volledig op de hoogte heeft gesteld van de eisen en wensen van Opdrachtgever en hem geen omstandigheden bekend waren of hadden behoren te zijn, die ertoe zouden hebben geleid, dat Opdrachtgever de
Overeenkomst niet, althans niet in dezelfde vorm, met Opdrachtnemer zou hebben gesloten;
g. iedere door hem uitgebrachte Offerte juist en volledig is en een volledig beeld geeft van het geoffreerde;
h. hij in staat is hetgeen is de Overeenkomst volledig en correct uit te voeren binnen de daarvoor gestelde termijnen;
i. hij in geval van ontwikkeling, implementatie en/of Installatie van Programmatuur en/of computersystemen en/of netwerken en/of andere systemen, de overeengekomen methodologie strikt en volledig zal toepassen, tenzij door Partijen daarvan uitdrukkelijk Schriftelijk is afgeweken;
j. hij alvorens hij het Resultaat aan Opdrachtgever ter beschikking stelt voor een Acceptatietest, zich ervan heeft vergewist dat dit voldoet aan de daaraan op grond van de Overeenkomst gestelde of te stellen eisen;
k. van Opdrachtgever en/of bij Opdrachtgever al dan niet in dienst zijnde medewerkers geen verdere medewerking voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk is, dan de overeengekomen, gespecificeerde, medewerking;
l. hij het recht heeft al hetgeen door Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst aan Opdrachtgever is geleverd, te gebruiken voor het doel waarvoor het is geleverd, zonder enige beperking;
m. hij het geleverde zal voorzien van gedetailleerde gebruikershandleidingen en Documentatie, conform het met de Opdrachtgever overeengekomen format, die Opdrachtgever in staat zullen stellen het geleverde te (doen) onderhouden op hetzelfde niveau als waartoe Opdrachtgever zelf in staat is alsmede terzake van alle ten behoeve van Opdrachtgever ontwikkelde Programmatuur aan Opdrachtgever de Broncode zal leveren;
n. alle door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever geleverde Broncodes van dusdanige kwaliteit zijn, dat met behulp van deze Broncodes op de gebruikelijke wijze de door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever geleverde Objectcode kan worden gegenereerd en deze Opdrachtgever in staat stellen de geleverde Programmatuur te onderhouden;
o. Opdrachtnemer bij werkzaamheden aan (computer)systemen van Opdrachtgever zorg zal dragen voor zodanige veiligstelling van op die systemen opgeslagen gegevens en/of informatie, dat verlies en/of beschadiging daarvan wordt voorkomen;
p. hij Opdrachtgever, ingeval van onderhoud aan systemen, Schriftelijk op de hoogte zal houden van alle in de systemen aangebrachte wijzigingen van welke aard dan ook;
q. hetgeen door hem aan Opdrachtgever zal worden geleverd volledig conform de in de Overeenkomst opgenomen functionele en technische specificaties en overige eisen zal zijn;
r. alle door hem aan Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst te leveren of geleverde zaken en diensten volledig zullen voldoen aan alle met betrekking daartoe in Nederland geldende (overheids)regels;
s. alle door hem, op basis van de Overeenkomst, aan Opdrachtgever geleverde nieuwe en/of aangepaste versies van Programmatuur “downwards” compatible zullen zijn met betrekking tot alle standaard functionaliteiten en overige vooraf in de Overeenkomst omschreven functionaliteiten;
t. hij in geval van levering van Programmatuur een nader overeen te komen aantal werknemers van Opdrachtgever ten behoeve van de Acceptatietest, als bedoeld in artikel 7 van deze Inkoopvoorwaarden, zal opleiden in het gebruik daarvan, alvorens de Acceptatietest plaatsvindt;
u. indien hij door Opdrachtgever wordt verzocht bij zijn Offerte een SLA te voegen, deze aan alle daaraan in het algemeen en eventueel door Opdrachtgever specifiek, te stellen kwaliteitseisen zal voldoen en zal voorzien in een voorstel voor kortingen voor de gevallen waarin het overeengekomen dienstenniveau niet wordt gehaald;
v. voor zover Opdrachtgever geen nadere eisen betreffende de zaken en/of diensten stelt, de zaken en/of diensten in ieder geval van goede
kwaliteit zijn en tenminste aan de gebruikelijke eisen van deugdelijkheid, doelmatigheid en aan alle wettelijke eisen en gebruikelijke branchevoorschriften betreffende kwaliteit, veiligheid, gezondheid en milieu voldoen;
w. tenzij Partijen daarover anders zijn overeengekomen, hij na aflevering gedurende een periode van tenminste zesendertig (36) maanden onderdelen voor de geleverde zaken en/of diensten aan Opdrachtgever zal kunnen leveren.
10.2 Opdrachtgever zal Opdrachtnemer, binnen 2 maanden na constatering daarvan, Schriftelijk kennis geven van xxxx Xxxxxx betreffende het geleverde.
Artikel 11: Garantietermijn
11.1 Indien in de Overeenkomst een garantietermijn is opgenomen, zal Opdrachtnemer voor de duur van de garantietermijn zonder dat daarvoor door Opdrachtgever kosten verschuldigd zijn, alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer Schriftelijk en/of mondeling gemelde Gebreken aan het geleverde verhelpen.
11.2 Voor ieder herstel op grond van het eerste lid van dit artikel geldt, terzake van het herstelde, een nieuwe garantietermijn van gelijke duur als de in het eerste lid bedoelde garantietermijn.
Artikel 12: Verpakking en documentatie van zaken
12.1 De zaken dienen deugdelijk te zijn verpakt en conform de voorschriften van Opdrachtgever en de bevoegde autoriteiten te worden gekenmerkt.
12.2 De te leveren zaken mogen niet worden verpakt in verpakkingen die, beoordeeld naar de stand van de wetenschap ten tijde van de levering, milieubelastend zijn of worden vermoed dit te zijn of opeen andere wijze een bedreiging voor veiligheid, welzijn of gezondheid kunnen vormen.
12.3 Indien niet aan de vereisten als bedoeld in het eerste en tweede lid wordt voldaan zal Opdrachtnemer dit aan Opdrachtgever melden.
12.4 Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd om verpakkingsmaterialen van of betreffende de geleverde zaken aan en op kosten van de Opdrachtnemer te retourneren.
Artikel 13: Termijnen
13.1 De in deze Inkoopvoorwaarden genoemde termijnen zijn fatale termijnen. Indien Opdrachtgever na verloop van een fatale termijn niet onmiddellijk of geen gebruik maakt van zijn als gevolg daarvan jegens Opdrachtnemer verkregen rechten houdt dit geen afstand in van deze rechten.
Artikel 14: Aansprakelijkheid
14.1 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor door Opdrachtgever geleden directe en indirecte (vermogens)schade als gevolg van tekortkomingen in de nakoming van enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst, dan wel als gevolg van een onrechtmatige daad.
14.2 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade veroorzaakt door handelen of nalaten van hem en/of zijn Personeel met letsel en/of dood tot gevolg.
14.3 Opdrachtnemer zal, zonder enige beperking, Opdrachtgever vrijwaren en schadeloosstellen ter zake van alle schade-aanspraken van derden die het gevolg mochten zijn van handelen en/of nalaten van Opdrachtnemer en/of diens Personeel alsmede van enige tekortkoming van Opdrachtnemer bij de nakoming van de Overeenkomst.
14.4 Opdrachtnemer zal afdoende product-, beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekeringen afsluiten bij gerenommeerde verzekeringsmaatschappijen en verzekerd blijven ten behoeve van de
nakoming van zijn verplichting onder de Overeenkomst. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever op eerste verzoek een kopie van de desbetreffende polissen en bijbehorende polisvoorwaarden verstrekken.
Artikel 15: Tekortkoming en ontbinding
15.1 Opdrachtgever heeft het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen of te ontbinden indien Opdrachtnemer enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst niet, niet behoorlijk of niet tijdig nakomt na een Schriftelijke ingebrekestelling.
15.2 Opdrachtgever heeft het recht de Overeenkomst door enkele Schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtnemer met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden of beëindigen zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, indien
a. Opdrachtnemer in strijd heeft gehandeld met artikel 5.3, 5.4 en/of 5.5 van deze ICT Inkoopvoorwaarden;
b. Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet, niet behoorlijk en/of niet tijdig nakomt en als gevolg daarvan voor Opdrachtgever uit de Overeenkomst een recht is ontstaan de Overeenkomst te ontbinden en/of te beëindigen;
c. ten aanzien van Opdrachtnemer faillissement of surseance van betaling wordt aangevraagd, dan wel Opdrachtnemer failliet wordt verklaard of aan Opdrachtnemer surseance van betaling wordt verleend, dan wel wordt overgegaan tot ontbinding van de vennootschap dan wel er een vereffenaar van Opdrachtnemer wordt aangesteld of een soortgelijke gebeurtenis plaatsvindt met betrekking tot Opdrachtnemer of met betrekking tot een aanmerkelijk deel van Opdrachtnemers vermogen in een ander land dan Nederland;
d. een crediteur van Opdrachtnemer beslag legt of een andere vergelijkbare maatregel neemt ten aanzien van de activa van Opdrachtnemer of een aanmerkelijk gedeelte daarvan;
e. een rechterlijke uitspraak Opdrachtgever verbiedt uitvoering te geven aan de Overeenkomst;
x. xxxxxx, niet zijnde groep- of dochtermaatschappijen (als bedoeld in respectievelijk artikel 2:24a BW en artikel 2:24b BW), direct of indirect, zeggenschap verkrijgen over de activiteiten van Opdrachtnemer, waarbij aan het begrip zeggenschap voor de toepassing van deze bepaling de betekenis wordt toegekend in de definitie van “fusie” in de SER Fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of deze gedragsregels op deze verkrijging van toepassing zijn.
15.3 Indien er, naar het oordeel van Opdrachtgever, gegronde reden bestaat om te vrezen dat Opdrachtnemer zijn verplichtingen jegens Opdrachtgever niet, niet behoorlijk en/of niet tijdig zal nakomen, is Opdrachtnemer verplicht om, op eerste verzoek van Opdrachtgever, terstond genoegzame en in door Opdrachtgever gewenste vorm, zekerheid te stellen voor de volledige nakoming van al zijn verplichtingen.
15.4 Alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten van Opdrachtgever als gevolg van de niet-nakoming door Opdrachtnemer komen ten laste van Opdrachtnemer.
15.5 Indien en voor zover de verplichting(en) van Opdrachtnemer uit hoofde van de Overeenkomst bestaan uit het leveren van Informatiedragers, zal Opdrachtnemer direct na ontbinding of beëindiging van de Overeenkomst door Opdrachtgever alle tot dan toe in het kader van de Overeenkomst tot stand gekomen (concept) Informatiedragers aan Opdrachtgever in eigendom overdragen.
Artikel 16: Overmacht
16.1 In geval van overmacht kan Opdrachtnemer de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst opschorten voor de duur van maximaal 6 weken, onder de voorwaarde dat Opdrachtnemer Opdrachtgever
hiervan binnen één (1) week nadat de omstandigheid die overmacht oplevert is aangevangen, in kennis stelt onder vermelding van de oorzaak van de overmacht. Indien Opdrachtnemer na afloop van deze 6 weken in verband met overmacht niet in staat is om zijn verplichtingen jegens Opdrachtgever na te komen, is Opdrachtgever bevoegd de Overeenkomst door middel van een Schriftelijke kennisgeving geheel of gedeeltelijk te ontbinden of op te zeggen, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn.
16.2 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: onvoldoende beschikbaarheid van voldoende gekwalificeerd personeel, ziekte van personeel, staking, werkliedenuitsluiting, grondstoffentekort, transportproblemen, niet-nakoming van de verplichtingen door toeleveranciers, storingen in de productie van Opdrachtnemer, enig tekortschieten van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden, liquiditeits-,
x.x. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx aan de zijde van Xxxxxxxxxxxxx en/of de door hem ingeschakelde derden of een dreigende vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst als bedoeld in artikel 17. De omstandigheden als hier bedoeld zijn voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
16.3 De Partij die een beroep doet op overmacht, verplicht zich om, voor zover dit redelijkerwijs van haar verlangd kan worden, iedere oorzaak van overmacht zo snel mogelijk op te heffen dan wel te doen opheffen.
16.4 Indien Opdrachtnemer door overmacht definitief in de onmogelijkheid verkeert zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen, is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst onmiddellijk, Schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
Artikel 17: Dreigende vertraging
17.1 Zodra er vertraging dreigt te ontstaan in de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever direct Schriftelijk daarover informeren, onder vermelding van de oorzaak en mogelijke gevolgen van de vertraging alsmede de termijn, waarbinnen Opdrachtnemer denkt wel aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst te kunnen voldoen. Tevens stelt Xxxxxxxxxxxxx redelijke maatregelen voor om een dergelijke vertraging te verhelpen en in de toekomst te voorkomen.
17.2 Binnen veertien (14) dagen na ontvangst van de in het eerste lid bedoelde melding, zal Opdrachtgever Opdrachtnemer Schriftelijk informeren of hij al dan niet instemt met de door Opdrachtnemer voorgestelde maatregelen, de mogelijke gevolgen alsmede de genoemde termijn voor nakoming. Xxxxxxxxxx houdt niet in dat Opdrachtgever de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle andere rechten of vorderingen die Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst toekomen, onverlet.
Artikel 18: Geheimhouding
18.1. Opdrachtnemer maakt Vertrouwelijke Informatie, ongeacht op welke wijze deze hem bekend is geworden, op geen enkele wijze verder bekend en zal deze ook niet gebruiken voor zijn eigen voordeel, noch voor enig doel of op enige wijze waardoor Opdrachtgever (mogelijk) wordt benadeeld.
18.2. Het bepaalde in het eerste lid van dit artikel geldt niet voor zover:
a. het toepasselijke recht de daar bedoelde bekendmaking of het daar bedoelde gebruik vereist;
b. zodanige informatie op of na de datum van de ondertekening van de Overeenkomst openbaar is geworden, anders dan door toedoen van Xxxxxxxxxxxxx.
18.3 In een geval als bedoeld in artikel 18.2a, dient Opdrachtgever, voorafgaand aan de bekendmaking, van het tijdstip en de inhoud daarvan in kennis te worden gesteld.
18.4 Partijen zullen elkaars naam en/of logo dan wel de naam van de medewerkers die bij de werkzaamheden betrokken zijn niet voor commerciële doeleinden gebruiken, tenzij Partijen Schriftelijk anders overeenkomen.
18.5 Opdrachtnemer zal de geheimhoudingsverplichting van dit artikel tevens opleggen aan al zijn ondergeschikten en door hem ingeschakelde niet- ondergeschikten, die daarvan kennis verkrijgen en staat ervoor in dat deze die verplichtingen nakomen.
Artikel 19: Boete
19.1 In het geval Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit hoofde van de artikelen 5.4, 5.5 of 18 van deze Inkoopvoorwaarden niet nakomt, zal deze onmiddellijk, zonder dat enige verdere actie of formaliteit is vereist, jegens Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verbeuren ten bedrage van Euro 25.000 voor iedere niet naleving en/of overtreding, zonder dat Opdrachtgever enig verlies of schade behoeft te bewijzen en onverminderd alle overige rechten van Opdrachtgever, waaronder begrepen het recht van Opdrachtgever om schadevergoeding te vorderen.
Artikel 20: Gevolgen beëindiging Overeenkomst
20.1 Indien de Overeenkomst wordt beëindigd op grond van artikel 15 dan:
a. verplicht Opdrachtnemer zich indien daarom door Opdrachtgever wordt verzocht onmiddellijk het dan bestaande Resultaat alsmede de daarop rustende IE-rechten van zijn tot op dat moment verrichte werkzaamheden onmiddellijk en volledig aan Opdrachtgever over te dragen.
b. verplicht Opdrachtnemer zich, indien daarom door Opdrachtgever wordt verzocht, de alsdan door Opdrachtgever te specificeren werkzaamheden af te ronden tegen de in de Overeenkomst opgenomen tarieven, een en ander onverminderd het recht van Opdrachtgever op schadevergoeding.
Artikel 21: Vervanging Personeel
21.1 Behoudens het bepaalde in het derde lid van dit artikel zal Opdrachtnemer, het bij Opdrachtgever werkzame Personeel alleen vervangen indien dit onvermijdelijk is, bijvoorbeeld in het geval van langdurige ziekte, overlijden, zwangerschaps- of bevallingsverlof of ontslag. Vervanging kan alleen plaatsvinden na Schriftelijke goedkeuring van het nieuw in te zetten Personeel door Opdrachtgever.
21.2 Indien Opdrachtnemer niet in staat is onmiddellijk nadat het te vervangen Personeel zijn werkzaamheden heeft beëindigd c.q. nadat Opdrachtgever krachtens het derde lid van dit artikel om vervanging heeft verzocht, vervangend personeel in te zetten of indien Opdrachtgever meent dat de voorgestelde vervanging niet aan de vereiste kwalificaties voldoet, heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, en door middel van een Schriftelijke kennisgeving, te beëindigen en een andere Opdrachtnemer in te schakelen zonder dat Opdrachtnemer enig recht op schadevergoeding toekomt. Opdrachtnemer is verplicht de noodzakelijke medewerking te verlenen aan degene die uiteindelijk de oorspronkelijke werkzaamheden overneemt.
21.3 In de volgende gevallen is Opdrachtgever gerechtigd van Opdrachtnemer te verlangen dat het betreffende Personeel wordt vervangen:
a. indien Opdrachtgever van mening is dat het Personeel niet of onvoldoende voldoet aan de vereiste kwalificaties; of
b. indien Opdrachtgever van mening is dat het Personeel niet bereid of in staat is de werkzaamheden naar behoren te verrichten; of
c. indien het Personeel, naar het oordeel van Opdrachtgever, handelt in strijd met de huis- en/of gedragsregels van Opdrachtgever; of
d. indien het vertrouwen van Opdrachtgever is geschonden.
21.4 De kwalificaties van vervangend Personeel dienen overeen te komen met de oorspronkelijk gestelde eisen terzake van deskundigheid, integriteit, opleiding en ervaring.
21.5 Indien vervangend Personeel over hogere kwalificaties beschikt dan het oorspronkelijk Personeel, blijft Opdrachtgever het oorspronkelijk overeengekomen tarief verschuldigd.
21.6 De kosten voor het inwerken van vervangend Personeel komen niet voor rekening van Opdrachtgever.
21.7 Bij de uitvoering van een Overeenkomst met een vaste levertijd, komt het risico van vertraging, als gevolg van een hierboven genoemde vervanging, voor rekening van Opdrachtnemer.
21.8 De dagen waarop Personeel, gedurende de looptijd van de Overeenkomst, verlof opneemt worden in overleg met Opdrachtgever bepaald. In dat geval kan Opdrachtgever eisen dat tijdelijke vervanging wordt ingezet. Alsdan is het bepaalde in de overige leden van dit artikel onverkort van toepassing.
Artikel 22: Overname Personeel
22.1 Opdrachtnemer zal zich, gedurende de looptijd van de Overeenkomst alsmede gedurende de periode van één jaar na afloop daarvan, ervan onthouden enige persoon die minder dan één jaar voorafgaand aan de beëindiging (op welke wijze dan ook) van de Overeenkomst bij Opdrachtgever in dienst was en die direct of indirect bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken is of is geweest in dienst te nemen tenzij Opdrachtgever hiervoor uitdrukkelijk Schriftelijke goedkeuring heeft verleend.
Artikel 23: Wijziging in de situatie van de Opdrachtnemer
23.1 Van elke substantiële wijziging in de situatie van Opdrachtnemer die van invloed kan zijn op de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer, dient Opdrachtnemer Opdrachtgever onmiddellijk Schriftelijk op de hoogte te stellen.
Artikel 24: Onderaanneming
24.1 Het door de Opdrachtnemer inschakelen van een onderaannemer voor de uitvoering van de overeenkomst, is uitsluitend toegestaan indien daartoe vooraf Schriftelijke toestemming is verkregen van Opdrachtgever.
Artikel 25: Overdracht rechten en plichten
25.1 Een Partij is niet gerechtigd de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en plichten zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de andere Partij aan een derde over te dragen, te vervreemden of te bezwaren, zulks met uitzondering van het recht op honorarium.
25.2 De toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd. Partijen kunnen aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
Artikel 26: Toepasselijk recht
26.1 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
26.2 In geval van geschillen, die betrekking hebben op, of voortvloeien uit, de Overeenkomst, zullen Partijen trachten deze in goed overleg tot een oplossing te brengen. In eerste instantie zal het overleg plaatsvinden tussen de in de Overeenkomst aangewezen contactpersonen. Indien daartoe aanleiding bestaat kan het overleg plaatsvinden tussen of voortgezet worden door de directie van Partijen.
26.3 Indien het in het tweede lid van dit artikel bedoelde overleg niet tot een oplossing leidt, kunnen Partijen besluiten het geschil te beslechten met behulp
van mediation conform het daartoe strekkende reglement van de Stichting Mediation Instituut te Rotterdam, zoals dat luidt op de aanvangsdatum van de mediation.
26.4 Indien een geschil als hiervoor bedoeld niet wordt opgelost met behulp van mediation, wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank in het arrondissement Maastricht.
26.5 Partijen kunnen overeenkomen dat, in afwijking van het bovenstaande, een geschil door arbitrage of bindend advies wordt beslecht.
Artikel 27: Slotbepaling
27.1 Indien en voor zover op grond van redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling in deze Inkoopvoorwaarden geen beroep kan worden gedaan, dan komt aan die bepaling qua inhoud en strekking een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan. De nietigheid van een bepaling leidt niet tot nietigheid van de gehele overeenkomst en/of Inkoopvoorwaarden.