VERRICHTINGSNOTA VOOR HET OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING, IN SPECIËN, MET VOORKEURRECHT, TEN BELOPE VAN MAXIMUM EUR 39.951.054

Montea Comm. VA.

een commanditaire vennootschap op aandelen, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx (Xxxxxx), ondernemingsnummer 0417.186.211 (Montea of de Vennootschap)

VERRICHTINGSNOTA VOOR HET OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING, IN SPECIËN, MET VOORKEURRECHT, TEN BELOPE VAN MAXIMUM EUR 39.951.054

AANVRAAG VOOR TOELATING TOT DE HANDEL EN DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN OP EURONEXT BRUSSEL EN EURONEXT PARIJS

De inschrijving op de Nieuwe Aandelen is, tegen de voorwaarden bepaald in het Prospectus, voorbehouden voor de Bestaande Aandeelhouders en houders van Voorkeurrechten tegen een Uitgifteprijs van EUR 19,50 en aan een inschrijvingsverhouding van 4 Nieuwe Aandelen voor 7 Bestaande Aandelen .

WAARSCHUWING

Een belegging in de aandelen houdt belangrijke risico’s in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van de risico’s beschreven in Hoofdstuk. “Risicofactoren”.

Joint Bookrunners

Verrichtingsnota van 10 juni 2010

Deze Verrichtingsnota vormt samen met het Registratiedocument van 20 april 2010 en de Samenvatting van 10 juni 2010 het prospectus betreffende het openbaar aanbod om in te schrijven op Nieuwe Aandelen (het “Prospectus”). De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting mogen apart verspreid worden. Papieren exemplaren van het Prospectus in het Nederlands en Frans, evenals de vertaling in het Engels van de Samenvatting zullen op verzoek gratis beschikbaar zijn vanaf 11 juni 2010 bij ING op x00 0 000 00 00 (NL), x00 0 000 00 00 (ENG) en x00 0 000 00 00 (FR) en bij Dexia op

x00 000 00 000. Bovendien kan het Prospectus en de bijlage(n) bij het Prospectus als die er zijn, worden geraadpleegd op de website van ING (xxx.xxx.xx) en Dexia (xxx.xxxxx.xx) en op de website van Montea (xxx.xxxxxx.xxx) vanaf 11 juni 2010.

INHOUD

1. DEFINITIES VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN 5

2. RISICOFACTOREN 8

2.1. Risicofactoren die verbonden zijn met de Emittent 8

2.2. Risicofactoren die verbonden zijn met het economisch klimaat 8

2.3. Risico’s verbonden aan de Nieuwe Aandelen 8

2.3.1. Liquiditeit van het Aandeel 8

2.3.2. Lage liquiditeit op de markt voor Voorkeurrechten 9

2.3.3. Verwatering voor Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet uitoefenen 9

2.3.4. Toekomstige verwatering van Bestaande Aandeelhouders 9

2.3.5. Intrekking van het aanbod - geen minimumbedrag voor het Aanbod 9

2.3.6. Volatiliteit van de koers en rendement op het Aandeel 10

2.3.7. Daling van de koers van het Aandeel of van de Voorkeurrechten bij verkoop van de Aandelen. 10

2.4. Risicofactoren verbonden aan het statuut van vastgoedbevak en aan het SIIC-statuut 11

2.4.1. Het statuut van vastgoedbevak 11

2.4.2. Het SIIC-statuut 11

3. ALGEMENE MEDEDELINGEN 14

3.1. Goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie-, en Assurantiewezen 14

3.2. Voorafgaande Waarschuwing 15

3.3. Verantwoordelijke Personen 16

3.3.1. Verantwoordelijkheid voor de inhoud van het Prospectus 16

3.3.2. Verantwoordelijkheid voor de audit van de rekeningen 16

3.4. Consolidatie 17

3.5. Beperkingen voor het Aanbod en voor de verspreiding van het Prospectus 17

3.5.1. Potentiële beleggers 17

3.5.2. Landen waarin het Aanbod wordt geopend 17

3.5.3. Beperkingen voor het Aanbod 17

3.5.4. Lidstaten van de Europese Economische Ruimte 18

3.5.5. Zwitserland 18

3.5.6. Verenigde Staten 18

3.5.7. Verenigd Koninkrijk 19

3.6. Toekomstgerichte informatie 19

3.7. Sectorinformatie, marktaandeel, rangschikking en andere gegevens 20

3.8. Afronding van financiële en statistische gegevens 20

3.9. Beschikbaarheid van het Prospectus en andere documenten 20

3.9.1. Prospectus 20

3.9.2. Vennootschapsdocumenten en andere informatie 21

3.10. Mogelijke wijziging van het Koninklijk Besluit met betrekking tot vastgoedbevaks 21

4. KERNGEGEVENS 21

4.1. Werkkapitaal 21

4.2. Kapitalisatie en schuldenlast 22

4.2.1. Eigen vermogen 22

4.2.2. Schuldenlast op 31 maart 2010 22

4.3. Belangen van betrokken natuurlijke en rechtspersonen 23

4.4. Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten 24

5. INFORMATIE OVER DE AAN TE BIEDEN EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN EN TOT DE HANDEL ZULLEN WORDEN TOEGELATEN OP EURONEXT BRUSSEL EN PARIJS 25

5.1. Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen 25

5.1.1. Aard 25

5.1.2. Vorm 25

5.2. Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn en bevoegde rechtbanken 26

5.3. Rechten die aan de Aandelen verbonden zijn 26

5.3.1. Stemrechten 26

5.3.2. Dividenden 26

5.3.3. Rechten inzake vereffening 28

5.3.4. Wijzigingen van maatschappelijk kapitaal 28

5.3.5. Voorkeurrecht 29

5.3.6. Vorm en overdraagbaarheid van de aandelen. 29

5.3.7. Inkoop en verkoop van eigen aandelen 29

5.3.8. Toegestaan kapitaal 30

5.4. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen 30

5.5. Reglementering aangaande verplichte openbare overname- en uitkoopbiedingen 31

5.5.1. Openbaar overnamebod 31

5.5.2. Sell-out 33

5.5.3. Squeeze-out (uitkoopbod) 33

5.6. Belgisch en Frans belastingstelsel 34

5.6.1. Belgisch belastingstelsel 34

5.6.2. Frans belastingstelsel 39

6. INFORMATIE MET BETREKKING TOT HET AANBOD 43

6.1. Voorwaarden waaraan het Aanbod onderworpen is 43

6.2. Totaal bedrag van het Aanbod 43

6.3. Inschrijvingsmodaliteiten 43

6.4. Intrekking en opschorting van het Aanbod 45

6.5. Vermindering van de inschrijving 45

6.6. Intrekking van de aankooporders 45

6.7. Storting en levering van de Nieuwe Aandelen 45

6.8. Publicatie van de resultaten 45

6.9. Verhandelbaarheid van de Voorkeurrechten 45

6.10. Kalender 45

6.11. Plan voor distributie en toewijzing van de Aandelen. 46

6.11.1. Categorieën van potentiële beleggers 46

6.11.2. Intenties van de referentieaandeelhouders van de Emittent 46

6.11.3. Pre-allocatie informatie 47

6.11.4. Kennisgeving aan de inschrijvers 47

6.12. Bepaling van de uitgifteprijs 47

6.13. Plaatsing en overneming 47

6.13.1. Loketinstellingen 47

6.13.2. Financiële dienst. 47

6.14. Underwriting Agreement 47

7. TOELATING TOT DE VERHANDELING EN VERHANDELINGSBEPALINGEN 48

7.1. Toelating tot de verhandeling 48

7.2. Xxxxxxxxxxxxxxx 00

7.3. Gelijktijdige aanvragen tot notering 48

7.4. Liquiditeitscontract 49

7.5. Stabilisatie – Interventies op de markt 49

8. HOUDERS VAN AANDELEN DIE DEZE WENSEN TE VERKOPEN 49

9. LOCK-UP 49

10. KOSTEN VAN HET AANBOD 49

11. VERWATERING 50

11.1. Bedrag en percentage van de onmiddellijke verwatering als gevolg van het Aanbod 50

11.2. Gevolgen van het Aanbod op het vlak van intrinsieke waarde 50

11.3. Gevolgen van het Aanbod voor Bestaande Aandeelhouders die niet (of slechts gedeeltelijk) inschrijven op het Aanbod 50

11.4. Aandeelhouderschap na het Aanbod 51

12. RECENTE TRENDS EN ONTWIKKELINGEN BINNEN DE VENNOOTSCHAP 51

12.1. Recente ontwikkelingen 51

12.1.1. Resultaten van Q1 van 2010 51

12.1.2. Recente ontwikkeling na de afsluiting van Q1 van 2010 54

12.2. Trends en vooruitzichten 57

12.2.1. Trends 57

12.2.2. Vooruitzichten van Montea 57

1. DEFINITIES VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN

Aanbod Onderhavig openbaar aanbod voor inschrijving op Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging van de Vennootschap.

Aandelen De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, met stemrecht en zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven door Montea Comm. VA.

Afsluitingsdatum van het Aanbod Laatste dag waarop de Bestaande Aandeelhouders en de andere

beleggers met Voorkeurrechten hun inschrijvingsorders voor de Nieuwe Aandelen kunnen inbrengen; deze datum is volgens de Kalender 25 juni 2010.

Algemene Vergadering De algemene vergadering van aandeelhouders van de

Vennootschap.

Banimmo Banimmo NV, een naamloze venootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx en ondernemingsnummer 0888.061.724, aandeelhouder van Montea Comm. VA.

Bestaande Aandelen De huidige 3.585.354 Aandelen. Bestaande Aandeelhouders De houders van Bestaande Aandelen.

Familie De Pauw Xxxx Xx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxx, Xxxxxxxxxx Xx Xxxx,

Xxxxxxxx Xx Xxxx, Xxxxxxxx Xx Xxxx, Onverdeeldheid De Pauw samen in hun hoedanigheid van aandeelhouder van Montea Comm. VA.

Gemeentelijke Holding Gemeentelijke Holding NV/Holding Communal SA, een naamloze

venootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx en ondernemingsnummer 0203.211.040, aandeelhouder van Montea Comm. VA.

Inschrijvingsperiode De periode van 11 juni 2010 tot en met 25 juni 2010 waarin de

inschrijving op de Nieuwe Aandelen voorbehouden is voor de Bestaande Aandeelhouders en de beleggers die Voorkeurrechten hebben verworven.

Joint Bookrunners ING België NV, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx,

Xxxxxxxxxx 00 en Dexia NV, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00.

Kalender Indicatief tijdschema voor het Aanbod, beschreven in sectie 6.10 “Kalender”, aanpasbaar bij onvoorziene omstandigheden.

Montea, Emittent of Vennootschap

Montea Comm. VA, een commanditaire vennootschap op aandelen en een beleggingsvenootschap met vast kapitaal (bevak) naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, en ingeschreven in het

rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0417.186.211.

Montea Management of Zaakvoerder

De statutaire zaakvoerder of gecommanditeerde van Montea, m.n. Montea Management NV, een naamloze vennootschap onder Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder ondernemingsnummer 0882.872.026.

Nieuwe Aandelen De Aandelen die in het kader van dit Aanbod worden uitgegeven.

Openingsdatum van het Aanbod Datum vanaf wanneer de Bestaande Aandeelhouders en de andere

beleggers met Voorkeurrechten hun inschrijvingsorders voor de Nieuwe Aandelen kunnen inbrengen; volgens de Kalender is dit 11 juni 2010.

Prospectus Het prospectus dat werd opgesteld in verband met het Aanbod dat bestaat uit afzonderlijke documenten zoals is toegestaan volgens Artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006, i.e., het Registratiedocument, de Verrichtingsnota en de Samenvatting.

Prospectusrichtlijn Richtlijn 2003/71/EC van het Europese Parlement en de Raad van 4

november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG.

Registratiedocument Het financieel jaarverslag van Montea, goedgekeurd als

registratiedocument dat informatie bevat over de Emittent en dat is opgesteld in overeenstemming met Hoofdstuk II van EU Verordening 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn, en goedgekeurd door de CBFA op 20 april 2010.

Samenvatting De samenvatting van het Prospectus.

Scrips De Voorkeurrechten die niet werden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode, en die geplaatst zullen worden bij institutionele beleggers.

Uitgifteprijs De prijs waartegen elk Nieuw Aandeel aangeboden wordt en die geldt voor alle beleggers, particulier en institutioneel, zijnde EUR 19,50.

Underwriting Agreement De overeenkomst die tussen de Vennootschap en de Joint

Bookrunners zal gesloten worden. De inhoud van deze overeenkomst wordt besproken in sectie 6.14 (“Underwriting Agreement”).

Verrichtingsnota Onderhavig document, opgesteld in overeenstemming met artikel

28 van de Wet van 16 juni 2006, met het oog op dit Xxxxxx en op de opname van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel en Euronext Parijs en de opname van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel, zoals door de CBFA goedgekeurd op 10 juni 2010.

Voorkeurrechten Het recht van de houders van Bestaande Aandelen dat hen toelaat

om bij een kapitaalverhoging in speciën in te schrijven op de Nieuwe

Aandelen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun Bestaande Aandelen wordt vertegenwoordigd : 7 Bestaande Aandelen geven dan recht om in te tekenen op 4 Nieuwe Aandelen in het kader van dit Aanbod.

Wet van 16 juni 2006 De wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van

beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Wet van 20 juli 2004 De wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief

beheer van beleggingsportefeuilles.

2. RISICOFACTOREN

Elke belegging in effecten houdt per definitie risico's in. Deze sectie, samen met het overeenkomstige deel van het Registratiedocument, licht bepaalde risico's met betrekking tot het economisch klimaat, de Vennootschap en de Nieuwe Aandelen toe. Er kunnen andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's bestaan, of risico's waarvan op datum van het Prospectus niet wordt aangenomen dat ze een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, haar activiteit of financiële situatie.

Xxxxxxxxx wordt gevraagd de risico's, onzekerheden en andere relevante informatie in het Prospectus voorzichtig te overwegen voordat ze besluiten te beleggen. Als deze risico's zich echt voordoen, zouden ze de bedrijfsvoering, bedrijfsresultaten, financiële situatie en vooruitzichten negatief beïnvloeden en dus ook de waarde van de Aandelen en het dividend, en bijgevolg zouden beleggers hun hele belegging of een deel ervan verliezen.

De risico’s en onzekerheden die naar het oordeel van de Emittent wezenlijk zijn, worden hierna beschreven en zijn gebaseerd op de informatie die beschikbaar is op de datum van de Verrichtingsnota. Deze risico’s en onzekerheden zijn mogelijk echter niet de enige die betrekking hebben op de Emittent, en de volgorde waarin ze worden gepresenteerd, is niet bedoeld als een veronderstelde volgorde van belangrijkheid.

2.1. Risicofactoren die verbonden zijn met de Emittent

De risicofactoren verbonden met de Emittent worden gedetailleerd omschreven in Hoofdstuk 1 “Risicofactoren” van het Registratiedocument.

2.2. Risicofactoren die verbonden zijn met het economisch klimaat

De risicofactoren verbonden met het economisch klimaat worden gedetailleerd omschreven in Hoofdstuk 1 “Risicofactoren” (sectie 1.1) van het Registratiedocument. De recente evolutie van de impact van dit economisch klimaat op de bezettingsgraad en het netto courant resultaat van de bevak wordt besproken in de tussentijdse verklaring van 14 mei 2010 (zie sectie 12.2.1).

2.3. Risico’s verbonden aan de Nieuwe Aandelen

2.3.1. Liquiditeit van het Aandeel

De markt voor de Aandelen biedt een relatief beperkte liquiditeit. In het kader van onderhavig Aanbod heeft de Vennootschap toelating tot verhandeling op Euronext Brussel en Parijs gevraagd voor de Nieuwe Aandelen, wat een significante verhoging van het totale aantal reeds genoteerde Aandelen inhoudt.

Het is echter niet mogelijk te garanderen dat er na het Aanbod een liquide markt bestaat voor de Aandelen, noch dat een dergelijke markt, als hij zich ontwikkelt, bestendig is. Indien zich geen liquide markt voor de Aandelen ontwikkelt, kan de koers van het Aandeel hierdoor negatief beïnvloed worden (over de intenties van de referentieaandeelhouders wat betreft de uitoefening van hun voorkeurrechten, zie sectie 2.3.7. en over de lock-up verbintenissen van de referentieaandeelhouders, zie sectie 9).

De Vennootschap heeft een liquiditeitscontract afgesloten met Bank Degroof (zie sectie 7.4 “Liquiditeitscontract”).

2.3.2. Lage liquiditeit op de markt voor Voorkeurrechten

Er kan geen garantie gegeven worden over de ontwikkeling van een markt voor de Voorkeurrechten. Het is dus mogelijk dat de markt voor Voorkeurrechten slechts een zeer beperkte liquiditeit biedt.

Na afloop van de inschrijvingsperiode zullen niet-uitgeoefende Voorkeurrechten te koop aangeboden worden aan institutionele beleggers in de vorm van Scrips (door middel van een versnelde bookbuilding), maar er kan geen zekerheid worden geboden dat er voldoende kopers zullen zijn (als die er al zijn) voor dergelijke Scrips. In dat geval kan de vergoeding voor niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zelfs nul zijn.

Kopers van Voorkeurrechten lopen het risico dat het Aanbod mogelijk wordt herroepen. Indien het Aanbod zou worden herroepen, dan kunnen ze deze verworven Voorkeurrechten niet uitoefenen en hebben ze geen recht op een schadevergoeding.

2.3.3. Verwatering voor Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet uitoefenen

In het kader van de beoogde uitgifte zullen Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet uitoefenen of deze zouden overdragen, blootgesteld worden aan een verwatering, zoals uitgelegd in Hoofdstuk 11 infra.

2.3.4. Toekomstige verwatering van Bestaande Aandeelhouders

Het is mogelijk dat de Vennootschap in de toekomst zal beslissen het kapitaal nog te verhogen door middel van publieke of private uitgiften van effecten, of rechten om deze effecten te verkrijgen, en in de mate van hetgeen wettelijk toegelaten is, de voorkeurrechten met betrekking tot de dan uitstaande effecten te beperken of uit te sluiten (hetgeen onder het huidige wettelijke regime niet toegelaten is voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld)1. Indien de Vennootschap op dergelijke of andere wijze het kapitaal met significante bedragen verhoogt, zou dit verwatering kunnen meebrengen voor haar effectenhouders. Bovendien bestaat een onderdeel van de strategie van de Vennootschap in het sluiten van sale-and-lease-back transacties of overnames, ter gelegenheid waarvan nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven.

2.3.5. Intrekking van het aanbod - geen minimumbedrag voor het Aanbod

Als het Aanbod wordt stopgezet, worden de Voorkeurrechten ongeldig of zonder waarde. Dienovereenkomstig zullen beleggers die dergelijke Voorkeurrechten hebben verworven, een verlies lijden, aangezien transacties met betrekking tot dergelijke Voorkeurrechten niet zullen worden afgebouwd na het einde van het Aanbod.

1 Dit zal mogelijk veranderen onder het toekomstige Koninklijk Besluit met betrekking tot vastgoedbevaks dat, in de laatst gekende redactie, zou bepalen dat bij kapitaalverhoging door inbreng in geld, en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het W. Venn., het voorkeurrecht kan worden beperkt of opgeheven op voorwaarde dat aan de bestaande aandeelhouders een recht van voorrang wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Op datum van redactie van huidige verrichtingsnota betreft het enkel een voorontwerp Koninklijk Besluit, zodat op heden allerminst zeker is dat voormelde bepaling in de hier beschreven vorm of met exact dezelfde voorwaarden zal worden gepubliceerd.

De Vennootschap heeft het recht om over te gaan tot een kapitaalverhoging binnen bepaalde maximumgrenzen. Voor het Aanbod is echter geen minimumbedrag bepaald. Het uiteindelijke aantal Nieuwe Aandelen waarop zal ingeschreven worden zal definitief bevestigd worden in de Belgische financiële pers. Hierdoor zou het kunnen dat de uitgifteopbrengst verminderd wordt hetgeen een invloed zal hebben op de beoogde aanwending van de uitgifteopbrengst zoals beschreven in sectie

4.4 “Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten”.

2.3.6. Volatiliteit van de koers en rendement op het Aandeel

De beurzen kenden de voorbije jaren belangrijke schommelingen die niet altijd in verhouding staan tot de resultaten van ondernemingen waarvan de aandelen worden verhandeld. Beursschommelingen, economische conjunctuur en lopende financiële operaties kunnen de volatiliteit van de koers van het Aandeel verhogen.

De Uitgifteprijs kan overigens niet worden beschouwd als indicatief voor de beurskoers van de Aandelen na het Aanbod. Sommige veranderingen, ontwikkelingen en publicaties over de Vennootschap kunnen de koers van de Aandelen doen schommelen. De aandelenmarkt kan voorts door economische, monetaire en financiële factoren uitgesproken schommelingen in volume en prijs kennen. Deze volatiliteit kan bij vele bedrijven een significant effect hebben op de koers van hun aandelen, zonder enig verband met hun bedrijfsprestaties. De Vennootschap kan dan ook op geen enkele manier voorspellingen doen over de marktprijs van de Aandelen die zij met onderhavig Aanbod uitgeeft, alsmede over de evolutie van het dividendrendement.

2.3.7. Daling van de koers van het Aandeel of van de Voorkeurrechten bij verkoop van de Aandelen.

De verkoop van een aantal Aandelen of Voorkeurrechten op de beurs, of de indruk dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden tijdens het Aanbod, voor wat de Voorkeurrechten aangaat, of tijdens of na de realisatie van het Aanbod, voor wat de Aandelen betreft, kan een ongunstig effect hebben op de koers van het Aandeel of de Voorkeurrechten. De Vennootschap kan niet voorspellen welke effecten een eventuele beursverkoop van Aandelen of Voorkeurrechten door zijn aandeelhouders kan hebben op de koers van het Aandeel of van de Voorkeurrechten.

De koers van de Aandelen zou sterk kunnen dalen indien de aandeelhouders van de Vennootschap op hetzelfde ogenblik een groot aantal Aandelen zouden verkopen. Deze verkopen zouden het in de toekomst ook moeilijker kunnen maken voor de Vennootschap om Aandelen uit te geven of te verkopen op een ogenblik en tegen een prijs die zij geschikt acht.

Om dit risico te beperken hebben de referentieaandeelhouders Familie Xx Xxxx, Banimmo en Gemeentelijke Holding zich er toe verbonden om gedurende een periode van 180 kalenderdagen na afsluiting van het Aanbod, geen Bestaande Aandelen in hun bezit te verkopen. Bovendien (i) heeft Familie De Pauw er zich toe verbonden om gedurende een periode van 180 kalenderdagen na afsluiting van het Aanbod geen Nieuwe Aandelen waarop zij zal inschrijven te verkopen en (ii) hebben Banimmo en Gemeentelijke Holding er zich toe verbonden om gedurende een periode van 60 kalenderdagen na afsluiting van het Aanbod geen Nieuwe Aandelen waarop zij zullen inschrijven te verkopen.

2.4. Risicofactoren verbonden aan het statuut van vastgoedbevak en aan het SIIC-statuut

2.4.1. Het statuut van vastgoedbevak

Als vastgoedbevak geniet de Vennootschap een gunstig fiscaal stelsel. De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen verminderd met de bedrijfskosten en financiële lasten) zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op het niveau van de vastgoedbevak (maar niet op het niveau van de dochterondernemingen). De dividenduitkeringen door een vastgoedbevak zijn onderworpen aan een voorheffingstarief van 15% (zie sectie 5.6.1 “Belgisch belastingstelsel” hieronder).

Bij verlies van de erkenning van het statuut van vastgoedbevak, wat een ernstig en aanhoudend verzuim door de Vennootschap van naleving van de bepalingen van de wet van 20 juli 2004 en/of van het KB van 10 april 1995 (of de regelgeving die deze zou vervangen in de toekomst) veronderstelt, zou de Vennootschap het voordeel van dit gunstig fiscaal stelsel verliezen. De Vennootschap beschouwt dit risico als louter theoretisch, aangezien zij erop toeziet haar verplichtingen na te komen.

Bovendien geeft het verlies van de erkenning meestal aanleiding tot de verplichting voor de Vennootschap om de door haar aangegane kredieten vervroegd of versneld terug te betalen.

Ten slotte is de Vennootschap blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van het stelsel van vastgoedbevak.

2.4.2. Het SIIC-statuut

Voor het uitvoeren van haar vastgoedinvesteringen in Frankrijk heeft de Vennootschap geopteerd voor het fiscaal stelsel van de ‘Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées’ (hierna “SIIC”), zoals bedoeld in artikel 208-X xxx xx Xxxxxx Code général des impôts (zoals beschreven in sectie 5.3.2 “Dividenden”).

Krachtens artikel 208 C is dit belastingregime van toepassing indien is voldaan aan volgende voorwaarden:

- De Vennootschap is genoteerd op een Franse of buitenlandse (onder bepaalde voorwaarden) gereglementeerde markt;

- Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt minimum EUR 15 miljoen;

- De Vennootschap mag niet direct of indirect in handen zijn van één of meer aandeelhouders (andere dan de genoteerde vennootschappen die het SIIC-statuut genieten), alleen of in samenspraak handelend, voor meer dan 60% van het kapitaal of van de stemrechten van de Vennootschap;

- Het statutair doel van de Vennootschap moet voornamelijk bestaan uit de verwerving of oprichting van gebouwen met de bedoeling om te verhuren of uit de directe of indirecte deelneming in ondernemingen met een gelijkaardig statutair doel.

Het belangrijkste voordeel van dit regime is de vrijstelling van vennootschapsbelasting voor de volgende inkomsten:

- Winsten verkregen uit verhuur van gebouwen of onderverhuren van vastgoed gefinancierd via een financiële lease of waarvan het bezit tijdelijk is overgedragen aan de SIIC door de

Staat, één van haar publieke instellingen of een lokale autoriteit, op voorwaarde dat minstens 85% van deze winsten wordt uitgekeerd vóór het einde van het boekjaar volgend op het boekjaar waarin ze gerealiseerd werden;

- Meerwaarden op de verkoop van gebouwen en bepaalde zakelijke rechten, van rechten verbonden met onroerende financiële leasing (verkregen of afgesloten sinds 1 januari 2005), van deelnemingen in ondernemingen die geopteerd hebben voor het SIIC-statuut en van deelnemingen in vennootschappen die in handen zijn van de SIIC of van één van haar dochterondernemingen aan een niet-verbonden onderneming, op voorwaarde dat ten minste 50% van deze meerwaarden wordt uitgekeerd voor het einde van het tweede boekjaar volgend op hun realisatie;

- Dividenden ontvangen van dochterondernemingen die geopteerd hebben voor het SIIC regime, op voorwaarde dat zij volledig worden uitgekeerd gedurende het boekjaar dat volgt op het boekjaar waarin ze werden ontvangen;

- Winsten die voortkomen uit samenwerkingsverbanden aangegaan door de SIIC of haar dochterondernemingen die onder het SIIC regime vallen, op dezelfde voorwaarden als hierboven beschreven;

Het totale bedrag van de verplichte uitkering (bepaald zoals omschreven hierboven) is beperkt tot de belastbare winst die voortkomt uit de vrijgestelde activiteiten van de SIIC. Dit bedrag wordt eveneens beperkt tot de boekhoudkundige winst. Dit wil zeggen dat indien het bedrag van de verplichte uitkering (i) de belastbare winst uit de vrijgestelde activiteiten of (ii) de globale boekhoudkundige winst te boven zou gaan, het verschil wordt overgedragen en uitgekeerd dient te worden in het volgende boekjaar. Dit verschil kan bijgevolg in theorie jaar na jaar worden overgedragen.

Het SIIC regime is eveneens toepasselijk, indien hiervoor wordt geopteerd, op dochterondernemingen van een SIIC indien volgende voorwaarden vervuld zijn:

- De dochteronderneming is voor minstens 95% direct of indirect in handen van een SIIC;

- De dochteronderneming is onderworpen aan de Franse vennootschapsbelasting;

- Het statutair doel van de dochteronderneming bestaat voornamelijk in de verwerving of oprichting van gebouwen met de bedoeling om te verhuren of uit de directe of indirecte deelneming in ondernemingen met een gelijkaardig statutair doel.

2.4.2.1. Verplichting tot uitkering van een aanzienlijk gedeelte van de winst om de voordelen van het SIIC-stelsel te blijven genieten

Het voordeel van de aan het SIIC-stelsel verbonden belastingvrijstelling is afhankelijk van de naleving van een uitkeringsverplichting van een aanzienlijk gedeelte van de vennootschapswinsten en kan bij niet-naleving van deze verplichting worden herroepen.

Er moet worden op toegezien dat aan de uitkeringsverplichting onder het SIIC-stelsel wordt voldaan zonder afbreuk te doen aan de verplichtingen die voortvloeien uit het Belgische stelsel van vastgoedbevak en onder meer aan de uitkeringsverplichting van minstens 80% van de resultaten overeenkomstig artikel 7 van het KB van 21 juni 2006 (zie sectie 5.3.2 “Dividenden”). Wat de uitkeringsverplichtingen betreft waaraan een vennootschap met het SIIC-statuut in een ander land onderworpen kan zijn, en hun koppeling aan de uitkeringsverplichtingen bedoeld in artikel 208-C van

de Code général des impôts, heeft de Franse fiscale overheid tot op de datum van het Prospectus nog geen enkele standpuntbepaling uitgebracht.

De uitkeringsverplichting zou de beschikbare middelen kunnen beperken om nieuwe investeringen te financieren.

2.4.2.2. De verplichtingen van het SIIC-stelsel zouden de activiteiten van de Vennootschap kunnen beperken

Om het SIIC-statuut te kunnen blijven genieten, dient de hoofdactiviteit van de Vennootschap te bestaan in de verwerving, de bouw, het bezit en de verhuur van vastgoed, de onderverhuur van vastgoed waarvan het vruchtgebruik op tijdelijke basis door de Franse Staat, een Frans publiekrechtelijk territoriaal lichaam of een Franse overheidsinstelling werd toegekend, of het directe of indirecte bezit van vastgoedbedrijven met hetzelfde maatschappelijk doel. De Vennootschap kan echter wel nevenactiviteiten uitoefenen. Dergelijke nevenactiviteiten zijn echter maar toegestaan voor zover de brutowaarde van de aangewende activa in het kader van deze nevenactiviteiten niet meer zou bedragen dan 20% van de brutoboekwaarde van de activa van de Vennootschap, zo niet kan het voordeel van het SIIC-stelsel worden herroepen. In ieder geval zijn de geboekte winsten van de nevenactiviteiten in Frankrijk onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het tarief en de voorwaarden van het gemene recht.

2.4.2.3. Verlies van het fiscaal voordeel bij overschrijding van de grens van 60% van het kapitaal of van de stemrechten in handen van één of meerdere in samenspraak handelende aandeelhouders

Indien de Vennootschap direct of indirect in handen is van één of meer aandeelhouders (andere dan de genoteerde vennootschappen die het SIIC-statuut genieten), alleen of in samenspraak handelend, voor meer dan 60% van het kapitaal of van de stemrechten van de Vennootschap, dan heeft dit de volgende consequenties:

- in geval van overschrijding van deze grens zou de Vennootschap, met voorbehoud voor bepaalde uitzonderingen, het fiscaal voordeel van het SIIC-stelsel verliezen voor het boekjaar tijdens hetwelk op eender welk moment de grens van 60% wordt overschreden;

- de langdurige of herhaalde overschrijding van deze grens zou in sommige gevallen kunnen leiden tot de definitieve herroeping van het SIIC-statuut van de Vennootschap (zie infra de risicofactor “Belangrijke belastingheffing bij de definitieve herroeping van het SIIC-statuut”). Naar aanleiding van het Aanbod verwacht de Vennootschap niet dat een aandeelhouder, direct of indirect, 60% of meer van haar kapitaal verwerft. De Vennootschap kan echter niet garanderen dat markttransacties of eventuele samenspraken tussen aandeelhouders niet tot de overschrijding van deze grens zullen leiden en tot het verlies door de Vennootschap van het fiscaal voordeel van het SIIC-stelsel.

2.4.2.4. De bijzondere vennootschapsbelasting van 20% onder het SIIC-stelsel Aangenomen dat één (of meerdere) aandeelhouder(s) van de Vennootschap, andere dan een natuurlijke persoon, direct of indirect, minstens 10% van het kapitaal van de Vennootschap zou(den) verwerven en de door deze aandeelhouder getrokken opbrengsten niet aan de Franse vennootschapsbelasting of aan een andere equivalente belasting onderworpen zouden zijn, dan zou de Vennootschap, onder het SIIC-stelsel, aan de Franse schatkist een belasting verschuldigd zijn ten

belope van 20% van het bedrag van de sommen die aan deze aandeelhouder werden uitgekeerd uit de vrijgestelde opbrengsten.2

2.4.2.5. Belangrijke belastingheffing bij de definitieve herroeping van het SIIC- statuut

Een aantal evenementen zouden de definitieve herroeping van het SIIC-statuut van de Vennootschap tot gevolg kunnen hebben: (i) de schrapping van de Aandelen van de Vennootschap van de gereglementeerde markten, (ii) de vermindering van het kapitaal van de Vennootschap tot onder 15 miljoen EUR, (iii) de wijziging van het maatschappelijk hoofddoel van de Vennootschap, met gevolg dat dit niet langer overeenstemt met het maatschappelijk doel dat toelaat het SIIC-stelsel te genieten (zie supra de risicofactor “De verplichtingen van het SIIC-stelsel zouden de activiteiten van de Vennootschap kunnen beperken”), (iv) de overschrijding van de voornoemde grens van 60% belang in het kapitaal of de stemrechten van de Vennootschap zonder regularisatie binnen de door de teksten bepaalde termijnen (zie de risicofactor “Verlies van het fiscaal voordeel bij overschrijding van de grens van 60% van het kapitaal of van de stemrechten in handen van één of meerdere in samenspraak handelende aandeelhouders”), en (v) na regularisatie van een eerste overschrijding van de grens van 60%, een nieuwe overschrijding van de genoemde grens binnen de 10 jaar van de optie of in de loop van de volgende tien jaar, met voorbehoud van bepaalde uitzonderingen, waaronder het geval van een overschrijding na een openbaar aanbod.

Bij de definitieve herroeping van het SIIC-statuut van de Vennootschap, met uitzondering van het geval waarbij de Vennootschap voor 95% dochteronderneming zou worden van een andere vennootschap met het SIIC-statuut en zodoende onder het toepassingsgebied van het genoemde stelsel zou blijven ressorteren, zouden de Vennootschap en haar eventuele dochterondernemingen die voor het SIIC-statuut hebben geopteerd, aanzienlijke belastingen (i.e. de Franse vennootschapsbelasting) verschuldigd kunnen zijn.

3. ALGEMENE MEDEDELINGEN

3.1. Goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie-, en Assurantiewezen

Het Prospectus bestaat uit het Registratiedocument, de Verrichtingsnota en de Samenvatting. De Verrichtingsnota en de Samenvatting werden in Nederlandstalige versie op 10 juni 2010 goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (“CBFA”), conform artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006 en artikel 53 van de Wet van 20 juli 2004. Het jaarverslag van Xxxxxx voor het boekjaar 2009 werd door de CBFA op 20 april 2010 goedgekeurd als registratiedocument overeenkomstig artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006. Deze goedkeuring houdt geen enkel oordeel van de CBFA in over de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch over de toestand van de Emittent.

De CBFA heeft de Franse toezichthoudende overheid, de Autorité des Marchés Financiers (het “AMF”) op 10 juni 2010 een goedkeuringscertificaat bezorgd waarin bevestigd wordt dat het Prospectus is opgesteld in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn.

2 De aandeelhouders van Montea die meer dan 10% bezitten (Banimmo en Gemeentelijke Holding) zijn onderworpen aan een “equivalente” belasting; Montea valt bijgevolg niet onder deze bepaling.

Deze Verrichtingsnota en de Samenvatting zijn enkel opgesteld in het Nederlands en vertaald in het Frans. De Samenvatting is ook vertaald in het Engels. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verificatie van de consistentie tussen de Nederlandstalige en Franstalige versies van het Prospectus en voor de vertaling van de Samenvatting in het Engels. In verband met het Aanbod in België en Frankrijk zijn zowel de Nederlandstalige als de Franstalige versie wettelijk bindend.

Het Aanbod en het Prospectus werden niet ter goedkeuring voorgelegd aan toezichthoudende organen of enige overheden buiten België.

3.2. Voorafgaande Waarschuwing

De potentiële beleggers worden uitgenodigd om een eigen opinie te vormen over de Emittent en de voorwaarden van het Aanbod en de eraan verbonden voordelen en risico's. Elke samenvatting en beschrijving van wettelijke, statutaire of andere bepalingen in het Prospectus worden louter ter informatie geleverd en mogen niet worden geïnterpreteerd als beleggings-, juridisch of fiscaal advies voor de potentiële beleggers. Deze worden uitgenodigd hun eigen adviseurs te raadplegen aangaande de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten van de inschrijving op de Nieuwe Aandelen. Bij twijfel over de inhoud of de betekenis van informatie in het Prospectus, zouden de potentiële investeerders zich moeten wenden tot een bevoegd persoon of tot een persoon die gespecialiseerd is in advies aangaande verwerving van financiële instrumenten. De Aandelen werden niet aanbevolen door enige federale of lokale autoriteit die bevoegd is inzake effecten, of door een toezichthoudende overheid in België of het buitenland. Alleen de beleggers zijn verantwoordelijk voor de analyse en evaluatie van de voordelen en risico's die verbonden zijn met de inschrijving op de Aandelen.

De informatie in de Verrichtingsnota mag enkel als nauwkeurig aangenomen worden op de datum vermeld op de voorpagina van deze Verrichtingsnota. De bedrijfsvoering, financiële situatie, resultaten uit activiteiten van de Vennootschap en de informatie in deze Verrichtingsnota kunnen sindsdien gewijzigd zijn. Zo moet ook de informatie in het Registratiedocument als nauwkeurig worden aangenomen op haar datum, zijnde 20 april 2010. De bedrijfsvoering, financiële situatie, resultaten uit activiteiten van de Vennootschap en de informatie in het Registratiedocument kunnen sindsdien gewijzigd zijn. In overeenstemming met de Belgische wet werden alle wijzigingen of belangrijke recente ontwikkelingen die zich hebben voorgedaan sinds de datum waarop het Registratiedocument werd goedgekeurd en die de beoordeling van de Nieuwe Aandelen kunnen beïnvloeden, uiteengezet in deze Verrichtingsnota. Ook in overeenstemming met de Belgische wet, als een belangrijke nieuwe factor, een materiële fout of onnauwkeurigheid met betrekking tot de informatie in het Prospectus die de beoordeling van de Nieuwe Aandelen kan beïnvloeden en die ontstaat of wordt waargenomen tussen het tijdstip waarop het Prospectus werd goedgekeurd (in het geval van het Prospectus, 10 juni 2010) en de definitieve sluiting van het Aanbod, of naargelang het geval, het tijdstip waarop de verhandeling op de relevante markt begint, dan zal dit gemeld worden in een aanvulling op het Prospectus. Deze aanvulling zal ter goedkeuring voorgelegd worden aan de CBFA op dezelfde manier als het Prospectus en zal openbaar gemaakt worden op dezelfde manier als het Prospectus.

3.3. Verantwoordelijke Personen

3.3.1. Verantwoordelijkheid voor de inhoud van het Prospectus

De Vennootschap, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Montea Management, die zelf vertegenwoordigd wordt door haar raad van bestuur, is verantwoordelijk voor de inhoud van het Prospectus. De Vennootschap verklaart dat, na alle redelijke maatregelen te hebben genomen om dit te garanderen, de informatie in het Prospectus, voor zover haar bekend is, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

De Joint Bookrunners leggen geen verklaringen af of geven geen enkele garantie, expliciet noch impliciet met betrekking tot de nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie in het Prospectus en niets in het Prospectus is, of op niets in het Prospectus kan worden vertrouwd als een belofte of verklaring van de Joint Bookrunners.

Het Prospectus is bedoeld om informatie te verschaffen aan potentiële beleggers in de context van en met als enige doel een mogelijke belegging in de Nieuwe Aandelen te kunnen beoordelen. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie, drukt geen enkele verbintenis, erkenning of verzaking uit en creëert geen recht, expliciet noch impliciet, tegenover personen die geen potentiële beleggers zijn. Het mag uitsluitend worden gebruikt in verband met het Aanbod. De inhoud van het Prospectus mag niet worden beschouwd als een interpretatie van de rechten en verplichtingen van Montea, van de marktpraktijken of van contracten die Montea heeft afgesloten.

3.3.2. Verantwoordelijkheid voor de audit van de rekeningen

KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, vertegenwoordigd door xxx. Xxx Xxx Xxxxxx, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te Xxxxxxxxxxx 0X / 00, 0000 Xxxx, werd op de Algemene Vergadering van 1 oktober 2006 benoemd als commissaris van de Vennootschap voor een mandaat van drie jaar eindigend op de Algemene Vergadering van 2010.

De controle van de geconsolideerde jaarrekeningen van Montea en haar dochtervennootschappen voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2009, 31 december 2008 en 31 december 2007 / de tussentijdse jaarrekeningen dd. 31 maart 2010 werden door de commissaris uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen (opgesteld volgens de Internationale Financiële Rapporteringnormen die werden goedgekeurd door de Europese Unie) en de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2009 kan gevonden worden in sectie 11.5.4.1 van het Registratiedocument. De conclusie luidt als volgt: “ Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2009 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand van de groep evenals van haar resultaten en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften”.

Door de Algemene Vergadering van 18 mei 2010 werd Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV CVBA, met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, vertegenwoordigd door mevr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, bedrijfsrevisor, benoemd als commissaris tot aan de Algemene Vergadering van 2013.

3.4. Consolidatie

In het Prospectus zal elke verwijzing naar de portefeuille, participaties, statistieken en activiteiten van Montea gepresenteerd worden op geconsolideerde basis, samen met de portefeuille, participaties, statistieken en activiteiten van haar bijkantoor (vaste inrichting/établissement stable) in Frankrijk (Montea SCA-SIIC) en van haar dochtermaatschappijen in Frankrijk (SCI Montea France, SCI 3R, SCI Antipole Cambrai, SCI Sagittaire, SCI Saxo, SCI Sévigné en SCI Socrate).

3.5. Beperkingen voor het Aanbod en voor de verspreiding van het Prospectus

3.5.1. Potentiële beleggers

De uitgifte van Nieuwe Aandelen verloopt met voorkeurrecht voor de Bestaande Aandeelhouders. Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: de initiële houders van Voorkeurrechten en de houders van Voorkeurrechten of van Scrips die deze hebben verworven op Euronext Brussel of elders.

3.5.2. Landen waarin het Aanbod wordt geopend

Het Aanbod gaat door als een openbaar aanbod in België en in Frankrijk en als een private plaatsing van de Scrips aan institutionele beleggers door middel van een versnelde bookbuilding (d.w.z. een private plaatsing in de vorm van een bookbuilding procedure) in bepaalde rechtsgebieden buiten de Verenigde Staten, steunend op Regulation S van de Securities Act van 1933.

3.5.3. Beperkingen voor het Aanbod

De verspreiding van het Prospectus, alsook het Aanbod, de inschrijving, de aankoop of de verkoop van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips in het kader van het Prospectus, kunnen in bepaalde landen beperkt worden door wettelijke of reglementaire bepalingen. Elke persoon die in het bezit is van het Prospectus, dient zich te informeren over het bestaan van dergelijke beperkingen en deze na te leven. Het Prospectus of elk ander document met betrekking tot het Aanbod mag niet buiten België worden verspreid, (tenzij in Frankrijk met het oog op het aanbod in Frankrijk en de notering van de Nieuwe Aandelen op Euronext Parijs) tenzij in overeenstemming met de geldende wetgevingen of reglementen, en mag geen aanbod tot inschrijving vormen in de landen waar een dergelijk aanbod de geldende wetgeving of reglementering zou schenden. Het Prospectus vormt in geen geval een aanbod of uitnodiging tot inschrijving, aankoop of verkoop van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips in landen waar dergelijke aanbiedingen of uitnodigingen onwettig zouden zijn, en mag in geen geval met dergelijk doel of in dergelijk kader worden gebruikt.

Elke persoon (inclusief trustees en nominees) die het Prospectus ontvangt, mag dit in dergelijke landen enkel verspreiden of doen toekomen in overeenstemming met de wetten en reglementen die er gelden.

Elke persoon die, om welke reden ook, het Prospectus verspreidt of de verspreiding ervan toestaat, moet de aandacht van de bestemmeling vestigen op de bepalingen in deze sectie.

In het algemeen moet elke persoon die Nieuwe Aandelen of Voorkeurrechten verwerft of Voorkeurrechten uitoefent buiten België, zich ervan vergewissen dat die handeling de geldende wetgeving of reglementering niet schendt.

3.5.4. Lidstaten van de Europese Economische Ruimte

Geen enkel openbaar aanbod aangaande Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips is gedaan of zal worden gedaan in eender welke andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte ('Lidstaat') dan België en Frankrijk, tenzij het Aanbod mag worden gedaan in een Lidstaat krachtens een van de volgende vrijstellingen, bepaald door de Prospectusrichtlijn (met inbegrip van elke omzetting ervan in elke Lidstaat), voor zover deze vrijstellingen werden omgezet in de betrokken Lidstaat:

(a) aan gekwalificeerde beleggers binnen de betekenis van de wet in die Lidstaat die Artikel 2 (1)(e) van de Prospectusrichtlijn invoert;

(b) aan minder dan 100 natuurlijke of rechtspersonen (andere dan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn); of

(c) in elk ander geval, bedoeld in artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn, voor zover een dergelijk Aanbod van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips in eender welke Lidstaat de Emittent geen verplichting oplegt om een prospectus uit te geven conform artikel 3 van de Prospectusrichtlijn.

Met het oog op deze bepaling wordt met de uitdrukking "openbaar aanbod aangaande Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips in een Lidstaat" bedoeld, een mededeling onder eender welke vorm en via eender welke drager die informatie geeft over de voorwaarden van het Aanbod en over de aangeboden Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips, die een belegger in staat stelt te beslissen erop in te schrijven, waarbij deze definitie in de betrokken Lidstaat kan worden gewijzigd door elke maatregel die de Prospectusrichtlijn omzet in deze Lidstaat.

3.5.5. Zwitserland

Geen enkel openbaar aanbod betreffende de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips werd gedaan of zal worden gedaan in Zwitserland, overeenkomstig artikel 652a par. II van de 'Code des Obligations suisse'.

3.5.6. Verenigde Staten

Geen enkel openbaar aanbod betreffende de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips werd gedaan of zal worden gedaan op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan US persons of aan personen die handelen voor rekening of in het voordeel van dergelijke US persons.

De Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips zullen niet worden aangeboden of verkocht op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan US persons of personen die handelen voor rekening of in het voordeel van dergelijke US persons.

Onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen, zal elke verwerver van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips geacht worden, bij aanvaarding van het Prospectus en levering van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips, te hebben verklaard, gewaarborgd en erkend dat:

- hij op datum van levering of verwerving, de effectieve begunstigde is of zal zijn van dergelijke effecten en (a) dat hij geen US person is en zich buiten het grondgebied van de Verenigde Staten bevindt, en (b) dat hij niet als persoon verbonden is aan de Emittent, noch handelt voor rekening van dergelijke persoon;

- de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips niet geregistreerd werden of zullen worden in de zin van de Securities Act en aanvaardt dat hij deze effecten op geen enkele wijze zal

aanbieden, verkopen, verpanden of afstaan tenzij buiten de Verenigde Staten en conform Rule 903 of Rule 904 van Regulation S;

- de Emittent, de Joint Bookrunners en de met hen verbonden personen, alsook elke andere derde kunnen steunen op de echtheid en juistheid van de genoemde erkenningen, verklaringen en waarborgen.

Tot het einde van een termijn van 40 dagen vanaf de aanvang van het Aanbod, kan een verkoopaanbod, verkoop of overdracht van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips in de Verenigde Staten door een financieel tussenpersoon (ongeacht of hij al dan niet deelneemt aan dit Aanbod) een inbreuk zijn op de registratieverplichtingen uit hoofde van de Securities Act.

Tenzij anders vermeld, hebben de termen die in deze sectie worden gebruikt, dezelfde betekenis als dewelke ze hebben gekregen in de Regulation S van de Securities Act.

3.5.7. Verenigd Koninkrijk

Xxxxxx heeft geen enkel aanbod van Aandelen toegestaan aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk in de zin van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (“FSMA”), waardoor het verplicht zou zijn een goedgekeurd prospectus ter beschikking te stellen conform de FSMA. De Nieuwe Aandelen zullen niet worden aangeboden aan personen in het Verenigd Koninkrijk, behalve aan personen die conform de FSMA worden gedefinieerd als 'qualified investors', of dit zullen worden in omstandigheden die niet leiden en niet zullen leiden tot een openbaar aanbod in het Verenigd Koninkrijk waarvoor beschikbaarheid van een goedgekeurd prospectus vereist zou zijn conform de FSMA. De Joint Bookrunners zullen niet direct of indirect uitnodigen of aansporen om over te gaan tot beleggingsactiviteiten (in de zin van de FSMA) met betrekking tot de uitgifte of verkoop van aandelen in omstandigheden waarin de FSMA niet van toepassing zou zijn. De Joint Bookrunners conformeren zich met alle geldende regels van de FSMA met betrekking tot alles wat zij doen aangaande de aandelen in het Verenigd Koninkrijk, vanuit dit land of wat op een andere manier betrekking heeft op dit land.

Elke beweerde aanvaarding van het Aanbod, resulterend uit een directe of indirecte inbreuk op deze beperkingen, zal nietig geacht worden.

3.6. Toekomstgerichte informatie

Het Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en ramingen die door de Vennootschap werden gemaakt met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van Montea en de markten waarin zij actief is. Dergelijke verklaringen, verwachtingen en ramingen zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen en ramingen van gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren, die redelijk geacht werden op het ogenblik waarop ze werden gemaakt, maar die al dan niet correct zouden kunnen blijken. Bijgevolg is het mogelijk dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Xxxxxx of de resultaten van de sector, wezenlijk afwijken van de toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen die beschreven of gesuggereerd worden in dergelijke verklaringen, verwachtingen en ramingen. Factoren die een dergelijke afwijking kunnen veroorzaken omvatten, maar zijn niet beperkt tot, deze die worden beschreven in Hoofdstuk 2 “Risicofactoren”. Bovendien gelden deze voorzieningen en ramingen enkel op de datum van het Prospectus.

3.7. Sectorinformatie, marktaandeel, rangschikking en andere gegevens

Tenzij anders in het Prospectus vermeld, is bepaalde informatie opgenomen in het Prospectus gebaseerd op onafhankelijke publicaties door toonaangevende organisaties, op rapporten van marktonderzoekbedrijven en andere onafhankelijke bronnen of op de eigen schattingen en veronderstellingen van de Vennootschap, waarover de Vennootschap van oordeel is dat zij redelijk zijn. Indien informatie werd afgeleid van onafhankelijke bronnen, verwijst het Prospectus naar dergelijke onafhankelijke bronnen.

De informatie die afkomstig is van derde organisaties is nauwkeurig weergegeven en, voor zover de Vennootschap weet en heeft kunnen controleren, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onnauwkeurig of misleidend zou worden. De Vennootschap en de Joint Bookrunners en hun respectieve adviseurs hebben geen enkele van de voornoemde informatie onafhankelijk geverifieerd. Bovendien is marktinformatie onderhevig aan veranderingen en niet altijd met volledige zekerheid verifieerbaar door beperkingen op de beschikbaarheid en betrouwbaarheid van basisinformatie, de willekeur van het gegevensverzamelingsproces en andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktgegevens. Toekomstige beleggers moeten zich er daarom van bewust zijn dat de gegevens met betrekking tot het marktaandeel, de rangschikking en andere soortgelijke gegevens in het Prospectus, alsook de inschattingen en overtuigingen die gebaseerd zijn op dergelijke gegevens, mogelijks niet geheel accuraat zijn

3.8. Afronding van financiële en statistische gegevens

Bepaalde financiële en statistische informatie in het Prospectus was het voorwerp van afrondingen en aanpassingen in het kader van wisselkoers omrekeningen. Hierdoor kan de optelsom van bepaalde gegevens afwijken van het uitgedrukte totaal.

3.9. Beschikbaarheid van het Prospectus en andere documenten

3.9.1. Prospectus

Deze Verrichtingsnota vormt samen met het Registratiedocument van 20 april 2010 en de Samenvatting van 10 juni 2010 het Prospectus. Het Registratiedocument en de Verrichtingsnota zijn enkel beschikbaar in het Nederlands en het Frans. De Samenvatting is beschikbaar in het Nederlands, Frans en Engels. Het Prospectus zal kosteloos ter beschikking van de beleggers worden gesteld op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx. In België zal het Prospectus ook kosteloos ter beschikking van de beleggers worden gesteld aan de loketten van ING België NV/SA, Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00

(Nederlands), x00 (0)0 000 00 00 (Frans) of x00 (0)0 000 00 00 (Engels) en bij Dexia NV/SA,

Xxxxxxxxxxx, 0000 Xxxxxxx, telefoonnummer x00 000 00 000 (Nederlands, Frans en Engels). Het Prospectus is ook beschikbaar op het internet op de volgende websites: xxx.xxxxxx.xxx, xxx.xxx.xx, xxx.xxxxx.xx.

De terbeschikkingstelling van het Prospectus op het internet houdt geen aanbod tot verkoop, noch een uitnodiging tot het indienen van een aanbod tot aankoop van enige van de Aandelen in ten opzichte van om het even welke persoon in om het even welk rechtsgebied waar het onwettelijk is een dergelijk aanbod of verzoek te doen aan een dergelijke persoon. De elektronische versie mag

niet worden gekopieerd, worden beschikbaar gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding. Andere informatie op de website van de Vennootschap of enige andere website maakt geen deel uit van het Prospectus.

3.9.2. Vennootschapsdocumenten en andere informatie

De Vennootschap moet haar (herwerkte en gewijzigde) (gecoördineerde) statuten en andere akten die gepubliceerd moeten worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad neerleggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Dendermonde (België), waar deze beschikbaar zijn voor het publiek. Een kopie van de meest recente coördinatie van de statuten en het corporate governance charter is ook beschikbaar op de website van de Vennootschap.

Overeenkomstig de Belgische wetgeving moet de Vennootschap ook geauditeerde wettelijke en geconsolideerde jaarrekeningen opstellen. De wettelijke en geconsolideerde jaarrekeningen en de daarop betrekking hebbende verslagen van de raad van bestuur van Montea Management en de commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze beschikbaar zijn voor het publiek. Als genoteerde vennootschap heeft de Vennootschap bovendien de plicht samenvattingen van haar jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële overzichten, het wettelijke verplichte verslag van de commissaris en het verslag van de raad van bestuur van de Zaakvoerder van de Vennootschap te publiceren. Deze samenvattingen worden doorgaans in de financiële pers in België gepubliceerd in de vorm van een persbericht. Kopieën hiervan zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap.

De Vennootschap moet ook koersgevoelige informatie, informatie over haar aandeelhoudersstructuur en bepaalde andere informatie bekendmaken aan het publiek. In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, wordt dergelijke informatie en documentatie beschikbaar gesteld via persberichten, de financiële pers in België, de website van de Vennootschap (op voorwaarde dat de voorwaarden uiteengezet in artikel 14 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 zijn voldaan), de communicatiekanalen van Euronext Brussel en Euronext Parijs of een combinatie van deze media.

De website van de Vennootschap is te vinden op het adres xxx.xxxxxx.xxx.

3.10. Mogelijke wijziging van het Koninklijk Besluit met betrekking tot vastgoedbevaks

Het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks zal mogelijks worden gewijzigd en vervangen door een nieuw Koninklijk Besluit. Op heden is nog niet geweten wanneer dit nieuwe Koninklijk Besluit eventueel zal worden goedgekeurd, gepubliceerd en in werking zal treden.

4. KERNGEGEVENS

4.1. Werkkapitaal

Op de datum van het Prospectus is de Emittent van mening dat zij, rekening houdend met haar beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten, over voldoende werkkapitaal beschikt om aan haar huidige vereisten te voldoen en om de werkkapitaalbehoeften te dekken voor een periode van ten minste 12 maanden vanaf de datum van het Prospectus. Het werkkapitaal per 31 maart 2010 bedraagt EUR 8.388.602 en bestaat uit de vlottende activa minus de kortlopende verplichtingen.

4.2. Kapitalisatie en schuldenlast

De cijfers voor kapitalisatie en schuldenlast werden zonder aanpassing overgenomen uit de niet geauditeerde tussentijdse financiële rekeningen die werden opgesteld in overeenstemming met IFRS, zoals goedgekeurd door de EU, voor de periode die eindigt op 31 maart 2010.

Deze informatie kan best samen met de financiële rekeningen en de bijbehorende nota’s gelezen worden.

4.2.1. Eigen vermogen

Op 31 maart 20103 bedraagt het eigen vermogen EUR 85,7 miljoen

(In duizenden EUR)	31/03/2010	31/12/2009
Kapitaal	68.964	68.964
Uitgiftepremies	0	0
Reserves	25.291	25.603
Resultaat	(1.820)	(3.043)
Impact op de reële waarde van de	(6.825)	(7.143)
geschatte mutatierechten en –kosten
bij hypothetische vervreemding van
vastgoedbeleggingen (-)
Minderheidsbelangen	88	88
Totaal Eigen Vermogen	85.699	84.469

4.2.2. Schuldenlast op 31 maart 2010

Op 31 maart 2010 bedraagt de netto financiële schuld EUR 120,6 miljoen4.

(In duizenden EUR) 31/03/2010 31/12/2009

Financiële schulden op lange

termijn

118.345 118.413

Andere financiële verplichtingen op	9.330	8.030
lange termijn5
Andere langlopende verplichtingen	354	354
Uitgestelde belastingen	0	0
Financiële schulden op korte	589	581
termijn
Handelsschulden en andere	2.258	2.486
kortlopende schuld
Andere verplichtingen op korte	206	198
termijn
Totale schuld	131.082	130.062

3 Op 31 maart 2010 bedraagt het bedrag van de beschikbare reserves EUR 25,26 miljoen. Het overige bedrag ten belope van EUR 31.000 omvat zowel de wettelijke reserve als de onbeschikbare reserve.

4 Dit bedrag is het bedrag van de netto financiële schuld en niet het bedrag dat wordt gebruikt voor de berekening van de schuldgraad volgens het KB van 21 juni 2006. Het bedrag dat wordt gebruikt voor de berekening van de schuldgraad bedraagt EUR 121.751.769 om zo te komen tot een schuldgraad van 55,18% per 31 maart 2010.

5 Deze omvatten enkel de negatieve waardering van de financiële indekkingsinstrumenten van het type IRS (Interest Rate Swaps).

Waarvan financiële schuld	128.264	127.024
Liquiditeiten	7.671	4.077
Totale netto financiële schuld	120.593	122.947

Alle financiële schulden van de Vennootschap zijn onderworpen aan gebruikelijke garanties en/of convenanten, waaronder (i) de naleving van de wettelijke schuldratio van 65% (verlaagd tot 60% onder het krediet bij één bank)6 en (ii) de verhoging van het aantal basispunten bij één bank indien Montea de schuldratio van 55% overstijgt7.

Niettegenstaande wat voorafgaat heeft de Vennootschap geen hypotheek, pand op handelszaak of volmacht verleend om ofwel een hypothecair mandaat of een mandaat tot pand op de handelszaak te vestigen.

Mochten er zich acquisities of belangrijke investeringen voordoen, zal de Vennootschap haar voorzorgen nemen om de nodige bankfinanciering hiervoor te bekomen.

4.3. Belangen van betrokken natuurlijke en rechtspersonen

De Joint Bookrunners hebben met de Vennootschap een Engagement Letter ondertekend voor het Aanbod en zullen, in principe, een Underwriting Agreement sluiten uiterlijk op de dag na de Scrips private plaatsing.

Bovendien:

- hebben ze verleend, en zullen ze in de toekomst verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële en andere diensten verlenen aan de Vennootschap of aan haar aandeelhouders in het kader waarvan ze vergoedingen kunnen innen;

- zijn de Joint Bookrunners met de Vennootschap financieringscontracten en indekkingsinstrumenten overeengekomen.8

De referentieaandeelhouders Familie Xx Xxxx en Banimmo hebben zich er onvoorwaardelijk toe verbonden hun Voorkeurrechten in hun geheel uit te oefenen en in te schrijven op de Nieuwe Aandelen voor een totaal bedrag (dat de uitoefening van hun Voorkeurrechten omvat) van EUR 21,13 miljoen (d.i., hun huidige pro rata van het totale Aanbod van EUR 39.951.054). Gemeentelijke Holding heeft zich er onvoorwaardelijk toe verbonden Voorkeurrechten uit te oefenen en in te schrijven op de Nieuwe Aandelen ten belope van minimaal EUR 3,77 miljoen.

6 Montea heeft een “waiver” verkregen voor de grens van 60% op voorwaarde dat zij “een kapitaalsoperatie opstart”, waardoor dat, zelfs indien de bevak de 60% schuldratio overschrijdt, dit geen enkel gevolg heeft op het krediet bij de bedoelde bank.

7 De schuldratio van Montea bedraagt per 31 maart 2010 55,18% en de verhoging van de intrestlast als gevolg van het overschrijden van de limiet van 55% bedraagt 10 basispunten; dit vertegenwoordigt een jaarlijkse additionele financiële kost van EUR 30.000.

8 De financieringscontracten omvatten de lange termijn financieringen met variabele interestvoet; ¾ van die financiering onder deze contracten werd gesloten met de Joint Bookrunners . De bevak heeft zich ingedekt tegen de variabele interestvoet d.m.v. het afsluiten van indekkingscontracten van het type “IRS” (“Interest Rate Swaps”); alle indekkingscontracten van de Vennootschap zijn gesloten met de Joint Bookrunners.

4.4. Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten

De netto inkomsten van het Aanbod, als er volledig op ingetekend wordt, worden geraamd op ongeveer EUR 39 miljoen (na inhouding van kosten en uitgaven die de Vennootschap moet betalen, zoals geraamd onder Hoofdstuk 10 “Kosten van het Aanbod”).

De Vennootschap is van plan om het grootste deel van de netto opbrengsten van het Aanbod te gebruiken om een acquisitie programma te financieren en om aanvullende investeringen te doen op de bestaande sites die de waarde van deze sites zullen verhogen:

- De Vennootschap heeft op dit ogenblik een bindende overeenkomst getekend met betrekking tot één welbepaald investeringsproject (zie sectie 12.1.2). Dit project bestaat uit de aankoop van een “klasse A” logistiek platform van 75.000 m² in Saint-Cyr-en-Val (Orléans) met een geraamde investeringswaarde van EUR 35,3 miljoen, gekoppeld aan een huurovereenkomst met deze verkoper. De huurder is FM Logistics en zal met ingang van 1 juli 2010 dit pand huren voor een vaste periode van negen jaar met een rendement van 8,5% (zie persbericht van vrijdag 28 mei 2010, opgenomen onder sectie 12.1.2). De Vennootschap verwacht dat zij huurinkomsten zal verwerven van deze verkoper vanaf de zevende maand. De Vennootschap sloot in dit opzicht al een bindende overeenkomst met de verkopende partij. Naar verwachting zal de Vennootschap EUR 29 miljoen van de opbrengsten van het Aanbod aanwenden om deze acquisitie te financieren; voor het overige bedrag van de investeringswaarde (i.e. ongeveer 6,3 miljoen) zal de Vennootschap bestaande schuld overnemen van de verkoper.

- Daarenboven heeft de Vennootschap op dit ogenblik een bindende overeenkomst getekend met Coca-Cola Enterprises Belgium met betrekking tot de ontwikkeling van een nieuw, duurzaam distributiecentrum voor Coca–Cola Enterprises Belgium (zie sectie 12.1.2). De bouw van deze site wordt het eerste Belgische logistieke gebouw dat voldoet aan de Franse HQE-norm qua duurzaamheid. De investeringswaarde wordt geraamd op EUR 9,3 miljoen met een bruto huurrendement van 7,8%. De huurder is Coca-Cola Enterprises Belgium en zal, na de oplevering van het project, hoogstwaarschijnlijk vanaf september 2011 huurinkomsten opleveren voor Montea. De Vennootschap sloot in dit opzicht al een bindende overeenkomst voor een vaste periode van 12 jaar. Naar verwachting zal de Vennootschap het volledige investeringsbedrag van EUR 9,3 miljoen financieren door de opbrengsten van het Aanbod.

De Vennootschap bestudeert daarnaast op continue basis andere investeringsprojecten. De Vennootschap verwacht dat elk van deze projecten zal bestaan uit de verwerving van voorverhuurde, kwalitatief hoogstaande logistieke en semi-industriële sites op toplocaties, zowel in België als in Frankrijk.

Het effect van het Aanbod (indien er volledig op wordt ingetekend) op de schuldgraad van 55,18% per 31 maart 2010 zou, wanneer de volledige opbrengst van de kapitaalverhoging wordt aangewend voor betaling van de prijs van de acquisities (exclusief overgenomen schulden) die hierboven wordt beschreven, en in de hypothese dat het resterende bedrag als cashmiddelen op de balans beschikbaar blijven, leiden tot een daling van de schuldgraad tot 47,98%. Deze pro-forma berekeningen houden geen rekening met de behoeften aan bedrijfskapitaal, de eventuele operationele resultaten, de impact op de waardering van de vastgoedportefeuille alsook de impact op de waardering van de rente-indekkingsinstrumenten als gevolg van de schommelingen in de

rentevoet, die een impact kunnen hebben op de totale activa en de schuldpositie van de Vennootschap, en dus op de schuldratio.

Indien volledig ingetekend wordt op het Aanbod en wanneer de opbrengst zal zijn aangewend zoals hierboven beschreven, verwacht de Vennootschap een dividend te kunnen bieden zoals beschreven in sectie 5.3.2, ofwel uit de bedrijfskasstroom van de Vennootschap, of, als dit nodig mocht blijken, uit de beschikbare reserves van de Vennootschap.

In dit opzicht heeft de Vennootschap op 31 december 2009 een kapitaalvermindering doorgevoerd door aanzuivering van verliezen. Deze doorgevoerde kapitaalvermindering had een positief effect op de beschikbare reserves voor een bedrag van EUR 15 miljoen die, indien nodig, aangewend kunnen worden ter uitkering van een dividend9.

Op de datum van de Verrichtingsnota kan de Vennootschap niet met zekerheid de aanwending van de opbrengsten van het Aanbod voorspellen. De Vennootschap zal naar eigen goeddunken de bedragen alsook de timing bepalen van de werkelijke investeringen en dit zal afhangen van verschillende factoren zoals de evolutie van de schuldgraad, de beschikbaarheid van de verschillende investeringsmogelijkheden, de mogelijkheid om tot een finale overeenkomst te komen aan gepaste voorwaarden, de werkelijke netto-opbrengst van het Aanbod, alsook de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap. Bijgevolg zal het management van de Vennootschap grote flexibiliteit bezitten in de besteding van de netto opbrengst van dit Xxxxxx. De Vennootschap zal over de aanwending van de middelen te gepaste tijde communiceren en specificeren waaraan de opgehaalde middelen zijn besteed.

5. INFORMATIE OVER DE AAN TE BIEDEN EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN EN TOT DE HANDEL ZULLEN WORDEN TOEGELATEN OP EURONEXT BRUSSEL EN PARIJS

5.1. Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen

5.1.1. Aard

Alle Nieuwe Aandelen worden uitgegeven conform het Belgisch recht. Het betreft gewone aandelen die kapitaal vertegenwoordigen (in euro), van dezelfde categorie, volledig vrij verhandelbaar, met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde. Ze zullen dezelfde bijbehorende rechten hebben en delen in de winst als de Bestaande Aandelen, met dien verstande dat voor boekjaar 2010 de nieuwe aandelen recht zullen geven op een dividend vanaf het moment volgend op de uitgifte,

i.e. vanaf 2 juli 2010.

De Nieuwe Aandelen krijgen net zoals de Bestaande Aandelen de ISIN-code BE0003853703, de Voorkeurrechten krijgen de ISIN-code BE0970114170.

5.1.2. Vorm

Aan de beleggers wordt gevraagd op hun aanvraagformulier te vermelden of ze de Nieuwe Aandelen waarop ze inschrijven, willen ontvangen (i) in gedematerialiseerde vorm geboekt op de rekening van

9 Meer informatie omtrent deze doorgevoerde kapitaalvermindering is te vinden op de website xxx.xxxxxx.xxx (persmededeling op 7 december 2009 en jaarverslag 2009).

de aandeelhouder bij zijn financiële tussenpersoon; of (ii) aandelen op naam (registratie in het register van Aandeelhouders van de Vennootschap).

Aandeelhouders mogen op eigen kosten en op gelijk welk ogenblik aan Xxxxxx vragen om hun aandelen op naam om te zetten in gedematerialiseerde aandelen of vice versa. Aandeelhouders moeten bij hun bank informatie vragen over de kosten in verband met deze omzetting (bij ING bedragen deze kosten EUR 50 (exclusief BTW) per omzetting en bij Dexia EUR 25 (exclusief BTW)).

De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven in euro.

5.2. Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn en bevoegde rechtbanken

De Aandelen zijn onderworpen aan het Belgisch recht.

De rechtbanken van Brussel zijn bevoegd om kennis te nemen van en te oordelen over elk geschil dat zou ontstaan tussen de beleggers en de Emittent in verband met het Aanbod en de Nieuwe Aandelen.

5.3. Rechten die aan de Aandelen verbonden zijn

5.3.1. Stemrechten

Iedere aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per Aandeel. Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht.

In het algemeen is de Algemene Vergadering exclusief bevoegd voor:

- de goedkeuring van de jaarrekeningen van de Vennootschap;

- de benoeming en het ontslag van de commissaris van de Vennootschap;

- de toekenning van kwijting aan de Zaakvoerder en de commissaris;

- het bepalen van de vergoeding van de Zaakvoerder en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat;

- de verdeling van de winst;

- het instellen van een aansprakelijkheidsvordering tegen de Zaakvoerder;

- het instellen van een procedure tot ontslag tegen de Zaakvoerder;

- beslissingen met betrekking tot de ontbinding, fusie en bepaalde andere reorganisaties van de Vennootschap;

- de goedkeuring van statutenwijzigingen.

5.3.2. Dividenden

De Nieuwe Aandelen geven recht op een (pro rata temporis) dividend per aandeel (indien er een uitkeerbare winst is) vanaf de datum van uitgifte, in principe 2 juli 2010.

Hiervoor wordt coupon nr 6 vlak voor de uitgifte van de Nieuwe Aandelen onthecht van de Bestaande Aandelen (na sluiting van de beurzen). Deze coupon vertegenwoordigt het recht om een deel van het dividend voor het huidige boekjaar, berekend pro rata temporis voor de periode tussen 1 januari 2010 en de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen, in principe 2 juli 2010, te ontvangen waartoe de aandeelhoudersvergadering van 2011 later zou beslissen (indien van toepassing).

De coupon wordt onthecht op 1 juli 2010, maar wordt op hetzelfde ogenblik uitbetaald als de coupon die het saldo van het dividend uitmaakt (coupon nr. 7 of desgevallend één van de daaropvolgende coupons). Zij zal binnen de bankinstellingen bewaard en veruitwendigd worden op dezelfde wijze als deze bankinstelling andere onthechte coupons veruitwendigt. Haar waarde wordt op het ogenblik van de prospectus ingeschat zoals hieronder beschreven.

De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met coupons nr 7 en volgende aangehecht.

Coupon nr 7, of desgevallend één van de daaropvolgende coupons, vertegenwoordigt het recht om een deel van het dividend (als dat er is) voor het huidige boekjaar, berekend pro rata temporis voor de periode tussen de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen, in principe 2 juli 2010, en 31 december 2010, te ontvangen waartoe de aandeelhoudersvergadering van 2011 later zou beslissen.

Voor zover alle andere aspecten onveranderd blijven, en na onderzoek van de vooruitzichten, heeft de Vennootschap de doelstelling om voor 2010 een bruto dividendrendement uit te keren van 8 %10.

Op basis van deze benadering leidt de kapitaalverhoging, in functie van de hypothesen die worden gehanteerd, voor 2010, tot de volgende verwachte aangepaste bruto dividenden (onder voorbehoud van wat hierover wordt gesteld in Hoofdstuk 12):

- per Bestaand Aandeel, 0,97 EUR bruto (overeenstemmend met een dividend pro rata temporis tussen 1 januari 2010 en de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen, in principe 2 juli 2010) en 0,87 EUR bruto (overeenstemmend met een dividend pro rata temporis tussen de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen, in principe 2 juli 2010, en 31 december 2010);

- per Nieuw Aandeel 0,87 EUR bruto (overeenstemmend met een dividend pro rata temporis vanaf de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen, in principe 2 juli 2010).

Krachtens het Wetboek van Vennootschappen kunnen de aandeelhouders in principe bij gewone meerderheid van stemmen op de gewone Algemene Vergadering beslissen over de winstverdeling, en dit op basis van de meest recente gecontroleerde jaarrekening die opgesteld werd overeenkomstig de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes in België en op basis van een (niet bindend) voorstel van de Zaakvoerder. De statuten van de Vennootschap machtigen de Zaakvoerder eveneens om interim-dividenden op de winst van het huidige boekjaar uit te keren overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Dividenden mogen alleen uitgekeerd worden indien na de bekendmaking en de uitkering van de dividenden het bedrag van het netto-actief van de Vennootschap op de afsluitingsdatum van het laatste boekjaar volgens de jaarrekening (d.w.z. het bedrag van de activa zoals vermeld op de balans, verminderd met voorzieningen en schulden, bepaald overeenkomstig de Belgische boekhoudkundige regels), verminderd met het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding en het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling, niet daalt beneden het bedrag van het gestorte kapitaal (of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal) vermeerderd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves.

10 gebaseerd op de 30 daags gemiddelde slot beurskoers gecorrigeerd voor de uitbetaling van het dividend over boekjaar 2009 (op datum van het Prospectus gelijk aan EUR 24,24) en op een theoretische ex- inschrijvingsrecht en ex- pro rata temporis dividend recht van EUR 21,90.

Conform het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006 dient de Vennootschap, bij wijze van vergoeding van het kapitaal, een bedrag uit te keren dat minimaal overeenstemt met het positieve verschil tussen volgende bedragen:

- 80% van het bedrag gelijk aan de som van de gecorrigeerde winst en de netto vermogenswinsten afkomstig van de realisatie van onroerende goederen die niet is vrijgesteld van de uitkeringsverplichting, berekend conform het schema uiteengezet in hoofdstuk 3 van de bijlage bij het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006; en

- de netto-vermindering van de schulden van de Vennootschap gedurende het boekjaar, zoals bepaald in artikel 6 van het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006.

In overeenstemming met het SIIC-statuut en met betrekking tot enige mogelijke inkomsten van Franse oorsprong, dient de Vennootschap, conform artikel 208 C II van de “Code Général des Impôts” (CGI) in ruil voor de fiscale vrijstellingen waarvan ze geniet, minstens 85% van de vrijgestelde winst van haar huuractiviteiten uit te keren aan haar aandeelhouders voor het einde van het boekjaar volgend op het boekjaar van hun invoering, en minstens 50% van de vrijgestelde opbrengsten uit de overdracht van eigendommen, onroerende zakelijke rechten, rechten met betrekking tot onroerende financiële leasing (verkregen of afgesloten sinds 1 januari 2005), deelnemingen in ondernemingen die geopteerd hebben voor het SIIC-statuut of deelnemingen in vennootschappen die in handen zijn van de SIIC of (één van haar) dochterondernemingen voor het einde van het tweede boekjaar na hun invoering. De dividenden ontvangen door de Vennootschap van haar dochterondernemingen die geopteerd hebben voor het SIIC-statuut, dienen volledig uitgekeerd te worden gedurende het boekjaar volgend op het boekjaar waarin ze ontvangen werden.

Onverminderd de bepalingen van de wet van 14 december 2005 houdende de afschaffing van de effecten aan toonder en in overeenstemming met het Belgische recht, vervalt het recht op uitkering van elk dividend 5 jaar na de datum van uitkering, waarna de Vennootschap niet langer verplicht is dergelijke dividenden te betalen.

5.3.3. Rechten inzake vereffening

Het surplus dat overblijft na vereffening zal op pro rata basis verdeeld worden tussen de Aandeelhouders.

5.3.4. Wijzigingen van maatschappelijk kapitaal

5.3.4.1. Wijzigingen van maatschappelijk kapitaal bij besluit van de aandeelhouders De Algemene Vergadering kan op elk ogenblik beslissen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen of te verminderen. Deze beslissing moet voldoen aan de quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor een statutenwijziging.

5.3.4.2. Kapitaalverhogingen door de Zaakvoerder

Met hetzelfde quorum en dezelfde meerderheid van stemmen kan de Algemene Vergadering de Zaakvoerder machtigen om binnen bepaalde grenzen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen zonder dat daarvoor verdere toestemming van de aandeelhouders vereist is. Dit is het zogenaamde toegestaan kapitaal. Deze toelating moet beperkt zijn in de tijd (d.w.z. ze kan enkel worden toegekend voor een hernieuwbare periode van maximaal vijf jaar) en in reikwijdte (d.w.z. het bedrag van het toegestaan kapitaal mag niet meer bedragen dan het bedrag van het

maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van het verstrekken van de toelating). Op 1 oktober 2006 heeft de buitengewone Algemene Vergadering de Zaakvoerder gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Deze machtiging en bevoegdheden worden hieronder verder uiteengezet.

5.3.5. Voorkeurrecht

In het geval van een kapitaalverhoging in geld door uitgifte van nieuwe aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeurrecht op deze nieuwe aandelen naar evenredigheid van het deel van het maatschappelijk kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Deze voorkeurrechten zijn overdraagbaar tijdens de intekenperiode en dit binnen de grenzen van de overdraagbaarheid van de effecten waaraan zij zijn gekoppeld.11

5.3.6. Vorm en overdraagbaarheid van de aandelen

De Aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de voorkeur van de aandeelhouder.

De Aandelen zijn steeds op naam in de gevallen voorzien door de wet. De Vennootschap zal gedematerialiseerde Aandelen kunnen uitgeven, hetzij door een kapitaalverhoging, hetzij door de omzetting van bestaande Aandelen in gedematerialiseerde Aandelen. Elke aandeelhouder zal op zijn kosten de omzetting van zijn Aandelen kunnen vragen, hetzij in Aandelen op naam, hetzij in gedematerialiseerde Aandelen. De omzetting van gedematerialiseerde Aandelen in Aandelen op naam zal plaatsvinden door inschrijving in het betrokken register van Aandelen op naam.

Het gedematerialiseerd Aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. Het op rekening geboekte Aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.

Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde Aandelen wordt in het betrokken register van Aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.

Op de zetel van de Vennootschap wordt het register van Aandelen bijgehouden waarvan de aandeelhouders kennis mogen nemen.

Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de aandeelhouder een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle Aandelen dragen een volgnummer.

Het register van Aandelen op naam kan ook gehouden worden onder elektronische vorm wanneer de wet dit toelaat.

5.3.7. Inkoop en verkoop van eigen aandelen

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van Vennootschappen, kan de Vennootschap haar eigen aandelen alleen inkopen en verkopen krachtens een bijzonder besluit van de Algemene Vergadering goedgekeurd door ten minste 80% van de geldig uitgebrachte stemmen op een Algemene Vergadering waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of

11 Onder het toekomstige Koninklijk Besluit met betrekking tot vastgoedbevaks (in zijn huidige vorm) zou het eventueel mogelijk worden voor de Vennootschap om bij kapitaalverhoging door inbreng in geld, en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het W. Venn., het voorkeurrecht van aandeelhouders te beperken of op te heffen op voorwaarde dat aan de bestaande aandeelhouders een prioritair toekenningsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten

vertegenwoordigd waren. Deze voorafgaande goedkeuring door de aandeelhouders is niet vereist als de Vennootschap de aandelen inkoopt om deze aan te bieden aan het personeel van de Vennootschap.

In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen moet een aanbod om aandelen aan te kopen aan alle aandeelhouders worden gedaan tegen dezelfde voorwaarden. Dat geldt niet voor de verwerving van aandelen via een gereglementeerde markt of de verwerving van aandelen waartoe unaniem is beslist door de aandeelhouders tijdens een vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren. Aandelen kunnen alleen worden ingekocht met middelen die anders beschikbaar zouden zijn om als dividend aan de aandeelhouders uitgekeerd te worden. Het totaal aantal ingekochte aandelen gehouden door de Vennootschap mag op geen enkel moment groter zijn dan 20% van haar maatschappelijk kapitaal. De Zaakvoerder is gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen voor rekening van de Vennootschap, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie van de besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 december 2007 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (d.w.z. tot 18 januari 2011).

5.3.8. Toegestaan kapitaal

Op 1 oktober 2006 heeft de buitengewone Algemene Vergadering de Zaakvoerder gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een maximumbedrag van EUR 62.000.000, en dit onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging waartoe op de buitengewone Algemene Vergadering beslist werd.

Als het kapitaal verhoogd wordt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is de Zaakvoerder gemachtigd de betaling van een uitgiftepremie te eisen. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening die enkel mag worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de Algemene Vergadering in overeenstemming met de bepalingen voor een statutenwijziging.

Deze bevoegdheden van de Zaakvoerder zijn geldig voor kapitaalverhogingen in geld of in natura of door middel van omzetting van reserves, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.

De bevoegdheden van de Zaakvoerder in het kader van het toegestane kapitaal zijn geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de akte houdende de statutenwijziging van 1 oktober 2006 in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad (publicatie d.d. 24 oktober 2006).

5.4. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen

De Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en van de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG werd in het Belgisch recht omgezet door middel van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen en door het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.

De Belgische wetgeving, samen met artikel 12 van de statuten van de Vennootschap, legt bekendmakingsvereisten op aan elk individu of elke entiteit die stemrechtverlenende effecten of effecten die recht geven op stemrechtverlenende effecten verwerft of overdraagt, van zodra, volgend op de verwerving of overdracht, het totale aantal stemrechten, rechtstreeks of onrechtstreeks gehouden door dit individu of entiteit, alleen of in onderling overleg met anderen, uitstijgt boven of daalt onder een drempelwaarde van 3%, of elk veelvoud van 5% (5%, 10%, 15%; enz.), van het totale aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap.

Een aandeelhouder, wiens aandelenparticipatie uitstijgt boven of daalt onder deze drempelwaarde dient dit, iedere keer, bekend te maken aan de CBFA en aan de Vennootschap. De documenten volgens welke de verwerving voltrokken werd, moeten voorgelegd worden aan de CBFA. Wanneer de participatie van een aandeelhouder 20% bedraagt, moet de kennisgeving aangeven in welke strategie de desbetreffende verwerving of overdracht past, hoeveel effecten er verworven werden gedurende de periode van 12 maanden voor de kennisgeving en op welke manier zulke effecten verworven werden. Een dergelijke kennisgeving is ook vereist indien een individu of een entiteit de controle (rechtstreeks en/of onrechtstreeks, de jure of de facto) verwerft of overdraagt over een bedrijf dat 5% bezit van de stemrechten van de Vennootschap.

De formulieren voor de bovengenoemde kennisgevingen en nadere toelichtingen zijn beschikbaar op de website van de CBFA (xxx.xxxx.xx).

De Vennootschap is verplicht om elke ontvangen kennisgeving in verband met stijgingen of dalingen in het bezit van een aandeelhouder van effecten in de Vennootschap, de volgende werkdag aan het publiek bekend te maken en ze moet deze kennisgevingen vermelden in de toelichting van haar jaarrekening. Euronext Brussel zal details van de kennisgevingen publiceren. Een inbreuk op de bekendmakingsvereisten kan resulteren in de opschorting van stemrechten, een gerechtelijk bevel om de effecten te verkopen aan een derde partij en/of strafrechtelijke aansprakelijkheid. De CBFA mag ook administratieve sancties opleggen.

5.5. Reglementering aangaande verplichte openbare overname- en uitkoopbiedingen

5.5.1. Openbaar overnamebod

Elk openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap en andere stemrechtverlenende effecten is onderworpen aan het toezicht van de CBFA. Een openbaar overnamebod moet gedaan worden op alle stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap, en op alle andere effecten die hun houders recht geven op de inschrijving op, de verwerving van of de omzetting in stemrechtverlenende effecten. Voorafgaand aan een bod, moet een bieder een door de CBFA goedgekeurd prospectus uitgeven en verspreiden. De bieder dient ook de goedkeuring van de relevante mededingingsautoriteiten te verkrijgen, wanneer die goedkeuring wettelijk voorgeschreven is voor de overname van de Vennootschap.

De Belgische wet op openbare overnamebiedingen van 1 april 2007 (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 26 april 2007), in werking getreden op 1 september 2007 krachtens het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 25 mei 2007), voorziet dat een verplicht bod moet worden uitgebracht indien een natuurlijke persoon of rechtspersoon, alleen of in onderling overleg met anderen, rechtstreeks of

onrechtstreeks meer dan 30% van de aandelen met stemrecht in handen heeft in een vennootschap met maatschappelijke zetel in België en waarvan ten minste een deel van de aandelen met stemrecht worden verhandeld op een gereglementeerde markt of op een bij Koninklijk Besluit aangeduid multilateraal verhandelingsysteem. De Belgische Wet op openbare overnamebiedingen voorziet verder dat een ander of bijkomend drempelpercentage van effecten met stemrecht kan worden bepaald bij Koninklijk Besluit teneinde rekening te houden met de evoluties op de financiële markten, en dat, in voorkomend geval, overgangsmaatregelen kunnen worden getroffen. Het louter overschrijden van de relevante drempelwaarde zal aanleiding geven tot een verplicht bod, ongeacht of de prijs die betaald werd in de relevante verwerving al dan niet hoger was dan de marktprijs. Artikel 74 van de Belgische wet op de openbare overnamebiedingen voorziet in een vrijstelling van het verplichte overnamebod van personen die hetzij alleen, hetzij in onderling overleg, op 1 september 2007, minstens 30% van de effecten met stemrecht houden op voorwaarde dat de CBFA op correcte wijze kennis wordt gegeven van dit aandeelhouderschap binnen 120 werkdagen na de datum van de inwerkingtreding van de bepaling houdende de biedplicht.

Er zijn verschillende bepalingen binnen het Belgische vennootschapsrecht en enkele andere bepalingen binnen het Belgisch recht, zoals de verplichting betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (zie onder sectie 5.4) en fusiecontrole, die mogelijk van toepassing kunnen zijn op de Vennootschap en die een vijandig overnamebod, fusie, wijziging in het bestuur of andere wijziging in de controle over de Vennootschap, kunnen bemoeilijken. Deze bepalingen zouden potentiële overnamepogingen kunnen ontmoedigen, waarvan andere aandeelhouders menen dat ze in hun belang zijn, en kunnen de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap ongunstig beïnvloeden. Deze bepalingen kunnen ook tot gevolg hebben dat ze de aandeelhouders de mogelijkheid ontnemen om hun aandelen te verkopen met een premie.

De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven, van de hand doen of in pand geven, mits naleving van de desbetreffende wettelijke bepalingen. In het bijzonder kan de aandeelhoudersvergadering de Zaakvoerder toelaten om, zonder enige resolutie van de aandeelhoudersvergadering, de eigen aandelen van de Vennootschap af te kopen en te behouden wanneer dit nodig is om een imminente ernstige schade voor de Vennootschap te voorkomen. De buitengewone algemene vergadering van 19 december 2007 heeft aan de Zaakvoerder deze toelating verleend. De toelating is geldig voor een periode van drie jaar vanaf de publicatie ervan in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad (publicatie dd. 18 januari 2008).

De Zaakvoerder (Montea Management) werd benoemd tot statutaire zaakvoerder (en beherend vennoot) van de Vennootschap voor onbepaalde duur. In overeenstemming met het Belgisch Wetboek Vennootschappen kan de Zaakvoerder enkel worden afgezet door middel van een gerechtelijke beslissing die wordt ingeleid door de aandeelhoudersvergadering op basis van wettelijke redenen. De beslissing om een dergelijk proces in te leiden moet worden genomen door de aandeelhoudersvergadering, waarbij de Zaakvoerder niet deelneemt aan de stemming. De noodzaak van aanwezigheid van “wettelijke redenen” voor een afzetting van de zaakvoerder is van dien aard dat zij een eventuele bieder ervan zou kunnen weerhouden een bod te lanceren, aangezien de controle over de bevak de facto bij de zaakvoerder ligt.

5.5.2. Sell-out

Indien de bieder, overeenkomstig artikel 513, § 1, eerste lid, W. Venn., ingevolge een openbaar bod of de heropening ervan, 95% bezit van het kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden en 95 % van de effecten met stemrecht, heeft elke effectenhouder het recht dat de bieder zijn effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht tegen de biedprijs overneemt, op voorwaarde dat de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die ten minste 90 % vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden. Voor de toepassing van het eerste lid worden de effecten in het bezit van de personen die in onderling overleg met de bieder handelen in de zin van artikel 513, § 1, vierde lid, X.Xxxx., gelijkgesteld met de effecten die door de bieder zelf worden gehouden.

In geval van toepassing van § 1, geven de betrokken effectenhouders kennis van hun verzoek aan de bieder of de door hem aangeduide persoon binnen een termijn van drie maanden na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod, onder de vorm van een aangetekende brief met ontvangstbewijs. De CBFA wordt door de bieder ingelicht over de ingediende verzoeken, evenals de aankopen en de gehanteerde prijs.

5.5.3. Squeeze-out (uitkoopbod)

Indien de bieder, overeenkomstig artikel 513, § 1, eerste lid, W. Venn., ingevolge een openbaar bod of de heropening ervan, 95 % bezit van het kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden en 95 % van de effecten met stemrecht, kan hij van alle overige houders van effecten met stemrecht of effecten die toegang geven tot stemrecht, eisen dat zij hem hun effecten tegen de biedprijs overdragen.

Voor de toepassing van het eerste lid worden de effecten in het bezit van de personen die in onderling overleg met de bieder handelen in de zin van artikel 513, § 1, vierde lid, X.Xxxx., gelijkgesteld met de effecten die door de bieder zelf worden gehouden.

In het licht van deze bepalingen dient – voor zover relevant – aandacht geschonken te worden aan artikel 33 §3 van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 betreffende vastgoedbevaks dat bepaalt “De personen die de controle hebben over de vennootschap die de activiteit van vastgoedbelegging beoefent vóór haar vergunningsaanvraag, verbinden er zich toe om binnen een periode van 1 jaar na de inschrijving, over te gaan tot een openbaar aanbod tot verkoop of een openbaar aanbod tot inschrijving van tenminste 30 % van de stemrechtverlenende effecten van de vennootschap bestaande na afloop van het aanbod. Deze personen verbinden er zich toe het openbaar aanbod tot verkoop of openbaar aanbod tot inschrijving te verrichten tegen een redelijke prijs. De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen beoordeelt de redelijkheid van de verkoopprijs of van de inschrijvingsprijs onder meer op basis van de waarde van de inventaris van de vennootschap die naar aanleiding van de inschrijving van de bevak werd bepaald.”

Indien een bod op een bevak succesvol is en de aandelen niet meer minstens voor 30% in het publiek verspreid zijn, verliest de bevak mogelijks haar publiek karakter, wat o.a. kan leiden tot verlies van haar vergunning en verlies van haar fiscaal gunstregime.

5.6. Belgisch en Frans belastingstelsel

5.6.1. Belgisch belastingstelsel

Hieronder wordt een algemeen overzicht gegeven van de Belgische fiscale behandeling die geldt voor de verwerving, eigendom en vervreemding van Aandelen in de Emittent. Het overzicht is gebaseerd op de Belgische fiscale wetten, reglementering en administratieve interpretaties die van kracht zijn op de datum van het Prospectus.

Wijzigingen in de Belgische fiscale wetgeving, reglementering en administratieve interpretaties, inclusief wijzigingen die mogelijk een retroactief effect hebben, kunnen een invloed hebben op de geldigheid van dit overzicht.

Het volgende overzicht houdt geen rekening met en betreft geen uiteenzetting van de fiscale wetten van enig ander land dan België, en evenmin wordt in het overzicht rekening gehouden met de afzonderlijke omstandigheden van elke belegger. Potentiële beleggers dienen hun eigen adviseurs te raadplegen over de Belgische en buitenlandse fiscale gevolgen van de verwerving, eigendom en vervreemding van de aandelen.

In het kader van dit overzicht is belastingplichtig in België: (i) onderworpen aan de personenbelasting, een natuurlijke persoon die zijn woonplaats in België heeft of zijn zetel van fortuin in België heeft, of een persoon die gelijk is gesteld met een Belgische ingezetene (een “Belgische Rijksinwoner”); (ii) onderworpen aan de vennootschapsbelasting, een vennootschap met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in België (een ”binnenlandse vennootschap”); of (iii) onderworpen aan de rechtspersonenbelasting, een rechtspersoon die geen vennootschap is die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, met maatschappelijke zetel, belangrijkste voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in België (een “Belgische rechtspersoon onderworpen aan de rechtspersonenbelasting”). In het kader van dit overzicht is een Belgische niet-ingezetene een persoon die onderworpen is aan de Belgische belasting der niet-inwoners.

5.6.1.1. Dividenden

Met betrekking tot de Belgische inkomstenbelasting wordt het brutobedrag van alle uitkeringen die door de Emittent aan zijn aandeelhouders worden gedaan, doorgaans belast als een dividenduitkering. Bij wijze van uitzondering wordt de terugbetaling van kapitaal, uitgevoerd in overeenstemming met de Belgische vennootschapswet, niet behandeld als een dividenduitkering voor zover die terugbetaling wordt toegerekend aan het ‘fiscaal’ kapitaal. Dit ‘fiscaal’ kapitaal omvat in principe het werkelijke gestort kapitaal en, onder bepaalde voorwaarden, de terugbetaalde uitgiftepremies.

De dividenden uitgekeerd door Montea zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 15%.

In geval van een terugkoop van eigen Aandelen, wordt de terugkoopprijs (na aftrek van het gedeelte van het gerevaloriseerde gestorte kapitaal dat de verkregen Aandelen vertegenwoordigen) behandeld als een dividend dat, in bepaalde omstandigheden, onderworpen kan zijn aan een Belgische roerende voorheffing van 10%. Een vrijstelling van roerende voorheffing is onder meer voorhanden wanneer dez terugkoop wordt verricht op een gereglementeerde markt en aan bepaalde criteria beantwoord. In geval van een vereffening van de Emittent, wordt er een roerende

voorheffing van 10% geheven op uitgekeerde bedragen die boven het volgestorte fiscale kapitaal liggen.

Belastingregime in hoofde van de genieter van de inkomsten

Belgische ingezetene natuurlijke personen en Belgische ingezetene rechtspersonen

Voor Belgische ingezetene natuurlijke personen en Belgische ingezetene rechtspersonen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting, vormt de ingehouden Belgische roerende voorheffing doorgaans de definitieve belasting en hoeven de dividenden niet te worden aangegeven in hun jaarlijkse belastingaangifte.

Als een Belgische ingezetene ervoor kiest om de dividendinkomsten te vermelden in zijn aangifte inzake personenbelasting, dan worden deze inkomsten belast tegen het afzonderlijke tarief van 10% of 15%, of tegen het progressieve tarief van de personenbelasting dat van toepassing is op de globale aangegeven inkomsten van de belastingbetaler, afhankelijk van welk tarief het laagste is. In beide gevallen wordt het bedrag van de verschuldigde inkomstenbelasting verhoogd met lokale opcentiemen (die als regel variëren van 6% tot 9% van de verschuldigde winstbelasting van de natuurlijke persoon). In beide gevallen kan de betaalde Belgische roerende voorheffing ook worden verrekend met de definitieve verschuldigde belastingen van de belegger, en kan dit bedrag worden terugbetaald indien de roerende voorheffing meer bedraagt dan de uiteindelijk verschuldigde personenbelasting, op voorwaarde dat de dividenduitkering geen aanleiding geeft tot een waardevermindering of minderwaarde van de Aandelen. De beperking inzake waardevermindering / minderwaarde is niet van toepassing als de Belgische natuurlijke persoon aantoont dat hij de volledige eigendom van de Aandelen had gedurende een ononderbroken periode van twaalf maanden vóór de toekenning van de dividenden.

Belgische ingezetene vennootschappen

Voor Belgische ingezetene vennootschappen zijn de bruto dividendinkomsten (inclusief de roerende voorheffing) normaliter belastbaar aan 33,99%. In bepaalde omstandigheden kunnen er lagere belastingtarieven gelden (nl. voor KMO’s die aan bepaalde voorwaarden voldoen).

De ontvangen bruto dividenden kunnen echter in principe (doch behoudens bepaalde beperkingen) ten belope van 95% in mindering worden gebracht van de belastbare winst (‘definitief belaste inkomsten (DBI) aftrek’), op voorwaarde dat op de datum van de toekenning of betaalbaarstelling van deze dividenden:

(1) de Belgische ingezetene vennootschap een deelneming bezit in het kapitaal van de Emittent van ten minste 10% of met een aanschaffingswaarde van ten minste EUR 2.500.000 (vanaf 1 januari 2010);

(2) de Aandelen volgens de Belgische GAAP (algemeen aanvaarde boekhoudprincipes) de aard hebben van en geboekt zijn als ‘financiële vaste activa’ (het weze opgemerkt dat de Europese Commissie recent oordeelde dat deze wettelijke vereiste niet verenigbaar is met de Europese Moeder-Dochter Xxxxxxxxx); en

(3) de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar in volle eigendom worden of werden gehouden.

Voorwaarde (1) is niet van toepassing op dividenden die worden ontvangen door kredietinstellingen zoals vermeld in Artikel 56. §1 van het Belgische Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (‘WIB 1992’), door verzekeringsondernemingen zoals vermeld in Artikel 56, §2, 2° van het WIB 1992, en door beursvennootschappen zoals vermeld in Artikel 47 van de Wet van 6 april 1995. Voorwaarden (1), (2) en (3) zijn niet van toepassing op dividenden die worden ontvangen, verleend of toegekend door beleggingsmaatschappijen zoals gedefinieerd in Artikel 2, 5°, f van het WIB 1992.

Zoals vermeld, zal op de uitgekeerde dividenden principieel een roerende voorheffing van 15% worden ingehouden. Hierop bestaat evenwel een belangrijke uitzondering. Er is namelijk geen roerende voorheffing verschuldigd op dividenden die worden betaald aan een binnenlandse vennootschap indien deze op het tijdstip van de uitkering van het dividend ten mi nste 10% van de Aandelen hield voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar, mits inachtneming van bepaalde formaliteiten.

Voor beleggers die de minimale participatie in de Emittent minder dan één jaar in handen hadden, zal de Emittent een bedrag inhouden dat gelijk is aan de roerende voorheffing. Als de belegger zijn status van binnenlandse vennootschap echter bewijst, evenals de datum waarop hij de aandelenparticipatie heeft verworven, dan zal de Emittent dit bedrag niet overdragen aan de Belgische Schatkist. Zodra de belegger de aandelen gedurende één jaar in handen heeft, zal de Emittent het daarop ingehouden bedrag betalen.

De ingehouden roerende voorheffing kan in principe worden verrekend met de vennootschapsbelasting en kan worden terugbetaald voor zover het bedrag van de roerende voorheffing hoger ligt dan de verschuldigde vennootschapsbelasting, en zulks op voorwaarde dat de dividenduitkering geen aanleiding geeft tot een waardevermindering of minderwaarde van de Aandelen. Deze voorwaarde is niet van toepassing als de belastingplichtige bewijst dat hij de volle eigendom van de Aandelen heeft gehad voor een ononderbroken periode van twaalf maanden vóór de toekenning van de dividenden of indien wordt aangetoond dat de Aandelen tijdens die periode nooit hebben toebehoord aan een andere belastingplichtige dan een ingezetene vennootschap of een niet-ingezetene vennootschap die de Aandelen houdt via een vaste inrichting in België.

Belgische niet-ingezetenen

Als de Aandelen worden gehouden door een niet-ingezetene middels een vaste inrichting in België, moet de niet-ingezetene enige ontvangen dividenden aangeven in de belasting der niet inwoners.

Voor niet-ingezetene vennootschappen geldt de DBI-aftrek onder dezelfde voorwaarden als voor Belgische ingezetene vennootschappen.

In principe wordt op deze dividenden eveneens roerende voorheffing ingehouden, maar er zijn een aantal vrijstellingen van roerende voorheffing voorhanden:

(1) Vennootschappen die ingezetene zijn van de Europese Unie en die in aanmerking komen volgens Richtlijn 90/435/EEG van de Raad van 23 juli 1990 betreffende de gemeenschappelijke fiscale

regeling voor moedermaatschappijen en dochterondernemingen uit verschillende lidstaten, zoals gewijzigd door Xxxxxxxxx 2003/123/EG van 22 december 2003; en

(2) bepaalde in aanmerking komende vennootschappen die onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting of een vergelijkbare belasting en die voor fiscale doeleinden ingezetene zijn van een staat waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten en waarmee België voorwaarden is overeengekomen voor de uitwisseling van informatie welke nodig is om de respectieve afdwinging van de belastingwetten van elke staat mogelijk te maken;

en zulks op voorwaarde dat zij een belang hadden van ten minste 10% in de Emittent voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar en met inachtneming van bepaalde formaliteiten.

Een aandeelhouder die een belang heeft in de Emittent van 10% of meer, maar dat belang op het tijdstip waarop de dividenden zijn toegekend, niet heeft gehouden voor de minimumperiode van één jaar, kan de vrijstelling genieten indien hij de Aandelen blijft houden tot de periode van één jaar is verstreken en de Emittent onmiddellijk op de hoogte brengt wanneer de periode van één jaar is verstreken of indien zijn aandelenparticipatie daalt tot onder 10%.

De Emittent zal tot het einde van de bezitsperiode van één jaar een bedrag inhouden dat gelijk is aan de roerende voorheffing, en zal dit bedrag vervolgens ofwel terugbetalen aan de aandeelhouder, ofwel overmaken aan de Belgische Schatkist, al naargelang het geval.

Als er volgens de Belgische binnenlandse belastingwet geen vrijstelling beschikbaar is, kan de Belgische roerende voorheffing op dividenden voor niet-ingezetene beleggers worden verlaagd ingevolge de verdragen ter voorkoming van dubbele belastingheffing die zijn gesloten tussen de Belgische staat en de staat van verblijf van de niet-ingezetene aandeelhouder. België heeft belastingverdragen gesloten met circa 90 landen, waardoor de roerende voorheffing op dividenden voor ingezetenen van die landen verlaagd wordt tot 15%, 10%, 5% of 0%, doorgaans afhankelijk van voorwaarden die verband houden met de omvang van de aandelenparticipatie en bepaalde identificatieformaliteiten. Potentiële aandeelhouders dienen hun eigen fiscaal adviseurs te raadplegen om te controleren of zij in aanmerking komen voor een verlaagd tarief van de roerende voorheffing, en om in voorkomend geval, de procedurevereisten voor de verkrijging van die verlaging of met betrekking tot een verzoek om een terugbetaling na te gaan. De ingehouden roerende voorheffing kan in principe worden verrekend met de belasting der niet-inwoners, en kan worden terugbetaald voor zover het de werkelijke verschuldigde belasting overtreft, op voorwaarde dat de dividenduitkering geen aanleiding geeft tot een waardevermindering of minderwaarde van de aandelen. Deze voorwaarde is niet van toepassing als de niet-ingezetene belastingplichtige aantoont dat (i) hij/zij de volle eigendom heeft gehad van de Aandelen voor een ononderbroken periode van twaalf maanden vóór de toekenning van de dividenden, of (ii) dat de Aandelen tijdens de bewuste periode op geen enkele ogenblik aan een andere belastingplichtige hebben toebehoord dan een ingezetene vennootschap of een niet-ingezetene vennootschap die de aandelen houdt via een vaste inrichting in België.

Een niet-ingezetene aandeelhouder, die geen Aandelen houdt via een vaste inrichting in België, is geen andere Belgische inkomstenbelasting verschuldigd dan de roerende voorheffing op dividenden, die doorgaans de enige en uiteindelijke verschuldigde Belgische inkomstenbelasting vormt. Het Europese Hof van Justitie oordeelde dat de onmogelijkheid tot verrekening van deze verschuldigde

bronheffing in hoofde van de niet-ingezetene aandeelhouder-vennootschap gevestigd in een lidstaat van de Europese Unie, conflicteert met het vrij verkeer van kapitaal (H.v.J. 18 juni 2009, nr. C- 303/07). De Belgische wetgeving heeft zich vooralsnog niet geconformeerd aan deze rechtspraak.

5.6.1.2. Meer - en minderwaarden

Belgische ingezetene natuurlijke personen en Belgische ingezetene rechtspersonen

Belgische ingezetene natuurlijke personen en Belgische ingezetene rechtspersonen zijn doorgaans niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden die gerealiseerd worden uit de verkoop, ruil of andere overdracht van Aandelen.

Anderzijds:

- zijn winsten, baten en meerwaarden die door een natuurlijke persoon worden gerealiseerd, belastbaar tegen 33% (vermeerderd met lokale opcentiemen), tenzij toepassing van het progressief tarief gunstiger is, indien deze inkomsten het resultaat zijn van speculatie of indien ze niet kunnen worden gekenmerkt als zijnde het gevolg van het normale beheer van een privé-vermogen;

- worden bij een Belgische ingezetene natuurlijke persoon of een Belgische ingezetene persoon onderworpen aan de rechtspersonenbelasting meerwaarden die worden gerealiseerd uit de overdracht van Aandelen die deel uitmaken van een aanzienlijke aandelenparticipatie van 25% of meer in de Emittent, aan bepaalde niet-ingezetene vennootschappen of rechtspersonen, belastbaar tegen 16,5% (vermeerderd met lokale opcentiemen), tenzij toepassing van het progressief tarief gunstiger is. Als deze meerwaarden echter worden gerealiseerd uit een verkoop aan een ingezetene van de Europese Economische Ruimte, worden zij niet belast. Minderwaarden die door Belgische ingezetene natuurlijke personen worden geleden bij de vervreemding van de Aandelen, zijn doorgaans niet aftrekbaar van de belastbare grondslag. Anderzijds zijn verliezen uit speculatieve transacties of transacties buiten het kader van het normale beheer die zouden hebben geleid tot belastbare winst of baten in principe aftrekbaar van de belastbare grondslag op de ontvangen inkomsten krachtens vergelijkbare transacties.

- Belgische ingezetene natuurlijke personen die Aandelen aanhouden voor beroepsdoeleinden, worden enige winsten die gerealiseerd worden bij de vervreemding van Aandelen belast tegen het gewone progressieve tarief van de personenbelasting, vermeerderd met de toepasselijke lokale opcentiemen. Als de Aandelen voor een dergelijke vervreemding voor een periode van ten minste vijf jaar werden aangehouden, worden de winsten belast tegen het verlaagde tarief van 16,5%. Verliezen op Aandelen die door een dergelijke belegger worden geleden, zijn als beroepskosten aftrekbaar van de belastbare grondslag.

- Verliezen die door een Belgische ingezetene rechtspersoon worden geleden bij de vervreemding van Aandelen zijn doorgaans niet aftrekbaar van de belastbare grondslag.

Belgische ingezetene vennootschappen

Belgische ingezetene vennootschappen zijn doorgaans niet onderworpen aan Belgische vennootschapsbelasting op meerwaarden die gerealiseerd worden uit de verkoop, ruil of andere overdracht van Aandelen.

Minderwaarden die worden geleden bij de verkoop, ruil, terugkoop of andere overdracht van Xxxxxxxx zijn volgens de Belgische belastingwet doorgaans niet aftrekbaar van de belastbare grondslag, behalve mogelijk op het tijdstip van de vereffening, tot ten hoogste het verlies aan fiscale kapitaal dat door die Aandelen wordt vertegenwoordigd.

Niet-ingezetenen

Niet-ingezetenen zijn doorgaans geen belastingen verschuldigd op meerwaarden die worden gerealiseerd uit de verkoop, ruil of andere overdracht van Aandelen.

Minderwaarden zijn volgens de Belgische belastingwet doorgaans niet aftrekbaar van de belastbare grondslag.

Niet-ingezetene vennootschappen die Aandelen houden via een vaste inrichting in België zijn doorgaans onderworpen aan hetzelfde stelsel als Belgische ingezetene vennootschappen.

Een niet-ingezetene aandeelhouder die geen Aandelen aanhoudt via een vaste inrichting in België, zal doorgaans geen Belgische inkomstenbelasting verschuldigd zijn op meerwaarden die worden gerealiseerd uit de verkoop, ruil of andere overdracht van Aandelen.

5.6.1.3. Belasting op de beursverrichtingen

De verkoop, de aankoop en meer algemeen, de afstand en elke verwerving onder bezwarende titel van Bestaande Aandelen (secundaire markt) in België via een ‘professionele tussenpersoon’ is onderworpen aan de taks op de beursverrichtingen, doorgaans tegen 0,17% van de aankoopprijs, met een maximum van EUR 500 per transactie en per partij. Aandelen van beleggingsvennootschappen zijn onderworpen aan de taks op de beursverrichtingen, doorgaans tegen 0,07%, 0,50% of 0% al naargelang de aard van de verrichting.

Bij de uitgifte van de Nieuwe Aandelen (primaire markt) is er geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd.

5.6.2. Frans belastingstelsel

De beschrijving hieronder is gebaseerd op Franse binnenlandse wettelijke bepalingen en op de bepalingen van het Frans-Belgische dubbele belastingsverdrag van 10 maart 1964 (het "DBV") die momenteel gelden, en kan daarom beïnvloed worden door toekomstige wijzigingen.

5.6.2.1. Dividenden

Belastingstelsel onder het DBV

Conform artikel 15 van het DBV, zijn dividenden die betaald worden door een in België gevestigde vennootschap aan in Frankrijk gevestigde aandeelhouder: (i) belastbaar in Frankrijk; (ii) onderworpen aan roerende voorheffing in België aan een tarief van maximaal 15% (10% voor in Frankrijk gevestigde vennootschappen die minstens 10% van het aandelenkapitaal van de Belgische distribuerende vennootschap bezitten); en (iii) geven recht in Frankrijk op een belastingkrediet met betrekking tot de belasting geheven in België.

Personen die Franse inwoners zijn voor belastingdoeleinden en die hun privévermogen beheren

Het dividend verdeeld door Xxxxxx, plus het belastingkrediet indien van toepassing, zijn onderworpen voor het jaar waarin het dividend wordt ontvangen, aan:

- Franse inkomensbelasting op een progressieve schaal (bovenste marginale tarief is momenteel 40%);

- de Sociale Bijdragebelastingen ("Sociale Bijdragen") aan een actueel globaal tarief van 12,1%, waarvan 5,8% aftrekbaar van de belastbare basis voor inkomensbelasting;

Met het oog op de beoordeling van de Franse inkomensbelasting (x) wordt het belastbare dividend verminderd met belastingverlagingen (d.w.z. :(i) een belastingverlaging van 40%; en (ii) een jaarlijkse verlaging van EUR 1.525 voor alleenstaanden, weduwen of gescheiden personen, of van 3.050 voor koppels die gezamenlijk beoordeeld worden), en (y) de inkomensbelasting die verschuldigd is met betrekking tot het ontvangen dividend wordt verminderd met belastingkredieten (d.w.z. (i) een belastingkrediet voor de 15% roerende voorheffing geheven volgens het DBV; en (ii) een belastingkrediet gelijk aan 50% van het verdeelde dividend (vóór toepassing van de twee gevallen van belastingvermindering hierboven), hoewel geplafonneerd aan EUR 115 voor alleenstaanden, weduwen of gescheiden personen en aan EUR 230 voor koppels die gezamenlijk beoordeeld worden. Als het Franse belastingkrediet groter is dan de verschuldigde belasting, wordt het overschot opnieuw betaald).

Tot slot kunnen sinds 1 januari 2008 de dividenden en gelijkgestelde bijdragen onderworpen worden, indien de belastingplichtige dit kiest, aan een finale voorheffing van 18%, plus Sociale Bijdragen (aan een actueel globaal tarief van 12,1%), d.w.z. een feitelijk belastingtarief van 30,1%.

PEA (aandelenspaarplan)

Nieuwe Aandelen kunnen gehouden worden als deel van een aandelenspaarplan zoals gevestigd door de wet nr. 92-666 van 16 juli 1992 ("PEA"). Afhankelijk van bepaalde voorwaarden geeft een PEA de houder recht op een (i) belastingvrijstelling op inkomensbelasting en Sociale Bijdragen voor dividenden die worden gegenereerd door beleggingen volgens de PEA, voor de duur ervan, en (ii) een inkomensbelastingvrijstelling voor dividenden ontvangen sinds het plan werd geopend tot de sluiting (indien het minstens vijf jaar na de opening wordt gesloten) of bij gedeeltelijke afhouding (wanneer dit minstens acht jaar na de opening van het plan gebeurt) van de PEA; dergelijke dividenden blijven niettemin onderworpen aan de Sociale Bijdragen aan een actueel globaal tarief van 12,1%.

Ondernemingen onderworpen aan de vennootschapbelasting in Frankrijk die minder dan 5% van het aandelenkapitaal van Montea bezitten

Het dividend verdeeld door Xxxxxx, met inbegrip van het belastingkrediet dat overeenstemt met de 15% Belgische roerende voorheffing, wordt opgenomen voor het jaar waarin het dividend wordt geïnd, in de belastbare inkomsten van de begunstigde onderworpen aan de Franse vennootschapsbelasting aan het standaardtarief van 33,1/3%, plus, waar van toepassing, de 3,3% aanvullende sociale belasting. Het 15% belastingkrediet zal aftrekbaar zijn van de Franse

vennootschapsbelasting, tot het bedrag van de verschuldigde Franse vennootschapsbelasting. Als uitzondering op het bovenstaande kunnen bepaalde vennootschappen genieten, op voorwaarde dat aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan, van een verminderd vennootschapsbelastingtarief van 15% op dat deel van hun belastbare inkomsten dat niet meer dan EUR 38.120 bedraagt.

Vennootschappen onderworpen aan een vennootschapsbelasting in Frankrijk die meer dan 5% en minder dan 10% van het aandelenkapitaal van Montea bezitten

De dividenden verdeeld door Montea van de winsten die niet in aanmerking komen voor het SIIC- stelsel (of een gelijkaardig vrijstellingsstelsel) kunnen genieten van een Franse vennootschapsbelastingvrijstelling conform Artikels 145 en 216 van de CGI. Artikel 216 I van het Franse Algemene Belastingwetboek ("CGI") bepaalt echter dat zowat 5% dividend-service-last terug moet worden toegevoegd aan de belastbare winsten van de begunstigde, berekend op het bedrag van het ontvangen dividend (met inbegrip van een belastingkrediet) en onderworpen aan de Franse vennootschapsbelasting aan het standaard tarief van 33,1/3%, plus, waar van toepassing, de 3,3% aanvullende sociale belasting. Andere dividenden verdeeld door Montea worden opgenomen, voor het jaar waarin het dividend wordt geïnd, in de belastbare winsten van de begunstigde onderworpen aan de Franse vennootschapsbelasting aan het standaard tarief van 33,1/3%, plus, waar van toepassing, de 3,3% aanvullende sociale belasting. Het 15% belastingkrediet is aftrekbaar van de Franse vennootschapsbelasting, tot het bedrag van de verschuldigde Franse vennootschapsbelasting.

5.6.2.2. Meerwaarden

De fiscale behandeling volgens het DBV

Behoudens bepaalde uitzonderingen zijn de meerwaarden gerealiseerd door een in Frankrijk gevestigde aandeelhouder op de verkoop van aandelen in een in België gevestigde vennootschap enkel belastbaar in Frankrijk conform het DBV, mits dergelijke aandelen niet verbonden zijn aan een permanente vestiging of een vaste bedrijfsplaats die de Franse inwoner kan bezitten in België.

Personen die Franse inwoners zijn voor belastingdoeleinden en die hun privévermogen beheren

Conform de bepalingen van artikel 150-0 A van de CGI zijn de meerwaarden van één euro of meer op aandelen verkocht door de hierboven genoemde personen (d.w.z. meerwaarden gelijk aan het verschil tussen de verkoopprijs en de fiscale waarde van de aandelen van de vennootschap die worden verkocht) onderworpen aan een inkomensbelastingtarief van 18% wanneer het jaarlijkse bedrag voor verkopen van effecten, vennootschapsrechten of bijbehorende effecten door alle leden van het gezin van de belastingplichtige hoger ligt dan de huidige limiet van EUR 25.830 (uitgezonderd, onder andere, vrijgestelde verkopen van effecten die men bezit in een PEA (aandelenspaarplan) en aandeel-voor-aandeel uitwisselingen die genieten van uitgestelde belasting zoals uiteengezet in Artikel 150-0 B CGI).

De meerwaarden zijn ook onderworpen aan de Sociale Bijdragen aan een actueel globaal tarief van 12,1%.

Het totale belastingtarief is daarom 30,1% voor verkopen die plaatsvinden in 2010. Conform de bepalingen van artikel 150-0 D-11 van de CGI kunnen waardeverminderingen op verkochte aandelen

worden tenietgedaan door waardevermeerderingen van hetzelfde type die tijdens het jaar van de verkoop of de tien volgende jaren geboekt worden, als dergelijke waardeverminderingen ontstaan uit belastbare transacties, en in het bijzonder op voorwaarde dat de jaarlijkse drempel voor verkochte effecten door leden van één belastinggezin zoals hierboven uiteengezet werd overschreden voor het jaar waarin de waardevermindering is ontstaan.

PEA (aandelenspaarplan)

Behoudens bepaalde voorwaarden geeft een PEA de houder recht op (i) een belastingvrijstelling

op inkomensbelasting en Sociale Bijdragen voor opbrengsten en meerwaarden gegenereerd door beleggingen die plaatsvinden binnen de PEA, voor de duur ervan, en (ii) een inkomensbelastingvrijstelling voor de volgende netto meerwaarden die worden geboekt sinds het plan werd geopend tot de sluiting (indien het minstens vijf jaar na de opening van het plan wordt gesloten) of bij gedeeltelijke afhouding (indien dit minstens acht jaar na de opening van het plan gebeurt) van de PEA; dergelijke meerwaarden blijven niettemin onderworpen aan de Sociale Bijdragen aan een actueel globaal tarief van 12,1%.

In principe kunnen minwaarden die ontstaan door een PEA enkel worden tenietgedaan door meerwaarden die binnen dit kader geboekt worden. Maar in gevallen van (i) vroegtijdige sluiting van de PEA voordat vijf jaar verstreken zijn of (ii) behoudens bepaalde voorwaarden (uiteengezet in artikel 150-0 A II-2bis CGI), PEA sluiting na het verstrijken van het vijfde jaar waarin de liquide waarde ervan minder is dan de erin gestorte bedragen sinds het plan werd geopend, kunnen verliezen die eventueel geboekt werden tenietgedaan worden door winsten van hetzelfde type die geboekt werden in hetzelfde jaar of in de tien volgende jaren, mits de hierboven genoemde jaarlijkse drempel voor verkochte effecten werd overschreden voor het jaar waarin de waardeverminderingen ontstonden.

Vennootschappen onderworpen aan vennootschapsbelasting in Frankrijk

De meerwaarden of minwaarden gerealiseerd op de verkoop van de Nieuwe Aandelen zullen in principe worden opgenomen in de belastbare winsten van de belastingplichtige onderworpen aan de Franse vennootschapsbelasting aan het standaard tarief van 33,1/3% plus, waar van toepassing, de 3,3% aanvullende sociale belasting.

De Aandelen van Montea zullen onderworpen kunnen worden aan het gunstige lange termijn regime (belast aan een tarief van 19%) op voorwaarde dat:

- De Aandelen gedurende ten minste twee jaar in bezit zijn

- De Aandelen gekwalificeerd kunnen worden als “titres de participation”

5.6.2.3. Zegelrecht

De koop of verkoop van de aandelen van Montea zullen geen zegelrecht met zich meebrengen in Frankrijk, tenzij de koop of verkoop wordt bewerkstelligd door middel van een eigendomsoverdracht die plaatsvindt in Frankrijk.

6. INFORMATIE MET BETREKKING TOT HET AANBOD

Op 31 mei 2010 heeft de buitengewone Algemene Vergadering van Montea besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in geld ten belope van maximum EUR 40.000.000 (veertig miljoen euro), met inbegrip van eventuele uitgiftepremie, middels de uitgifte van Nieuwe Aandelen zonder nominale waarde van dezelfde soort als de Bestaande Aandelen, die bij voorkeur aan de Bestaande Aandeelhouders worden aangeboden.

De kapitaalverhoging zal plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde en in de mate van inschrijving op de Nieuwe Aandelen. Indien niet op alle aangeboden aandelen wordt ingeschreven, zal de kapitaalverhoging zonder afbreuk te doen aan de rol en de verplichtingen van de Joint Bookrunners zoals uiteengezet hieronder (zie secties 6.13 en 6.14), alsnog plaatsvinden ten belope van de ontvangen inschrijvingen, tenzij de Vennootschap anders beslist.

Tevens wordt tot de kapitaalverhoging beslist onder voorbehoud van de volgende opschortende voorwaarden:

- de goedkeuring van de statutenwijziging door de Commissie voor het Bank-, Financie-, en Assurantiewezen;

- de Underwriting Agreement werd ondertekend en werd niet beëindigd in overeenstemming met zijn voorwaarden en bepalingen (zie sectie 6.14). De Vennootschap kan verzaken aan deze opschortende voorwaarde.

6.1. Voorwaarden waaraan het Aanbod onderworpen is

De kapitaalverhoging van de Vennootschap wordt gerealiseerd met Voorkeurrecht voor de Bestaande Aandeelhouders a rato van 4 Nieuwe Aandelen voor 7 Bestaande Aandelen in bezit. De Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel bedraagt EUR 19,50.

6.2. Totaal bedrag van het Aanbod

Het totaal bedrag van het Aanbod bedraagt maximaal EUR 39.951.054, eventuele uitgiftepremie inbegrepen.

De Vennootschap heeft het recht een kapitaalverhoging voor een lager bedrag door te voeren. Het reële aantal Nieuwe Aandelen dat wordt onderschreven, zal bevestigd worden in de Belgische financiële pers.

6.3. Inschrijvingsmodaliteiten

De Inschrijvingsperiode loopt van 11 juni 2010 tot en met 25 juni 2010.

De inschrijving op Nieuwe Aandelen wordt bij voorrang gereserveerd voor de Bestaande Aandeelhouders en personen die Voorkeurrechten zullen hebben verworven tijdens de Inschrijvingsperiode. Zij kunnen met bevoorrechte inschrijving intekenen op Nieuwe Aandelen, a rato van 4 Nieuwe Aandelen voor 7 Bestaande Aandelen in bezit.

Het Voorkeurrecht wordt gematerialiseerd via coupon nr. 5 van de Bestaande Aandelen.

Het Voorkeurrecht, in de vorm van coupon nr. 5 van de Aandelen, wordt onthecht op 10 juni 2010 na de sluiting van Euronext Brussel en is gedurende de volledige Inschrijvingsperiode verhandelbaar op

Euronext Brussel. Xxxxxxxxx die willen intekenen op het Aanbod via een aankoop van Voorkeurrechten, kunnen dit doen door een aankooporder voor Voorkeurrechten in te dienen bij hun financiële instelling, en een gelijktijdig inschrijvingsorder.

De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen bezitten op naam zullen van de Vennootschap een mededeling ontvangen over het aantal Voorkeurrechten waarop zij recht hebben en over de procedure die gevolgd dient te worden om hun Voorkeurrechten uit te oefenen of te verhandelen.

De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op een effectenrekening bezitten, zullen in principe door hun financiële instelling op de hoogte gebracht worden van de procedure die gevolgd dient te worden om hun Voorkeurrechten uit te oefenen of te verhandelen.

Bestaande Aandeelhouders die Aandelen aan toonder bezitten, kunnen deelnemen aan het Aanbod door hun Voorkeurrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 5 naar het loket van de financiële instelling van hun keuze te brengen. Opdat de coupons aanvaard zouden worden is het mogelijk dat aan de aandeelhouders die hun coupons naar de financiële instelling van hun keuze hebben gebracht, gevraagd wordt om een bankrekening en/of een effectenrekening te openen indien zulke rekening nog niet geopend is. Aan de aandeelhouders wordt aangeraden informatie in te winnen over de eventuele kosten die verbonden zijn aan het openen van zulke rekening.

De Bestaande Aandeelhouders die niet beschikken over het exacte aantal Voorkeurrechten om in te schrijven op een volledig aantal Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende Voorkeurrechten voor een extra Nieuw Aandeel kopen, ofwel de 'overbodige' Voorkeurrechten verkopen. Er kan nooit een onverdeelde inschrijving plaatsvinden: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel.

De Bestaande Aandeelhouders die aan het eind van de Inschrijvingsperiode, dus uiterlijk op 25 juni 2010 hun Voorkeurrecht niet hebben gebruikt, kunnen dit na deze datum niet meer laten gelden.

Niet uitgeoefende Voorkeurrechten zullen vertegenwoordigd worden door Xxxxxx, die door de Joint Bookrunners verkocht zullen worden aan institutionele beleggers door middel van een versnelde bookbuilding (d.w.z. een private plaatsing in de vorm van een bookbuilding procedure).

De private plaatsing van de Scrips vindt zo snel mogelijk plaats na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, en in principe op 29 juni 2010.

Kopers van Xxxxxx moeten inschrijven op Nieuwe Aandelen aan dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als de inschrijving via de uitoefening van Voorkeurrechten.

De prijs waaraan de Scrips verkocht worden, wordt bepaald door de Vennootschap, bijgestaan door de Joint Bookrunners, rekening houdend met de resultaten van de bookbuilding. De netto opbrengst uit de verkoop van de Scrips, na aftrek van de kosten, wordt door de Vennootschap beschikbaar gesteld aan de houders van coupon nr. 5 die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en wordt aan hen uitbetaald bij afgifte van coupon nr. 5 vanaf 5 juli 2010. Wanneer de netto opbrengst gedeeld door het totale aantal niet uitgeoefende Voorkeurrechten minder dan EUR 0,05 bedraagt, wordt ze niet verdeeld aan de houders van niet uitgeoefende Voorkeurrechten, maar overgedragen aan de Vennootschap. Het beschikbare bedrag voor verdeling wordt gepubliceerd in de Belgische financiële pers op 30 juni 2010.

6.4. Intrekking en opschorting van het Aanbod

De Vennootschap heeft het recht om een kapitaalverhoging voor een lager bedrag door te voeren. Het effectieve aantal Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven zal in de Belgische financiële media worden bevestigd.

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod te herroepen of op te schorten indien er geen Underwriting Agreement wordt ondertekend of indien er zich een gebeurtenis voordoet na het begin van de Inschrijvingsperiode die de Joint Bookrunners toelaat om de Underwriting Agreement te beëindigen (zie onder sectie 6.14 “Underwriting Agreement”), op voorwaarde dat het gevolg van dergelijke gebeurtenis waarschijnlijk het slagen van het Aanbod of de handel in de Nieuwe Aandelen op de secundaire markten aanzienlijk en negatief zal beïnvloeden.

Als de Vennootschap het Aanbod beslist te herroepen of op te schorten, zal een persmededeling worden gepubliceerd door Xxxxxx en, voor zover deze gebeurtenis de Vennootschap wettelijk zou verplichten een addendum bij het Prospectus te publiceren, zal een addendum worden gepubliceerd.

6.5. Vermindering van de inschrijving

De aanvragen tot inschrijving met Voorkeurrecht worden integraal uitgevoerd.

6.6. Intrekking van de aankooporders

Aankooporders zijn onherroepelijk onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 34, § 3, van de Wet van 16 juni 2006, die vaststelt dat de inschrijvingen ingetrokken zouden kunnen worden in geval van publicatie van een supplement bij het Prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie.

6.7. Storting en levering van de Nieuwe Aandelen

De betaling van de inschrijvingen via Voorkeurrechten of Scrips vindt plaats door debet op de rekening van de aankoper met valutadatum 2 juli 2010.

De Nieuwe Aandelen zullen naar keuze van de aankoper beschikbaar zijn in gedematerialiseerde vorm op een rekening bij een financiële tussenpersoon, ofwel in nominatieve vorm, naargelang de voorkeur van de aankoper.

6.8. Publicatie van de resultaten

Het resultaat van de inschrijvingen door middel van uitoefening van Voorkeurrechten en Scrips zal in de Belgische financiële pers worden gepubliceerd op 30 juni 2010.

Het bedrag dat de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten toekomt, zal eveneens in de Belgische financiële pers worden gepubliceerd op 30 juni 2010.

6.9. Verhandelbaarheid van de Voorkeurrechten

Het Voorkeurrecht wordt gematerialiseerd via coupon nr. 5. Tijdens de Inschrijvingsperiode zal dit recht verhandelbaar zijn op Euronext Brussel.

Voor de procedure voor uitoefening van het Voorkeurrecht, wordt er verwezen naar sectie 6.3 supra.

6.10. Kalender

31 mei 2010

Beslissing van de buitengewone Algemene Vergadering van

Aandeelhouders om het kapitaal te verhogen
Publicatie in de pers en in het Belgisch Staatsblad van het bericht, voorgeschreven door artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen	3 juni 2010
Vaststelling van de Uitgifteprijs/inschrijvingsratio/bedrag van het Aanbod	10 juni 2010
Onthechting van coupon nr 5 mbt het Voorkeurrecht (na beurs)	10 juni 2010
Publicatie in de financiële pers van de placard mbt het Aanbod (Uitgifteprijs/inschrijvingsratio/bedrag van het Aanbod)	10 juni 2010
Beschikbaarstelling aan het publiek van het Prospectus (met de Uitgifteprijs)	11 juni 2010
Opening van de inschrijving met Voorkeurrechten	11 juni 2010
Afsluiting van de inschrijving met Voorkeurrechten	25 juni 2010
Aankondiging via persbericht van de resultaten van het Aanbod van Voorkeurrechten	29 juni 2010
Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten in de vorm van Scrips	29 juni 2010
Toewijzing van de Scrips en inschrijving op basis hiervan	29 juni 2010
Publicatie placard in de financiële pers mbt resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten en met Scrips en de resultaten van de verkoop van Scrips	30 juni 2010
Onthechting van coupon nr 6 mbt het pro rata dividend (na beurs)	1 juli 2010
Betaling door de inschrijvers van de prijs van inschrijving op Nieuwe Aandelen	2 juli 2010
Realisatie van de kapitaalverhoging	2 juli 2010
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers	2 juli 2010
Toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel en Euronext Parijs	2 juli 2010
Betaling van niet uitgeoefende Voorkeurrechten	5 juli 2010

6.11. Plan voor distributie en toewijzing van de Aandelen

6.11.1. Categorieën van potentiële beleggers

De uitgifte verloopt op basis van Voorkeurrechten. De Voorkeurrechten worden toegewezen aan alle Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap.

Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de initiële bezitters van Voorkeurrechten, (ii) de verwervers van Voorkeurrechten die deze op Euronext Brussel of elders hebben verworven en (iii) de personen die Scrips hebben verworven.

Het openbaar bod wordt uitsluitend in België en Frankrijk geopend.

6.11.2. Intenties van de referentieaandeelhouders van de Emittent

Familie Xx Xxxx en Banimmo, die samen 52,89% van de Aandelen bezitten, hebben zich er onherroepelijk toe verbonden om al hun Voorkeurrechten uit te oefenen tijdens de Inschrijvingsperiode en in te schrijven op de kapitaalsverhoging. Gemeentelijke Holding met een aandelenbezit van 12,57%, heeft zich er onherroepelijk toe verbonden om Voorkeurrechten uit te oefenen tijdens de Inschrijvingsperiode en in te schrijven op de kapitaalsverhoging ten belope van minimaal EUR 3,77 miljoen. Op vandaag heeft de Vennootschap geen zicht op de intentie van de

andere referentieaandeelhouders (noch van de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap) doch ook geen indicatie dat deze personen niet zouden deelnemen.

6.11.3. Pre-allocatie informatie

Niet van toepassing.

6.11.4. Kennisgeving aan de inschrijvers

Er wordt verwezen naar sectie 6.8 supra.

6.12. Bepaling van de uitgifteprijs

De Uitgifteprijs bedraagt EUR 19,50 en werd vastgesteld door de Vennootschap in overleg met de Joint Bookrunners, in functie van de beurskoers van het Aandeel op Euronext Brussel en Euronext Parijs inclusief een korting die wordt toegepast zoals gebruikelijk is voor dit type van transacties.

6.13. Plaatsing en overneming

6.13.1. Loketinstellingen

De aanvragen tot inschrijving kunnen kosteloos worden ingediend bij de Joint Bookrunners of bij deze instellingen via elke andere financiële tussenpersoon. Aan de aandeelhouders wordt verzocht zich te informeren over eventuele kosten die deze andere tussenpersonen aanrekenen.

6.13.2. Financiële dienst

De financiële dienst van de Aandelen wordt behartigd door ING België voor België en door Société Générale voor Frankrijk. Voor de aandeelhouders is dit kosteloos.

Indien de Vennootschap haar beleid terzake zou veranderen, zal ze dat melden in de Belgische financiële pers.

6.14. Underwriting Agreement

Er zal een Underwriting Agreement gesloten worden tussen de Vennootschap en de Joint Bookrunners na de private plaatsing van de Scrips.

Op grond van deze overeenkomst zullen de Joint Bookrunners individueel en niet hoofdelijk, zich ertoe verbinden om alle inspanningen te doen om elk voor hun proportioneel aandeel, zoals hieronder gespecificeerd, in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in de mate van intekening door beleggers tijdens de Inschrijvingsperiode. De Nieuwe Aandelen zullen door de Joint Bookrunners worden onderschreven met het oog op de onmiddellijke verdeling van dergelijke Nieuwe Aandelen aan de betrokken beleggers, waarbij de betaling van deze Nieuwe Aandelen waarop de beleggers hebben ingetekend tijdens de Inschrijvingsperiode, maar die nog niet betaald werden op de datum van de kapitaalverhoging (2 juli 2010), gewaarborgd wordt ("Soft Underwriting").

De Soft Underwriting geldt niet voor de Nieuwe Aandelen waarop moet worden ingetekend door de referentieaandeelhouders op basis van de verbintenis zoals bedoeld in sectie 6.11.2 hierboven. De Nieuwe Aandelen waarop wordt ingetekend in het Aanbod maar die nog niet betaald zijn door de beleggers, worden "soft underwritten" door de Joint Bookrunners in de volgende verhoudingen:

ING België NV 50%

Dexia Bank België NV 50% 100%

Er wordt verwacht dat de Vennootschap in de Underwriting Agreement bepaalde verklaringen en waarborgen zal afleggen, garanties zal geven en de Joint Bookrunners zal vrijwaren voor bepaalde aansprakelijkheden.

Naar verwachting zal de Underwriting Agreement eveneens bepalen dat, als bepaalde gebeurtenissen zich voltrekken, zoals:

(i) de opschorting van de handel op Euronext Brussel en Euronext Parijs of een wezenlijke en nadelige verandering in de financiële toestand of bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap of in de financiële markten, of andere gevallen van overmacht; of

(ii) de referentieaandeelhouders hebben voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet al hun inschrijvingsrechten uitgeoefend en geldig ingeschreven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen en zich ertoe verbonden ze te betalen op de datum van de kapitaalverhoging,

de Joint Bookrunners het recht zullen hebben om zich onder bepaalde voorwaarden en na overleg met de Vennootschap de Underwriting Agreement te beëindigen voor de datum waarop de kapitaalverhoging wordt doorgevoerd. Wanneer dit het geval is, zullen de beleggers geïnformeerd worden door een publicatie in de Belgische financiële pers.

7. TOELATING TOT DE VERHANDELING EN VERHANDELINGSBEPALINGEN

7.1. Toelating tot de verhandeling

De Voorkeurrechten (coupon nr. 5) worden op 10 juni 2010 na sluiting van de beurs onthecht en zijn tijdens de Inschrijvingsperiode, namelijk van 11 juni 2010 tot en met 25 juni 2010 verhandelbaar op Euronext Brussel.

De Bestaande Aandelen worden derhalve vanaf 11 juni 2010 verhandeld ex-coupon.

De verhandelbaarheid van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel en Euronext Parijs wordt aangevraagd.

De Nieuwe Aandelen zullen net zoals de Bestaande Aandelen worden genoteerd met ISIN-code BE0003853703, de Voorkeurrechten zullen worden genoteerd met ISIN-code BE0970114170.

7.2. Noteringsplaats

De Aandelen zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markten Euronext Brussel en Euronext Parijs.

7.3. Gelijktijdige aanvragen tot notering

Niet van toepassing.

7.4. Liquiditeitscontract

Montea heeft een liquiditeitscontract afgesloten met Bank Degroof. Bank Degroof levert in het kader van dit contract volgende diensten: financiële analyse van de onderneming en haar beursprestaties, voorstelling en verspreiding van haar commentaren en conclusies, toezicht op de bewegingen in de markt en, indien nodig, tussenkomst in markttransacties, als koper of verkoper van de effecten van Montea, dit laatste om te verwezenlijken dat in normale omstandigheden een toereikende liquiditeit kan gehandhaafd worden.

7.5. Stabilisatie – Interventies op de markt

Niet van toepassing.

8. HOUDERS VAN AANDELEN DIE DEZE WENSEN TE VERKOPEN

Er worden geen Bestaande Aandelen verkocht als onderdeel van dit Aanbod.

9. LOCK-UP

De Underwriting Agreement zal er naar verwachting voor zorgen dat de Vennootschap vanaf de datum van de Underwriting Agreement en voor een periode van 180 kalenderdagen na afsluiting van het Aanbod, tenzij met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Bookrunners, geen opties, warrants, converteerbare effecten of andere rechten om in te schrijven op aandelen of aandelen te kopen in de Vennootschap zal uitgeven of verkopen, of trachten zich te ontdoen van, of toe te kennen, andere dan (i) aan het personeel en de directeurs van de Vennootschap en de Zaakvoerder (in het kader van een aanmoedigingsplan voor het personeel), en (ii) in de context van fusies of inbrengen in natura.

De referentieaandeelhouders Familie De Pauw, Banimmo en Gemeentelijke Holding hebben zich er toe verbonden om gedurende een periode van 180 kalenderdagen na afsluiting van het Aanbod, geen Bestaande Aandelen in hun bezit te verkopen. Bovendien (i) heeft Familie De Pauw er zich toe verbonden om gedurende een periode van 180 kalenderdagen na afsluiting van het Aanbod geen Nieuwe Aandelen waarop zij zal inschrijven te verkopen en (ii) hebben Banimmo en Gemeentelijke Holding er zich toe verbonden om gedurende een periode van 60 kalenderdagen na afsluiting van het Aanbod geen Nieuwe Aandelen waarop zij zullen inschrijven te verkopen.

10. KOSTEN VAN HET AANBOD

Indien maximaal wordt ingeschreven op het Aanbod, zal de bruto-opbrengst van het Aanbod (de Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) maximaal EUR 39.951.054 bedragen.

De met het Prospectus en het Aanbod verbonden kosten worden geraamd op EUR 950.000 en omvatten onder andere de verschuldigde vergoedingen aan CBFA en Euronext Brussel, de vergoeding van de financiële tussenpersonen, kosten voor het drukken en vertalen van het Prospectus, juridische en administratieve kosten en publicatiekosten.

De netto-opbrengst van het Aanbod mag dus geraamd worden op ongeveer EUR 39.000.000.

11. VERWATERING

11.1. Bedrag en percentage van de onmiddellijke verwatering als gevolg van het Aanbod

Er zal geen verwatering zijn wat betreft de deelname in het kapitaal en de dividendrechten van de Bestaande Aandeelhouders voor zover zij al hun Voorkeurrechten uitoefenen.

11.2. Gevolgen van het Aanbod op het vlak van intrinsieke waarde

De Uitgifteprijs is lager dan de intrinsieke waarde van het Aandeel. Op basis van de hypothese dat 2.048.772 Nieuwe Aandelen zouden worden uitgegeven, zou de intrinsieke waarde per Aandeel gaan van EUR 23,88 per 31 maart 2010 (exclusief de impact van IAS 39) naar EUR 22,29.

11.3. Gevolgen van het Aanbod voor Bestaande Aandeelhouders die niet (of slechts gedeeltelijk) inschrijven op het Aanbod

Bestaande Aandeelhouders die ervoor kiezen de Voorkeurrechten die ze bezitten niet (geheel of gedeeltelijk) uit te oefenen:

- zijn onderworpen aan een proportionele verwatering op het vlak van stemrechten en dividendrechten zoals hieronder beschreven (onderaan deze sectie 11.3);

- zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun aandelenbezit. Dit risico ontstaat door het feit dat het Aanbod gebeurt aan een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers van het Aandeel. Theoretisch gezien moet de waarde van de Voorkeurrechten die Bestaande Aandeelhouders bezitten de vermindering in de financiële waarde compenseren die wordt veroorzaakt doordat de Uitgifteprijs lager is de huidige beurskoers. Aandeelhouders kunnen daarom een waardeverlies lijden als ze hun Voorkeurrechten niet kunnen overdragen aan hun theoretische waarden (en de prijs waaraan Xxxxxx worden verkocht niet leidt tot een betaling met betrekking tot de niet uitgeoefende Voorkeurrechten in een bedrag dat gelijk is aan deze theoretische waarde).

De gevolgen van de uitgifte op een 1% aandelenbezit van een Bestaande Aandeelhouder die niet inschrijft op het Aanbod worden hieronder beschreven.

De berekening vindt plaats op basis van het aantal bestaande Aandelen voordat het Aanbod wordt gesloten, (d.w.z. 3.585.354 Bestaande Aandelen) en het voorziene aantal Nieuwe Aandelen die uitgegeven zullen worden (d.w.z. 2.048.772), rekening houdend met een verwachte omvang van het Aanbod van maximum EUR 39.951.054 en een Uitgifteprijs van EUR 19,50.

Aandelenbezit in %

Voor de uitgifte van Nieuwe Aandelen 1,00%

Na de uitgifte van Nieuwe Aandelen 0,64%

11.4. Aandeelhouderschap na het Aanbod12

Voor kapitaalverhoging Na kapitaalverhoging

	# aandelen	%	# aandelen	%
Familie De Pauw	1.066.188	29,74 %	1.675.437	29,74 %
NV Banimmo	829.934	23,15 %	1.304.181	23,15 %
Gemeentelijke Holding	450.705	12,57 %	644.038	11,43 %
Free float	1.238.527	34,54 %	2.010.470	35,68 %
	3.585.354		5.634.126

12. RECENTE TRENDS EN ONTWIKKELINGEN BINNEN DE VENNOOTSCHAP

12.1. Recente ontwikkelingen

12.1.1. Resultaten van Q1 van 2010

12.1.1.1. Tussentijdse verklaring van 14 mei 2010

Naar de belangrijke recente ontwikkelingen met betrekking tot de Vennootschap wordt verwezen in de tussentijdse verklaring over de resultaten van het eerste kwartaal van 2010, gepubliceerd op 14 mei 2010 waarvan een uitreksel hieronder is weergegeven:

TUSSENTIJDSE VERKLARING VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER VOOR DE PERIODE VAN 01/01/2010 TOT 31/03/2010

Positief netto resultaat van EUR 1,22 miljoen (EUR 0,34 per aandeel)

ten opzichte van EUR -8,37 miljoen voor de dezelfde periode vorig jaar (EUR -2,33 per aandeel) Netto courant resultaat13 van EUR 1,77 miljoen (EUR 0,49 per aandeel),

Uitkeerbaar resultaat van EUR 1,94 miljoen (EUR 0,54 per aandeel) Reële waarde van de vastgoedportefeuille van EUR 204,28 miljoen (ten opzichte van EUR 206,25 miljoen op 31/12/2009)

Stijging van de reële waarde van de vastgoedportefeuille met 0,5% (bij constante samenstelling) ten opzichte van 31/12/2009 Schuldgraad14 van 55,18% op 31/03/2010

Bezettingsgraad15 van 91,94% op 31/03/2010

12 Deze tabel gaat ervan uit dat het Aanbod volledig wordt onderschreven en dat Gemeentelijke Holding zich beperkt tot haar commitment.

13 Netto courant resultaat of operationeel resultaat: netto resultaat exclusief resultaat op de vastgoedportefeuille (code XV, XVI en XVII van de resultatenrekening) en exclusief IAS 39 (variatie in de reële waarde van de renteindekkingsinstrumenten). De variatie in de reële waarde van de rente- indekkingsinstrumenten maakt deel uit van de andere financiële kosten in de resultatenrekening.

14 De schuldgraad wordt berekend overeenkomstig het KB van 21 juni 2006.

1. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN EN TRANSACTIES TIJDENS HET EERSTE KWARTAAL VAN 2010

1.1. Positief netto resultaat mede door de stijging van de reële waarde van de vastgoedportefeuille (bij constante samenstelling)

Dit kwartaal behaalde Xxxxxx een positief netto resultaat van EUR 1,22 miljoen, mede door de stijging van de waardering van de vastgoedportefeuille, niettegenstaande de waardedaling van de financiële indekkingsinstrumenten (met EUR 1,30 miljoen).

Het laatste kwartaal van 2008 en het ganse jaar 2009 werden gekenmerkt door een daling van de reële waarde van de vastgoedportefeuille als gevolg van de financiële crisis, de economische recessie en de lage activiteit op de investeringsmarkt.

In het eerste kwartaal van 2010 is de reële waarde van de vastgoedportefeuille in België gestabiliseerd en met 2,1% gestegen in Frankrijk waardoor het bruto rendement16, als gevolg van de waardestijging, gedaald is van 8,48% naar 8,15%.

1.2. Huuractiviteit

Nieuwe huurovereenkomst van 9 jaar met Movianto – Nieuwe huurovereenkomst van 9 jaar met CAD Service op de site van Erembodegem (Aalst - België)

In december 2009 heeft Xxxxxx met Movianto een nieuwe huurovereenkomst van 9 jaar afgesloten (met mogelijkheid tot opzeg na 3 jaar) voor 7.747 m² geconditioneerde opslagruimte en 603 m² kantoorruimte op de site van Erembodegem (Aalst). Deze huur ging in vanaf 1 januari 2010.

Xxxxxx is tevens overgegaan tot de afsluiting van een huurovereenkomst van 9 jaar (met mogelijkheid tot opzeg na 6 jaar) voor 571 m² kantoorruimte op deze site met CAD Service. Deze huur ging in vanaf 1 maart 2010.

Bovendien heeft Xxxxxx haar intrek genomen in de kantoorgebouwen op de site van Aalst – Erembodegem voor 656 m² en werd zodoende de maatschappelijke zetel naar deze site verplaatst.

Na afsluiting van deze huurovereenkomsten en de intrek van Montea in deze kantoorgebouwen, is momenteel nog een leegstand van 663 m² op deze site.

1.3. Desinvesteringen

Met het oog op haar kernactiviteiten en de optimalisatie van haar vastgoedportefeuille is Montea overgegaan tot de verkoop van 2 semi-industriële gebouwen in Schoten17. Deze 2 desinvesteringen beantwoordden niet meer aan de normen van de vastgoedportefeuille, namelijk de verhouding kantoor/opslagplaats en de gemiddelde oppervlakte per huurder.

De totale verkoopprijs voor deze 2 panden bedroeg EUR 3,28 miljoen, waarop een totale netto meerwaarde van EUR 0,1 miljoen werd geboekt.

15De bezettingsgraad wordt berekend in functie van bezette m² ten opzichte van de totale m².

16 Bruto rendement wordt hier berekend als het % van de contractuele jaarlijkse inkomsten, inclusief de huurwaarde van de niet verhuurde delen als % van de reële waarde van de portefeuille.

17 Voor meer informatie omtrent deze verkoop verwijzen wij naar de persmededeling van 10 februari 2010 (xxx.xxxxxx.xxx).

1.4. Investeringsactiviteit

Conform met wat werd aangekondigd heeft Xxxxxx een voorzichtige en selectieve positie aangenomen gedurende het voorbije jaar 2009 met betrekking tot de realisatie van nieuwe investeringen. Xxxxxx onderzoekt en bestudeert talrijke voorstellen betreffende logistieke gebouwen van klasse “A” die volledig verhuurd zijn voor een minimale vaste periode van 6 jaar en die in belangrijke mate de kwaliteit van de portefeuille zullen verhogen.

2. FINANCIELE OVERZICHTEN

12.1.2. Recente ontwikkeling na de afsluiting van Q1 van 2010

12.1.2.1. FM Logistics

De belangrijkste ontwikkeling in de activiteiten van Montea is de aankoop van een “klasse A” logistiek platform van 75.000 m² in Saint-Cyr-en-Val (Orléans, Frankrijk) voor EUR 35,3 miljoen, waarvan Montea melding maakte in het persbericht van 28 mei 2010 dat hieronder wordt weergegeven:

“MONTEA koopt een « klasse A » logistiek platform van 75.000 m² in Saint-Cyr-en-Val (Orléans, Frankrijk) voor EUR 35,3 miljoen

De opslagplaats is verhuurd voor 9 jaar vast aan de logistieke dienstverlener FM Logistics met een bruto huurrendement van 8,5%

Aalst, 28 mei 2010 – MONTEA (NYSE Euronext/MONT/MONTP) maakt vandaag de aankoop bekend van een « klasse A » logistiek platform nabij Orléans (Saint-Cyr-en-Val 45).

Een « klasse A » logistiek platform van 75.000 m², optimaal gelegen in de logistieke zone ten zuiden van Orléans

De site, met een grondoppervlakte van 152.149 m², is gelegen op een “prime” locatie in een park van

210 ha nabij Orléans. Orléans is de 5de grootste logistieke zone van Frankrijk met distributiemogelijkheden over heel Frankrijk via de toegangswegen A10 / E05 / E09 en E60.

De opslagplaats, gebouwd tussen 1996 en 2006, voldoet aan de ICPE normen (Installations classées pour la protection de l'environnement) 1510, 1530-2, 2662-1.b, 2910.a.2 en 2925. Het gebouw bestaat uit 9 units met een vrije hoogte van >13m70 en heeft in totaal 88 laadkades.

Logistiek platform voor de groep FM Logistics in regio Orléans

Het gebouw is volledig verhuurd aan de groep FM Logistics voor een duur van 9 jaar vast met een huuropbrengst van EUR 3.000.000/jaar, met ingang van 01/07/2010. Het logistieke platform in Saint- Cyr-en-Val wordt gebruikt voor de distributie van elektrische huishoudapparaten (Seb-Moulinex, LG Goldstar).

FM Logistics is een onafhankelijk logistiek bedrijf dat in 1967 werd opgericht door de families Faure en Machet. Vandaag telt de groep 12.000 werknemers in 12 verschillende landen in de supply chain van verbruiksgoederen. Het zakencijfer bedroeg EUR 677 miljoen in 2008. FM Logistics maakt deel uit van de top 10 van de logistieke bedrijven in Europa en van de top 5 van de logistieke bedrijven in Frankrijk (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx).

Investering van EUR 35,3 miljoen met een bruto huurrendement van 8,5%

Het totale bedrag van de transactie bedraagt EUR 35,3 miljoen, alle kosten inbegrepen. Dit bedrag is lager dan de waardebepaling van de vastgoedexpert van 28/04/2010 en zal volledig gefinancierd worden via bankschuld en/of een mogelijke kapitaalverhoging.

Naar verwachting zal de overdracht afgerond worden begin juli 2010.

Deze nieuwe investering heeft een positieve bijdrage op vlak van de verhoging van de duurtijd van de huurovereenkomsten, die momenteel gemiddeld 5,62 jaar bedraagt.

«Door deze investering zet Xxxxxx een grote stap in haar verdere ontwikkeling op de Franse vastgoedmarkt. Het gebouw is van een opmerkelijke kwaliteit, evenals de ligging en de tophuurder» verduidelijkt Xxxx Xx Xxxx, CEO van Montea. «Met deze transactie benadrukt Montea haar strategie om, net als in België, ook in Frankrijk een referentiespeler te worden in de markt van kwalitatief logistiek en semi-industrieel vastgoed. »

Impact van deze transactie op de vastgoedportefeuille van Montea

Door deze investering bedraagt het aandeel van de vastgoedportefeuille in Frankrijk 38%.”

12.1.2.2. Coca Cola Enterprises Belgium

“MONTEA bouwt nieuw, duurzaam distributiecentrum van 13.000 m² voor 12 jaar verhuurd aan Coca-Cola Enterprises Belgium in Charleroi (Heppignies) – België

Site wordt eerste Belgische logistieke gebouw dat voldoet aan de Franse HQE-norm inzake duurzaamheid

“Blue Label” van Montea waarborgt duurzaamheid van vastgoedportefeuille

Aalst, 8 juni 2010 – MONTEA (NYSE Euronext/MONT/MONTP) heeft vandaag een contract met Coca- Cola Enterprises Belgium ondertekend. Het gaat over de bouw van een nieuw distributiecentrum in Heppignies (België). Montea wordt hiermee ontwikkelaar van het eerste logistiek gebouw in België dat voldoet aan de Franse HQE-norm (gelijkaardig aan de Engelse BREEAM-norm) inzake duurzaamheid.

Ontwikkeling van nieuw logistiek gebouw op zichtlocatie, met onmiddellijke aansluiting aan de autosnelweg E42 en de luchthaven Brussels South Charleroi

Samen met Coca-Cola Enterprises Belgium heeft Xxxxxx naar een toplocatie gezocht voor de ontwikkeling van een distributiecentrum dat speciaal voor Coca-Cola Enterprises Belgium zal ontworpen worden en dat tegelijk zal voldoen aan de hoogste normen op het gebied van duurzaamheid.

Het distributiecentrum zal gebouwd worden op een terrein van +/- 42.000 m², gelegen in Heppignies. Het terrein geniet van een directe aansluiting met de autosnelweg E42 die alle grote steden van Wallonië met elkaar verbindt en eveneens gelegen is in de onmiddellijke nabijheid van de luchthaven Brussels South Charleroi. Het nieuwe distributiecentrum zal naar verwachting tegen september 2011 operationeel zijn.

Investeringswaarde wordt geraamd op EUR 9,3 miljoen met een bruto huurrendement van 7,8% voor een periode van 12 jaar vast

De totale geschatte investeringwaarde wordt geraamd op EUR 9,3 miljoen, alle kosten inbegrepen. De aanvang van de werken is voorzien in het vierde kwartaal van 2010. Het nieuwe distributiecentrum zal in principe tegen september 2011 operationeel zijn, wat eveneens de datum is

waarop de huurovereenkomst zal ingaan voor een periode van 12 jaar vast. Het jaarlijkse huurbedrag zal maximum EUR 725.000 bedragen en is jaarlijks indexeerbaar.

Deze nieuwe investering draagt bij tot een verhoogde duurtijd van de huurovereenkomsten. Deze investering versterkt eveneens de positie van Montea op vlak van logistieke platformen van “klasse A” (toplocatie, vlotte bereikbaarheid, kwalitatief gebouw en kwalitatieve huurder).

De xxxx Xxxx Xx Xxxx, CEO van Montea verduidelijkt: “Deze huurovereenkomst past perfect in onze strategie om lange termijncontracten af te sluiten op een toplocatie met een huurder van formaat.”

Montea, gespecialiseerd in het verhuren van logistiek en semi-industrieel vastgoed, onderstreept dat deze investering volledig beantwoordt aan haar strategie om enkele voorverhuurde projecten te ontwikkelen en te investeren in vastgoed dat verhuurd is.

Distributieopslagplaats voor Coca-Cola Enterprises Belgium in regio Charleroi

Het gebouw zal volledig verhuurd worden aan Coca-Cola Enterprises Belgium voor een duur van 12 jaar vast. Coca-Cola Enterprises Belgium zal de opslagplaats gebruiken voor de distributie van haar producten in de provincies Namen, Henegouwen, Waals-Brabant en Brussel.

Coca-Cola Enterprises Belgium (CCEB) produceert, distribueert en verkoopt de merkproducten van ‘The Coca-Cola Company’. Op het vlak van de distributie bedient CCEB het hele Belgische en Luxemburgse grondgebied. CCEB is zowel rechtstreeks, als onrechtstreeks via tussenhandelaars, de leverancier van 18.000 klanten met meer dan 85.000 verkooppunten: grootwarenhuizen, buurtwinkels, horecazaken, ondernemingen, ziekenhuizen, bioscopen, tankstations, sportcentra en pretparken. Het distributiecentrum in Heppignies zal +/- 85 medewerkers tewerkstellen.

De xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Field Sales Director bij Coca-Cola Enterprises Belgium, licht toe: “We vonden in Montea de juiste vastgoedpartner, omwille van hun gepersonaliseerde en flexibele aanpak. Xxxxxx heeft actief meegewerkt aan de plannen voor ons nieuwe distributiecentrum. We zochten samen naar de meest geschikte locatie en bepaalden in overleg de belangrijkste vereisten voor het gebouw. We kijken uit naar de volgende fase in dit bouwproces, rekening houdend met ons duurzaamheidsbeleid.”

“HQE-norm” en duurzaamheid

Montea kiest bewust voor de ontwikkeling van een gebouw “op maat”, dat voldoet aan de hoge normen op vlak van duurzaamheid. Door haar activiteiten op de Belgische en Franse logistieke en semi-industriële vastgoedmarkt, focust Montea op de Franse duurzaamheidsnorm “HQE” (Haute Qualité Environnementale). Het distributiecentrum in Heppignies met een opslagruimte van 13.000 m² wordt het eerste logistieke gebouw in België dat aan deze norm zal voldoen op het vlak van energie-, water- en afvalbeheer.

“Blue Label” als waarborg voor duurzaamheid

In het kader van het dynamisch beheer van haar vastgoedportefeuille, wenst Xxxxxx ook in de toekomst alle aandacht te besteden aan de duurzaamheid van haar logistieke gebouwen. Hiervoor heeft Xxxxxx haar eigen “Blue Label” ontwikkeld als ‘standaard’ voor haar portefeuille.

“Blue Label” bestaat uit 3 delen: (i) Montea’s kwaliteitsnorm gebaseerd op het Franse “HQE” (Haute Qualité Environnementale) en het Engelse “BREEAM” (BRE Environmental Assessment Method), (ii) het sensibiliseren van de klanten en leveranciers om hun activiteiten uit te oefenen met respect voor de omgeving, , (iii) een “green lease” contract, waarbij beide partijen zich engageren voor het milieu en een verantwoord energiebeheer.

Xxxxxx zal deze strikte duurzaamheidsnormen toepassen bij de aankoop van nieuwe gebouwen en de renovatie van bestaande gebouwen. Xxxxxx wil in de toekomst eveneens werk maken van “energetische foto’s” die huurders bewust maken van hun verbruik. Via een intranettoepassing wil Montea haar huurders toegang geven tot een reeks groene key performance indicators en statistieken met betrekking tot verantwoord energieverbruik. Xxxxxx’x “Blue Label” voorziet eveneens in een aantal selectiecriteria voor leveranciers met betrekking tot het milieu.”

12.2. Trends en vooruitzichten

12.2.1. Trends

De belangrijkste trends die de Vennootschap momenteel kent en die een impact kunnen hebben op de vooruitzichten van de Vennootschap voor het huidige boekjaar zijn:

- De evolutie van de logistieke en semi-industriële markt in België en Frankrijk zoals beschreven in het vastgoedverslag van het Registratiedocument van 31 december 2009 (zie sectie 10 “Vastgoedmarkt in België en Frankrijk” op pagina 58 en volgende van het Registratiedocument)

- De neerwaartse evolutie van de rentevoeten die zich tijdens het jaar 2009 voortzette (op 31 maart 2009 bedroeg de EURIBOR 3 maanden 0,981%%, op 31 december 2009 bedroeg deze 0,700%, deze daalde nog verder tijdens het eerste kwartaal van 2010 naar 0,635%). Deze neerwaartse evolutie heeft een positieve impact op het financiële resultaat van de Vennootschap maar wordt gedeeltelijk teniet gedaan door de uit de daling van de rentevoeten voortvloeiende daling van de reële waarde van de financiële dekkingsinstrumenten.

- De algemene economische evolutie en de impact hiervan op de klanten en dus op de Vennootschap. Mede door het algemene economische klimaat kwamen de bezettingsgraad, en zodoende ook de contractuele jaarlijkse huurinkomsten, onder druk te staan. De bezettingsgraad op 31 maart 2010 bedroeg 91,94%. De Vennootschap voorziet echter geen verdere daling van de bezettingsgraad, zelfs niet in de hypothese dat de transactie waarvan sprake onder sectie 12.1.2 niet zou worden doorgevoerd.

12.2.2. Vooruitzichten van Montea

De vooruitzichten die verder worden toegelicht werden uitgewerkt met eerbiediging van de voorschriften van de Verordening nr. 809/2004 van de Europese Commissie.

12.2.2.1. Hypotheses die aan de basis liggen van de vooruitzichten die de Vennootschap niet kan beïnvloeden

- De geprojecteerde resultatenrekening houdt rekening met de effecten van indexering op maandelijkse basis zoals werd geraamd door het Federaal Planbureau. 18

- Het recurrente financieel resultaat houdt rekening met een gemiddelde rentevoet (exclusief bankmarges) van het laatste kwartaal van 0,6638%. Daar de Vennootschap voor 94,66% is ingedekt via financiële indekkingsinstrumenten zal de eventuele variatie van de variabele rentevoet geen materiële impact hebben op het financieel resultaat van de Vennootschap.

- De financiële indekkingsinstrumenten van de vennootschap worden gewaardeerd aan hun marktwaarde. Gezien de huidige onzekerheid van de financiële markten werd er in deze vooruitzichten geen rekening gehouden met eventuele schommelingen van deze marktwaarden naar aanleiding van de evolutie van de rentevoeten.

12.2.2.2. Hypotheses die aan de basis liggen van de vooruitzichten die de Vennootschap kan beïnvloeden

- De reële cijfers van het eerste kwartaal van 2010 werden opgenomen

- Voor de resterende drie kwartalen werden ramingen gemaakt op het niveau van het netto courante resultaat. De ramingen bevatten aldus niet de impact van IAS 39 (evolutie van de waarde van de financiële indekkingsinstrumenten), noch de impact van de waardeschommelingen op de vastgoedportefeuille)

- Hypotheses met betrekking tot het vastgoed:

De bezettingsgraad is de belangrijkste factor bij het bepalen van de recurrente operationele kasstroom. De Vennootschap baseert zich enerzijds op de bezettingsgraad van 91,94% op 31 maart 2010 en anderzijds op basis van een redelijke inschatting van nieuwe verhuringen en/of verderzetting van verhuringen op de eventuele nakende leegstand op basis van volgende principes:

- de leegstand op 31 maart 2010 blijft als leegstand weerhouden met uitzondering van de contracten die al afgesloten werden voor 31 maart 2010 maar met uitwerking na 31 maart 2010 (die 2,5% van de contractuele jaarlijkse huurinkomsten vertegenwoordigen);

- alle contracten met een vervaldag op breakdatum of einddatum worden terug verlengd met uitzondering van diegene waarvan Xxxxxx nu al weet heeft dat deze niet zullen verlengd worden (die 2,7% van de contractuele jaarlijkse huurinkomsten vertegenwoordigen);

- een redelijke inschatting van een aantal desinvesteringen19 die een impact hebben op de bezettingsgraad van Montea.

18 Index van de consumptieprijzen in België en de index van de constructiekosten in Frankrijk (ICC : Indice de coût de construction)

19 Die ongeveer 2% van de waarde van de vastgoedportefeuille vertegenwoordigen.

- Hypothese met betrekking tot de kostenstructuur:

De hypotheses die de Vennootschap vooropstelt zijn gebaseerd op de huidige operationele structuur van de Vennootschap inclusief de recente uitbreiding van de operationele structuur in België en Frankrijk om zodoende de lokale markt beter te kunnen bedienen. Meer bepaald werd er rekening gehouden met de oprichting van een kantoor in Frankrijk en met de aanwerving van een directeur Frankrijk.

- Financiële hypotheses:

De vooruitzichten voor 2010 werden opgesteld rekening houdend met de netto financiële impact van (i) de kapitaalverhoging op de geprojecteerde balans en resultatenrekening en (ii) het specifieke investeringsproject waarvan sprake in sectie

12.1.2. D.w.z. dat de hypotheses gebaseerd zijn op de verdere uitwerking van het business plan van de Vennootschap voorafgaand aan het Aanbod, inclusief het specifiek project waarvan sprake in sectie 12.1.2.

12.2.2.3. Verwachte resultatenrekening voor het jaar 2010, vergeleken met de reële cijfers van het jaar 2009 en het eerste kwartaal van 201020

Deze resultatenrekening houdt enkel rekening met de voorspellingen en hypotheses die werden gedaan op het netto courante resultaat. D.w.z. dat deze resultatenrekening geen rekening houdt met de negatieve of positieve evolutie van de waardering van de vastgoedportefeuille (volgens IAS 40) en de negatieve of positieve evolutie van de waardering van de financiële indekkingsinstrumenten.

Actuals 2009

(12 maanden)

Actuals 2010 (3 maanden)

Forecast 2010

(12 maanden)

Resultatenrekening (EUR x 1,000)

NETTO HUURRESULTAAT

VASTGOED RESULTAAT

Vastgoedkosten

OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT

Algemene kosten van de vennootschap Andere operationele opbrengsten en kosten

OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE

Financieel resultaat Belastingen

NETTO COURANT RESULTAAT

16.334

15.962

-802

15.160

-2.052

317

13.425

-5.975

-9

7.441

3.993

3.969

-243

3.726

-687

2

3.041

-1.271

-2

1.768

17.039

16.704

-775

15.930

-2.517

-7

13.406

-5.342

-9

8.055

Commentaar op de geprojecteerde resultatenrekening

- Netto huurresultaat

Het netto huurresultaat werd geprojecteerd op basis van de huidige contracten en het slaagpercentage van eventuele nieuwe verhuringen op nakende leegstand. De hypotheses inzake de eventuele nieuwe verhuringen, alsook de te hanteren prijs, werden gedaan op basis van de actuele

20 Voor de cijfers van 2009 en het eerste kwartaal 2010 verwijzen we respectievelijk naar de persberichten die door Xxxxxx werden gepubliceerd op 25 februari 2010 en 14 mei 2010.

marktomstandigheden. Zoals eerder aangehaald werd in dit resultaat ook rekening gehouden met de specifieke investering waarvan sprake in sectie 12.1.2.

- Vastgoedresultaat

Het vastgoedresultaat bedraagt 98,03% van het netto resultaat. De impact van 1,97% (EUR 335K) is voornamelijk te wijten aan de nog voorziene leegstand op het einde van het jaar en de kosten die volgens de huidige huurcontracten niet doorrekenbaar zijn aan de huurders.

- Vastgoedkosten

De vastgoedkosten omvatten vooral de netto kosten met betrekking tot onderhoud en kleine herstellingen, belastingen en verzekeringen die niet doorrekenbaar zijn aan de huurders, de concessievergoedingen alsook de commissielonen voor de resterende 3 maanden van het jaar. Al deze kosten werden geraamd op basis van de actuele stand van de huidige portefeuille, bovenop de reeds gelopen kosten voor het voorbije kwartaal.

- Algemene kosten van de Vennootschap

De algemene kosten van de Vennootschap werden geraamd op basis van de reeds gelopen kosten voor het eerste kwartaal, de reeds genomen acties om de kosten onder controle te houden en de verdere uitbreiding van de operationele structuur (waarvan sprake in sectie 4.4).

De belangrijkste kosten zijn:

1. Vergoeding van de Zaakvoerder

De Zaakvoerder van de Vennootschap, Montea Management NV, ontvangt op jaarlijkse basis een geraamd bedrag van EUR 440.000.

2. Personeelskosten

Deze kosten omvat de personeelskosten voor het administratieve medewerkers van de Vennootschap. Momenteel telt Montea elf medewerkers. De raming van deze personeelskosten werd gedaan op basis van de geprojecteerde vergoedingsniveaus.

3. Kantoorkosten

De kantoorkosten omvatten zowel de contractuele huurvergoedingen voor gehuurde goederen in het kantoor, alsook de algemene kantoorkosten

4. Erelonen betaald aan derden

Deze lasten omvatten zowel de lasten met betrekking tot:

- de vergoeding voor de vastgoedexperten in België en Frankrijk

- de jaarlijkse vergoeding voor de commissaris-revisor

- juridische raadgeving

- boekhoudkundige en financiële adviseurs

5. Noteringskosten

Deze kosten omvatten zowel de jaarlijkse bijdrage van de ICB taks, de vergoedingen met betrekking tot de quotering op de beurs, alsook de kosten inzake de liquiditeitsovereenkomst.

6. Public relations, communicatie en advertenties

Deze rubriek bevat de kosten met betrekking tot externe communicatie op financieel en commercieel vlak.

7. Afschrijvingen en waardeverminderingen Deze kosten worden geraamd op basis van:

o De jaarlijkse afschrijvingslast op de investeringen exclusief de vastgoedbeleggingen (meubilair, rollend materieel en immaterieel vast actief

o De inschatting van de invorderbaarheid van de debiteuren.

- Financieel resultaat

De inschatting van het financieel resultaat werd gedaan op basis van:

o De reële uitstaande schuld van EUR 118,9 miljoen op 31 maart 2010.

o De veranderingen gedurende de 3 volgende kwartalen inzake de financiële schuld. De financiële schuld zal enerzijds verminderen door de afbetaling van 2 bestaande leasingovereenkomsten op bestaande sites en anderzijds verhogen door het opnemen van de nog uitstaande leasingschuld naar aanleiding van de aankoop van de nieuwe specifieke investering (zie sectie 4.4).

o De verderzetting van de indekkingstrategie van Montea, waarbij de uitstaande schuld momenteel voor ongeveer 94,66% ingedekt wordt door IRS contracten (“Interest Rate Swaps”) met een vaste rentevoet. Rekening houdend met de indekking van de financiële schuld van 94,66%, een raming van de Euribor (3 maanden) van 0,7 % en de bankmarges op de bestaande kredietlijnen, bedraagt de financiële kost ongeveer 4,5%.

o Een inschatting van het bedrag ter kapitalisatie van de interestlasten op projectontwikkelingen.

- Belastingen

De belastingen omvatten de jaarlijkse verschuldigde vennootschapsbelasting op basis van de belastbare basis van de vennootschap. Deze belastbare basis is immaterieel (behalve voor het effect van sommige kleine niet toegestane uitgaven – “verworpen uitgaven”).

12.2.2.4. Verwachte balans op 31 december 2010, vergeleken met de reële cijfers van het jaar 2009 en het eerste kwartaal van 201021

31/12/2009

31/03/2010

31/12/2010

Balans (EUR x 1,000)

VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa

Vastgoed beleggingen (reële waarde)

Andere materiële vaste activa Handelsvorderingen en andere vaste activa

VLOTTENDE ACTIVA

TOTAAL ACTIVA

207.364

107

206.253

237

767

8.900

216.264

205.339

99

203.544

979

718

15.321

220.660

237.815

80

236.038

979

718

27.097

264.912

TOTAAL EIGEN VERMOGEN

VERPLICHTINGEN

Langlopende versplichtingen

Kortlopende verplichtingen

TOTAAL PASSIVA

84.469

131.795

126.796

4.999

216.264

85.699

134.961

128.029

6.932

220.660

124.394

140.518

133.610

6.908

264.912

Commentaar op de geprojecteerde balans

- Vastgoedbeleggingen

Deze rubriek omvat de geconsolideerde portefeuille van de vastgoedbeleggingen in België en Frankrijk, gewaardeerd volgens de principes van IAS 40. De veranderingen in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen op het einde van het jaar is vooral te wijten aan de investering van het specifieke project (waarvan sprake in sectie 4.4), de inschatting van eventuele andere projecten alsook de inschatting van eventuele desinvesteringen.

De geprojecteerde balans houdt geen rekening met de effecten van mogelijke schommelingen in de marktwaarde van de vastgoedbeleggingen voor de volgende 3 kwartalen.

- Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa omvatten de investering in software voor financiële en operationele doeleinden.

- Andere materiële vaste activa

De andere materiële vaste activa omvatten de investeringen in meubilair en rollend materieel.

- Handelsvorderingen en andere vaste activa

21 Voor de cijfers van 2009 en het eerste kwartaal 2010 verwijzen we respectievelijke naar de persberichten die door Xxxxxx werden gepubliceerd op 25 februari 2010 en 14 mei 2010.

Deze rubriek omvat de lange termijn vordering t.o.v. de huurder op de site van Cambrai (Frankrijk) ter afbetaling van de gedane investeringen door Montea voor rekening van de huurder.

- Vlottende activa

De vlottende activa van de onderneming bestaan vooral uit de recurrente handels- en fiscale vorderingen, de overlopende rekeningen alsook de kasequivalenten.

- Eigen vermogen

Het eigen vermogen van de onderneming houdt rekening met het eigen vermogen op 31 maart 2010, de geplande kapitaalverhoging alsook het geprojecteerde resultaat voor het jaar 2010. Het geprojecteerde eigen vermogen houdt rekening met de geplande uitbetaling van het dividend voor het boekjaar 2009 maar niet met het geprojecteerde dividend voor het jaar 2010, betaalbaar in 2011.

- Langlopende verplichtingen

De langlopende verplichtingen omvatten voor 92,75% de langlopende financiële schulden. Dit betreft zowel de langlopende kredietlijnen die de onderneming aanging ter financiering van haar vastgoedbeleggingen alsook de leasingschulden.

Het overige gedeelte van de langlopende verplichtingen betreft de negatieve waardering van de financiële indekkingsinstrumenten. Gezien de huidige onzekerheid op de financiële markten werden hier geen hypotheses gemaakt over de schommelingen in de marktwaarden. De geprojecteerde waarde van de waardering van de indekkingsinstrumenten op het einde van het jaar is dezelfde als diegene op 31 maart 2010.

Voor het jaar 2010 is de Vennootschap niet van mening dat zij additionele financieringen moet aangaan. De verhoging van de langlopende verplichtingen is volledig te verklaren door de overname van de nog uitstaande leasingschuld op de nieuwe specifieke investering.

- Kortlopende verplichtingen

De kortlopende verplichtingen omvatten grotendeels de uitstaande handelsschulden en de overlopende rekeningen.

12.2.2.5. Verslag commissaris over de verwachte resultatenrekening en balans “Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële ramingen van Montea CVA voor het boekjaar 2010

Wij zijn overgegaan tot een onderzoek van de geconsolideerde financiële ramingen van Montea CVA zoals opgenomen in hoofdstuk 12.2 van de prospectus voor het openbaar bod tot inschrijving op nieuwe aandelen Montea CVA in het kader van een kapitaalverhoging in contant geld, met voorkeurrecht, ten belope van € 40 Miljoen (“de Prospectus”). Deze ramingen omvatten, voor het boekjaar 2010, de geconsolideerde resultatenrekening en balans van Montea CVA.

Verantwoordelijkheid van het management

De geconsolideerde financiële ramingen en de belangrijke veronderstellingen die aan de grondslag liggen van de financiële ramingen, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het management in overeenstemming met de richtlijnen van Reglement (EG) n° 2004-809.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen, zoals vereist door Bijlage I, punt 13.3 van het Reglement (EG) n°2004-809. We zijn niet vereist, noch geven we een opinie over de mate waarin het resultaat behaald kan worden of over de onderliggende assumpties van de winstraming.

Wij hebben ons onderzoek uitgevoerd in overeenstemming met de auditnorm zoals bepaald door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inclusief gerelateerde richtlijnen verstrekt door haar onderzoeksinstituut. Onze werkzaamheden omvatten een evaluatie van de door het management uitgevoerde procedures in het kader van de opmaak van de financiële ramingen en van de conformiteit van de winstraming met de boekhoudprincipes zoals normaal door Montea aangewend. We hebben onze werkzaamheden dusdanig gepland en uitgevoerd met als doel om alle informatie en verduidelijkingen te verkrijgen die noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen redelijke zekerheid te verkrijgen dat de winstraming opgemaakt werd op basis van de vermelde grondslagen.

Aangezien de financiële ramingen en veronderstellingen waarop ze zich baseren gerelateerd zijn aan de toekomst en bijgevolg kunnen beïnvloed worden door onvoorziene omstandigheden, kunnen we geen opinie geven over in welke mate de werkelijke resultaten zullen overeenstemmen met degene die opgenomen zijn in de financiële ramingen. Deze verschillen kunnen belangrijk zijn.

We aanvaarden geen enkele verantwoordelijkheid met betrekking tot enige historische financiële informatie waarover voordien werd gerapporteerd en die gebruikt wordt in de opmaak van de financiële ramingen, daar deze informatie niet door ons geauditeerd werd.

Oordeel

De conclusies betreffende ons onderzoek, zijn de volgende:

Ons beperkt nazicht heeft geen elementen aan het licht gebracht die belangrijke aanpassingen aan de gebruikte veronderstellingen vereisen opdat deze een redelijke basis zouden vormen voor het opstellen van de ramingen.

De financiële ramingen, opgenomen in hoofdstuk 12.2 van de Prospectus, zijn naar behoren opgesteld op basis van de vermelde grondslagen.

De boekhoudkundige grondslag voor de opstelling van deze ramingen is in overeenstemming met de waarderingsregels van Montea CVA.

Ons verslag is uitsluitend opgesteld ten behoeve van het openbaar bod in België en Frankrijk tot inschrijving op nieuwe aandelen Montea CVA en van de uitgifte van aandelen zoals opgenomen in de Prospectus. Ons verslag is niet toepasselijk voor andere markten dan deze opgenomen in de Prospectus en kan niet gebruikt worden voor andere doeleinden of in andere omstandigheden dan deze van de Prospectus.

Brussel, 2 juni 2010

Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Vennoot