Samenwerkingsovereenkomst STAD

(1) TU Delft, Faculteit Civiele techniek en Geowetenschappen en,, Faculteit Engineering Systems and Services, gevestigd te Delft, Xxxxxxxxx 0, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door Xxxx.xx.xx. T.H.J.J. van der Hagen, voorzitter College van Bestuur,

(2) Erasmus Universiteit Rotterdam statutair gevestigd te Rotterdam en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 24495550, en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door Drs. K. Xxxxx in de functie van voorzitter College van Bestuur,

(3) Vrije Universiteit Amsterdam, onderdeel van de Stichting VU, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door Mevr. X. Xxxxxxx, Directeur bedrijfsvoering van de Faculteit der Economische Wetenschappen en Bedrijfskunde,

(4) Technische Universiteit Eindhoven, gevestigd te Eindhoven, Groene Loper 5, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door het College van Bestuur namens deze mw. S. Xxx, Directeur Bedrijfsvoering Faculteit Bouwkunde,

(5) Metropoolregio Rotterdam Den Haag, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door A.L. Xxxxxx (secretaris bestuurscommissie) en P.J. Xxxxxxxxxx (voorzitter bestuurscommissie),

(6) Provincie Zuid-Holland, vertegenwoordigd door de xxxx X. Xxxxxxxxx, gedeputeerde Verkeer en Vervoer, daartoe ingevolge artikel 176 lid 2 van de Provinciewet gemachtigd door de Commissaris van de Koning, handelend ter uitvoering van het besluit van gedeputeerde staten van 18 april 2017,

(7) Gemeente Amsterdam, vertegenwoordigd door de xxxx X. Xxxxxxx, plv. directeur Verkeer en Openbare Ruimte,

(8) Rotterdam The Hague Airport, vertegenwoordigd door de xxxx X. Xxxxxxxx, Directeur RTHA

(9) Gemeente Den Haag, vertegenwoordigd door Hoofd Bereikbaarheid en Verkeersmanagement, Xxxxxxx Xxxxxxx

(10) Gemeente Rotterdam, vertegenwoordigd door Mevr. S.M. Leijten – Xxxxx, Hoofd afdeling Verkeer en Vervoer

(11) Amsterdam Institute for Advanced Metropolitan Solutions (AMS Institute), vertegenwoordigd door de heer C.T. Slingerland, Zakelijk Directeur

(12) SmartPort – Connecting Knowledge, vertegenwoordigd door de heer Xx.xx. M.J.G. Xxx, Managing Director

(13) SWOV – Insititute for Road Safety Research, vertegenwoordigd door de xxxx Xx. X. xxx xxx Xxxxx,

Directeur-bestuurder

(14) RET N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd aan de Laan op Zuid 2 (3071 AA) te Rotterdam, Nederland, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar Algemeen Directeur , de heer P.G. Xxxxxx,

(15) MobyCon BV, vertegenwoordigd door de heer J.H.M. Diepens, Directeur

(16) Provincie Gelderland, vertegenwoordigd door M.J. Augustijn, programmamanager mobiliteit

(17) DTV Consultants, vertegenwoordigd door de heer X.X. Buijs, Directeur

(18) Connekt / ITS Nederland, vertegenwoordigd door mevr. X. xx Xxxxxx, manager ITS Netherlands

(19) Gemeente Delft, vertegenwoordigd door xxx. X. Xxxxx wethouder verkeer en vervoer, grondzaken en vastgoed en Spoorzone

(20) Kennisplatform CROW, vertegenwoordigd door het hoofd kenniscluster Verkeer en Vervoer Xxx xxx Xxxxxxx, directeur KpVV

(21) TransDev – Connexxion, vertegenwoordigd door de xxxx X. xxx Xxxxxxxxxx, commercieel directeur Transdev Nederland

(22) RDW – Rijksdienst voor het wegverkeer, vertegenwoordigd door de xxxx X. Xxxxxxxx, divisiemanager voertuigtechniek

(23) NEDERLANDSE ORGANISATIE VOOR TOEGEPAST-NATUURWETENSCHAPPELIJK ONDERZOEK TNO, publiekrechtelijke rechtspersoon op basis van artikel 3 van de TNO-wet, kantoorhoudend aan de Xxxx xxx Xxxxxxxxxxx 0, 0000, XX Xxx Xxxx, Xxxxxxxxx, hierna te noemen “TNO” ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur, namens deze, Xxxx xxx xxx Xxxxxx, Director Mobility & Logistics.

(24) GoudappelCoffeng, vertegenwoordigd door de heer X.X.X. xxx Xxxxx, directeur

(25) Hogeschool Rotterdam, gevestigd te Rotterdam, te dezen vertegenwoordigd door de heer A.G. Lagendaal, directeur OKC.

Partij 1, 5 en Partij 23 hierna gezamenlijk te noemen “Leadpartners” en individueel “Leadpartner”; Alle partijen hierna gezamenlijk te noemen “Partijen” en individueel “Partij”;

Nemen in aanmerking dat:

a. Partijen wensen samen te werken op het gebied van STAD: Spatial and Transport Impacts of Automated Driving en willen op dit gebied gezamenlijk een project (hierna aangeduid als: “Project”) uitvoeren zoals beschreven in het projectplan “STAD” d.d. 4 september 2015 (met een herindiening op 15 september 2015) hierna aangeduid als: "Projectplan" (inclusief de daarbij uitgesproken intenties om bij te dragen aan het project);

b. Partijen op 15 september 2015 in het kader van het NWO programma Sustainable Urban Regions of the Future (SURF) een subsidieaanvraag hebben ingediend voor de uitvoering van het Projectplan;

c. Subsidiegever in haar subsidiebesluit met referentie 2016/MaGW/0027591 en dossiernummer 000- 00-000 d.d. 25 januari 2016 deze subsidieaanvraag geheel gehonoreerd heeft;

d. Partijen wensen nadere afspraken te maken ten aanzien van de samenwerking bij de uitvoering van het Projectplan;

e. Het afsluiten van een projectovereenkomst één van de voorwaarden is voor subsidieverlening aan het SURF-STAD project, zoals aangegeven in de toekenningsbrief van NWO ten behoeve van dit Project.

f. NWO zelf in het SURF programma geen eigendom van resultaten of IP claimt en zich verantwoordelijk acht voor het kennistransferproces met het oog op een optimale validatie van de nieuw gegenereerde kennis.

Komen overeen als volgt:

Artikel 1 – Definities

1.1 In deze Overeenkomst wordt verstaan onder:

Project: STAD: Spatial and Transport Impacts of Automated Driving Programma: NWO SURF Sustainable Urban regions of the Future (SURF)

Subsidiegever: Nederlandse Organisatie voor Wetenschappelijk Onderzoek (NWO) .

Penvoerder: Technische Universiteit Delft, Faculteit Civiele Techniek en Geowetenschappen, afdeling Transport & Planning, Prof. Xx. Xx. X. xxx Xxxx.

1.2 Voorts wordt in deze Overeenkomst verstaan onder:

'Basiskennis': de bij de Partijen aanwezige Knowhow en Intellectuele Eigendomsrechten op hetzelfde gebied als waarop het Project betrekking heeft, met uitsluiting van Projectresultaten. De basiskennis die binnen de in het Project participerende onderzoeksgroep(en) van de Partijen aanwezig is wordt ingebracht, voor zover dat niet strijdig is met bepalingen in bestaande overeenkomsten of tenzij dat niet mogelijk is in verband met octrooiaanvragen.

'Bedrijfsgegevens': geheime informatie van of over een Partij, een derde en/of diens bedrijf die van commerciële waarde is of kan zijn.

'Contractprocédé': een technologie of werkwijze die tot de Projectresultaten behoort;

'Contractproduct': een product of dienst, behorend tot de Projectresultaten of geproduceerd of geleverd met gebruikmaking van een Contractprocédé;

'Eigen Bijdrage': het aandeel in de Projectkosten dat een Partij voor eigen rekening neemt, zoals omschreven in het Subsidiebesluit en nader gespecificeerd in het Projectplan.

'Einddatum': de einddatum van het Project volgens het Subsidiebesluit

'Exploitatie': productie of distributie van een Contractproduct, de toepassing van een Contractprocédé of het in licentie geven van Intellectuele Eigendomsrechten op Basiskennis, alsmede het doorgeven van Knowhow om de vervaardiging of het gebruik ervan mogelijk te maken.

'Groep': een groep zoals gedefinieerd in het Programma of, bij gebreke van een definitie in het Programma, een groep waarin een Partij met andere rechtspersonen of vennootschappen organisatorisch is verbonden, zoals bedoeld in artikel 24b Boek 2 Burgerlijk Wetboek.

'Groepsmaatschappij': een rechtspersoon of vennootschap waarmee een Partij in een Groep is verbonden, zoals bedoeld in artikel 24b Boek 2 Burgerlijk Wetboek.

'Ingangsdatum': 15 april 2016.

'Intellectuele Eigendomsrechten': industriële eigendomsrechten, auteursrecht en naburige rechten, databankrechten en alle overige en soortgelijke rechten die de voortbrengselen van de menselijke geest beogen te beschermen.

'Knowhow': een geheel van niet-geoctrooieerde praktische informatie, voortvloeiend uit ervaring en onderzoek, die geheim, wezenlijk en geïdentificeerd is; "geheim" betekent dat de knowhow niet algemeen bekend of gemakkelijk verkrijgbaar is; "wezenlijk" betekent dat de knowhow informatie omvat die onmisbaar is voor de vervaardiging van Contractproducten of de toepassing van een Contractprocédé; "geïdentificeerd" betekent dat de knowhow zodanig volledig beschreven is dat kan worden nagegaan of deze geheim en wezenlijk is;

'Partij': een partij bij deze Overeenkomst.

'Overeenkomst': deze Overeenkomst en de bijlagen daarbij.

'PCC': de Project Coördinatie Commissie zoals bedoeld in Artikel 4.

'Project': het in Artikel 1.1 genoemde project zoals omschreven in het Projectvoorstel respectievelijk het Subsidiebesluit en nader gespecificeerd in het Projectplan.

'Projectdeel': de aanspraak van een Partij op een deel van de Subsidie volgens het Subsidiebesluit en zoals nader gespecificeerd in het Projectplan, vermeerderd met de Eigen Bijdrage van die Partij.

'Projectkosten': de kosten die volgens het Subsidiebesluit en het Projectplan zijn verbonden aan de uitvoering van het Project.

'Projectplan': het door Partijen vastgestelde plan waarin het Project, de begroting van de Projectkosten, het Projectdeel en de Eigen Bijdrage van iedere Partij zijn beschreven.

'Projectresultaten': alle resultaten die voortvloeien uit de uitvoering van het Project door Partijen, met inbegrip van Knowhow en Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot zulke resultaten, en die betrekking hebben op hetzelfde gebied als waarop het Project betrekking heeft.

'Projectvoorstel': het voorstel voor het Project zoals door of namens Partijen ingediend bij de Subsidiegever.

'Programma': het in Artikel 1.1 genoemde onderzoek-, ontwikkelings- en/of demonstratieprogramma, met inbegrip van latere wijzigingen en aanvullingen.

'Subsidie': de financiële middelen die de Subsidiegever volgens het Subsidiebesluit als bijdrage in of betaling van de Projectkosten aan Partijen verstrekt met het oog op de uitvoering van het Project.

'Subsidiebesluit': het besluit van de Subsidiegever waarin de Subsidie wordt verleend, alsmede iedere overeenkomst met en ieder besluit van de Subsidiegever in aanvulling daarop of ter uitvoering daarvan, met inbegrip van latere wijzigingen en aanvullingen. Het Subsidiebesluit is bijgevoegd als bijlage en maakt daar onlosmakelijk deel vanuit,

'Subsidiegever': het in Artikel 1.1 genoemde bestuursorgaan dat het Programma uitvoert.

‘Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx’: De overeenkomst die Penvoerder namens Partijen afsluit met een partij die toetreedt tot het Project. Deze partij met welke een toetredingsovereenkomst getekend wordt, wordt een volwaardige Partij in deze Overeenkomst met inbegrip van alle hierin vastgelegde rechten en verplichtingen vanaf de datum van toetreding. Het template dat voor deze overeenkomst zal worden gebruikt is als bijlage 3 bij deze overeenkomst gevoegd.

Artikel 2 - Doel en duur

2.1 Partijen werken samen teneinde het Projectplan uit te voeren.

2.2 Deze Overeenkomst treedt in werking op 15 april 2016 en eindigt nadat Partijen al hun verplichtingen uit het Subsidiebesluit en deze Overeenkomst volledig zijn nagekomen, tenzij deze eerder op grond van artikel 4 beëindigd wordt.

Artikel 3 – Penvoerder

3.1 De Penvoerder is bevoegd en heeft tot taak zorg te dragen voor:

(a) contacten en correspondentie met de Subsidiegever;

(b) administratie, verslaglegging en voorzitterschap van de vergaderingen van de PCC en de Algemene Ledenvergadering alsmede de uitvoering van besluiten van de PCC en de Algemene Ledenvergadering;

(d) het verzamelen van de door Partijen te leveren documenten, zoals rapporten, facturen en kostenopgaven, en de indiening daarvan bij de Subsidiegever;

(e) het doorsturen van documenten en informatie betreffende het Project naar de Partijen.

(f) het namens Partijen sluiten van een Toetredingsovereenkomst met een partij nadat de PCC en de Subsidiegever hierover een positief besluit heeft genomen.

3.2 De Penvoerder is niet gerechtigd voor en namens de andere Partijen verplichtingen aan te gaan, tenzij de andere Partijen daartoe uitdrukkelijk vooraf toestemming voor hebben gegeven overeenkomstig het bepaalde in artikel 4

Artikel 4 - Project Coördinatie Commissie en Algemene Ledenvergadering.

4.1 Zoals in het Projectplan beschreven ligt de dagelijkse projectleiding in handen van de Leadpartners. De drie partijen zijn: TU Delft (als inhoudelijk trekker en Penvoerder van het Project), TNO en Metropoolregio Rotterdam Den Haag.

4.2 De Leadpartners stellen zo spoedig mogelijk na de Ingangsdatum een Project Coördinatie Commissie (PCC) samen, bestaande uit één vertegenwoordiger van iedere Leadpartner. Na de andere Leadpartners daarover te hebben geïnformeerd, kan iedere Leadpartner zijn vertegenwoordiger vervangen en/of een gevolmachtigde aanwijzen. Iedere vertegenwoordiger heeft een plaatsvervanger.

4.3 De PCC komt maandelijks bij elkaar en bespreekt daarin de voortgang van het Project. Besluiten worden, in of buiten vergadering, genomen op basis van unanimiteit. Besluiten die niet op basis van unanimiteit kunnen worden genomen, zullen worden voorgelegd aan de Algemene Ledenvergadering (zoals gedefinieerd in artikel 4.6). Dit geldt ook voor besluiten waarvan de PCC het noodzakelijk acht dat deze aan alle Partijen wordt voorgelegd.

4.4 De PCC wordt voorgezeten door de vertegenwoordiger van de Penvoerder. Verslagen worden onverwijld aan de vertegenwoordigers van alle Leadpartners verzonden en worden geacht te zijn goedgekeurd indien daartegen door geen der Leadpartner binnen vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst daarvan schriftelijk bezwaar is gemaakt bij de Penvoerder. Partijen niet zijnde een Leadpartner ontvangen een afschrift van de verslagen en kunnen bezwaar maken tegen de door PCC genomen besluiten. Dit bezwaar zal in de volgende PCC besproken worden. Indien partijen niet tot overeenstemming komen zal het geschil aan de Algemene Ledenvergadering worden voorgelegd.

De PCC is belast met:

(a) de leiding van het Project;

(b) de goedkeuring van persberichten over het Project en Projectresultaten;

(i) wijziging van het Projectplan en de Einddatum (wijziging van de Einddatum behoeft tevens instemming van de Algemene Ledenvergadering);

(ii) de ingebrekestelling van een Partij zoals bedoeld in artikel 12.2.

(iii) het toetreden van een nieuwe Partij tot het Project en het vaststellen onder welke voorwaarden dit geschiedt, alsmede het machtigen van de Penvoerder om namens Partijen Toetredingsovereenkomst te ondertekenen.

(iv) goedkeuring van de door de Penvoerder voorgestelde aanpassingen van het template voor de Toetredingsovereenkomst.

(d) het toezicht op nakoming van de Overeenkomst en in het voorkomende geval de ingebrekestelling van een of meerdere Partijen.

4.5 Partijen stellen zo spoedig mogelijk na de Ingangsdatum een Algemene Ledenvergadering samen, bestaande uit één vertegenwoordiger van iedere Partij. Na de andere Partijen daarover te hebben geïnformeerd, kan iedere Partij zijn vertegenwoordiger vervangen en/of een gevolmachtigde aanwijzen. Iedere vertegenwoordiger heeft een plaatsvervanger.

4.6 De Algemene Ledenvergadering wordt voorgezeten door een vertegenwoordiger van de Penvoerder en komt jaarlijks bijeen. De Algemene Ledenvergadering kan op initiatief van de PCC of Penvoerder vaker bijeengeroepen worden. Besluiten worden, in of buiten vergadering, genomen bij 2/3 meerderheid van

stemmen van alle Partijen, met dien verstande dat besluiten de goedkeuring behoeven van de Partij wiens rechten en/of verplichtingen door het besluit worden gewijzigd, alles met uitzondering van een in gebreke zijnde Partij. De voorzitter roept de Algemene Ledenvergadering bijeen door tenminste vijftien

(15) kalenderdagen tevoren een agenda toe te zenden. Verslagen worden onverwijld aan de vertegenwoordigers van Partijen verzonden en worden geacht te zijn goedgekeurd indien daartegen door geen der Partijen binnen vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst daarvan schriftelijk bezwaar is gemaakt bij de Penvoerder.

4.7 De Algemene Ledenvergadering is belast met:

(a) Het nemen van besluiten die door de PCC aan de Algemene Ledenvergadering zijn voorgelegd.

(b) Het nemen van besluiten met betrekking tot vroegtijdige beëindiging of verlenging van het Project.

Artikel 5 – Bijzondere verplichtingen van Partijen

5.1 Iedere Partij zal tijdig aan de Penvoerder en de PCC de informatie verschaffen die de Penvoerder en de PCC in verband met de uitvoering van het Subsidiebesluit nodig hebben om hun verplichtingen uit deze Overeenkomst na te komen of waarom door de Subsidiegever in overeenstemming met het Subsidiebesluit wordt verzocht, alsmede de Penvoerder en de PCC op de hoogte houden van zulke verzoeken van de Subsidiegever en de beantwoording daarvan.

5.2 Iedere Partij zal naar beste vermogen:

(a) de aan hem, al dan niet samen met anderen, toegewezen taken tijdig uitvoeren in overeenstemming met het Projectplan en tijdig aan de andere Partijen informatie ter beschikking stellen in overeenstemming met het Subsidiebesluit en deze Overeenkomst;

(b) onverwijld de Penvoerder en elk van de andere Partijen informeren over enige vertraging in de uitvoering van zijn taken;

(c) de volgens het Subsidiebesluit bij de Subsidiegever in te dienen rapporten opstellen in overeenstemming met daaraan in het Subsidiebesluit gestelde eisen opdat deze tijdig door de Penvoerder bij de Subsidiegever kunnen worden ingediend.

5.3 Onverminderd het bepaalde in Artikel 8, zal iedere Partij (a) naar beste vermogen de juistheid en geschiktheid van aan de andere Partijen te verschaffen informatie en materialen (met inbegrip van Basiskennis en Projectresultaten) bevorderen en onverwijld enige fout daarin herstellen die hem ter kennis is gekomen; en (b) niet bewust als onderdeel van Projectresultaten rechten van derden gebruiken zonder daartoe bevoegd te zijn, maar een Partij wordt niet geacht enige garantie te hebben gegeven omtrent de genoegzaamheid, juistheid of geschiktheid van zulke informatie of materialen, noch omtrent de afwezigheid van enige inbreuk op rechten van derden die het gevolg kan zijn van het gebruik van zulke informatie of materialen.

Artikel 6 - Kosten en Betalingen

6.1 Behoudens de aanspraak van een Partij op een deel van de Subsidie volgens het Subsidiebesluit, draagt iedere Partij zijn eigen kosten die voortvloeien uit de opstelling van het Projectvoorstel, het overleg met de Subsidiegever daarover en de uitvoering van het Project.

6.2 Elke Partij is zelf verantwoordelijk voor de onderbouwing van haar Projectkosten richting de Subsidiegever. Noch de Penvoerder noch een van de andere Partijen is hiervoor op enigerlei wijze aansprakelijk of verantwoordelijk. Partijen vrijwaren elkaar over en weer ter zake.

6.3 Een Partij die minder besteedt dan haar toegewezen Projectdeel ontvangt Subsidie in overeenstemming met de opvoerbare Projectkosten. Een Partij die meer besteedt dan haar Projectdeel kan geen aanspraak maken op een hogere Subsidie dan vastgelegd in het Subsidiebesluit.

6.4 De Penvoerder draagt ervoor zorg dat de betaling 60 dagen na ontvangst van enige betaling door de Subsidiegever het voor ieder van de andere Partijen bestemde aandeel in die betaling is overgemaakt op de daartoe tijdig en schriftelijk aan de Penvoerder opgegeven bankrekening van ieder van de andere Partijen.

6.5 Het als bijlage 2b bij deze Overeenkomst gevoegde overzicht van cash en in in-kind bijdragen van Partijen wordt geacht onlosmakelijk deel uit te maken van het Projectplan. De in-kind bijdragen van Partijen zullen middels opgeleverde producten worden bijgehouden door de PCC.

Artikel 7 - Geheimhouding en Publicaties

7.1 Iedere Partij zal alle informatie, met inbegrip van Bedrijfsgegevens, Basiskennis en Projectresultaten, die door een andere Partij onder deze Overeenkomst of anderszins in verband met het Project vertrouwelijk wordt verstrekt in mondelinge, schriftelijke of elektronische vorm:

(a) voor geen ander doel gebruiken dan in overeenstemming met het Subsidiebesluit en deze Overeenkomst; en

(b) geheim houden en niet bekend maken aan een derde zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij;

met dien verstande dat voornoemde verplichtingen niet van toepassing zijn op informatie waarvan een Partij kan aantonen dat deze:

(i) op het moment van ontvangst was gepubliceerd of anderszins algemeen toegankelijk was voor het publiek;

(ii) na ontvangst is gepubliceerd of anderszins algemeen toegankelijk voor het publiek is geworden buiten toedoen van de ontvangende Partij;

(iii) reeds zonder beperkingen in het bezit van de ontvangende Partij was;

(iv) rechtmatig is verkregen van een derde;

(v) door de ontvangende Partij zelf is ontwikkeld zonder op enigerlei wijze gebruik te maken van de informatie van de andere Partij;

(vi) is of moet worden verspreid door het aanvragen van rechten van industriële eigendom of door Projectresultaten te exploiteren in overeenstemming met deze Overeenkomst;

(vii) in overeenstemming met het Subsidiebesluit aan de Subsidiegever moet worden verstrekt.

Schriftelijk en mondeling verstrekte vertrouwelijke informatie zal als ‘Vertrouwelijk’ of een vergelijkbare omschrijving worden gemarkeerd. Xxxxxxxxx verstrekte vertrouwelijke informatie wordt door de verstrekkende Partij(en) binnen 14 dagen schriftelijk aan de ontvangende Partij(en) als ‘Vertrouwelijk’ of een vergelijkbare omschrijving gemarkeerd.

7.2 Een Partij die betrokken is in het Project (hierna te noemen “Publicerende Partij”) heeft het recht om te publiceren over het Project, mits hiervoor voorafgaande schriftelijke toestemming is verkregen van alle andere Partijen. De Publicerende Partij zal het manuscript ten minste dertig (30) dagen voor de voorgenomen publicatie voorleggen aan de overige Partijen. Als de Publicerende Partij binnen dertig (30)

dagen na het verzoek om toestemming geen schriftelijke reactie van de overige Partijen heeft ontvangen, zal toestemming worden geacht te zijn gegeven. Toestemming zal niet op onredelijke gronden worden weerhouden door de overige Partijen. In het geval dat een Partij bezwaar maakt, zullen die Partij en de Publicerende Partij in goed onderling overleg binnen een redelijke termijn (maximaal zestig (60) dagen na verzoek om toestemming) een oplossing zoeken waarbij de bezwaren van die Partij in acht worden genomen en de wetenschappelijke kwaliteit en integriteit van de publicatie gewaarborgd blijft.

Partijen zullen samenwerken om de tijdige indiening, publicatie en verdediging van een proefschrift/ scriptie mogelijk te maken.

Ten behoeve van het beschermen van intellectuele eigendomsrechten kan een publicatie worden uitgesteld tot maximaal een periode van 3 maanden na het indienen van een verzoek tot toestemming.

7.3 De verplichting tot geheimhouding geldt voor een periode van 4 (vier) jaar, te rekenen na het einde van het Project.

Artikel 8 - Aansprakelijkheid en Vrijwaring

8.1 Partijen zijn aansprakelijk jegens elkander voor schade die het rechtstreekse gevolg is van een aan die Partij verwijtbare tekortkoming in de uitvoering van haar verplichtingen. Indien een Partij, uit hoofde van de in de vorige zin bedoelde contractuele aansprakelijkheid en/of uit andere hoofde, aansprakelijk is, geldt dat die Partij uitsluitend aansprakelijk is voor directe schade tot maximaal het Projectdeel van die Partij.

8.2 Voor schade welke één der Partijen lijdt door toepassing of gebruik van door een andere Partij bij de uitvoering van het Project verkregen resultaten of ter beschikking gestelde Basiskennis is die andere Partij niet aansprakelijk, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van die andere Partij;

8.3 Voor zover de Subsidiegever in overeenstemming met het Subsidiebesluit jegens één of meer Partijen aanspraak maakt op terugbetaling van de Subsidie, vrijwaring of schadevergoeding zal iedere Partij aan wiens tekortkoming die aanspraak valt toe te rekenen of op wiens Projectdeel die aanspraak betrekking heeft elk van de andere Partijen daartegen vrijwaren tot maximaal het bedrag dat het Projectdeel van de in gebreke zijnde Partij(en) vertegenwoordigt. Indien de aanspraak niet toe valt te wijzen aan één of meer Partijen zal de terugbetaling van de subsidie naar rato van de subsidie van elke Partij tot het maximale van het aandeel van deze Partij.

8.4 Indien een Partij enig Projectresultaat gebruikt of toepast dan wel derden in de gelegenheid stelt deze te (laten) gebruiken en/of toe te passen, vrijwaart die Partij de andere Partijen voor aanspraken zijnerzijds

c.q. voor aanspraken van derden wegens schade.

Artikel 9 - Basiskennis en Projectresultaten

9.1 Iedere Partij is de exclusieve eigenaar van haar Basiskennis.

9.2 Iedere Partij is de exclusieve eigenaar van de Projectresultaten die uitsluitend door haar gegenereerd zijn.

9.3 Projectresultaten waartoe medewerkers van meerdere Partijen een bijdrage hebben geleverd en welke bijdragen niet zijn te onderscheiden (hierna te noemen ”Gezamenlijke Projectresultaten” en "Deelnemende Partijen") en indien deze Gezamenlijke Projectresultaten het voorwerp zijn van ”Gezamenlijke Projectresultaten”, dan zullen de Deelnemende Partijen over deze “Gezamenlijke Projectresultaten” en de eventueel hieruit voortvloeiende Intellectuele Eigendomsrechten het gezamenlijk eigendom hebben.

9.4 In het geval van Gezamenlijke Projectresultaten informeert de betreffende Deelnemende Partij onmiddellijk de andere Deelnemende Partij wiens werknemer of werknemers betrokken zijn in dergelijke Gezamenlijke Projectresultaten. De Deelnemende Partijen komen nadien binnen zes maanden een juist plan van aanpak overeen om de Gezamenlijke Projectresultaten te beschermen, met inbegrip van welke Deelnemende Partij wordt aangewezen voor de voorbereiding, de indiening in/op naam van de Deelnemende Partijen, de instandhouding en uitoefening van dergelijke bescherming en in welke landen dergelijke bescherming aangevraagd wordt. De kosten hiervoor zullen gelijk gedeeld en gedragen worden door Deelnemende Partijen. Het indienen van de aanvragen op Gezamenlijke Projectresultaten dient plaats te vinden in onderlinge overeenstemming.

Zolang een dergelijk intellectueel eigendomsrecht bestaat, hebben de Deelnemende Partijen het recht de Gezamenlijke Projectresultaten waarop dat recht betrekking heeft kosteloos en zonder voorafgaande toestemming van de andere Deelnemende Partijen te gebruiken voor eigen onderwijs en onderzoeksactiviteiten. Voor Exploitatie van een dergelijk projectresultaat is voorafgaande schriftelijke toestemming vereist van de betrokken Deelnemende Partijen en de Deelnemende Partijen zullen op nader tussen hen overeen te komen marktconforme voorwaarden de eventuele Exploitatie van dit Gezamenlijke Projectresultaat uitvoeren.

Indien een Deelnemende Partij niet geïnteresseerd is in deze bescherming dient de niet-bijdragende Deelnemende Partij de andere Deelnemende Partijen onmiddellijk over het besluit te informeren en mag/mogen de andere Deelnemende Partij(en) een dergelijke aanvraag doen voor eigen rekening en worden deze de gezamenlijke eigenaren van enig Intellectueel Eigendomsrecht dat hieruit voortvloeit op voorwaarde van een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, royalty vrije, eeuwigdurende licentie op de Gezamenlijke Projectresultaten voor de niet-bijdragende Deelnemende Partij en haar Groepsmaatschappijen. De niet-bijdragende Deelnemende Partij(en), wijst zijn rechten in een dergelijke gemeenschappelijke uitvinding toe aan de Deelnemende Partijen die een aanvraag indient/indienen. Mocht het ontbreken van interesse alleen betrekking hebben op een of meer landen – maar niet alle landen – waar een aanvraag wordt ingediend, dan heeft de retentie van de licentie alleen betrekking op de een of meer landen met betrekking tot welke landen de Deelnemende Partij heeft aangegeven hier niet in geïnteresseerd te zijn. Met betrekking tot de andere landen blijven zijn rechten en verplichtingen tot bijdrage in de kosten voor realisatie, instandhouding en bescherming van Intellectuele Eigendomsrechten ongewijzigd. Een Deelnemende Partij die afziet van eigendom is niet langer verplicht bij te dragen aan de kosten voor de realisatie en instandhouding van het bewuste octrooi in de landen of gebieden waar deze Deelnemende Partij heeft aangegeven afstand te doen van haar eigendomsrecht.

Onverminderd de rechten en verplichtingen die elk van de (gezamenlijke) eigenaren bezit krachtens dit Artikel 9.4, heeft elk van de gezamenlijke eigenaren het recht om zijn rechten over te dragen aan haar Groepsmaatschappij, of aan een verwerver van het bedrijf van de gezamenlijke eigenaar van de betreffende Projectresultaten.

9.5 Iedere Partij heeft het recht de ingebrachte Basiskennis en de Projectresultaten van elk van de andere Partijen te gebruiken voor de uitvoering van het Project. Dit recht is kosteloos, niet-exclusief, niet overdraagbaar en omvat niet het recht aan derden sub-licenties te verlenen. Gebruik van de ingebrachte

Basiskennis en de Projectresultaten voor andere doeleinden dan de uitvoering van het Project is niet toegestaan tenzij hiervoor schriftelijke toestemming is verleend door de rechthebbende partijen.

9.6 Elk van de eigenaren van door die Partij zelf gegenereerde Projectresultaten, met uitzondering van Gezamenlijke Projectresultaten, heeft een onbeperkt recht om de eigen Projectresultaten te exploiteren, producten te vervaardigen, te laten vervaardigen, te gebruiken, te verhuren, te verkopen of anderszins van de hand te doen, en om niet exclusieve licenties te verlenen zonder de toestemming van, en zonder rekenschap af te leggen aan de andere Partijen.

9.7 Voor zover noodzakelijk voor de Exploitatie van haar Projectresultaten en behoudens rechten van derden, heeft iedere Partij het recht om van elk van de andere Partijen een niet-exclusieve licentie te verkrijgen voor het gebruik van diens Projectresultaten en Basiskennis onder nader te bepalen voorwaarden. Partijen komen overeen dat zulk een licentie een redelijke vergoeding zal omvatten waarbij een rol spelen de financiële en technische bijdragen van de betrokken Partijen in de ontwikkeling van de betrokken Projectresultaten of de Basiskennis, de kosten van de verlening en instandhouding van Intellectueel Eigendomsrecht en de kosten van de Exploitatie en enig gebruik van Basiskennis.

9.8 Voor de Exploitatie van Gezamenlijke Projectresultaten door een van de Deelnemende Partijen zal deze Partij in goed vertrouwen een niet-exclusieve licentie voor het belang van de ander Deelnemende Partijen in de Gezamenlijke Projectresultaten overeenkomen. Dit volgens de richtlijnen zoals beschreven in artikel 9.7. Een verzoek tot het verkrijgen van een licentie op grond van dit artikel kan gedaan worden tot 6 maanden na het einde van het Project.

9.9 Ieder Partij heeft het recht de Projectresultaten van elk van de andere Partijen te gebruiken voor onderwijs en onderzoeksdoeleinden. Dit recht is niet exclusief, niet overdraagbaar en bevat niet het recht tot het verlenen van sublicenties.

9.10. Het volgende geldt ten aanzien van een nieuwe Partij die toetreedt tot het Project:

a) een Partij die toetreedt tot het Project zal recht hebben op de licenties zoals opgenomen in artikel 9.1 tot en met 9.9 hierboven vanaf de datum van toetreding zoals opgenomen in de Toetredingsovereenkomst.

b) ten aanzien van Projectresultaten welke zijn gegenereerd vóór toetreding van de nieuwe Partij tot het Project, deze worden voor deze nieuwe Partij aangezien als Basiskennis en daarvoor gelden de regels ten aanzien van Basiskennis.

Artikel 10 - Geen overdracht en uitbesteding; Aansprakelijkheid voor Groepsmaatschappijen

10.1 Een Partij is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partijen niet bevoegd aan een derde, met uitzondering van een Groepsmaatschappij:

(a) de rechten en/of verplichtingen die voor hem uit deze Overeenkomst voortvloeien geheel of gedeeltelijk over te dragen;

(b) door hem op grond van deze Overeenkomst te verrichten werkzaamheden geheel of gedeeltelijk uit te besteden.

10.2 Iedere Partij blijft aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen die voor diens Groepsmaatschappijen uit het Subsidiebesluit en deze Overeenkomst voortvloeien.

10.3 Overdracht aan een Groepsmaatschappij geschiedt onder het uitdrukkelijke voorbehoud dat deze tot de Groep behoort en blijft behoren. Indien en zodra een Groepsmaatschappij niet langer tot een Groep behoort, vervallen de rechten van die Groepsmaatschappij zoals bedoeld in Artikel 9 van rechtswege, maar blijven de rechten van Partijen zoals bedoeld in die bepalingen in stand. Ingeval van een overdracht aan een Groepsmaatschappij dient een dergelijk beding in de overdrachtsakte te worden opgenomen. De voorheen overgedragen rechten vallen dan als voorheen toe aan de Partij die de rechten in eerste instantie heeft overgedragen.

Artikel 11 - Geen exclusiviteit

Onverminderd de verplichtingen die voor Partijen uit het Subsidiebesluit en deze Overeenkomst voortvloeien, is iedere Partij te allen tijde vrij al dan niet in opdracht van, met subsidie van of in samenwerking met een derde werkzaam te zijn op hetzelfde gebied als waarop het Project betrekking heeft en op ieder ander gebied.

Artikel 12 – Beëindiging

12.1 Onverminderd het bepaalde in deze Overeenkomst en Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek, is geen der Partijen bevoegd deze Overeenkomst of zijn deelname aan het Project te beëindigen, tenzij die Partij de voorafgaande schriftelijke goedkeuring heeft verkregen van de andere Partijen en de Subsidiegever.

12.2 Indien en zodra:

(a) een Partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst of het Subsidiebesluit en deze tekortkoming niet ongedaan kan worden gemaakt of niet ongedaan wordt gemaakt binnen zestig (60) dagen nadat hij door de andere Partijen schriftelijk in gebreke is gesteld; of

(b) een Partij in staat van faillissement wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend, dan wel een verzoek daartoe bij een rechtbank wordt ingediend;

(d) het bedrijf van een Partij wordt stil gelegd of geliquideerd; of

(e) het Subsidiebesluit door de Subsidiegever jegens een Partij wordt ingetrokken;

hebben de overige Partijen gezamenlijk het recht deze Overeenkomst schriftelijk en met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk jegens die Partij te ontbinden.

12.3 Indien en voor zover deze Overeenkomst jegens een Partij op grond van Artikel 12.2 wordt ontbonden:

(a) hebben de overige Partijen, behoudens goedkeuring van de Subsidiegever, het recht de rechten en verplichtingen van die Partij uit het Subsidiebesluit en deze Overeenkomst over te nemen, te herverdelen en/of aan een derde over te dragen en het Projectdeel van die Partij en daarop betrekking hebbende (deel-)betalingen van de Subsidiegever te ontvangen; en

(b) vervallen de rechten van die Partij en diens Groepsmaatschappijen zoals bedoeld in Artikel 9 maar blijven de rechten van de overige Partijen zoals bedoeld in die bepalingen in stand.

12.4 Een Partij waarvan deze Overeenkomst tussentijds ontbonden wordt zal de reeds ontvangen Subsidie terugstorten, behoudens dat deel van de Subsidie dat is goedgekeurd door de Subsidiegever. Ook zal deze Partij, met inachtneming van hetgeen gesteld in artikel 8.1, de additionele kosten dragen die hierbij ontstaan voor de overige Partijen bij het vervullen van zowel de vrijvallende als hun eigen verplichtingen uit het Projectvoorstel.

Artikel 13 - Gehele overeenkomst; wijzigingen

13.1 Deze Overeenkomst kan slechts worden gewijzigd of aangevuld door middel van een schriftelijke, door Partijen rechtsgeldig ondertekende overeenkomst/addendum.

13.2 Ingeval van onderlinge strijdigheid prevaleren achtereenvolgens: (1) het Subsidiebesluit; (2) deze Overeenkomst; (3) het Projectplan.

13.3 Indien enige bepaling in deze Overeenkomst naar het oordeel van de bevoegde rechter of instantie, nietig, onverbindend, ongeldig, verboden of onuitvoerbaar is, zullen de overige bepalingen van deze Overeenkomst zoveel mogelijk volledig van kracht blijven en zullen Partijen trachten tot overeenstemming te komen over een alternatieve bepaling teneinde de bepaling die als nietig, onverbindend, ongeldig, verboden of onuitvoerbaar is aangemerkt, te vervangen.

Artikel 14 - Geschillen en Toepasselijk Recht

14.1 Geschillen welke uit deze Overeenkomst voortvloeien en welke niet in onderling overleg kunnen worden opgelost, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te 's-Gravenhage.

14.2 Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

Aldus in 25-voud opgemaakt en ondertekend, Zie tekenvellen op de volgende pagina’s

(1) TU Delft,

Naam: Xxxx.xx.xx. T.H.J.J. van der Hagen Functie: Voorzitter College van Bestuur Datum:

Handtekening:

(2) Erasmus Universiteit Rotterdam

Naam: Xxx. X. Xxxxx

Functie: voorzitter College van Bestuur Datum:

Handtekening:

(3) Vrije Universiteit Amsterdam

Naam: Mevr. M Maletic

Functie: Directeur Bedrijfsvoering van de Faculteit der Economische Wetenschappen en Bedrijfskunde Datum:

Handtekening:

(4) Technische Universiteit Eindhoven

Naam: Mw. S Xxx

Functie: Directeur Bedrijfsvoering Faculteit Bouwkunde Datum:

Handtekening:

(5) Metropool region Rotterdam Den Haag

Naam: A.L., Xxxxxx P.J. Langenberg

Functie: secretaris Bestuurscommissie voorzitter Bestuurscommissie Datum:

Handtekening:

(6) Provincie Zuid-Holland

Naam: X. Xxxxxxxxx

Functie: Gedeputeerde Verkeer en Vervoer Datum:

Handtekening:

(7) Gemeente Amsterdam

Naam: Xxxx Xxxxxxx

Functie: plv. directeur Verkeer en Openbare Ruimte Datum:

Handtekening:

(8) Rotterdam The Hague Airport

Naam: R Louwerse Functie: Directeur RTHA Datum:

Handtekening:

(9) Gemeente Den Haag

Naam: Xxxxxxx Xxxxxxx

Functie: Hoofd Bereikbaarheid en Verkeersmanagement Datum:

Handtekening:

(10) Gemeente Rotterdam

Naam: Mw. S.M. Leijten – Xxxxx

Functie: Hoofd afdeling Verkeer en Vervoer Datum:

Handtekening:

(11) Amsterdam Institute for Metropolitan Solutions

Naam: Dhr. C.T. Slingerland Functie: Zakelijk Directeur Datum:

Handtekening:

(12) SmartPort – Connecting Knowledge

Naam: Dr. Ir. M.J.G. Jak Functie: Managing Director Datum:

Handtekening:

(13) SWOV – Insititute for Road Safety Research

Naam: Xx. X. xxx xxx Xxxxx Functie: Directeur-bestuurder Datum:

Handtekening:

(14) RET

Naam: P.G. Peters

Functie: Algemeen directeur Datum:

Handtekening:

(15) MobyCon BV

Naam: J.H.M. Diepens Functie: Directeur Datum:

Handtekening:

(16) Provincie Gelderland

Naam: M.J. Augustijn

Functie: Programmamanager Mobiliteit Datum:

Handtekening:

(17) DTV Consultants

Naam: W.P. Buijs Functie: Directeur Datum: Handtekening:

(18) Connekt / ITS Nederland

Naam: Xxxxxx xx Xxxxxx

Functie: Manager ITS Netherlands Datum:

Handtekening:

(19) Gemeente Delft

Naam: X. Xxxxx

Functie: wethouder verkeer en vervoer, grondzaken en vastgoed en Spoorzone Datum:

Handtekening:

(20) Kennisplatform CROW

Naam: Xxx xxx Xxxxxxx

Functie: Hoofd kenniscluster Verkeer en Vervoer - Directeur KpVV Datum:

Handtekening:

(21) TransDev – Connexxion

Naam: Xxxx xxx Xxxxxxxxxx

Functie: Commercieel directeur Transdev Nederland Datum:

Handtekening:

(22) RDW – Rijksdienst voor het wegverkeer

Naam: Xxxx Xxxxxxxx

Functie: Divisiemanager Autotechniek Datum:

Handtekening:

Naam: Xxxx xxx xxx Xxxxxx

Functie: Director Mobility & Logistics Datum:

Handtekening:

(24) GoudappelCoffeng

Naam: [naam] Functie: [functie] Datum: Handtekening:

(25) Hogeschool Rotterdam

Naam: [naam] Functie: [functie] Datum: Handtekening:

Lijst met bijlagen.

Bijlage 1: Subsidietoekenningsbrief

Bijlage 2: Projectplan

Bijlage 3: Financieel overzicht

Bijlage 4: Template toetredingsovereenkomst

Bijlage 5: Het programma waarvan SURF-STAD onderdeel is

Document Metadata

Table of Contents

Samenwerkingsovereenkomst STAD

Document Metadata