ter zake
F179/F614/31001818
Versie 18 januari 2013
ter zake
Regionaal Economische Samenwerking in Noord-Holland Noord tussen
gemeenten in de regio’s Alkmaar, Kop van Noord-Holland en West-Friesland en... provincie Noord-Holland en
Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord N.V.
de dato 21 maart 2013
Inhoud
blz. | ||
Art. 1 | - Definities | 5 |
Art. 2 | - Doel van samenwerking van Partijen en instrumenten | 7 |
Art. 3 | - Regionaal economisch overleg Noord-Holland Noord (REON) | 8 |
Art. 4 | - Afbouw vastgoed- en participatieactiviteiten | 9 |
Art. 5 | - Aandeelhouderschap | 9 |
Art. 6 | - Governance van de Vennootschap | 10 |
Art. 7 | - Jaarplan en financiële informatie | 10 |
Art. 8 | - Bijdragen in de kosten van de Vennootschap | 11 |
Art. 9 | - Evaluatie van de samenwerking door de Aandeelhouders | 12 |
Art. 10 | - Beëindiging gebondenheid aan de Overeenkomst | 14 |
Art. 11 | - (On)voorziene omstandigheden; wijziging van de Overeenkomst | 15 |
Art. 12 | - Inwerkingtreding en beëindiging van de Overeenkomst | 16 |
Art. 13 | - Beëindiging Convenant | 16 |
Art. 14 | - Overige bepalingen | 18 |
Art. 15 | - Toepasselijk recht en geschilbeslechting | 18 |
Bijlagen:
Bijlage 1 - overzicht regio's en inwoners per gemeente Bijlage 2 - verklaring met betrekking tot blokkeringsregeling Bijlage 3 - toetredingsovereenkomst
De ondergetekenden:
1. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Provincie Noord-Holland, gevestigd te Haarlem, met adres: (2012 HR) Xxxxxxx, Xxxxx 0 (hierna: “Provincie”);
2. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Texel, met adres: (1791 AX) Xxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 0;
3. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Den Helder, met adres: (1784 MC) Xxx Xxxxxx, Xxx. X. Xxxxxxx 00;
4. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Hollands Kroon, met adres: (1761 VM) Xxxx Xxxxxxxx, De Verwachting 1;
5. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Schagen, met adres: (1741 EA) Schagen, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx 00;
6. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Castricum, met adres: (1902 CA) Castricum, Xxxxxxxxxxxxx 0;
7. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Schermer, met adres: (1841 GB) Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx 00;
8. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Heerhugowaard, met adres: (1703 EZ)
Heerhugowaard, Xxxxxxxx 0 (hierna: “Heerhugowaard”);
9. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Bergen, met adres: (1817 MR) Alkmaar,
Xxx Xxxxxxxxxxxxxx 0 (hierna: “Bergen”);
10. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Alkmaar, met adres: (1815 AG) Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx 00;
11. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Graft-de Rijp, met adres: (1483 HA) Xx Xxxx, Xxxxx 0;
12. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Langedijk, met adres: (1722 GX) Xxxx- Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx 0;
13. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Heiloo, met adres: (1851 JL) Heiloo, Xxxxxxxxxxxxx 0;
14. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Drechterland, met adres: (1616 AV) Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 0;
15. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Enkhuizen, met adres: (1601 KT) Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx 00;
16. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Hoorn, met adres: (0000 XX) Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx 0;
17. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Koggenland, met adres: (1648 JG) Xx Xxxxx, Xxxxxxxxx 0;
18. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Medemblik, met adres: (1687 CD) Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxx 00;
19. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Opmeer, met adres: (1716 VS) Xxxxxx, Xxxxxxxx 0;
20. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Stede Broec, met adres: (1611 KW) Xxxxxxxxxxxx, Xx Xxxxxxx 0;
21. de naamloze vennootschap: Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord N.V., statutair gevestigd te Alkmaar, met adres: (0000 XX) Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel en Fabrieken onder nummer 37123355 (hierna: “Vennootschap”),
de ondergetekenden sub 1 tot en met 21 hierna gezamenlijk ook te noemen: de “Partijen”, in aanmerking nemende:
a. op 20 juni 2006 is door diverse gemeenten uit Noord-Holland Noord, de Provincie, de Kamer van Koophandel voor Noord-Holland Noord en vertegenwoordigers van bedrijfsleven een Convenant (het “Convenant”) gesloten waarin zij het voornemen uitspreken om een samenwerkingsverband aan te gaan. Bedoeld samenwerkingsverband had als doel “door een nieuwe krachtige en gecoördineerde aanpak te komen tot een optimale benutting van de economische potenties en kansen in Noord-Holland Noord”. Om dit doel te realiseren is door de partijen bij het Convenant overeengekomen om een bestuursforum genaamd Regionaal Economisch Overlegorgaan Noord-Holland Noord (“REON”) in te stellen en om de Vennootschap op te richten. Een aantal van de partijen bij het convenant is thans op basis van gemeentelijke herindeling samengevoegd of ontbonden;
b. op basis van de in de afgelopen jaren gevoerde discussie over de door de Vennootschap behaalde resultaten tussen, in wisselende combinaties, aandeelhouders van de Vennootschap, deelnemers aan het REON, (voormalig) bestuur en (voormalige) raad van commissarissen van de Vennootschap, hebben de aandeelhouders van de Vennootschap aan directie en raad van commissarissen van de Vennootschap tijdens de algemene vergadering van 27 april 2012 de gewenste geactualiseerde door de Vennootschap te
volgen koers medegedeeld, rekening houdend met een periode van afbouw van de bestaande vastgoed- en participatieactiviteiten en te zijner tijd verankering van de nieuwe koers in de statuten van de Vennootschap. De raad van commissarissen van de Vennootschap heeft toegezegd aan het volgen van deze geactualiseerde koers volledige medewerking te verlenen. Gelijktijdig is door de diverse betrokkenen geconstateerd dat het Convenant belemmerend werkt voor de geactualiseerde koers en dat het Convenant beëindigd zal moeten worden;
c. de discussies over de door de Vennootschap behaalde resultaten hebben mede geleid tot heroverweging van de financiële bijdrage en bestuurlijke betrokkenheid bij enkele aandeelhouders, waardoor een situatie is ontstaan die kan leiden tot beëindiging van de bijdrage aan, en betrokkenheid bij, de Vennootschap van die aandeelhouders, hetgeen verenigd dient te worden met een termijn waarover partijen in de regio Noord-Holland Noord met elkaar de wens uitspreken gezamenlijk tot uitvoering van regionale samenwerking in Noord-Holland Noord te komen;
d. de ondergetekenden beogen met deze samenwerkingsovereenkomst de geactualiseerde koers voor de Vennootschap en de vernieuwde (onderlinge bestuurlijke) samenwerking op niveau van Noord-Holland Noord vorm te geven. Door dit in een samenwerkingsovereenkomst op te nemen, worden de onderlinge verhouding en verschillende taken en rollen verhelderd. Dit is ook relevant voor de door de Aandeelhouders uitgesproken intentie om activiteiten van de Vennootschap te gaan subsidiëren op basis van een geaccordeerd jaarplan;
e. de Partijen overwegen hierbij dat spanning bestaat tussen enerzijds de positieve intentie om een bepaalde termijn samenwerking af te spreken en daarbij uitvoering van activiteiten door de Vennootschap te voorzien, voortbouwend op het proces in 2012, en zo tot betere aansturing te komen en anderzijds de publiekrechtelijke bevoegdheden van Partijen en daaruit volgende potentiële gevolgen voor de Vennootschap.
komen het volgende overeen:
Artikel 1 Definities
1.1. In de Overeenkomst hebben de volgende met een beginhoofdletter geschreven begrippen de volgende betekenis:
"Aandeelhouder" is een houder van Xxxxxxxx.
"Aandeelhouders" zijn de ondergetekenden 1 tot en met 20 voor zover zij Aandeelhouder zijn. Onder dit begrip wordt voorts zoveel mogelijk tevens begrepen diegene die Partij bij de Overeenkomst is geworden en Aandeelhouder is.
"Aandelen" zijn aandelen in het kapitaal van de Vennootschap
"Algemene Vergadering" is de algemene vergadering van Aandeelhouders.
"Boards" zijn samenwerkingsverbanden in de vorm van een breed strategisch overleg over de ontwikkeling en positionering van in ieder geval een van de vijf belangrijke pijlers (agribusiness, vrijetijdseconomie, duurzame energie, health en maritiem-marien-offshore) van de economie in Noord-Holland Noord.
"Bijlage" is een bijlage bij de Overeenkomst die overigens een integraal onderdeel van de Overeenkomst vormt.
"Convenant" heeft de betekenis als gedefinieerd onder overweging a. "Directie" is de directie van de Vennootschap.
"Dochtermaatschappij" is een van de Dochtermaatschappijen van de Vennootschap. "Dochtermaatschappijen" zijn dochtermaatschappijen van de Vennootschap. "Jaarplan" heeft de in artikel 7 lid 1 bepaalde betekenis.
"Noord-Holland Noord" is de regio bestaande uit Regio Alkmaar, Regio Kop van Noord- Holland en Regio West-Friesland.
"Overeenkomst" is de onderhavige samenwerkingsovereenkomst. "Partij" is een van de Partijen.
"Partijen" zijn de ondergetekende 1 tot en met 21 als vermeld in de aanhef van de Overeenkomst. Onder dit begrip wordt voorts zoveel mogelijk tevens begrepen diegene die na ondertekening van de Overeenkomst is toegetreden tot deze Overeenkomst.
"Raad van Commissarissen" is de raad van commissarissen van de Vennootschap, voor zover deze is ingesteld.
"Regio" is de Regio Alkmaar, de Regio Kop van Noord-Holland of de Regio West-Friesland. "Regio Alkmaar" is de regio die wordt gevormd door de gemeenten als omschreven op
Bijlage 1.
"Regio Kop van Noord-Holland" is de regio die wordt gevormd door de gemeenten als omschreven op Bijlage 1.
"Regio West-Friesland" is de regio die wordt gevormd door de gemeenten als
omschreven op Bijlage 1.
"REON" is het Regionaal Economisch Overlegorgaan Noord-Holland Noord.
"Statuten" zijn de statuten van de Vennootschap en zoals deze overigens van tijd tot tijd zullen komen te luiden na wijzigingen daarvan.
"Vennootschap" is de Partij als gedefinieerd in de aanhef van de SOK.
1.2. Voor zover iets anders niet ondubbelzinnig blijkt, zijn verwijzingen in de Overeenkomst verwijzingen naar de artikelen van en de bijlagen bij de Overeenkomst.
Artikel 2 Doel van samenwerking Partijen en uitvoeringsinstrumenten
2.1. Partijen verklaren dat het doel van de samenwerking is:
a. het versterken van de strategische organisatie van en onderlinge afstemming tussen ondernemers, onderwijsinstellingen, kennisinstellingen en lokale en provinciale overheden in de regio Noord-Holland Noord ten einde een positief vestigings- en ondernemersklimaat in Noord-Holland Noord verder te ontwikkelen;
b. het bevorderen van samenhang in Noord-Holland Noord zodat de regio effectief kan handelen bij samenwerkingsmogelijkheden met andere regio’s in Nederland of daarbuiten.
Instrumenten voor uitvoering doelstelling
2.2. De Vennootschap verricht activiteiten ten dienste van het in artikel 2.1 gestelde doel. Tot deze activiteiten behoren activiteiten die de samenwerking en verstandhouding tussen lokale en provinciale overheden, ondernemers en onderwijs- en kennisinstellingen verbeteren en stimuleren zoals beschreven in het Jaarplan.
2.3. De Partijen geven de onderlinge samenwerking met betrekking tot het in artikel 2.1 vermelde doel ook vorm door middel van het houden van Aandelen.
2.4. De Partijen houden volledige vrijheid van handelen met betrekking tot het in artikel 2.1 vermelde doel, behalve voor zover de Overeenkomst anders bepaalt.
2.5 De Partijen zullen evenwel overleg met elkaar voeren over de eventuele inschakeling, en de daarop toepasselijke voorwaarden, van andere organisaties dan de Vennootschap voor het uitvoeren van opdrachten in het kader van het gemeenschappelijk economisch belang dat past binnen het in artikel 2.1 vermelde doel van ten minste twee van de Partijen.
Artikel 3 Regionaal economisch overleg Noord-Holland Noord (REON)
3.1 De Partijen voeren periodiek overleg binnen het overlegorgaan REON ter bevordering van het versterken van de strategische organisatie van en onderlinge afstemming tussen ondernemers, onderwijsinstellingen, kennisinstellingen en lokale en provinciale overheden in de regio Noord-Holland Noord ten einde een positief vestigings- en ondernemersklimaat in Noord-Holland Noord verder te ontwikkelen. Tevens voeren Partijen periodiek overleg ter bevordering van samenhang in Noord-Holland Noord zodat de regio effectief kan handelen bij samenwerkingsmogelijkheden met andere regio’s in Nederland of daarbuiten. Het REON verwerft en ontwikkelt daartoe strategische informatie over de regionale (economische) ontwikkeling in Noord-Holland Noord, op basis waarvan het REON en/of REON leden in overleg treden met stakeholders, belanghebbenden. Tot het doel van het REON behoort het, ten gunste van de regionaal-economische samenwerking in Noord-Holland Noord, versterken van de strategische bestuurskracht en sturing op het realisatievermogen in Noord-Holland Noord in het algemeen en de Regio Alkmaar, de Regio Kop van Noord- Holland en de Regio West-Friesland in het bijzonder.
3.2. Het REON bestaat uit (een vertegenwoordiging van) Partijen. Voorts kunnen vertegenwoordigers van andere stakeholders, zoals partners uit het bedrijfsleven, onderwijs- of/en kennisinstellingen en samenwerkingsverbanden (zoals de Boards) door een besluit van meerderheid van de op dat moment bestaande deelnemers aan het REON worden uitgenodigd deel te nemen aan het REON.
3.3. Naast voormelde taken adviseert het REON ook gevraagd en ongevraagd de Vennootschap alsmede een of meer van de Aandeelhouders en de Algemene Vergadering over elk door het REON gewenst onderwerp, waaronder in ieder geval begrepen:
i) de door de Vennootschap voorgenomen activiteiten;
ii) de actuele door de Vennootschap ontplooide activiteiten;
iii) het concept Jaarplan alvorens dat aan de Algemene Vergadering wordt voorgelegd;
vi) de opzet en resultaten van de evaluaties betreffende het functioneren van de Vennootschap zoals beschreven in artikel 9.
3.4. De Vennootschap zal elk van het REON ontvangen advies meenemen in haar beleidsbepaling en -uitvoering. De Vennootschap is niet gehouden een advies van het REON op te volgen. Indien het REON een advies verstrekt aan een of meer van de Aandeelhouders of de Algemene Vergadering, is geen van hen gehouden aan dat advies. Een Partij die tevens Aandeelhouder is en binnen het REON op een bepaalde wijze heeft bijgedragen aan de totstandkoming van een advies, al dan niet door middel van het uitoefenen van stem- of vergaderrecht, is geheel vrij binnen de Algemene Vergadering het haar als Aandeelhouder toekomende stem- of vergaderrecht uit te oefenen, ook als dat afwijkt van de uitoefening van het stem- of vergaderrecht binnen het REON.
3.5. Het overleg binnen het REON ten behoeve van de in artikel 3.1. benoemde doelen zal maximaal drie (3) keer per jaar plaats vinden. Het overleg binnen het REON ten behoeve
van het in artikel 3.3. gestelde wordt afgestemd op de levering van de in artikel 3.3. benoemde producten en kan gecombineerd worden met het overleg als benoemd in de eerste zin.
Artikel 4 Afbouw vastgoed- en participatieactiviteiten
De Vennootschap zal haar vastgoed- en participatieactiviteiten op een verantwoorde wijze afbouwen. De Directie zal over de afbouw periodiek, doch ten minste een maal per jaar, verslag uitbrengen aan de Algemene Vergadering. Indien een of meer Aandeelhouders daarom verzoekt, zal de Directie de Aandeelhouders alle informatie verstrekken ten aanzien van deze afbouw. De Vennootschap zal geen activiteiten ontplooien die bedoelde afbouw tegengaan of onnodig verlengen.
Artikel 5 Aandeelhouderschap
5.1. De Aandeelhouders organiseren dat de volgende procentuele verdeling van Aandelen zo spoedig mogelijk na ondertekening van de Overeenkomst zal zijn gerealiseerd:
- Provincie: houder van 26.460 aandelen, zijnde 49% van het geplaatst kapitaal;
- gemeenten die behoren tot Regio West-Friesland: gezamenlijk houder van 9.180 aandelen, zijnde 17% van het geplaatst kapitaal;
- gemeenten die behoren tot Regio Alkmaar: gezamenlijk houder van 9.180 aandelen, zijnde 17% van het geplaatst kapitaal; en
- gemeenten die behoren tot Regio Kop van Noord Holland: gezamenlijk houder van
9.180 aandelen, zijnde 17% van het geplaatst kapitaal.
5.2. Aandeelhouders die tot een Regio behoren, is het toegestaan een of meer Aandelen aan een andere Aandeelhouder die tot de desbetreffende Regio behoort te leveren. De overige Aandeelhouders zullen onvoorwaardelijk aan een dergelijke overdracht hun medewerking verlenen en in dat kader op verzoek van de overdragende Partij de verklaring, als aangehecht in Bijlage 2 ondertekenen en afgeven.
5.3. Een Aandeelhouder mag tot en met 31 december 2017 de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap niet overdragen, met uitzondering van het bepaalde in lid 2 en artikel 10.3.
5.4. Voor zover een Aandeelhouder wenst te handelen in strijd met het in lid 0 xxxxxxxx xxxxx xxx volgende. In de Statuten is overeenkomstig dwingend recht een waardebepalingmethode opgenomen ter zake de overdracht van aangeboden Aandelen. Aandeelhouders wensen bij dezen uitdrukkelijk af te wijken van deze statutaire regeling voor bedoelde situatie. Derhalve komen Aandeelhouders bij dezen overeen, voor zover het bepaalde in de Statuten niet in overeenstemming met het hierna bepaalde is, in afwijking van de Statuten, dat aanbieding en overname van de Aandelen van bedoelde Aandeelhouder geschiedt tegen ten hoogste een totale koopprijs van een euro (€ 1) per Aandeelhouder die een of meer van de Aandelen wenst over te nemen.
5.5. Wanneer een Aandeelhouder de door hem gehouden Aandelen aan een andere Aandeelhouder wenst over te dragen na 31 december 2017 zal dat geschieden tegen een waarde van die aandelen die wordt vastgesteld conform het in de Statuten bepaalde.
5.6. Wanneer een Aandeelhouder Xxxxxxxx wil overdragen aan een derde, zal overdracht van die Aandelen aan die derde slechts toegestaan zijn indien die derde Partij bij de Overeenkomst wordt, conform de als Bijlage 3 aangehechte toetredingsovereenkomst.
Artikel 6 Governance van de Vennootschap
6.1. De Directie voert het bestuur en daarmee de leiding en het dagelijkse management over de Vennootschap, een en ander conform het in de Statuten bepaalde.
6.2. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de Directie, een en ander conform het in de Statuten bepaalde. De Raad van Commissarissen richt zich bij de uitoefening van haar taak naar het belang van de Vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. Partijen stellen vast dat de Raad van Commissarissen bij de uitoefening van haar taak aldus het belang van de regio Noord-Holland Noord waar zulks noodzakelijk blijkt, zal laten prevaleren.
6.3 De Aandeelhouders hebben zitting in de Algemene Vergadering en aan de Algemene Vergadering komen die rechten en toe als nader uitgewerkt in de Statuten.
Artikel 7 Jaarplan en financiële informatie
7.1. Jaarlijks maakt de Directie voor vaststelling van de gewenste activiteiten een concept op voor het jaarplan ("Jaarplan") dat opgesteld wordt op basis van de ambities en beleidsdoelen in (economische/ruimtelijk-economische) programma’s van de Regio’s, economisch beleid van de Provincie en de strategische agenda’s, visies of plannen van de boards, welk jaarplan in overleg met de Regio’s, de Provincie en de Boards wordt opgesteld. Het concept voor het Jaarplan wordt in beginsel uiterlijk twee maanden voor het einde van een boekjaar ter vaststelling aan de Algemene Vergadering voorgelegd, voorzien van het op het (eerdere) concept Jaarplan ontvangen advies van het REON. De Vennootschap verbindt zich ertoe dat het in dit lid 7.1. gestelde door de Directie wordt nageleefd, een en ander met inachtneming van i) het in de Statuten ter zake bepaalde en
ii) besluiten van de Algemene Vergadering ter zake de inhoud, vaststelling en evaluatie van het Jaarplan.
7.2. In het Jaarplan worden ten minste mededelingen gedaan omtrent:
i) de voorgenomen activiteiten en producten ten behoeve van Noord-Holland Noord;
ii) de beleidsdoelen voor Noord-Holland Noord (in eerste aanleg beschreven vanuit de beschikbare documenten zoals bedoeld in artikel 8.1 waar deze doelen gericht zijn op (bijdragen aan) Noord-Holland Noord) waar de activiteiten en producten beogen bij te dragen;
iii) de daarvoor begrote middelen voor uitvoeringskosten en personele inzet;
iv) de planning van activiteiten en realisatie van producten.
7.4. De Aandeelhouders zullen een ambtelijke contactgroep instellen die periodiek met de Directie zal overleggen over de uitvoering en voortgang van het op dat moment vigerende Jaarplan. De leden van deze ambtelijke contactgroep worden benoemd uit de personen die deel uitmaken van de organisaties van de Aandeelhouders. Ieder lid van deze ambtelijke contactgroep is gerechtigd zijn/haar bevindingen uit hoofde van het lidmaatschap van de ambtelijke contactgroep mede te delen aan een of meer Aandeelhouders. Deze ambtelijke contactgroep heeft maximaal drie (3) maal per jaar overleg met de Directie teneinde de uitvoering en voortgang van het op dat moment vigerende Jaarplan te bespreken en deze voortgang en uitvoering te analyseren.
7.5 Op eerste verzoek van een Aandeelhouder zal deze Aandeelhouder op eigen kosten in de gelegenheid worden gesteld de volledige administratie van de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen in te zien of in te laten zien door een door hem aan te wijzen persoon. Een Aandeelhouder die conform de vorige volzin een verzoek in wil dienen bij de Vennootschap, deelt dat tegelijkertijd met de indiening bij de Vennootschap mee aan de overige Aandeelhouders. Voorts is de verzoekende Aandeelhouder gehouden de conclusies te delen met de Vennootschap en de overige Aandeelhouders.
Artikel 8 Bijdragen in de kosten van de Vennootschap
8.1. De Aandeelhouders en de Vennootschap streven er naar dat, met inachtneming van het in de overwegingen d. en e. gestelde, in de kosten van de Vennootschap voor de uitvoering van de in het Jaarplan opgenomen activiteiten, wordt voorzien met subsidies.
8.2. De Aandeelhouders en de Vennootschap, dan wel hun vertegenwoordigers, voeren overleg, met inachtneming van de standpunten en de bevoegdheden van de daartoe relevante bestuursorganen, over de wijze waarop door of namens de Aandeelhouders kan worden bijgedragen in de kosten die de Vennootschap maakt vanwege het uitvoeren van de in het Jaarplan opgenomen activiteiten.
8.3. De Aandeelhouders en de Vennootschap erkennen dat een besluit omtrent de eventuele toekenning van subsidies en de daarbij horende voorwaarden, een kwestie is die niet in het kader van deze Overeenkomst kan worden vastgelegd en dat de bevoegdheid daartoe aan de daartoe bevoegde bestuursorganen van een Aandeelhouder toekomen.
8.4. Het uitgangspunt bij het in lid 1 bepaalde, is dat de Aandeelhouders, uitgezonderd de provincie Noord-Holland, onderling de bijdragen in de kosten voor de uitvoering van het Jaarplan verdelen in verhouding van het inwoneraantal van een Aandeelhouder ten opzichte van het totale inwoneraantal van de overige Aandeelhouders, uitgezonderd de provincie Noord-Holland. Voor 2013 en 2014 wordt uitgegaan van een gelijke verdeling tussen de Aandeelhouders van de vereiste bijdragen in de kosten van de Vennootschap
zoals deze verdeling in 2012 door de Vennootschap en de Aandeelhouders is gehanteerd. Daarnaast geldt als uitgangspunt dat de provincie Noord-Holland in beginsel een maximale bijdrage verstrekt ter hoogte van de totale bijdrage van de overige aandeelhouders.
8.5 Met in achtneming van bovenstaande leden van dit artikel 8, spreken de gezamenlijke Aandeelhouders uit te streven naar onderstaande maximale bijdragen in de kosten van de uitvoering van de in het Jaarplan voor dat jaar opgenomen activiteiten,
Jaar
2013: twee miljoen vijfhonderdnegenenzeventigduizend
tweehonderdvierenzeventig euro (€ 2.579.274,00);
2014: twee miljoen vijfhonderdnegenduizend vijfhonderdvierenzestig euro
(€ 2.509.564,00);
2015: twee miljoen vijfhonderdnegenduizend vijfhonderdvierenzestig euro
(€ 2.509.564,00);
2016: twee miljoen vijfhonderdnegenduizend vijfhonderdvierenzestig euro
(€ 2.509.564,00);
2017: twee miljoen vijfhonderdnegenduizend vijfhonderdvierenzestig euro
(€ 2.509.564,00).
8.6. Indien krachtens een besluit van een daartoe bevoegd bestuursorgaan een Aandeelhouder geen bijdrage zal verlenen in de kosten die de Vennootschap maakt vanwege het uitvoeren van in het vastgestelde Jaarplan opgenomen activiteiten, of die bijdrage lager zal zijn dan thans als uitgangspunt geldt, heeft dat rechtstreeks gevolg voor het beschikbare budget van de Vennootschap.
8.7. De gemeenteraad van Heerhugowaard heeft vanuit haar bezuinigingstaakstelling tijdens de begrotingsbehandeling in juni 2011 besloten het aandeelhouderschap van de Vennootschap en haar jaarlijkse financiële bijdrage aan de Vennootschap te beëindigen per 1 januari 2014. De gemeenteraad van Bergen heeft vanuit haar bezuinigingstaakstelling tijdens de begrotingsbehandeling in november 2012 besloten per 1 januari 2015 geen jaarlijkse financiële bijdrage aan de Vennootschap ter beschikking te stellen. De Aandeelhouders en de Vennootschap aanvaarden dat de in het vorige artikel vermelde maximale bedragen zullen verminderen indien Heerhugowaard en Bergen daadwerkelijk niet meer zal bijdragen in de kosten die de Vennootschap maakt vanwege het uitvoeren van in het vastgestelde Jaarplan opgenomen activiteiten.
Artikel 9 Evaluatie van de samenwerking door de Aandeelhouders
9.1. De Aandeelhouders en de Vennootschap hebben uiterlijk in oktober 2014 de samenwerking op basis van de Overeenkomst geëvalueerd, waarbij wordt geëvalueerd wat de Vennootschap heeft bijgedragen aan de doelstellingen die de Aandeelhouders thans voor ogen hebben te bereiken door middel van de onderlinge samenwerking als vastgelegd in deze Overeenkomst. De evaluatie zal onder meer ingaan op de volgende vragen:
i) Heeft de Vennootschap jaarlijks op subregionaal niveau een bijeenkomst voor raadsleden en statenleden georganiseerd?
ii) Heeft de directeur van de Vennootschap twee maal per jaar de verantwoordelijke wethouders van deelnemende gemeenten die Aandeelhouder zijn en verantwoordelijke Gedeputeerde van de Provincie ten behoeve van voortgang en inhoudelijke activiteiten bezocht?
iii) Heeft op ambtelijk niveau iedere gemeente die Aandeelhouder is en de Provincie een eigen aanspreekpunt binnen de Vennootschap?
iv) Is er een nieuwsbrief die op kwartaalbasis de colleges van burgemeester en wethouders van de Aandeelhouders en gedeputeerde staten van de Provincie, de leden van de raden van de Aandeelhouders en de provinciale statenleden van de Provincie alsmede andere stakeholders informeert over inhoudelijke activiteiten door de Vennootschap?
v) Heeft de Vennootschap voor de evaluatieperiode Jaarplannen opgesteld die een positief advies van het REON hebben gekregen?
vi) Is de Vennootschap op uitvoering gericht en geen, zo gezegd, beleidsmachine?
vii) Zijn er zichtbare pogingen gedaan de activiteiten van, dan wel via, de Dochtermaatschappijen af te bouwen en is daarover ten minste jaarlijks tijdens de evaluatieperiode gerapporteerd aan de Algemene Vergadering?
viii) Heeft de Vennootschap ieder jaar tijdens de evaluatieperiode elk kwartaal SMART gerapporteerd aan de Aandeelhouders over voortgang en de realisatie van het desbetreffende Jaarplan?
ix) Zijn in elk Jaarplan de doelen SMART geformuleerd zodat bij de tussentijdse evaluatie (binnen twee (2) jaar na inwerkingtreding van de Overeenkomst) kan worden beoordeeld of de Vennootschap de gevraagde daad-/uitvoeringskracht heeft gekregen?
x) Welke beleidsambities van ieder Regio zijn in het jaar dichterbij realisatie gekomen?
xi) Welke concrete leads zijn er via de Vennootschap ontstaan, welke zijn wel gelukt en waarom wel/niet?
xii) Tot welke nieuwe verbindingen en innovaties hebben bijeenkomsten en activiteiten van de Vennootschap bijgedragen (met voorbeelden, eventueel relatie met jaarplan)?
xiii) Wordt het regiomerk Noord-Holland-Noord meer herkend? En zo ja, hoe uit zich dat dan?
Tevens zullen de Aandeelhouders en de Vennootschap de wijze van subsidieverstrekking ter zake de activiteiten van de Vennootschap te evalueren.
9.2. De Aandeelhouders en de Vennootschap hebben uiterlijk in oktober 2016 de samenwerking op basis van de Overeenkomst geëvalueerd waarbij wordt geëvalueerd wat de Vennootschap heeft bijgedragen aan de doelstellingen die de Aandeelhouders thans voor ogen hebben te bereiken door middel van de onderlinge samenwerking als vastgelegd in deze Overeenkomst. De evaluatie bestaat onder meer uit de vragen als vermeld onder het vorige lid alsmede de beoordeling wat voor Noord-Holland Noord het economisch effect is
geweest van de samenwerking op basis van deze Overeenkomst.
9.3. De onder de vorige twee leden vermelde evaluaties worden uitgevoerd door een door de Aandeelhouders aan te wijzen organisatie voor rekening van de Vennootschap. De Vennootschap is verplicht desgevraagd onverwijld actief alle medewerking te verlenen aan de desbetreffende organisatie die de evaluatie uitvoert. De resultaten van de evaluatie worden aan het REON ter beschikking gesteld. Op basis van de resultaten van de evaluatie geeft het REON advies aan de Algemene Vergadering en de Aandeelhouders over de continuering van de samenwerking op basis van de Overeenkomst.
9.4. Als de uitkomsten van de in lid 1 of lid 2 omschreven evaluatie voor zoveel Aandeelhouders die gezamenlijk ten minste 66,6 % van de geplaatste Aandelen vertegenwoordigen wordt beschouwd als negatief, zal dat voor de Aandeelhouders aanleiding kunnen zijn:
i) de Overeenkomst te wijzigen ten einde de negatieve uitkomsten voor de toekomst te ondervangen, een en ander conform het in artikel 16 bepaalde;
ii) de samenwerking te beëindigen.
9.5. Indien de samenwerking zal worden gecontinueerd na de in lid 2 bedoelde evaluatie, zullen de Aandeelhouders de samenwerking continueren voor een periode en onder voorwaarden als de Aandeelhouders alsdan overeen zullen komen met ieder van de Aandeelhouders.
9.6. Indien de samenwerking zal worden beëindigd in verband met het in lid 2 bepaalde of de Aandeelhouders niet tot de in lid 5 bedoelde overeenstemming tot continuering van hun samenwerking komen na het binnen de Algemene Vergadering bespreken van de evaluatie, zal de Directie op verzoek van een of meer van de Aandeelhouders een plan tot ontbinding van de Vennootschap opstellen ten einde tot een zorgvuldige ontbinding van de Vennootschap te komen met zo min mogelijk kapitaalvernietiging.
Artikel 10 Beëindiging gebondenheid aan de Overeenkomst
10.1. Indien een Partij zijn gebondenheid aan de Overeenkomst wenst te beëindigen, kan die Partij de Overeenkomst opzeggen. Deze opzegging van een Partij moet schriftelijk aan ieder van de andere Partijen gedaan worden en bevat – naar beste kunnen – in ieder geval een transparante, gedetailleerde, beschrijving van de redenen van de opzegging.
10.2. Indien een Partij de Overeenkomst wenst te beëindigen, zal deze de Overeenkomst tegen het einde van het lopende boekjaar kunnen opzeggen met een opzegtermijn van twee boekjaren volgend op het jaar van de opzegging, met in achtneming van het gestelde in overweging e en artikel 8.3.
10.3. Indien een Aandeelhouder de Overeenkomst heeft opgezegd, gelden, per de datum waartegen de Overeenkomst conform het vorige lid is opgezegd, de door hem gehouden Aandelen als aangeboden in de zin van de blokkeringsregeling zoals opgenomen in de Statuten ten aanzien waarvan het bepaalde in artikel 5.4. en 5.5. van overeenkomstige
toepassing is.
10.4. Indien alle Aandeelhouders de Overeenkomst hebben opgezegd, geldt het in artikel 10.3. bepaalde niet doch zijn de Aandeelhouders gehouden een besluit tot ontbinding van de Vennootschap te nemen. De vereffenaar zal een voorstel voor de vereffening dienen op te maken met een kostenbegroting en deze voor te leggen aan de Algemene Vergadering.
Artikel 11 (On)voorziene omstandigheden; wijziging van de Overeenkomst
11.1. Partijen geven zich er rekenschap van dat zij een langjarige samenwerking aangaan, waaraan inherent is dat omstandigheden die ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst bestaan of worden verondersteld kunnen wijzigen. Partijen zullen rekening houden met gewijzigde omstandigheden, zodanig dat het doel van de Overeenkomst optimaal wordt nagestreefd, waarbij zij rekening zullen houden met elkaars gerechtvaardigde belangen.
11.2. Partijen stellen vast dat op voorhand enkele omstandigheden zijn te benoemen die niet in de Overeenkomst als zodanig zijn verdisconteerd en die, indien zij intreden, voor één of meer Partijen zodanig verregaande gevolgen kunnen hebben dat een herziening of beëindiging van de Overeenkomst aan de orde kan zijn. Dat betreft de navolgende omstandigheden:
i) een wijziging van regelgeving van dien aard dat van een Partij naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet mag worden verwacht dat hij de Overeenkomst nakomt, althans onverkort nakomt;
ii) dat redelijkerwijze kan worden vastgesteld dat uitvoering van de Overeenkomst in één of meer opzichten in strijd moet worden geacht met (Europese) wet- en regelgeving;
iii) een wijziging van economische omstandigheden van dien aard dat van een Partij naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde in stand houden van de voorwaarden van de Overeenkomst niet mag worden verwacht.
Het vorenstaande laat onverlet dat zich ook andere onvoorziene omstandigheden voor kunnen doen die een wijziging van de Overeenkomst rechtvaardigen.
11.3 Partijen kunnen elkaar een voorstel doen tot wijziging van de Overeenkomst op grond van onvoorziene omstandigheden of anderszins. Dit voorstel moet een Partij schriftelijk aan ieder van de andere Partijen doen en bevat – naar beste kunnen – in ieder geval een transparante, gedetailleerde, beschrijving van de desbetreffende onvoorziene omstandigheden, de voorgestelde wijziging en de gevolgen van die voorgestelde wijziging voor de Partijen.
11.4. Na ontvangst van een voorstel tot wijziging zullen Partijen met elkaar in overleg treden waarbij ieder van Partijen elkaars gerechtvaardigde belangen in acht dient te nemen, teneinde te bezien of zodanige afspraken kunnen worden gemaakt dat het doel van de
Overeenkomst kan worden bereikt, zo nodig en zo mogelijk door de voorgestelde wijziging van de Overeenkomst dan wel een andere wijziging van de Overeenkomst.
11.5. Indien niet alle Partijen het voorstel tot wijziging hebben aanvaard conform het vorige lid, zal het voorstel tot wijziging ter beslissing aan de Algemene Vergadering kunnen worden voorgelegd. In dat geval zal, indien binnen de Algemene Vergadering wordt besloten het voorstel tot wijziging te aanvaarden, dat besluit bindend zijn voor alle Partijen en zal de Overeenkomst conform het door de Algemene Vergadering genomen besluit gewijzigd zijn per het moment dat de Algemene Vergadering bedoeld besluit heeft genomen. Het besluit van de Algemene Vergadering tot het aannemen van het voorstel tot wijziging houdt tevens het besluit tot wijziging van de Overeenkomst in conform het gedane voorstel. Xxxxxxx besluit dient te worden genomen met ten minste 85 % van de stemmen binnen de Algemene Vergadering.
Artikel 12 Inwerkingtreding en beëindiging van de Overeenkomst
12.1. Deze overeenkomst treedt in werking met ingang van heden en is aangegaan voor een periode die ultimo 31 december 2017 eindigt.
12.2. Partijen doen afstand van het recht om ontbinding te vorderen en afstand van hun recht op ontbinding van de overeenkomst, met name van het inroepen van het bepaalde in de artikelen 6:265 en 6:266 Burgerlijk Wetboek.
12.3. Deze Overeenkomst eindigt ten aanzien van een Partij na schriftelijke overeenstemming tussen alle Partijen, voor zover in deze Overeenkomst niet anders is voorzien.
12.4. Deze overeenkomst eindigt voorts ten aanzien van een Partij, per de datum waartegen deze Partij de Overeenkomst heeft opgezegd conform het in artikel 10 bepaalde.
12.5. Na beëindiging van de Overeenkomst (ongeacht de reden en ongeacht of die beëindiging voor ieder van de Partijen dan wel voor één of meer van de Partijen geldt) blijft artikel 15 onverminderd van kracht, maar zal voor de Partijen waarvoor de overeenkomst eindigt de Overeenkomst vervolgens geen verdere rechten of verplichtingen onder de Overeenkomst hebben, zonder evenwel afbreuk te doen aan de verworven rechten van enige Partij.
Artikel 13 Beëindiging Convenant
13.1. Ieder van Partijen die tevens partij is bij het Convenant alsmede de Vennootschap verklaart bij dezen afstand te doen van alle rechten en verplichtingen die op haar van toepassing zijn uit hoofde van het Convenant en/of daarmee samenhangende overeenkomsten (uitgesloten de Overeenkomst), welke afstand door ieder van de overige Partijen die tevens partij zijn bij het Convenant en/of daarmee samenhangende overeenkomsten alsmede de Vennootschap wordt aanvaard. De andere Partijen zijn aldus geen financiële verplichting meer verschuldigd aan de Vennootschap op basis van het Convenant en/of daarmee
samenhangende overeenkomsten (uitgesloten de Overeenkomst).
13.2. Indien en voor zover een oorspronkelijke partij bij het Convenant niet tevens Partij is bij de Overeenkomst vanwege ontbinding van die partij, zullen in het geval de ontbinding van die partij heropend is en die partij rechten tracht uit te oefenen uit hoofde van het Convenant, Partijen en de Vennootschap al het mogelijke doen om zonder enige betalingsverplichting van hen jegens die partij, die partij toe te laten treden tot de Overeenkomst.
Artikel 14 Overige bepalingen
14.1. Ieder van de Partijen verklaart zich er voor in te spannen dat zij de in de Overeenkomst opgenomen verplichtingen onverkort na zal komen en dat zij zich er voor zal inspannen dat alle voor nakoming van deze verplichtingen vereiste goedkeuringen van haar organen alsmede overige vereiste goedkeuringen zullen worden verleend.
14.2. Partijen zullen al hetgeen verrichten wat in verband met de bevordering van de tenuitvoerlegging van de bepalingen van de Overeenkomst redelijkerwijs van hen verlangd kan worden.
14.3. Iedere Partij draagt zijn eigen kosten ter zake van de uitvoering dan wel wijziging van deze Overeenkomst (inclusief kosten van adviseurs).
14.4. Elk recht dat een van de Partijen aan de Overeenkomst ontleent, komt haar toe onverminderd alle andere rechten en vorderingen uit de Overeenkomst en alle rechten en vorderingen uit de wet.
14.5. Geen enkel recht van een van de Partijen uit de Overeenkomst of de wet wordt aangetast door het achterwege blijven van een beroep op dat recht of van een protest tegen een tekortkoming in de nakoming van een verplichting door de andere partij.
14.6. Tenzij in deze Overeenkomst uitdrukkelijk anders is overeengekomen, kunnen derden die geen Partij zijn bij deze Overeenkomst geen rechten ontlenen aan deze Overeenkomst en bevat deze Overeenkomst derhalve geen derdenbeding in de zin van de artikelen 6:253 en 6:254 BW.
14.7. De Overeenkomst vormt met elke Bijlage, de volledige overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot de in de Overeenkomst beschreven samenwerking en vervangt alle voorafgaande overeenkomsten (zowel mondeling als schriftelijk), waaronder met name het Convenant, en correspondentie daaromtrent.
14.8. Indien er op enige wijze strijdigheid ontstaat tussen de inhoud of strekking van bepalingen in de Overeenkomst en andere rechtsverhoudingen van Partijen, dan zullen te allen tijde de bepalingen van de Overeenkomst prevaleren boven die van de desbetreffende rechtsverhouding.
14.9. Indien een of meer bepalingen van de Overeenkomst onverbindend c.q. ongeldig zijn of worden, blijven de overige bepalingen van de Overeenkomst van kracht.
14.10. Partijen vervangen in het geval bedoeld in het voorgaande artikellid de niet-verbindende
c.q. niet-geldige bepalingen door bepalingen die wel verbindend respectievelijk geldig zijn en die zo min mogelijk (gelet op doel en strekking van de overeenkomst) afwijken van de niet-verbindende c.q. niet-geldige bepalingen.
14.11. Alle in deze Overeenkomst aangegane verplichtingen gelden binnen de beperkingen van de bevoegdheden van de Aandeelhouders en hun onderscheidenlijke bestuursorganen en laten hun publiekrechtelijke verantwoordelijkheden en de uitoefening van hun publiekrechtelijke bevoegdheden onverlet.
Artikel 15 Toepasselijk recht en geschilbeslechting
15.1. Deze Overeenkomst is uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht.
15.2. Er is sprake van een geschil in verband met deze Overeenkomst en voortvloeiende dan wel daarmee verband houdende overeenkomsten, zodra een van Partijen dat aan een of meer andere Partijen gemotiveerd bericht.
15.3. Alle geschillen die in verband met de Overeenkomst ontstaan zullen in eerste instantie worden beslecht door de desbetreffende Partijen in onderling overleg en bij gebreke van een oplossing op eerste verzoek van een Partij zullen Partijen trachten door middel van mediation tot een gezamenlijke oplossing van hun geschil te komen. Indien mediation wordt afgesloten zonder dat een gezamenlijke oplossing is bereikt, kan ieder van de betrokken Partijen het geschil ter beslechting aan de burgerlijke rechter voorleggen.
15.4. Onder verwijzing naar de Verordening beroeps- en gedragsregels van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie stemmen Partijen er uitdrukkelijk mee in dat aan Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn N.V. verbonden (kandidaat-)notarissen op onpartijdige wijze de belangen behartigt van alle partijen die zijn betrokken bij de Overeenkomst of enige daarmee samenhangende overeenkomst en met de Overeenkomst of enige daarmee samenhangende overeenkomst verband houdende akten passeert, hoewel een aan Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn N.V. verbonden advocaat de Provincie Noord-Holland ter zake als partijadviseur kan adviseren en in voorkomend geval desgevraagd zal adviseren inzake de Overeenkomst of enige daarmee samenhangende overeenkomst of geschil.
15.5. Indien één van de Partijen in strijd met de Overeenkomst handelt, is zij zonder enige nadere ingebrekestelling ten opzichte van de (andere) Partij(en) en/of de Vennootschap in verzuim.
15.6. De niet in verzuim zijnde Partij(en) en/of de Vennootschap bij de Overeenkomst zijn ieder
gerechtigd tot een direct opeisbare boete van vijfhonderd euro (€ 500,00) per dag dat de desbetreffende Partij in verzuim is, met een maximum van twee miljoen euro
(€ 2.000.000,00) aan totaal door een Partij verschuldigde boete, één en ander onverminderd de overigens aan de niet in verzuim zijnde Partij(en) en/of de Vennootschap ter zake toekomende rechten, waaronder begrepen het recht op nakoming van de overeenkomst alsmede het recht op (aanvullende) volledige schadevergoeding.
ten bewijze waarvan:
de Overeenkomst in drievoud overeenkomstig het hieronder bepaalde is ondertekend op 21 maart 2013.
Provincie Noord-Holland Door:
Titel: Op:
Gemeente Texel Door:
Titel: Op:
Gemeente Den Helder Door:
Titel: Op:
Gemeente Hollands Kroon Door:
Titel: Op:
Gemeente Schagen Door:
Titel: Op:
Gemeente Castricum Door:
Titel: Op:
Gemeente Schermer Door:
Titel: Op:
Gemeente Heerhugowaard Door:
Titel: Op:
Gemeente Bergen Door:
Titel: Op:
Gemeente Alkmaar Door:
Titel: Op:
Gemeente Graft-de Rijp Door:
Titel: Op:
Gemeente Langedijk Door:
Titel: Op:
Gemeente Heiloo Door:
Titel: Op:
Gemeente Drechterland Door:
Titel: Op:
Gemeente Enkhuizen Door:
Titel: Op:
Gemeente Hoorn Door:
Titel: Op:
Gemeente Koggenland Door:
Titel: Op:
Gemeente Medemblik Door:
Titel: Op:
Gemeente Opmeer Door:
Titel: Op:
Gemeente Stede Broec Door:
Titel: Op:
Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord N.V. Door: X. Xxxxxxx
Titel: directeur Op: