Algemene Inkoopvoorwaarden
Algemene Inkoopvoorwaarden
ZOALS GEDEPONEERD OP 3 JULI 2020 BIJ DE KAMER VAN KOOPHANDEL TE EINDHOVEN ONDER NUMMER 16059642
Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op de inkoop van alle materialen, artikelen, producten, componenten, software en alle aanverwante diensten (‘Goederen’), die door alle Opdrachtnemers (‘Opdrachtnemers’) worden geleverd aan LEGRAND NEDERLAND B.V., een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Van Salmstraat 76, 5281 RS Boxtel, ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel onder het nummer 16048212, of een gelieerde Nederlandse onderneming, zoals gespecificeerd in de bijbehorende opdrachten (‘Legrand’).
Ze zijn van toepassing op alle offerteaanvragen, inkooporders, bestellingen, opdrachten of aanbiedingen (‘Opdrachten’) die Legrand bij de Opdrachtnemer indient. Legrand is niet gebonden aan enige bepaling, waarnaar uitdrukkelijk wordt verwezen, die niet voorkomt in de Algemene Inkoopvoorwaarden, een Opdracht of enig ander document.
1. Definities
Goederen: het voorwerp van de Bestelling, met inbegrip van materiële of immateriële Goederen (producten, werken, uitrusting, dienstverlening, (intellectuele) diensten, software, etc.) en alle gerelateerde documenten en producten.
Opdracht: instructie die officieel door Legrand wordt gegeven en waarmee de Opdrachtnemer wordt verzocht de Goederen te leveren onder de voorwaarden die formeel in het document zijn vastgelegd.
Bijzondere voorwaarden: specifieke voorwaarden die tussen Partijen zijn overeengekomen.
Aanvaarding: document waarmee Legrand verklaart de Goederen met of zonder voorbehoud te aanvaarden.
Opdrachtnemer: de natuurlijke of rechtspersoon die de Opdracht heeft gekregen. Onder Opdrachtnemer wordt tevens verstaan een Leverancier, dienstverlener, serviceprovider, aanbieder of woorden van soortgelijke strekking.
Maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO): omvat alle praktijken die de onderneming toepast om de principes van duurzame, sociale, ecologische en economische ontwikkeling na te leven.
Veiligheidsreglement: Een reglement ten behoeve van waarborging veiligheid met betrekking tot werkzaamheden uitgevoerd door opdrachtnemers van Legrand Nederland B.V. Het Veiligheidsreglement is een document dat is opgesteld voor de activiteiten van een bedrijf buiten Legrand.
Informatiesysteem: een geheel van middelen dat door de onderneming wordt gebruikt om informatie te beheren. Het Informatiesysteem is gekoppeld aan technologieën (hardware, software en communicatie), de processen die ze begeleiden en de mensen die ze ondersteunen.
2. Algemene bepalingen
2.1. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden maken integraal deel uit van de Opdracht van de Goederen, samen met de inkoopspecificatie en elk ander document waarnaar uitdrukkelijk wordt verwezen in de Opdracht. In geval van tegenstrijdigheid tussen deze voorwaarden en die van de Opdrachtnemer, of in het geval van een specifieke handelsrelatie, zullen Bijzondere voorwaarden worden opgesteld en gezamenlijk door beide Partijen worden goedgekeurd.
2.2. De Opdracht en de bevestiging van ontvangst daarvan heeft voorrang op alle eerdere voorstellen, brieven of andere verbintenissen die niet onder de Opdracht vallen. De Opdrachtnemer heeft een resultaatsverplichting en een adviesplicht jegens Legrand en verplicht zich tot naleving van de wet- en regelgeving en andere toepasselijke wetgeving in Nederland en in het buitenland, de beste praktijken in de sector, de beroepspraktijk en de toepasselijke Nederlandse of internationale normen, alsmede van de interne regelgeving.
3. Ontvangstbevestiging - Aanvaarding Opdracht
3.1. Een Opdracht wordt definitief indien deze binnen drie (3) werkdagen bevestigd wordt door de Opdrachtnemer door middel van een opdrachtbevestiging of na ontvangst van een ander document waarin de overeenkomst wordt geformaliseerd. De opdrachtbevestiging dient gedateerd en ondertekend te zijn, dient voorzien van het stempel van de Opdrachtnemer (indien de Opdrachtnemer een dergelijke stempel heeft) en dient te worden verstuurd naar Legrand. Indien de opdrachtbevestiging niet binnen drie (3) werkdagen is ontvangen door Legrand, wordt de Opdrachtnemer geacht de voorwaarden van de Opdracht te hebben aanvaard. De tussen Partijen overeengekomen Bijzondere voorwaarden staan, zoals hierboven gespecificeerd, in de Opdracht of in een specifieke overeenkomst. De opdrachtbevestiging mag geen voorwaarden bevatten die niet expliciet tussen de Partijen zijn overeengekomen.
3.2. Tenzij Partijen anders zijn overeengekomen, is de overeengekomen leveringsdatum de datum waarop de Goederen bij Legrand aankomen en niet de verzenddatum of de datum waarop de Goederen ter beschikking worden gesteld.
4. Naleving van de wettelijke verplichtingen voor Goederen
4.1. Indien van toepassing, verbindt de Opdrachtnemer zich ertoe om een conformiteitsverklaring te verstrekken, die bevestigt dat de Goederen in overeenstemming met de eisen van de Europese regelgeving zijn geproduceerd. Tevens verbindt de Opdrachtnemer zich alle documenten die deel uitmaken van het technisch dossier van de Goederen (testrapporten, conformiteitscertificaten, tekeningen, etc.) en alle andere noodzakelijke documenten ter beschikking te stellen.
4.2. Door de aanvaarding van de Opdracht garandeert de Opdrachtnemer dat de Goederen zijn uitgerust met zowel alle wettelijke als standaard veiligheidskenmerken. Wanneer de Opdracht betrekking heeft op diensten die binnen de gebouwen van Legrand of van een opdrachtgever moeten worden verleend, zal de Opdrachtnemer alle noodzakelijke maatregelen nemen om tijdig te voldoen aan de wettelijke en statutaire bepalingen met betrekking tot gezondheid en veiligheid, alsmede aan de bepalingen van het Veiligheidsreglement. Dit laatste wordt door Legrand en de Opdrachtnemer gezamenlijk opgesteld, voorafgaand aan de werkzaamheden in de gebouwen van Legrand.
4.3. Indien de Goederen vervuilend zijn en/of de Goederen componenten bevatten die onderworpen zijn aan specifieke regelgeving (bijvoorbeeld RoHS, REACH, conflictmineralen, etc.), is de Opdrachtnemer verplicht Legrand op de hoogte te stellen van de aanwezigheid van deze componenten, de maatregelen die moeten worden genomen bij het gebruik van de Goederen en bij de mogelijke vernietiging van de Goederen of die van restanten van de Goederen na gebruik, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de datum van ontvangst. De naleving van dit artikel vormt een essentiële en doorslaggevende voorwaarde van de Opdracht.
5. Maatschappelijk verantwoord ondernemen
5.1. Het verantwoorde inkoopbeleid van Legrand is een van de bepalende aspecten van haar maatschappelijke verantwoordelijkheid. Om een duurzame ontwikkeling van haar activiteiten te garanderen, verwacht Legrand van haar Opdrachtnemers en onderaannemers dat zij aan dezelfde normen van sociale verantwoordelijkheid voldoen als die zij zichzelf oplegt. Daarom verklaart de Opdrachtnemer dat hij zich vertrouwd heeft gemaakt met en zich zal houden aan de verplichtingen van Legrand op het gebied van sociale verantwoordelijkheid en bedrijfsethiek, die beschikbaar zijn op de website van de Legrand Group: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxx
5.2. De Opdrachtnemer verbindt zich ertoe alle onderstaande regels na te leven, op basis van de verbintenissen van het Global Compact van de Verenigde Naties, de fundamentele conventies van de IAO (Internationale Arbeidsorganisatie) en het MVO-beleid van Legrand.
a. Naleving van ethische normen van Legrand
De Opdrachtnemer verbindt zich ertoe de anti-corruptiewetten, -richtlijnen en -verordeningen na te leven die van kracht zijn in de landen waar hij actief is, alsook in de landen waar hij gevestigd is. Daarnaast verplicht de Opdrachtnemer zich te handelen in overeenstemming met het mededingingsrecht.
De Opdrachtnemer verklaart dat hij zich vertrouwd heeft gemaakt met de richtlijnen van de ‘Legrand Group Guide to Good Business Practice’, die beschikbaar is op xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxx en verbindt zich ertoe deze na te leven en in het bijzonder, corruptie, fraude, het witwassen van geld en overtredingen van de wetten inzake exportcontrole en embargo's te verbieden.
b. Respect voor mensenrechten
De Opdrachtnemer verklaart dat hij zich vertrouwd heeft gemaakt met en zich ertoe verbindt de verbintenissen na te leven die zijn
opgenomen in het ‘Legrand Group Charter of Human Rights’, dat beschikbaar is op xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx
/Documents_PDF_Legrand/RSE/2018/HumanRightsCharter_2018.pdf en meer specifiek om:
- Kinderarbeid effectief af te schaffen
- Alle vormen van dwangarbeid en verplichte arbeid te elimineren
- De gezondheid en veiligheid van werknemers te beschermen
- Behoorlijke arbeidsomstandigheden voor werknemers te garanderen
- De vrijheid van vereniging en de effectieve erkenning van het recht op collectieve onderhandelingen te bevorderen
- Discriminatie in arbeid en beroep uit te bannen
- De bescherming van internationaal erkende mensenrechten binnen zijn invloedssfeer te ondersteunen en respecteren
De Opdrachtnemer verplicht zich tevens tot naleving van alle voorschriften die van toepassing zijn op zijn activiteiten in de landen waar hij actief is, direct of indirect - indien hij zijn activiteiten uitbesteedt - en in het bijzonder alle voorschriften met betrekking tot de werkgelegenheid en de arbeidsomstandigheden van werknemers, met inbegrip van de voorschriften die specifiek van toepassing zijn op buitenlandse werknemers.
c. Bijdrage aan vermindering van milieueffecten
Het milieu is een belangrijk aspect van het MVO-beleid van Legrand. Om de ecologische voetafdruk van de economische keten te helpen verminderen, verwacht Legrand dat de Opdrachtnemer bijdraagt aan:
- Het verbeteren van afvalrecycling, risicobeheer, met name van vervuiling (water, lucht, lawaai, geuren, verkeersopstoppingen, etc.), bescherming van het milieu en maatregelen voor het behoud van de biodiversiteit;
- Het voortdurend verbeteren van zijn prestaties, met name zijn energieprestaties en het verminderen van zijn milieueffecten (uitstoot van broeikasgassen, impact op het water, VOS-emissies, etc.
d. Zich houden aan gemaakte afspraken
Legrand behoudt zich het recht voor om alle informatie of documenten op te vragen die het mogelijk maken om na te gaan of de Opdrachtnemer zijn verplichtingen nakomt, alsook om op elk moment audits te laten uitvoeren om zich ervan te vergewissen dat de Opdrachtnemer aan de bovenvermelde eisen voldoet. Daartoe garandeert de Opdrachtnemer de toegang tot zijn gebouwen voor door Legrand aangewezen interne of externe controleurs en verbindt hij zich ertoe de toegang tot de gebouwen van zijn onderaannemers voor Legrand te vergemakkelijken.
5.3. De Opdrachtnemer verbindt zich ertoe de nodige middelen in te zetten om aan de voornoemde eisen te voldoen en staat er voor in dat de inhoud van deze Algemene Inkoopvoorwaarden van overeenkomstige toepassing worden verklaard aan zijn eigen Opdrachtnemers en onderaannemers. De Opdrachtnemer verplicht zich er specifiek toe een programma ofwel procedure in te voeren om de naleving van de wetgeving en het MVO-beleid van Legrand te waarborgen. De Opdrachtnemer wordt aangemoedigd om zijn eigen MVO-beleid vast te stellen en deze principes van toepassing te verklaren aan zijn eigen Opdrachtnemers en onderaannemers.
5.4. De Opdrachtnemer verbindt zich ertoe Legrand te beschermen tegen en te vergoeden voor alle verliezen, kosten, acties, schade, aansprakelijkheden, uitgaven, kosten die voortvloeien uit rechtsvorderingen, met inbegrip van advocatenkosten en kosten die voortvloeien uit mogelijke transacties, veroorzaakt door een schending van dit artikel door de Opdrachtnemer.
De Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor elk handelen of nalaten in de uitvoering van zijn verplichtingen overeenkomstig dit artikel, ongeacht of dit het gevolg is van zijn eigen handelen of van het handelen van zijn management, werknemers, filialen, agenten, Opdrachtnemers, onderaannemers of enig persoon die onder zijn controle en zijn gezag handelt.
Indien de Opdrachtnemer één of meer van zijn verplichtingen(en) uit dit artikel niet tijdig of niet deugdelijk nakomt, kan Legrand de Opdracht op grond van deze inbreuk beëindigen, onverminderd andere rechten of rechtsmiddelen waarin de wet voorziet.
6. IT-beveiliging
Indien voor een Opdracht toegang vereist is tot het Informatiesysteem van de gebouwen van Legrand, verbindt de Opdrachtnemer zich ertoe de wettelijke bepalingen inzake IT-beveiliging na te leven, evenals de instructies van Legrand die hierop betrekking hebben. Legrand zal de instructies betreffende IT-beveiliging uitvaardigen voorafgaand het uitvoeren van handelingen met behulp van het Informatiesysteem. De Opdrachtnemer verplicht zich deze instructies na te leven.
7. Uitbesteding
7.1. Het is de Opdrachtnemer niet toegestaan om een deel van of al zijn verplichtingen voortvloeiende uit de Opdracht uit te besteden of op enige andere wijze door een derde te laten uitvoeren, tenzij Legrand vooraf schriftelijke toestemming heeft gegeven. Indien Legrand instemt met deze uitbesteding, verbindt de Opdrachtnemer zich ertoe dat deze Algemene Inkoopvoorwaarden en verplichtingen uit andere overeenkomsten inzake de Opdracht van overeenkomstige toepassing worden verklaard aan zijn onderaannemers.
7.2. Te allen tijde blijft de Opdrachtnemer verantwoordelijk voor de Opdracht, die de Opdrachtnemer laat uitvoeren door een derde en blijft hij volledig aansprakelijk voor de mogelijke gevolgen voor Legrand van de uitvoering van de Opdracht in onderaanneming. Een beroep van de Opdrachtnemer om de aansprakelijkheid te beperken wegens de tekortkomingen van zijn onderaannemers is derhalve uitgesloten.
8. Verzending/levering
8.1. De Goederen dienen op zodanige wijze verzonden of geleverd te worden dat zij tijdens het transport en/of de opslag niet worden aangetast danwel beschadigd. De transportregelingen worden beheerst door de Incoterms van de Internationale Kamer van Koophandel, die van kracht zijn op de datum van verzending van de Goederen. Tenzij anders overeengekomen, geschiedt de levering van Goederen ”Delivered Duty Paid” (“DDP”), zoals is bedoeld in de meest recente versie van de Incoterms.
8.2. De Opdrachtnemer dient Legrand een leveringsbon of een ander sjabloon voor de aanvaarding van de Goederen te overhandigen, die bij de Goederen moet worden gevoegd. Daarnaast zijn de kosten (indien van toepassing) van overliggeld voor spoorwagons en vrachtwagens, opslag of behandeling, of andere kosten die voortvloeien uit een vertraging bij het verstrekken van de leveringsbon, of onvoldoende gegevens op de verzenddocumenten, of om enige andere reden die aan de vervoerder van de Opdrachtnemer kunnen worden toegeschreven, voor rekening van de Opdrachtnemer.
8.3. Indien Legrand redelijkerwijs aanneemt dat de Goederen niet aan de Opdracht voldoen, kunnen deze Goederen na overleg met de Opdrachtnemer worden geretourneerd aan de Opdrachtnemer, waarbij de kosten en het risico van opslag en transport voor de Opdrachtnemer zijn of de Opdrachtnemer dient de Goederen binnen acht (8) dagen te op te halen na de kennisgeving van Legrand dat niet aan de Opdracht is voldaan.
9. Termijnen
9.1. Alle termijnen, zoals overeengekomen in de Opdracht zijn bindend. Zodra de Opdrachtnemer op de hoogte is van een verwachte vertraging ten opzichte van de contractuele termijnen, moet hij Legrand onmiddellijk op de hoogte stellen van de verwachte vertraging en van de maatregelen die zijn genomen om deze vertraging te verhelpen, zodat Legrand de nodige maatregelen kan nemen om zijn belangen te beschermen.
9.2. Behoudens Bijzondere voorwaarden in een overeenkomst of een bijzondere overeenkomst tussen Partijen, behoudt Legrand zich het recht voor om boetes toe te passen die gelijk zijn aan 0,1% van de totale waarde van de Opdracht (excl. btw) voor elke kalenderdag van de vertraging, met een maximum van 10% van deze waarde.
9.3. In het geval dat de vertraging resulteert in schade voor Legrand of extra kosten voor Legrand met zich meebrengt, kan Legrand de Opdrachtnemer formeel opdracht geven tot levering of hem schriftelijk (per mail, brief of een ander medium) op de hoogte stellen van zijn beslissing om de Opdracht geheel of gedeeltelijk te annuleren.
9.4. In geval van opeenvolgende vertragingen behoudt Legrand zich tevens het recht voor om de Opdracht te annuleren wegens contractbreuk.
9.5. Deze bepalingen zijn niet van toepassing in geval van overmacht.
10. Aanvaarding - Garantie
10.1. Aanvaarding - Onverminderd hetgeen in de Opdracht en in de tot de Opdracht behorende technische en andere specificaties, aanduidingen en omschrijvingen is vermeld of gestipuleerd, garandeert de Opdrachtnemer dat het geleverde voldoet aan alle relevante al dan niet wettelijke bepalingen met betrekking tot onder andere kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid. De Opdrachtnemer garandeert de goede kwaliteit, de deugdelijkheid, doelmatigheid en adequate afwerking van de door hem afgeleverde Goederen en/of diensten, conform de specificaties in de Opdracht.
De kwantiteits- en kwaliteitscontrole op de naleving van de Opdracht vindt plaats na Aanvaarding van de Goederen door Legrand in haar gebouwen of op een andere in de Opdracht omschreven plaats, binnen een termijn van uiterlijk negentig (90) dagen na de datum van ontvangst of levering van de Goederen.
De bepalingen met betrekking tot de kwaliteit en de verwerking van de non-conformiteit zijn met name opgenomen in de Opdracht.
10.2. Garantie
a. De Opdrachtnemer is aansprakelijk voor schade en verlies van allerlei aard als gevolg van verborgen gebreken aan de Goederen. Niettegenstaande de wettelijke garanties en tenzij anders overeengekomen tussen Partijen, garandeert de Opdrachtnemer de Goederen voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de Aanvaarding of ingebruikname van de Goederen, afhankelijk van wat het laatste is, voor elke niet-naleving van de Opdracht, elke ontwerp-, fabricage- of materiaalfout, ongeschiktheid voor het doel en/of schending van de best practices van de branche en de toepasselijke wetten en voorschriften. Bovendien verbindt de Opdrachtnemer zich ertoe Legrand ten minste twaalf (12) maanden van tevoren op de hoogte te stellen indien hij voornemens is de levering van de Goederen of reserveonderdelen waarop de Opdracht betrekking heeft, te staken.
b. Indien de bovenstaande garantie van kracht wordt, verbindt de Opdrachtnemer zich ertoe de Goederen te repareren, te vervangen, de kosten van reparatie of vervanging van de Goederen door identieke zaken te dragen of de Goederen te laten repareren of vervangen door een derde, tenzij Legrand er de voorkeur aan geeft de betreffende overeenkomst te beëindigen overeenkomstig het bepaalde in artikel 17 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, onverminderd de overige rechten van Legrand die uit een dergelijke tekortkoming voortvloeien (met inbegrip van het recht op schadevergoeding). In dit verband is Legrand in gevallen waarin, na overleg met de Opdrachtnemer, Legrand redelijkerwijs aanneemt dat de Opdrachtnemer niet aan zijn garantieverplichtingen kan voldoen, bevoegd om voor rekening van de Opdrachtnemer reparaties of vervanging uit te voeren of door derden te laten uitvoeren. Dit ontslaat de Opdrachtnemer niet van zijn verplichtingen die voortvloeien uit de Opdracht en deze Algemene Inkoopvoorwaarden. De gebrekkige Goederen worden aan de Opdrachtnemer ter beschikking gesteld voor een periode van maximaal één (1) maand na kennisgeving van een gebrek. Na deze termijn is Legrand vrij om ze te verwijderen.
c. Indien tijdens de garantieperiode een defect wordt vastgesteld, wordt de garantie verlengd met een periode die gelijk is aan de periode waarvoor de Goederen ongeschikt zijn. Indien de Goederen geheel of gedeeltelijk moeten worden vervangen, begint de garantieperiode opnieuw te lopen vanaf de vervangingsdatum.
11. Prijzen - Betalingsvoorwaarden
11.1. Opdrachten worden uitgevoerd tegen een vaste en behoudens specifieke overeenkomst, niet-herzienbare prijs. De prijs omvat verpakking, behandeling, transport, lossen, verzekering, douanerechten en alle vergoedingen, belastingen en andere kosten.
11.2. Betalingen worden pas gedaan na uitvoering van zijn contractuele verplichtingen, tenzij er vooruitbetalingen overeen gekomen zijn. Indien betreffende een Opdracht sprake is van een of meerdere vooruitbetaling(en), stelt de Opdrachtnemer een vooruitbetalingsgarantie op voor alle voorschotten betaald door Legrand.
11.3. Voor alle Goederen die naar gewicht, meter of volume worden betaald, wordt in geval van tegenstrijdigheid met de documenten van de Opdrachtnemer de meting gezamenlijk door Partijen uitgevoerd. Indien de Opdrachtnemer zonder geldige reden weigert aanwezig te zijn bij deze meting, kan hij geen bezwaar maken tegen de door Legrand verrichte meting.
11.4. Opdrachten worden, na aftrek van eventuele kortingen, betaald volgens de in de Opdracht vermelde voorwaarden. Elke factuur wordt opgesteld met volledige inachtneming van de wet- en regelgeving en de Opdracht. Voor elke Opdracht dient een factuur te worden ingediend, tenzij is afgesproken dat de Opdrachtnemer per termijn of verzamelfacturen mag indienen. De facturen moeten met name worden verzonden naar het adres dat in de Opdracht is vermeld; deze bevatten de gegevens van de Opdracht, de leveringsbon en, indien van toepassing, een registratie van de ontvangen vooruitbetalingen en de bijbehorende diensten.
Elke factuur die niet in overeenstemming is met de wet- en regelgeving zal worden geweigerd en aan de Opdrachtnemer worden geretourneerd.
De naleving van de hierboven geschetste aspecten zal de verwerking van de facturen en de betaling op de vervaldag ervan vergemakkelijken.
11.5. Betalingen worden, tenzij anders overeengekomen, binnen zestig (60) dagen na levering van de Goederen of uitvoering van de diensten te worden verricht, op voorwaarde dat de geleverde Goederen of de uitgevoerde diensten zijn goedgekeurd en na ontvangst van alle bijbehorende documentatie met inbegrip van de volledige en correct geadresseerde factuur.
Indien de Opdrachtnemer niet (volledig) voldoet aan enige verplichting die voortvloeit uit deze Algemene Inkoopvoorwaarden, is Legrand gerechtigd haar betalingsverplichting aan de Opdrachtnemer op te schorten.
Betaling door Legrand houdt op geen enkele wijze afstand van haar rechten in.
11.6. De Opdrachtnemer machtigt Legrand van rechtswege om alle wederzijdse vorderingen en schulden te verrekenen, mits aan de voorwaarden voor wettelijke verrekening is voldaan.
12. Overdracht van eigendom en risico
De eigendomsoverdracht en de risico-overdracht vinden plaats:
a. Na ontvangst van de Goederen op de plaats van bestemming voor materiële Goederen;
b. Bij de ondertekening van het aanvaardingsrapport, indien Aanvaarding wordt verwacht; en
c. Geleidelijk, naarmate ze worden ontvangen, voor resultaten en werkzaamheden die afkomstig zijn van een dienstverrichting.
Wanneer voor de Opdracht vooruitbetalingen zijn betaald, wordt het deel van de Opdracht dat overeenkomt met de waarde van dat depot eigendom van Legrand, op voorwaarde dat dit deel van de Opdracht bruikbaar is.
Indien dit niet het geval is en indien de Opdracht niet volledig kan worden uitgevoerd, vindt er geen eigendomsoverdracht ten gunste van Legrand plaats en betaalt de Opdrachtnemer de waarde van de vooruitbetalingen terug.
De Opdrachtnemer doet hierbij afstand van alle rechten en bevoegdheden die hem op grond van het retentierecht of het terugvorderingsrecht toekomen.
De Opdrachtnemer verplicht zich alle medewerking te verlenen om alle aan hem toevertrouwde goederen, zoals onder meer materialen, hulpmaterialen, gereedschappen, onderdelen, reserveonderdelen en intellectueel eigendom, die tot het eigendom van Legrand behoren, te identificeren en/of te retourneren op aanwijzing van Legrand.
13. Geheimhouding
Voor de duur van de zakelijke handelsrelatie en gedurende een periode van vijf (5) jaar daarna verbindt de Opdrachtnemer zich ertoe om alle gegevens of informatie die Legrand tijdens de consultatieperiode en/of tijdens de uitvoering van de Opdracht heeft verstrekt, als strikt vertrouwelijk te beschouwen en te behandelen en aan geen enkele derde partij tegen betaling of gratis en in geen enkele vorm openbaar te maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Legrand, ongeacht of deze gegevens of informatie op het moment van verstrekking als ‘Vertrouwelijk’ zijn aangemerkt en zal hij gelijkwaardige veiligheidsmaatregelen toepassen en dezelfde voorzorgsmaatregelen treffen als die welke hij heeft genomen om zijn eigen vertrouwelijke informatie te beschermen. De Opdrachtnemer verbindt zich er tevens toe deze vertrouwelijke gegevens en informatie alleen te gebruiken voor overleg over en/of uitvoering van de Opdracht, of voor de uitvoering van de bepalingen daarvan en deze alleen door te geven aan het personeel dat deze nodig heeft voor de uitvoering van de taken.
De Opdrachtnemer verbindt zich ertoe ervoor te zorgen dat deze bepaling wordt nageleefd door zijn personeel en indien van toepassing, door zijn onderaannemers.
14. Intellectueel eigendomsrecht
14.1. Intellectueel eigendom xxx Xxxxxxx
x. Informatie, alsmede materiële en immateriële Goederen, waaronder knowhow, diensten, materialen, methoden, gegevens, tekeningen, informatie, rapporten, verkoop van rechten, handelsgeheimen, verbeteringen, technieken en andere resultaten en middelen, die eigendom zijn van Legrand en ter beschikking worden gesteld aan de Opdrachtnemer, blijven eigendom van Legrand. Indien van toepassing verleent Legrand de Opdrachtnemer kosteloos het recht om deze informatie en Goederen te gebruiken, met als enig doel de uitvoering van de Opdracht. Alle aan de Opdrachtnemer toevertrouwde Goederen dienen op eerste verzoek van Xxxxxxx te worden geretourneerd. De Opdrachtnemer verbindt zich ertoe ervoor te zorgen dat de aan hem toevertrouwde Goederen op de juiste wijze worden bewaard en onderhouden.
b. De Opdrachtnemer verbindt zich ertoe de aan hem toevertrouwde informatie en Goederen, met inbegrip van hardware, software, softwarepakketten of documenten, op geen enkele wijze direct of indirect te wijzigen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx.
14.2. Intellectueel eigendom van resultaten van Opdracht
a. Wanneer een Opdracht een onderzoeks- of ontwikkelingsaspect heeft en zonder dat er een specifieke overeenkomst is gesloten, worden alle informatie en materiële of immateriële Goederen, van welke aard dan ook, ongeacht de drager ervan, met inbegrip van processen, gegevens, software, hardware of andere resultaten, die al dan niet het voorwerp kunnen uitmaken van intellectuele eigendomsrechten, geproduceerd in het kader van de Opdracht (hierna de ‘Outputs’ genoemd), het eigendom van Legrand. Met het oog hierop kan Legrand de genoemde Outputs in elk land vrijelijk gebruiken, exploiteren of overdragen. Er wordt bepaald dat voor de Outputs die door het auteursrecht kunnen worden beschermd, in het bijzonder software, de op deze manier overgedragen eigendomsrechten het recht van vertegenwoordiging, reproductie, vertaling, aanpassing, wijziging, marketing, gebruik, bezit, verveelvoudiging en meer in het algemeen alle exploitatierechten voor alle doeleinden omvatten. Deze overdracht geldt voor de wettelijke beschermingstermijn, waarvan deze rechten in elk land het onderwerp vormen, voor alle landen van de wereld. De eigendom van de Outputs wordt geleidelijk overgedragen naarmate deze worden geproduceerd.
b. Een deel van het vaste bedrag dat de prijs van de Opdracht vormt, wordt betaald voor de definitieve voltooiing van het onderzoek en de ontwikkeling, in ruil voor de overdracht van de hierboven vermelde rechten. Een ander deel van het vaste bedrag dat Legrand betaalt, vormt een vaste vergoeding voor het gebruik van onderzoeken en ontwikkelingen, waarbij de Opdrachtnemer zelf een deel van deze bedragen in de vorm van salarissen doorberekent aan de auteurs die hij in dienst heeft. Behoudens de door Xxxxxxx verstrekte technische specificaties is de Opdrachtnemer verantwoordelijk voor het gebruik van alle industriële of intellectuele eigendomsrechten in het kader van de Goederen en voor de royalty’s, kosten of vorderingen in verband met het gebruik van deze rechten in het kader van de Goederen of als gevolg van maatregelen die later worden genomen om deze laatste in stand te houden.
c. De Opdrachtnemer verplicht zich op zijn kosten, Xxxxxxx te beschermen tegen aanspraken van derden die beweren dat de Opdrachtnemer inbreuk maakt op of misbruik maakt van een octrooi, auteursrecht, merk of knowhow van een derde. Xxxxxxxxx heeft Xxxxxxx de mogelijkheid zich op kosten van de Opdrachtnemer te laten vertegenwoordigen door een advocaat van zijn keuze.
d. De Opdrachtnemer draagt derhalve de gevolgen van alle vonnissen van de bevoegde rechtbank, zodra het vonnis uitvoerbaar is geworden. Indien het gebruik van Goederen volgens de Opdrachtnemer het voorwerp is of kan zijn van een dergelijke vordering, kan de Opdrachtnemer als alternatief (a) de Goederen vervangen door een rechtmatige zaak of dienst, die functioneel gelijkwaardig is, of
(b) toestemming krijgen voor Legrand om de Goederen in kwestie te blijven gebruiken, of, indien deze oplossingen redelijkerwijs niet door de Opdrachtnemer kunnen worden overwogen, (c) de handelsrelatie beëindigen en de vooruitbetaalde prijs terugbetalen, op eigen kosten.
e. Tenzij anders vermeld, verbindt de Opdrachtnemer zich er uitdrukkelijk toe geen Outputs aan derden te leveren. Elke inbreuk op dit artikel zou een reden zijn voor de beëindiging van de contractuele handelsrelatie tussen Partijen op grond van een contractbreuk, zonder afbreuk te doen aan enig ander rechtsmiddel.
15. Omkeerbaarheid
15.1. De Opdrachtnemer verbindt zich ertoe de omkeerbaarheid van de geleverde diensten vanuit technisch oogpunt te waarborgen en al het mogelijke te doen, vanuit juridisch en HR-perspectief, om Legrand in staat te stellen de dienstverlening van de Opdrachtnemer onder de best mogelijke voorwaarden terug te draaien of door een door hem aangewezen derde te laten terugdraaien. Met het oog op de overdracht van kennis verplicht de Opdrachtnemer zich ertoe alle schriftelijke vragen van Xxxxxxx schriftelijk te beantwoorden.
15.2. In geval van afloop of beëindiging van de handelsrelatie tussen Legrand en de Opdrachtnemer, om welke reden dan ook, heeft Xxxxxxx het recht om van de Opdrachtnemer te verlangen dat hij haar alle noodzakelijke informatie verstrekt om de omkeerbaarheid mogelijk te maken.
15.3. Dit recht kan worden uitgeoefend gedurende de (3) drie maanden voor het einde van deze handelsrelatie of, in geval van vervroegde beëindiging, gedurende de periode die nodig is voor de omkeerbaarheid en uiterlijk aan het einde van een periode van 2 (twee) maanden na de datum waarop deze beëindiging is uitgesproken. Daarom moet de Opdrachtnemer gedurende deze perioden de technische en personele middelen aanhouden die nodig zijn om de ononderbroken verlening van de dienst te waarborgen.
15.4. Op de effectieve datum van overdracht stelt de Opdrachtnemer de volgende zaken ter beschikking van Xxxxxxx:
a. Enige door Xxxxxxx aan de Opdrachtnemer ter beschikking gestelde hard- en/of software, voor zover deze middelen op de effectieve overdrachtsdatum nog bestaan;
b. Alle documentatie met betrekking tot de geleverde diensten die door de Opdrachtnemer in het kader van zijn dienstverlening is opgesteld of gewijzigd, in de meest recente versie en meer in het algemeen alle documenten en/of informatie die door Legrand ter beschikking zijn gesteld.
15.5. Op verzoek zal de Opdrachtnemer gedurende de periode van twee (2) maanden na de overdrachtsdatum Legrand of een door haar genoemde derde, technische bijstand verlenen om het terugdraaien van de toevertrouwde diensten te vergemakkelijken, op voorwaarde dat deze derde geen directe concurrent van de Opdrachtnemer is en die zich inzet voor dezelfde soort dienstverlening als de Opdrachtnemer aan hetzelfde type klantenbestand. De Opdrachtnemer en Legrand komen de volgende financiële bepalingen overeen met betrekking tot de door de Opdrachtnemer verleende omkeerbaarheidsdiensten, met inbegrip van de diensten met betrekking tot de overdracht van informatie:
a. Indien de omkeerbaarheidssituatie het gevolg is van een voortijdige beëindiging van de handelsrelatie na een schending door de Opdrachtnemer, wordt Xxxxxxx niet gefactureerd voor de diensten van de omkeerbaarheidsbijstand;
b. Indien de omkeerbaarheidssituatie het gevolg is van het optreden van een geval van overmacht, worden de door de Opdrachtnemer gemaakte kosten van de omkeerbaarheidsbijstand gelijkelijk verdeeld tussen Legrand en de Opdrachtnemer;
c. Indien de omkeerbaarheidssituatie het gevolg is van een schorsing van deze handelsrelatie wegens een andere reden, zal Legrand de door de Opdrachtnemer verleende omkeerbaarheidsbijstand volledig in rekening worden gebracht op basis van de tarieven van de Opdrachtnemer op de dag waarop de diensten worden verleend.
16. Persoonsgegevens
16.1. In het kader van de betrekkingen tussen Partijen kan het vereist zijn dat de Opdrachtnemer persoonsgegevens van personen (natuurlijke personen) die namens hem en in zijn naam handelen (de ‘Betrokkenen’) verstrekt aan Legrand. Legrand zal deze gegevens verwerken met het oog op de naleving van een wettelijke verplichting (anticorruptie, fraudebestrijding, boekhouding, etc.) op basis van wettelijke voorschriften, met het oog op contractuele onderhandelingen, het plaatsen van Opdrachten en administratieve handelingen in verband met Opdrachten, contracten, etc. op basis van de overeenkomst en met het oog op de selectie van de Opdrachtnemers en het opstellen van documentatie en financiële statistieken op basis van de overeenkomstige legitieme belangen.
16.2. Legrand verbindt zich ertoe deze gegevens niet langer dan zeven (7) jaar na de laatste handelstransactie te bewaren, behalve wanneer een langere bewaartermijn is toegestaan of vereist op grond van een wettelijke of statutaire bepaling, of wanneer de Betrokkenen een van de hun door de wet toegekende rechten hebben uitgeoefend, onder de hieronder uiteengezette voorwaarden.
16.3. De toegang tot deze gegevens is strikt beperkt tot de werknemers die uit hoofde van hun functie bevoegd zijn om ze te verwerken en tot de Opdrachtnemers van Legrand die als onderaannemer optreden, binnen de grenzen van hun opdracht, behalve wanneer Xxxxxxx verplicht is om deze gegevens om legitieme redenen bekend te maken (wettelijke verplichting, bestrijding van fraude of misbruik, uitoefening van het recht op verdediging, invordering van schulden, etc.). Indien de Opdracht de betrokkenheid van de dochterondernemingen van Legrand vereist, kan Legrand worden verplicht de persoonsgegevens aan hen ter beschikking te stellen. In geval van overdracht van deze gegevens buiten de Europese Unie verbindt Legrand zich ertoe de nodige waarborgen te bieden voor de bescherming en vertrouwelijkheid van de gegevens.
16.4. Op grond van de Algemene Verordening Gegevensbescherming 2016/679 van 27-4-2016 hebben Xxxxxxxxxxx een recht van toegang, correctie, overdraagbaarheid en beperking van de verwerking van persoonsgegevens die op hen betrekking hebben. Zij kunnen verzoeken om verwijdering van hun persoonsgegevens of bezwaar maken tegen de verwerking ervan, tenzij deze verwerking gebaseerd is op de overeenkomst of een wettelijke verplichting. Zij hebben ook het recht om te bepalen wat er met hun persoonsgegevens gebeurt na hun overlijden.
Legrand heeft een functionaris voor gegevensbescherming aangesteld om dergelijke verzoeken te behandelen:
- Per brief: Legrand Nederland B.V., t.a.v. DPO/Legal, Xxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx (Xxxxxxxxx)
- Per e-mail: XXX-xxxxxxx@xxxxxxx.xx
Gelieerde Nederlandse ondernemingen van Legrand hebben andere contactgegevens ten behoeve van AVG:
- Per brief: Xxxxxxx B.V., t.a.v. DPO/Legal, Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx (Xxxxxxxxx)
- Per e-mail: xxx-xxxxxxx@xxxxxxx.xxx
- Per brief: Legrand AV EMEA office, t.a.v. DPO/HR, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxx (Xxxxxxxxx)
- Per e-mail: xx.xxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx
16.5. Verzoeken worden binnen één (1) maand na ontvangst behandeld. Indien nodig kan deze termijn met nog eens twee (2) maanden worden verlengd, afhankelijk van de complexiteit en het aantal ontvangen verzoeken. In dit geval worden Betrokkenen binnen één (1) maand na ontvangst van hun verzoek op de hoogte gebracht van deze verlenging en de redenen voor het uitstel.
Er is geen betaling vereist om deze rechten uit te oefenen, behalve in het geval van een duidelijk ongegrond of buitensporig verzoek. In dat geval behoudt Xxxxxxx zich het recht voor om niet op het verzoek in te gaan.
Indien de Betrokkenen nog steeds niet tevreden zijn met het antwoord van Xxxxxxx, wil Xxxxxxx hen wijzen op het feit dat zij vrij zijn om beroep aan te tekenen bij de Autoriteit Persoonsgegevens: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx