ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DIENSTVERLENERS (B2B)

ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DIENSTVERLENERS (B2B)

English version at the bottom of document.

Artikel 1 - Definities

1. EditFlow, gevestigd te Almere, KvK-nummer 87397854, wordt in deze algemene voorwaarden aangeduid als dienstverlener.

2. De wederpartij van dienstverlener wordt in deze algemene voorwaarden aangeduid als opdrachtgever.

3. Partijen zijn dienstverlener en opdrachtgever samen.

4. Met de overeenkomst wordt bedoeld de overeenkomst tot dienstverlening tussen partijen.

Artikel 2 - Toepasselijkheid algemene voorwaarden

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, werkzaamheden, overeenkomsten en leveringen van diensten of goederen door of namens dienstverlener.

2. Afwijken van deze voorwaarden kan alleen als dat uitdrukkelijk én schriftelijk door partijen is overeengekomen.

3. De overeenkomst bevat voor dienstverlener steeds inspanningsverplichtingen, geen resultaatsverplichtingen.

Artikel 3 - Betaling

1. Facturen moeten binnen 14 dagen na factuurdatum betaald zijn, tenzij partijen hierover schriftelijk andere afspraken hebben gemaakt of op de declaratie een andere betaaltermijn vermeld is.

2. Betalingen geschieden zonder enig beroep op opschorting of verrekening door overschrijving van het verschuldigde bedrag op het door dienstverlener opgegeven bankrekeningnummer.

3. Betaalt opdrachtgever een factuur niet binnen de overeengekomen termijn, dan is hij van rechtswege, zonder dat daarvoor enige aanmaning nodig is, in verzuim. Vanaf dat moment is dienstverlener gerechtigd de verplichtingen op te schorten totdat opdrachtgever aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan.

4. Blijft opdrachtgever in gebreke, dan zal dienstverlener tot invordering overgaan. De kosten met betrekking tot die invordering komen voor rekening van de opdrachtgever. Wanneer opdrachtgever in verzuim is, is hij naast de hoofdsom tevens wettelijke (handels)rente, buitengerechtelijke incassokosten en overige schade verschuldigd aan dienstverlener. De incassokosten worden berekend aan de hand van het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.

5. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de opdrachtgever zijn de vorderingen van dienstverlener op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

6. Weigert opdrachtgever zijn medewerking aan de uitvoering van de opdracht door dienstverlener, dan is hij nog steeds verplicht de afgesproken prijs aan dienstverlener te betalen.

Artikel 4 - Aanbiedingen en offertes

1. De aanbiedingen van dienstverlener zijn hooguit 3 maanden geldig, tenzij in het aanbod een andere termijn van aanvaarding is genoemd. Wordt het aanbod niet binnen die gestelde termijn aanvaard, dan vervalt het aanbod.

2. Levertijden in offertes zijn indicatief en geven de opdrachtgever bij overschrijding daarvan geen recht op ontbinding of schadevergoeding, tenzij partijen uitdrukkelijk én schriftelijk anders zijn overeengekomen.

3. Aanbiedingen en offertes gelden niet automatisch voor nabestellingen. Partijen moeten dit uitdrukkelijk én schriftelijk overeenkomen.

Artikel 5 - Prijzen

1. De op aanbiedingen, offertes en facturen van dienstverlener genoemde prijzen zijn exclusief btw en eventuele andere overheidsheffingen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

2. De prijzen van goederen zijn gebaseerd op de op dat moment bekend zijnde kostprijzen. Verhogingen hiervan, die door de dienstverlener niet konden worden voorzien ten tijde van het doen van de aanbieding c.q. het tot stand komen van de overeenkomst, kunnen aanleiding geven tot prijsverhogingen.

3. Ten aanzien van de dienstverlening kunnen partijen bij de totstandkoming van de overeenkomst een vaste prijs overeenkomen.

4. Indien er geen vaste prijs is overeengekomen, kan het tarief met betrekking tot de dienstverlening worden vastgesteld op grond van de werkelijk bestede uren. Het tarief wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van dienstverlener, geldend voor de periode waarin hij de werkzaamheden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.

5. Indien geen tarief op grond van de werkelijk bestede uren is afgesproken, wordt voor de dienstverlening een richtprijs afgesproken, waarbij dienstverlener gerechtigd is om hier tot 10% vanaf te afwijken. Indien de richtprijs meer dan 10% hoger uit gaat vallen, dient dienstverlener opdrachtgever tijdig te laten weten waarom een hogere prijs gerechtvaardigd is. Opdrachtgever heeft in dat geval het recht om een deel van de opdracht te laten vervallen, dat boven de richtprijs vermeerderd met 10% uitkomt.

Artikel 6 - Prijsindexering

1. De bij het aangaan van de overeenkomst overeengekomen prijzen en uurlonen zijn gebaseerd op het op dat moment gehanteerde prijspeil. Dienstverlener heeft het recht de aan opdrachtgever te berekenen vergoedingen jaarlijks per 1 januari aan te passen.

2. Aangepaste prijzen, tarieven en uurlonen worden zo spoedig mogelijk medegedeeld aan opdrachtgever.

Artikel 7 - Informatieverstrekking door opdrachtgever

1. Opdrachtgever stelt alle informatie die voor de uitvoering van de opdracht relevant is beschikbaar voor dienstverlener.

2. Opdrachtgever is verplicht alle gegevens en bescheiden, die dienstverlener meent nodig te hebben voor het correct uitvoeren van de opdracht, tijdig en in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen

3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan dienstverlener ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.

4. Opdrachtgever vrijwaart dienstverlener voor elke schade in welke vorm dan ook die voortvloeit uit het niet voldoen aan het in het eerste lid van dit artikel gestelde.

5. Indien en voor zover opdrachtgever dit verzoekt, retourneert dienstverlener de betreffende bescheiden.

6. Stelt opdrachtgever niet, niet tijdig of niet behoorlijk de door dienstverlener verlangde gegevens en bescheiden beschikbaar en loopt de uitvoering van de opdracht hierdoor vertraging op, dan komen de daaruit voortvloeiende extra kosten en extra honoraria voor rekening van opdrachtgever.

Artikel 8 - Intrekking opdracht

1. Het staat opdrachtgever vrij om de opdracht aan dienstverlener op elk gewenst moment te beëindigen.

2. Wanneer opdrachtgever de opdracht intrekt, is opdrachtgever verplicht het verschuldigde loon en de gemaakte onkosten van dienstverlener te betalen.

Artikel 9 - Uitvoering van de overeenkomst

1. Dienstverlener voert de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uit.

2. Dienstverlener heeft het recht om werkzaamheden te laten verrichten door derden.

3. De uitvoering geschiedt in onderling overleg en na schriftelijk akkoord en betaling van het eventueel afgesproken voorschot.

4. Het is de verantwoordelijkheid van opdrachtgever dat dienstverlener tijdig kan beginnen aan de opdracht.

Artikel 10 - Contractduur opdracht

1. De overeenkomst tussen opdrachtgever en dienstverlener wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst iets anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk én schriftelijk anders zijn overeengekomen.

2. Zijn partijen binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nooit een fatale termijn. Bij overschrijding van deze termijn moet opdrachtgever dienstverlener schriftelijk in gebreke stellen.

Artikel 11 - Wijziging van de overeenkomst

1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering van de opdracht noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, passen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aan.

2. Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Dienstverlener stelt opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte.

3. Indien de wijziging van of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, licht dienstverlener opdrachtgever hierover zo spoedig mogelijk schriftelijk in.

4. Indien partijen een vast honorarium zijn overeengekomen, geeft dienstverlener daarbij aan in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.

Artikel 12 - Overmacht

1. In aanvulling op het bepaalde in artikel 6:75 BW geldt dat een tekortkoming van dienstverlener in de nakoming van enige verplichting jegens opdrachtgever niet aan dienstverlener kan worden toegerekend in geval van een van de wil van dienstverlener onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van zijn verplichtingen jegens opdrachtgever geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming van zijn verplichtingen in redelijkheid niet van dienstverlener kan worden verlangd. Tot die omstandigheden worden mede gerekend wanprestaties van toeleveranciers of andere derden, stroomstoringen, computervirussen, stakingen, slechte weersomstandigheden en werkonderbrekingen.

2. Indien zich een situatie als hiervoor bedoeld voordoet als gevolg waarvan dienstverlener niet aan zijn verplichtingen jegens opdrachtgever kan voldoen, dan worden die verplichtingen opgeschort zolang dienstverlener niet aan zijn verplichtingen kan voldoen. Indien de in de vorige zin bedoelde situatie 30 kalenderdagen heeft geduurd, hebben partijen het recht de overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden.

3. Dienstverlener is in het geval als bedoeld in het tweede lid van dit artikel niet gehouden tot vergoeding van enige schade, ook niet als dienstverlener als gevolg van de overmachtstoestand enig voordeel geniet.

Artikel 13 - Verrekening

Opdrachtgever doet afstand van zijn recht om een schuld aan dienstverlener te verrekenen met een vordering op dienstverlener.

Artikel 14 - Opschorting

Opdrachtgever doet afstand van het recht om de nakoming van enige uit deze overeenkomst voortvloeiende verbintenis op te schorten.

Artikel 15 - Overdracht van rechten

Rechten van een partij uit deze overeenkomst kunnen niet worden overgedragen zonder de voorafgaande schriftelijke instemming van de andere partij. Deze bepaling geldt als een beding met goederenrechtelijke werking zoals bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW.

Artikel 16 - Verval van de vordering

Elk recht op vergoeding van schade veroorzaakt door dienstverlener vervalt in elk geval 12 maanden na de gebeurtenis waaruit de aansprakelijkheid direct of indirect voortvloeit.

Hiermee wordt niet uitgesloten het bepaalde in artikel 6:89 BW.

Artikel 17 - Garantie

Partijen zijn een overeenkomst met een dienstverlenend karakter aangegaan, welke

voor EditFlow enkel een inspanningsverplichting bevat en dus geen resultaatsverplichting.

Artikel 18 - Verzekering

1. Opdrachtgever verplicht zich geleverde zaken die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de onderliggende overeenkomst, alsook zaken van dienstverlener die bij opdrachtgever aanwezig zijn en zaken die onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd, adequaat te verzekeren en verzekerd te houden tegen onder andere brand, ontploffings- en waterschade evenals diefstal.

2. Opdrachtgever geeft op eerste verzoek de polis van deze verzekeringen ter inzage.

Artikel 19 - Aansprakelijkheid schade

1. Dienstverlener is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit deze overeenkomst, tenzij dienstverlener de schade opzettelijk of met grove schuld heeft veroorzaakt.

2. In het geval dat dienstverlener een schadevergoeding verschuldigd is aan opdrachtgever bedraagt de schade niet meer dan het honorarium.

3. Iedere aansprakelijkheid voor schade, voortvloeiende uit of verband houdende met de uitvoering van een overeenkomst, is steeds beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval door de gesloten (beroeps)aansprakelijkheidsverzekering(en) wordt uitbetaald. Dit bedrag wordt vermeerderd met het bedrag van het eigen risico volgens de desbetreffende polis.

4. De aansprakelijkheidsbeperking geldt ook als dienstverlener aansprakelijk wordt gesteld voor schade die direct of indirect voortvloeit uit het niet deugdelijk functioneren van de door dienstverlener bij de uitvoering van de opdracht gebruikte apparatuur, software, gegevensbestanden, registers of andere zaken.

5. Niet uitgesloten is de aansprakelijkheid van dienstverlener voor schade die het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van dienstverlener, zijn leidinggevende of ondergeschikten.

Artikel 20 - Aansprakelijkheid opdrachtgever

1. Xxxxxxx een opdracht wordt verstrekt door meer dan één persoon, is ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor de bedragen die uit hoofde van die opdracht aan dienstverlener verschuldigd zijn.

2. Xxxxx een opdracht middellijk of onmiddellijk verstrekt door een natuurlijke persoon namens een rechtspersoon, dan kan deze natuurlijke persoon tevens in privé opdrachtgever zijn. Daarvoor is vereist dat deze natuurlijke persoon beschouwd kan worden als de (mede)beleidsbepaler van de rechtspersoon. Bij wanbetaling door de rechtspersoon is de natuurlijke persoon dus persoonlijk aansprakelijk voor de betaling van de declaratie, onverschillig of deze, al dan niet op verzoek van opdrachtgever, ten name van een rechtspersoon dan wel ten name van opdrachtgever als natuurlijk persoon of hen beiden is gesteld.

Artikel 21 - Vrijwaring

De opdrachtgever vrijwaart dienstverlener tegen alle aanspraken van derden, die verband houden met de door dienstverlener geleverde goederen en/of diensten.

Artikel 22 - Klachtplicht

1. Opdrachtgever is verplicht klachten over de verrichte werkzaamheden direct schriftelijk te melden aan dienstverlener. De klacht bevat een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming, zodat dienstverlener in staat is hierop adequaat te reageren.

2. Een klacht kan er in ieder geval niet toe leiden, dat dienstverlener gehouden kan worden om andere werkzaamheden te verrichten dan zijn overeengekomen.

Artikel 23 - Eigendomsvoorbehoud, opschortingsrecht en retentierecht

1. De bij opdrachtgever aanwezige zaken en geleverde zaken en onderdelen blijven eigendom van dienstverlener totdat opdrachtgever de gehele afgesproken prijs heeft betaald. Tot die tijd kan dienstverlener zich beroepen op zijn eigendomsvoorbehoud en de zaken terugnemen.

2. Indien de overeengekomen vooruit te betalen bedragen niet of niet op tijd worden voldaan, heeft dienstverlener het recht om de werkzaamheden op te schorten totdat het overeengekomen deel alsnog is voldaan. Er is dan sprake van schuldeisersverzuim. Een verlate levering kan in dat geval niet aan dienstverlener worden tegengeworpen.

3. Dienstverlener is niet bevoegd de onder zijn eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.

4. Indien zaken nog niet zijn geleverd, maar de overeengekomen voortuitbetaling of prijs niet conform afspraak is voldaan, heeft dienstverlener het recht van retentie. De zaak wordt dan niet geleverd totdat opdrachtgever volledig en conform afspraak heeft betaald.

5. In geval van liquidatie, insolventie of surseance van betaling van opdrachtgever zijn de verplichtingen van opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 24 - Intellectueel eigendom

1. Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, behoudt dienstverlener alle intellectuele absolute rechten (waaronder auteursrecht, octrooirecht, merkenrecht, tekeningen- en modellenrecht, etc.) op alle ontwerpen, tekeningen, geschriften, dragers met gegevens of andere informatie, offertes, afbeeldingen, schetsen, modellen, maquettes, etc.

2. De genoemde intellectuele absolute rechten mogen niet zonder schriftelijke toestemming van dienstverlener worden gekopieerd, aan derden getoond en/of ter beschikking gesteld of op andere wijze worden gebruikt.

3. Opdrachtgever verplicht zich tot geheimhouding van de door dienstverlener aan hem ter beschikking gestelde vertrouwelijke informatie. Onder vertrouwelijke informatie wordt in ieder geval verstaan datgene waarop dit artikel betrekking heeft, alsmede de bedrijfsgegevens. Opdrachtgever verplicht zich zijn personeel en/of derden die betrokken zijn bij de uitvoering van deze overeenkomst, een schriftelijke geheimhoudingsplicht op te leggen van de strekking van deze bepaling.

Artikel 25 - Geheimhouding

1. Ieder der partijen houdt de informatie die hij (in welke vorm dan ook) van de andere partij ontvangt en alle andere informatie betreffende de andere partij waarvan hij weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat deze geheim of vertrouwelijk is, dan wel informatie waarvan hij kan verwachten dat de verspreiding daarvan de andere partij schade kan berokkenen, geheim en neemt alle nodige maatregelen om te waarborgen dat zijn personeel de genoemde informatie ook geheimhoudt.

2. De in het eerste lid van dit artikel genoemde geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie:

a. die op het moment dat de ontvanger deze informatie ontving al openbaar was of nadien openbaar is geworden zonder een schending door de ontvangende partij van een op hem rustende geheimhoudingsplicht

b. waarvan de ontvangende partij kan bewijzen dat deze informatie al in zijn bezit was op het moment van verstrekken door de andere partij

c. die de ontvangende partij van een derde heeft ontvangen waarbij deze derde gerechtigd was deze informatie aan de ontvangende partij te verstrekken

d. die door de ontvangende partij openbaar wordt gemaakt op grond van een wettelijke plicht

3. De in dit artikel omschreven geheimhoudingsplicht geldt voor de duur van deze overeenkomst en voor een periode van drie jaar na het eindigen daarvan.

Artikel 26 - Boete op overtreding geheimhoudingsplicht

1. Xxxxxxxxxx opdrachtgever het artikel van deze algemene voorwaarden over geheimhouding, dan verbeurt opdrachtgever ten behoeve van dienstverlener een onmiddellijk opeisbare boete van € 10.000,00 voor elke overtreding en daarnaast een bedrag van € 500 voor elke dag dat die overtreding voortduurt. Dit is ongeacht of de overtreding aan opdrachtgever kan worden toegerekend. Bovendien is er voor het verbeuren van deze boete geen voorafgaande ingebrekestelling of gerechtelijke procedure benodigd. Ook hoeft er geen sprake te zijn van enige vorm van schade.

2. Het verbeuren van de in het eerste lid van dit artikel bedoelde boete doet geen afbreuk aan de overige rechten van dienstverlener waaronder zijn recht om naast de boete schadevergoeding te vorderen.

Artikel 27 - Niet-overname personeel

Opdrachtgever neemt geen medewerkers van dienstverlener (of van ondernemingen waarop dienstverlener ter uitvoering van deze overeenkomst een beroep heeft gedaan en die betrokkenen zijn (geweest) bij de uitvoering van de overeenkomst) in dienst. Ook laat hij hen niet anderszins direct of indirect voor zich werken. Dit verbod geldt gedurende de looptijd van de overeenkomst tot een jaar na beëindiging daarvan. Op dit verbod geldt één uitzondering: partijen kunnen in goed zakelijk overleg met elkaar andere afspraken maken. Deze afspraken gelden voor zover die schriftelijk zijn vastgelegd.

Artikel 28 - Wijziging algemene voorwaarden

1. EditFlow is gerechtigd deze algemene voorwaarden te wijzigen of aan te vullen.

2. Wijzigingen van ondergeschikt belang kunnen te allen tijde worden doorgevoerd.

3. Grote inhoudelijke wijzigingen zal EditFlow zoveel mogelijk vooraf met de klant bespreken.

Artikel 29 - Toepasselijk recht en bevoegde rechter

1. Op iedere overeenkomst tussen partijen is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.

2. De Nederlandse rechter in het arrondissement waar EditFlow is gevestigd/praktijk houdt/kantoor houdt is exclusief bevoegd om kennis te nemen van eventuele geschillen tussen partijen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft.

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing vanaf: 01 maart 2024.

GENERAL TERMS AND CONDITIONS FOR SERVICE PROVIDERS (B2B)

Article 1 - Definitions.

1. EditFlow, established in Almere, KvK number 87397854, is referred to in these terms and conditions as service provider.

2. The other party of service provider is referred to as client in these general terms and conditions.

3. The parties are service provider and client together.

4. Agreement means the agreement to provide services between the parties.

Article 2 - Applicability of general conditions

1. These terms and conditions apply to all quotations, offers, work, agreements and deliveries of services or goods by or on behalf of service provider.

2. Deviation from these terms and conditions is possible only if expressly agreed upon by the parties in writing.

3. The agreement always contains effort obligations for service provider, not result obligations.

Article 3 - Payment

1. Invoices must be paid within 14 days of the invoice date, unless the parties have agreed otherwise in writing or the invoice specifies a different payment period.

2. Payments shall be made without any recourse to suspension or set-off by transferring the amount due to the bank account number provided by service provider.

3. If customer does not pay an invoice within the agreed period, he is legally in default, without the need for any reminder. From that moment service provider is entitled to suspend the obligations until client has fulfilled his payment obligations.

4. If the principal remains in default, the service provider shall proceed to collection. The costs relating to such collection shall be for the principal's account. When the client is in default, he owes the service provider, in addition to the principal sum, statutory (commercial) interest, extrajudicial collection costs and other damages. The collection costs are calculated according to the Decree on compensation for extrajudicial collection costs.

5. In case of liquidation, bankruptcy, attachment or suspension of payment of the principal, the claims of service provider against the principal are immediately due and payable.

6. If the client refuses to cooperate with the execution of the order by service provider, he is still obliged to pay the agreed price to service provider.

Article 4 - Offers and tenders

1. The offers of service provider are valid for a maximum of 3 months, unless another period of acceptance is mentioned in the offer. If the offer is not accepted within that specified period, the offer expires.

2. Delivery times in quotations are indicative and if exceeded do not entitle the client to dissolution or damages, unless the parties have expressly agreed otherwise in writing.

3. Offers and quotations do not automatically apply to repeat orders. The parties must agree this expressly and in writing.

Article 5 - Prices

1. The prices stated on service provider's offers, quotations and invoices are exclusive of VAT and any other government taxes, unless explicitly stated otherwise.

2. The prices of goods are based on the cost prices known at that time. Increases thereof, which could not be foreseen by the service provider at the time of making the offer or entering into the agreement, may result in price increases.

3. With regard to the provision of services, the parties may agree on a fixed price when the agreement is concluded.

4. If no fixed price has been agreed upon, the rate relating to the provision of services may be determined on the basis of hours actually spent. The rate shall be calculated according to the service provider's usual hourly rates, valid for the period in which he performs the work, unless a different hourly rate has been agreed upon.

5. If no rate based on the actual hours spent has been agreed upon, a guide price for the services will be agreed upon, from which the service provider is entitled to deviate up to 10%. If the guide price will be more than 10% higher, the service provider shall inform the client in due time why a higher price is justified. In that case, the client is entitled to cancel part of the order that exceeds the guide price plus 10%.

Article 6 - Price Indexation

1. The prices and hourly rates agreed upon when entering into the agreement are based on the price level applied at that time. Service provider has the right to adjust the fees to be charged to client annually per January 1.

2. Adjusted prices, rates and hourly wages will be communicated to client as soon as possible.

Article 7 - Provision of information by client

1. Client shall make all information relevant to the performance of the assignment available to service provider.

2. Principal is obliged to provide all data and documents, which service provider believes to be necessary for the correct execution of the order, in time and in the desired form and manner

3. The client guarantees the accuracy, completeness and reliability of the data and documents made available to the service provider, even if they originate from third parties, insofar as the nature of the order does not dictate otherwise.

4. Client shall indemnify service provider for any damage in any form resulting from failure to comply with the provisions of the first paragraph of this article.

5. If and to the extent the client so requests, service provider shall return the relevant documents.

6. If the client fails to make available the information and documents required by the service provider, or fails to do so on time or properly, and the execution of the order is delayed as a result, the resulting additional costs and additional fees shall be borne by the client.

Article 8 - Withdrawal of assignment

1. The client is free to terminate the order to service provider at any time.

2. If the client withdraws the assignment, the client is obliged to pay the wages due and expenses incurred by service provider.

Article 9 - Execution of the agreement

1. Service Provider shall perform the Agreement to the best of its knowledge and ability and in accordance with the requirements of good workmanship.

2. Service Provider has the right to have work performed by third parties.

3. Performance shall be by mutual agreement and after written agreement and payment of any agreed advance.

4. It is the client's responsibility that service provider can begin the assignment in a timely manner.

Article 10 - Contract duration of assignment

1. The agreement between the client and the service provider is entered into for an indefinite period of time, unless the nature of the agreement dictates otherwise or the parties have expressly agreed otherwise in writing.

2. If, within the term of the agreement, the parties have agreed on a deadline for the completion of certain work, this is never a fatal deadline. If this period is exceeded, the client must give the service provider written notice of default.

Article 11 - Modification of the agreement

1. If, during the execution of the agreement, it appears that for a proper execution of the assignment it is necessary to modify or supplement the work to be performed, the parties shall adjust the agreement accordingly in a timely manner and by mutual agreement.

2. If the parties agree that the agreement will be amended or supplemented, the time of completion of performance may be affected as a result. Service Provider shall inform the client as soon as possible.

3. If the change or supplement to the agreement has financial and/or qualitative consequences, service provider shall inform client in writing as soon as possible.

4. If the parties have agreed on a fixed fee, the service provider shall indicate the extent to which the change or supplement to the agreement will result in an overrun of this fee.

Article 12 - Force majeure

1. In addition to the provisions of article 6:75 of the Dutch Civil Code, a service provider's failure to fulfill any obligation to the client cannot be attributed to the service provider in case of a circumstance independent of the service provider's will, as a result of which the fulfillment of its obligations to the client is fully or partially prevented or as a result of which the fulfillment of its obligations cannot reasonably be required of the service provider. Such circumstances shall include non-performance by suppliers or other third parties, power failures, computer viruses, strikes, adverse weather conditions and work stoppages.

2. If a situation arises as referred to above as a result of which service provider cannot fulfill its obligations to client, those obligations shall be suspended as long as service provider cannot fulfill its obligations. If the situation referred to in the previous sentence has lasted for 30 calendar days, the parties shall be entitled to dissolve the agreement in whole or in part in writing.

3. Service provider is not bound to compensate any damage in the case referred to in the second paragraph of this article, even if service provider enjoys any advantage as a result of the force majeure condition.

Article 13 - Offset

Client waives its right to set off a debt to service provider against a claim against service provider.

Article 14 - Suspension

Client waives the right to suspend performance of any obligation arising from this agreement.

Article 15 - Transfer of rights

Rights of a party under this agreement cannot be transferred without the prior written consent of the other party. This provision counts as a clause with effect under property law as referred to in Article 3:83 paragraph 2 of the Dutch Civil Code.

Article 16 - Forfeiture of the claim

Any right to compensation for damage caused by service provider shall in any case lapse 12 months after the event from which the liability directly or indirectly arises. This does not exclude the provisions of section 6:89 of the Dutch Civil Code.

Article 17 - Warranty

The parties have entered into an agreement with a service character, which for EditFlow only contains an obligation of effort and therefore no obligation of result.

Article 18 - Insurance

1. The client undertakes to adequately insure and keep insured delivered items that are necessary for the execution of the underlying agreement, as well as items of service provider present at the client's premises and items delivered under retention of title against, among other things, fire, explosion and water damage as well as theft.

2. Client shall make the policy of such insurance available for inspection upon first request.

Article 19 - Liability for damages

1. Service Provider shall not be liable for damages resulting from this Agreement unless Service Provider caused the damages intentionally or with gross negligence.

2. In the event that service provider owes damages to client, the damages shall not exceed the fee.

3. Any liability for damages arising from or related to the performance of an agreement shall always be limited to the amount paid out in the case in question by the (professional) liability insurance(s) taken out. This amount will be increased by the amount of the excess according to the relevant policy.

4. The limitation of liability shall also apply if service provider is held liable for damages resulting directly or indirectly from the improper functioning of equipment, software, data files, registers or other items used by service provider in the performance of the order.

5. Not excluded is the liability of service provider for damages resulting from intentional or deliberate recklessness of service provider, its executive or subordinates.

Article 20 - Principal's liability

1. In case an order is given by more than one person, each of them is jointly and severally liable for the amounts due to service provider under that order.

2. If an assignment is given directly or indirectly by a natural person on behalf of a legal entity, this natural person can also be the principal in private. This requires that this natural person can be regarded as the (co)policymaker of the legal entity. In the event of non-payment by the legal entity, the natural person is therefore personally liable for payment of the invoice, regardless of whether it is made out in the name of a legal entity or in the name of the client as a natural person or both of them, whether or not at the client's request.

Article 21 - Indemnification

The client shall indemnify service provider against all claims of third parties, related to the goods and/or services provided by service provider.

Article 22 - Duty to complain

1. The client is obliged to immediately report complaints about the work performed to service provider in writing. The complaint shall contain as detailed a description as possible of the shortcoming, so that service provider is able to respond adequately.

2. In any case, a complaint cannot result in the service provider being held to perform other work than that agreed upon.

Article 23 - Retention of title, right of suspension and right of retention

1. The goods and parts delivered to the client shall remain the property of service provider until the client has paid the entire agreed price. Until that time, service provider may invoke its retention of title and repossess the goods.

2. If the agreed amounts to be paid in advance are not paid or not paid on time, the service provider is entitled to suspend the work until the agreed part is still paid. There is then a question of creditor default. Late delivery cannot be held against the service provider in that case.

3. Service Provider is not authorized to pledge or otherwise encumber the items subject to its retention of title.

4. If goods have not yet been delivered, but the agreed advance payment or price has not been paid in accordance with agreement, service provider has the right of retention. The item will then not be delivered until the customer has paid in full and in accordance with agreement.

5. In the event of liquidation, insolvency or suspension of payments of the client, the client's obligations shall become immediately due and payable.

Article 24 - Intellectual property

1. Unless the parties have agreed otherwise in writing, Service Provider retains all intellectual absolute rights (including copyright, patent rights, trademark rights, drawing and model rights, etc.) in all designs, drawings, writings, carriers containing data or other information, quotations, illustrations, sketches, models, models, etc.

2. The said intellectual absolute rights may not be copied, shown and/or made available to third parties or otherwise used without the written consent of service provider.

3. Client undertakes to keep confidential the confidential information made available to him by service provider. Confidential information shall in any case mean that to which this article relates, as well as company data. Client undertakes to impose a written duty of confidentiality on his staff and/or third parties involved in the performance of this agreement of the scope of this provision.

Article 25 - Secrecy

1. Each party shall keep confidential the information it receives (in any form) from the other party and any other information concerning the other party which it knows or has reasonable grounds to suspect to be secret or confidential, or information the dissemination of which it can expect to cause harm to the other party, and shall take all necessary measures to ensure that its personnel also keep the said information confidential.

2. The obligation of confidentiality mentioned in the first paragraph of this article does not apply to information:

a. that was already public at the time it was received by the recipient or has subsequently become public without a breach by the receiving party of a duty of confidentiality owed to it

b. which the receiving party can prove was already in its possession at the time of provision by the other party

c. received by the receiving party from a third party where that third party was entitled to provide that information to the receiving party

d. disclosed by the receiving party pursuant to a legal obligation

3. The obligation of confidentiality described in this Article shall apply for the duration of this Agreement and for a period of three years after its termination.

Article 26 - Penalty for breach of confidentiality obligation

1. If the client violates the article of these general terms and conditions on confidentiality, the client forfeits to the service provider an immediately payable fine of

€ 10,000 for each violation and in addition an amount of € 500 for each day that the violation continues. This is regardless of whether the violation can be attributed to the client. Moreover, no prior notice of default or court proceedings are required for the forfeiture of this penalty. Nor does it require any form of damage.

2. The forfeiture of the fine referred to in the first paragraph of this article shall not affect the service provider's other rights including its right to claim damages in addition to the fine.

Article 27 - Non-acquisition of personnel

The client shall not employ any employees of service provider (or of companies that service provider has called upon for the performance of this agreement and that are (have been) involved in the performance of the agreement). Nor shall he otherwise have them work directly or indirectly for him. This prohibition applies during the term of the agreement until one year after its termination. There is one exception to this prohibition: the parties may make other agreements with each other in good business consultation. These agreements apply insofar as they are recorded in writing.

Article 28 - Modification of general conditions

1. EditFlow is entitled to amend or supplement these terms and conditions.

2. Changes of minor importance may be made at any time.

3. Major substantive changes will be discussed by EditFlow with the customer in advance whenever possible.

Article 29 - Applicable law and competent court

1. Any agreement between the parties shall be governed exclusively by the laws of the Netherlands.

2. The Dutch court in the district where EditFlow is located/practicing/offices shall have exclusive jurisdiction to hear any disputes between the parties, unless otherwise required by mandatory law.

These general conditions are applicable from: 01 March 2024.