Contract
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Zorgspecifieke concentratietoets
Aanvraagformulier
Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.
Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld. 1
September Holding B.V. | Van Hollant Heiloo B.V. |
Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2
Handtekening
Dhr. mr. drs. C.J. de Boer Advocaat
Amsterdam, 4 januari 2021
Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.
PROCEDURE
− Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.
− Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.
− Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.
− Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de juiste datum en zowel in PDF-format als in Word- format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.
− Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan: Nederlandse Zorgautoriteit
T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets
Xxxxxxx 0000
0000 XX XXXXXXX
− Xxx besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.
− Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.
− Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.
PUBLICATIE
In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.
Gegevens die ingevolge artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren.
Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.
PRIVACYVERKLARING
Informatie over het verwerken van persoonsgegevens
Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen. s
Waarom vragen wij deze gegevens?
We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.
Hoe verwerken we de persoonsgegevens?
Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wet marktordening gezondheidszorg.
Hoe lang bewaren wij deze gegevens?
Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.
Wat zijn uw rechten?
De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.
CONTACT
Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties
Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):
− Bij fusie: de fuserende organisaties.
− Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.
− Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.
− Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.
− Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.
Vertrouwelijkheid
Deze melding bevat vertrouwelijke gegevens en inlichtingen over September Holding B.V. en Van Xxxxxxx Heiloo B.V. en de aan hen gelieerde ondernemingen. Partijen wijzen erop dat de melding vertrouwelijke bedrijfsinformatie bevat in de zin van artikel 10, lid 1, onder c en persoonsgegevens in de zin van artikel 10, lid 1, onder d van de Wet openbaarheid bestuur. Publicatie of openbaarmaking van deze informatie aan derden is niet toegestaan, omdat daardoor de commerciële belangen van betrokken partijen kunnen worden geschaad.
Vertrouwelijke gegevens in dit meldingsformulier zijn als zodanig aangemerkt door passages als volgt aan te merken: "vertrouwelijk" en grijs gearceerd. De vertrouwelijke bijlagen zijn als zodanig aangemerkt op de lijst met bijlagen
I.1 Organisatie 13
Statutaire naam organisatie: September Holding B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 61048577 |
Xxxxxxxxxxxxx: Xxx (wel haar diverse dochterentiteiten, zie beschrijving hierna) |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door n.v.t. personen zorg verlenen. September Holding behoort tot de groep van Orpea. Orpea is in Nederland actief via Woonzorgnet, Dagelijks Leven, Wonen bij September en Allerzorg met 2.866 zorgverleners.4 |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | De heer |
Initialen | C.J. |
Naam | Boer, de |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020-6789322 |
Voorzitter ondernemingsraad5
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | N.v.t. |
Naam | N.v.t. |
E-mailadres | N.v.t. |
Postadres | N.v.t. |
Telefoonnummer | N.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad6
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | N.v.t. |
Naam | N.v.t. |
E-mailadres | N.v.t. |
Postadres | N.v.t. |
Telefoonnummer | N.v.t. |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
September Holding B.V. ("September Holding") is een houdstermaatschappij die zelf geen zorgactiviteiten verricht. September Holding is onderdeel van het Franse concern Orpea, en wordt indirect gehouden door Orpea S.A., middels Central & Eastern Europe Care Services Holding Sàrl ("Orpea"), dat in Nederland actief is via Wonen bij September, BLMDL, Compartijn, Woonzorgnet, Dagelijks Leven en Allerzorg. Orpea houdt 95% van de aandelen in September Holding. De overige 5% worden gehouden door respectievelijk MVEEPEE Holding B.V., MD Holding B.V., KZN-Groep B.V. en De Resultatenkwekerij B.V. September Holding houdt 100% van de aandelen in Wonen bij September B.V. ("Wonen bij September"). Bij Wonen bij September wonen mensen met geheugenproblemen, zoals de ziekte van Alzheimer en dementie, die niet meer in staat zijn zelfstandig te wonen. Voor het wonen in een huis van Wonen bij September is een zorgprofiel van 4 of hoger vereist. Het gaat (veelal) om zorg bekostigd op grond van de Wlz. September Holding houdt voorts 100% van de aandelen in BLMDL B.V. ("BLMDL"). BLMDL biedt in Baarn in een kleinschalige exclusieve omgeving persoonlijke zorg en dienstverlening aan ouderen. Het gaat (veelal) om zorg bekostigd op grond van de Wlz. |
September Holding houdt ten slotte 49% van de aandelen in Compartijn Holding B.V. Op grond van dit minderheidsbelang heeft September Holding geen zeggenschap in mededingingsrechtelijke zin. Compartijn Holding B.V. houdt 100% van de aandelen in Compartijn Exploitatie B.V ("Compartijn"). Compartijn realiseert kleinschalig wonen met zorg voor mensen met een psychogeriatrische aandoening, eventueel in combinatie met een somatische aandoening. Het gaat (veelal) om zorg bekostigd op grond van de Wlz. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
De groepsmaatschappijen van September Holding zijn als volgt actief: (i) Wonen bij September: Apeldoorn (2 huizen), Twello, Velp, Arnhem, Wageningen, Witmarsum, Zevenaar, Bodegraven, Muiden en Nijverdal (en later dit jaar in Best, Leusden en Emmeloord). Wonen bij September heeft circa 334 werknemers (211.8 fte). (ii) BLMDL: Baarn. BLMDL heeft circa 85 werknemers (43 fte). |
I.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: Van Hollant Heiloo B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 58985182 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door 36 personen zorg verlenen.7 |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw De heer |
Initialen C.J. |
Naam Boer, de |
Postadres Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer 020-6789322 |
Voorzitter ondernemingsraad (Van Hollant heeft een PvT) 8
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | […] |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter cliëntenraad9
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | […] |
Telefoonnummer | […] |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
De activiteiten van Van Hollant Heiloo B.V. ("Van Hollant Heiloo") bestaan uit het verlenen van particuliere woonzorg in 29 appartementen in de zorgvilla Craenenbroeck te Heiloo. Zelfstandigheid van wonen in een zorgzame en verzorgde omgeving staat daarbij centraal. Het gaat (veelal) om zorg bekostigd op grond van de Wlz. Van Xxxxxxx Heiloo levert naast de Wlz-zorg, als klein onderdeel van de totale omzet ook wijkverpleging op de locatie Craenenbroeck in onderaanneming van Van Xxxxxxx Zorg. Van Hollant Heiloo is op dit moment een 100% dochtervennootschap van Van Hollant Holding B.V. ("Van Xxxxxxx Holding"). Van Xxxxxxx Holding houdt daarnaast 100% van de aandelen in Van Xxxxxxx Zorg B.V. ("Van Hollant Zorg"), Xxx Xxxxxxx XX B.V. ("Xxx Xxxxxxx XX") en Van Xxxxxxx Stompetoren B.V. ("Van Hollant Stompetoren"). Van Hollant Zorg B.V. heeft een WTZi toelating en contracteert op dit moment de zorg die op locatie Craenenbroeck door Van Hollant Heiloo wordt verleend. Xxx Xxxxxxx XX en Van Hollant Stompetoren zijn op dit moment lege vennootschapen, waarvanuit de toekomstige exploitatie van twee nieuwe locaties |
wordt beoogd. Deze locaties zijn momenteel in ontwikkeling. Zie onderdeel II.2 voor een grafische weergave van de huidige groepsstructuur van Van Hollant. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Van Hollant Heiloo exploiteert de zorgvilla Craenenbroeck te Heiloo met 29 appartementen. |
I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.
Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
De transactie waar deze melding betrekking op heeft, betreft uitsluitend de overname door September Holding van Van Hollant Heiloo en daarmee de exploitatie van de locatie Craenenbroeck te Heiloo ("Transactie"). Xxx Xxxxxxx XX en Van Xxxxxxx Stompetoren zijn geen onderdeel van deze transactie. Ook Van Xxxxxxx Zorg is geen onderdeel van deze transactie.
September Holding verkrijgt zeggenschap over Van Hollant Heiloo doordat zij 100% van het geplaatste kapitaal in Van Hollant Heiloo zal verwerven van Van Hollant Holding, de huidige aandeelhouder van Van Hollant Heiloo. Dit is vastgelegd in de als bijlage 1 bijgevoegde ondertekende koopovereenkomst.
Omdat verkoper – zoals hiervoor beschreven onder I.2 - de toekomstige exploitatie van drie nieuwe locaties voor ogen heeft, dient zij over een eigen WTZi-toelating te blijven beschikken. Overname van deze BV en/of de WTZi-toelating van Van Hollant Zorg B.V. is daarom onwenselijk. Het is ook niet nodig. Van belang is dat de productieafspraken met de zorgverzekeraars met betrekking tot Xxx Xxxxxxx Heiloo onderdeel zijn van de transactie. Goedkeuring daarvan is onderdeel van de opschortende voorwaarden en wordt op korte termijn verwacht. De productieafspraken zullen onder de WTZi-toelating van Xxx Xxxxxxx Heiloo BV worden gebracht. Het […] heeft een gunning 2021 afgegeven op Van Xxxxxxx Heiloo BV.
Wonen bij September en de ondernemers van Van Hollant willen de krachten bundelen om samen beter in staat te zijn uitvoering te geven aan de groeiende vraag van ouderen naar kleinschalige, hoog kwalitatieve zorghuizen. Dat is vertaald in 2 overeenkomsten:
1. het overnemen en managen van de bestaande woonzorg locatie Heiloo en
2. het opzetten van nieuwe woonzorglocaties
September Holding en Van Xxxxxxx Holding maken daarnaast in een cooperation agreement raamwerkafspraken over de beoogde overname van nieuwe zorglocaties die worden ontwikkeld onder de vlag van Van Xxxxxxx Holding. De keuze hiervoor is gemaakt om de beide labels, Van Hollant en Wonen bij September, elk de eigen invulling te laten behouden. Van Hollant heeft haar concept zelf bedacht en beheerst dit inhoudelijk en operationeel. Ditzelfde geldt voor Wonen bij September. Deze is bedacht en wordt beheerst door Wonen bij September. Van Hollant bouwt verder aan het eigen concept, én helpt Wonen bij September bij het groeien in het gebied waar Van Hollant nu al operationeel is. De toekomstige overnames worden beoogd binnen drie jaar na de opening van een nieuwe locatie. Binnen de Cooperation Agreement wordt vastgelegd dat Van Hollant nog 3 nieuwe Van Xxxxxxx locaties zal opstarten en na 3 jaar exploitatie zal overdragen aan Wonen bij September Daarnaast zal Van Hollant een 3-tal huizen onder het September label ontwikkelen.
Deze toekomstige transacties zullen worden aangegaan onder vergelijkbare voorwaarden als de Transactie, met specifieke voorwaarden per toekomstige transactie, en zullen in dat verband voor zover wettelijk verplicht uiteraard te zijner tijd worden gemeld bij de NZa.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
Er is sprake van de volgende opschortende voorwaarden in de koopovereenkomst tussen September Holding en Van Xxxxxxx Holding: 1. Op de closingdatum zijn ten minste 24 van de 29 appartementen bewoond en is geen sprake van materiele kwaliteitsproblematiek of handhaving van de IGJ. Deze voorwaarde uitsluitend opgenomen als kopersbescherming voor September Holding voor de periode tussen ondertekening van de koopovereenkomst en closing. De verwachting is dat deze voorwaarde zonder meer vervuld zal worden, hetgeen zal worden bevestigd op de datum van closing. Status: deze voorwaarde zal op datum van closing worden vervuld. 2. Melding en goedkeuring NZa. Deze aanvraag ziet op deze voorwaarde. Status: in behandeling. 3. September Holding heeft een ondertekende resignation letter verkregen op grond waarvan Xxxxx Xxxxxx B.V. per het moment van closing terugtreedt als bestuurder van Van Hollant Heiloo. Partijen hebben overeenstemming dat Xxxxx Xxxxxx B.V. terug |
11. Van Hollant Heiloo beschikt over een WTZi toelating en een contract met […] ten behoeve van het contracteren van de Wlz- zorg voor de locatie Craenenbroeck. Gesprekken met het zorgkantoor worden momenteel gevoerd en verlopen positief. De formalisering van afspraken wordt op korte termijn verwacht. Status: Het contract is gereed in het portaal. Zodra het technisch mogelijk is, wordt dit contract getekend. 12. Van Hollant Heiloo beschikt over contracten met zorgverzekeraars ten behoeve van het contracteren van de wijkverpleging voor de locatie Craenenbroeck. Aan de zorgverzekeraars is het verzoek gedaan medewerking te verlenen aan de overdracht van de wijkverplegingcontracten van Van Hollant Zorg aan Van Hollant Heiloo. Bevestiging wordt op korte termijn verwacht. Status: in behandeling. Sommige zorgverzekeraars hebben medegedeeld medewerking te willen verlenen na de daadwerkelijke closing en/of NZa-goedkeuring. 13. Er is overeenstemming bereikt over de akte van levering, de inhoud van de dataroom usb-stick, de notarisbrief, het confirmation statement en de disclosure letter. Overeenstemming wordt op korte termijn verwacht, met uitzondering van de disclosure letter waarover overeenstemming zal worden bereikt direct voorafgaand aan closing. Status: dit proces loopt nog. Voor closing zal aan deze voorwaarde zijn voldaan. 14. Er hebben voorafgaand aan closing geen schendingen van de garanties of andere schendingen van verplichtingen van Van Hollant Holding plaatsgevonden met een impact van meer dan EUR 25.000. Dit zal onder meer blijken uit de disclosure letter en zal worden bevestigd op de datum van closing. Status: dit wordt bevestigd op de datum van closing. 15. De cash positie van Van Hollant Heiloo is vijf dagen voorafgaand aan de datum van closing ten minste even hoog als de cash positie in de berekening van de Reference Net Cash. Dit zal worden bevestigd op de datum van closing. Status: dit wordt bevestigd op de datum van closing. |
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen.
Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.
De Transactie is eind 2019 ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van commissarissen van Xxx Xxxxxxx Xxxx ("RvC"). Dit heeft geleid tot een goedkeurend besluit van de RvC (zie bijlage 2). De uitwerking en effectuering van de Transactie heeft vanwege de ontstane Covid-19 situatie, en de daarmee gepaarde onzekerheid op de overnamemarkt, enige tijd noodgedwongen stilgelegen. De raad van commissarissen is in de reguliere overleggen structureel op de hoogte gehouden van de ontwikkelingen in dit verband. De raad van commissarissen heeft op 24 september 2020 opnieuw goedkeuring verleend aan de Transactie (zie bijlage 3). De aandachtspunten die de raad van commissarissen daarbij aanstipt zijn als volgt geadresseerd:
1. Juridische begeleiding traject in de breedste zin
De juridische begeleiding is vormgegeven doordat de verkoper vanaf het eerste moment begeleid is in het gehele traject door de advocaten van AKD, die daarbij de belangen van verkoper en haar stakeholders hebben behartigd. | |
2. Gebruik shared services uitwerken in afspraken | |
Het gebruik van de shared services is beschreven in de koopovereenkomst. Hier staat vermeld dat gebruik kan (maar niet moet) worden gemaakt van de ondersteunende diensten van September tegen marktconforme voorwaarden als dat wenselijk is. 3. Vroegtijdig betrekken zorgkantoor in het traject Dit is gebeurd. Het zorgkantoor is tijdig betrokken in het traject. Rond de zomer hebben partijen gezamenlijk het zorgkantoor […] geïnformeerd. 4. Rol RvC na fusie De huidige RvC zal per datum transactie hun taak neerleggen. De RvC van Van Hollant Heiloo heeft dit schriftelijk bevestigd. Daarnaast verkoper in een AVA een formeel besluit genomen dat toeziet op ontslag en decharge van de RvC, op datum transactie. De RvC van de koper zal ook op VHH worden ingeschreven om te borgen dat de huidige toezichthouders van Wonen bij September over alle onderdelen van de Woonzorg toezicht kunnen houden (geen versnipperd toezicht). | |
De goedgekeurde notulen van de RvC worden bijgevoegd als Bijlage 3. September Holding heeft geen raad van commissarissen. Uitgangspunt van huidige wet- en regelgeving is dat een RvC wordt gevormd op het niveau van de WTZi-toegelaten instelling, en daarmee dus op het niveau van Wonen bij September B.V., Compartijn Exploitatie B.V. en BLMDL B.V. Op dit moment wordt gewerkt aan een verplaatsing van de raad van commissarissen (RvC) van het niveau van de WTZi-toegelaten instellingen Wonen bij September B.V. en BLMDL B.V. naar 100% moedervennootschap September Holding B.V. Dit traject is bij de NZa bekend. Voor Compartijn Exploitatie B.V. zal de RvC op dat niveau ingesteld blijven gelet op het minderheidsbelang (49%) dat daarin wordt gehouden. | |
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
☐ Intentieovereenkomst
☒ Koopovereenkomst (overgelegd als bijlage 1).
☐ Statuten(wijziging)
☐ Oprichtingsakte
☐ Aandeelhoudersovereenkomst
☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW
☐ Xxxxxx, namelijk
ONDERDEEL II – Effectrapportage
Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.
Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.
II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.
Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)
Orpea wil – onder meer via September Holding - haar internationale aanwezigheid vergroten en in het bijzonder haar betrokkenheid in de Nederlandse markt. In dat kader is zij actief geworden in Nederland op het gebied van langdurige intra- en extramurale verpleging en verzorging. De voorgenomen overname van Van Hollant Heiloo door September Holding past bij deze strategie. De missie en de visie op zorg en leven van Van Hollant en September Holding sluiten goed op elkaar aan. Zo heeft Van Hollant zicht tot doel gesteld om de bewoners de leefstijl voort te laten zetten zoals zij dit al hun hele leven gewend zijn. Echtparen kunnen samen blijven wonen ongeacht de zorgvraag. Zorg wordt geleverd met oprechte aandacht voor de mens achter de zorgvraag. September gelooft in de kracht van Thuis. Thuis is meer dan een huis, het is een gevoel. Een veilige en vertrouwde plek waar mensen zichzelf kunnen zijn. Een omgeving die een positieve invloed heeft op de gezondheid. September zet de mens centraal in de vertrouwde omgeving en brengt de zorg dichtbij. Beide partijen zijn er van overtuigd dat leefplezier, je thuis voelen (en echt thuis zíjn) en vertrouwde en kwalitatief goede zorg de basis zijn van de activiteiten die ze ondernemen. Het Van Xxxxxxx concept past goed binnen het hoogwaardige segment van wonen en zorg dat wordt verleend vanuit de groepsmaatschappijen van September Holding en waarvoor een grote vraag in de markt bestaat. Het concern van Orpea biedt in financiële en organisatorische zin een goed platform voor de gewenste groei van het Van Xxxxxxx concept tot meerdere locaties. Van Hollant en September Holding kunnen zo samen een positieve rol spelen in de vraag van de samenleving om meer woonlocaties voor ouderen. De belangrijkste redenen voor Van Hollant zijn enerzijds dat door de concentratie met September er een sterkere financiële basis voor de toekomst ontstaat voor de geplande groei van de Van Xxxxxxx locaties. Anderzijds kunnen partijen onderling profiteren van elkaars kennis en daardoor elkaars sterke punten optimaal benutten. Dit alles draagt bij aan 1. de continuïteit van Van Hollant en 2. vasthouden en versterken van het huidige kwaliteitsniveau van de geleverde zorg door Van Hollant. Met de cooperation agreement wordt beoogd dat de komende jaren in ieder geval drie nieuwe locaties onder het Van Hollant concept worden ontwikkeld door Van Hollant Holding, die stapsgewijs, mits aan de afgesproken voorwaarden wordt voldaan, worden toegevoegd aan (de groep van) September Holding. Daarnaast beoogt September Holding ook zelf nieuwe Van Xxxxxxx locaties te ontwikkelen. |
II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de
(activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)
Voor overname:
Na overname (alleen Nederlandse activiteiten Orpea weergegeven):
De volledige (eigendoms- en organisatie)structuur van September Holding:
II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m j uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie.
Van Hollant Heiloo zal niet worden geïntegreerd met (andere) activiteiten van Orpea en zal stand-alone blijven fungeren, zowel qua zorgverlening als qua backoffice. De transactie zal dan ook geen veranderingen in het zorgaanbod tot gevolg hebben noch gevolgen hebben voor cliënten en de organisatie van de zorgverlening. De huidige (indirect) bestuurders van Van Hollant Heiloo, […]en […], blijven de dagelijkse leiding voeren over Van Hollant Heiloo, waarmee de continuïteit van de dagelijkse leiding gewaarborgd en onveranderd blijft. Niettegenstaande het stand-alone fungeren binnen de groep, zullen waar nodig ook de teams van Wonen bij September toezien op het waarborgen van de continuïteit van de kwaliteit van de zorg van Van Hollant en de compliance met wet- en regelgeving. VHH valt in de ondersteunings- en verantwoordingsstructuur van September Holding. Dit houdt in dat er gerapporteerd moet worden op financiële en inhoudelijke KPI’s. Aangezien van Xxxxxxx een volledig zelfstandig draaiende instelling is, waar alle backoffice processen in orde zijn, is het niet direct noodzakelijk om back-ofice processen over te nemen. Echter, wanneer er wijzigingen of verbeteringen nodig zijn in deze backoffice processen van VHH, dan zullen deze bij Allerzorg Support worden ondergebracht, óf in overleg met Allerzorg Support worden ingekocht, teneinde de meest optimale situatie te behalen. De huidige eigenaren van Van Hollant blijven als hiervoor opgemerkt aan als management. Zij worden daarmee onderdeel van het MT woonzorg, welke bestaat uit de managers Bloemendael, WbS en Compartijn. Het management dat nu in Van Xxxxxxx Holding zit heeft voor 2 managers 2 taken: managen van de groei en managen van Van Hollant Heiloo (de zorginstelling). Het managen van de groei blijven zij als ondernemer doen vanuit Van Xxxxxxx Holding. Het managen van de woonzorg vestiging Heiloo (VHH) doen zij in loondienst vanuit Wonen bij September zodat Xxxxx bij September ook grip heeft als organisatie, net zoals de andere managers van woonzorghuizen die bij September in dienst zijn. Deze managers leggen verantwoording af aan de directeur Xxxxxxxx. Het risico in cultuurverschil zit in de verantwoordingslijn. Financiële verantwoording in een alleenstaande instelling is anders dan in een beursgenoteerde organisatie. Verwacht wordt dat dit aanpassing, geduld en overleg zal vergen. Derhalve is er een integratiemanager die naast de directeur Xxxxxxxx en de manager VHH zal staan om dit te begeleiden. |
De best practices zijn zeer verschillend van aard. Zo heeft Van Hollant een bepaalde visie op wonen in luxe, en zijn uniek in hun oplossing voor echtparen die zorg nodig hebben. Zij vormen hierin een best practice, welke zeker ook in andere onderdelen van de organisatie kan worden toegepast. September heeft het leefplezier programma, een methode om het leven, de voorkeuren en geniet-momenten van bewoners in kaart te brengen, om daar zodoende op in te kunnen spelen gedurende de dag. Het implementeren van het leefplezier programma bij Van Xxxxxxx Heiloo zal een verrijking zijn voor de bewoners. |
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Als gevolg van de Transactie zullen er geen zorgprocessen worden (her)ingericht. De transactie zal dan ook geen invloed hebben op (de zorgprocessen voor) cliënten. |
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
Er worden geen wijzigingen voor de huidige locatie Craenenbroeck voorzien. Wel wordt beoogd dat in de toekomst nieuwe locaties worden geopend onder het Van Xxxxxxx concept (zie de toelichting onder I.2 en II.1). |
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?
De overname heeft geen gevolgen voor de schaalgrootte binnen de locatie Craenenbroeck. De overname brengt op dat gebied daarom geen wijzigingen voor cliënten mee. Zoals hiervoor aangegeven wordt wel groei beoogd met investeringen in nieuwe locaties die het Van Xxxxxxx concept zullen toepassen. Hiermee wordt voorzien in de grote vraag naar deze vorm van ouderen zorg. Deze nieuwe locaties zullen te zijner tijd onderwerp zijn van een transactie en daarmee samenhangend een melding bij de NZa. De voorziene groei is beschreven in de cooperation agreement. De groei ziet met name toe op de groei van de Van Hollant locaties, waar in toenemende mate veel behoefte aan is. Het Van Xxxxxxx label staat voor een hoog woon- en zorg leefniveau. Deze kernwaarde blijft Van Hollant uitdragen en borgen bij elke nieuwe Van Xxxxxxx vestiging. Dat is de kracht van het label. |
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
Er zijn geen andere wijzigingen voorzien met gevolgen voor de cliënt. Daardoor zal de Transactie geen impact hebben op cliënten. |
f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
Er is geen sprake van cultuurverschillen die integratierisico's met zich meebrengen. Er worden geen zorgaanbieders geïntegreerd. Van Hollant Heiloo wordt going concern overgenomen. |
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Zoals hierboven beschreven, zijn er geen veranderingen voorzien. De Transactie zal dan ook geen gevolgen voor cliënten hebben. De stappen die worden gezet na closing (uitgaande van closing Q1 2021) zijn hieronder beschreven. |
Per datum overname | Q1 2021 | Q2 2020 | Q3 2020 | Q4 2020 | |
Finance | • Verzekeringen afgesloten/overgeno men • Zorgcontractering rond • Harmoniseren boekhoudschema’s en rapportages | • Omzetten bankrekening • Aansluiten financiële rapportages op SH stroom • Monitoring en begeleiding in rapportages | • Crediteurenbeheer analyseren en mogelijk optimaliseren • Monitoring en begeleiding in rapportages | Monitoring en begeleiding in rapportages | Monitoring en begeleiding in rapportages |
Kwaliteit/ governance/ compliance | • RVC inschrijven op VHH • FG inschrijven op VHH • Check bevoegd en bekwaam | • Verwerkingsregister in Orpea reporting en monitoring structuur. • Meldingsloket datalekken inrichten • Gremia VHH betrekken in organisatie- medezeggenschap | • Bezoek RvC aan VHH • FG audit status AVG • Analyse kwaliteitsbeleid • Verkenning implementatie Leefplezier | Monitoring en begeleiding | Monitoring en begeleiding |
Afd. kwaliteit beschikbaar voor vragen & resources | Afd. kwaliteit beschikbaar voor vragen & resources | Afd. kwaliteit beschikbaar voor vragen & resources | Afd. kwaliteit beschikbaar voor vragen & resources | ||
ICT | • Contracten die van rechtswege stoppen door overname, direct opnieuw inrichten | ICT domeinen overzetten naar beheeromgeving ICT AS10 bereikbaar voor vragen & resources | Verkenning optimalisatie: dubbeling uit ingekochte systemen halen ICT AS bereikbaar voor vragen & resources | Monitoring en begeleiding ICT AS bereikbaar voor vragen & resources | Monitoring en begeleiding ICT AS bereikbaar voor vragen & resources |
HR | • Beleid harmoniseren • Actief beschikbaar stellen academie, recruiter en advies HR AS bereikbaar voor vragen & resources | HR AS bereikbaar voor vragen & resources | • Verkennen optimalisatie • Monitoring en begeleiding | Monitoring en begeleiding |
10 AS = Allerzorg Support, het backoffice van September Holding
Pagina
25 van 26
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.
Aangezien er geen sprake zal zijn van een integratie- of veranderproces, zijn er geen belangrijke risico’s gesignaleerd (die beperkt moeten worden). Aldus zal de transactie geen gevolgen hebben voor cliënten. September Holding verwacht geen risico’s op deze concentratie. Het betreft een kleine partij, met een goed ingericht dagelijks management. De resultaten zijn goed. Uit de DD zijn geen issues naar voren gekomen die doen vermoeden dat er risico’s zijn. September Holding heeft altijd aandacht voor het feit dat een dergelijke nieuwe situatie een gewenningsperiode nodig heeft. Dit wordt ondervangen door: | |
− de integratiemanager die naast de manager VHH én naast de directeur Xxxxxxxx staat; − een stappenplan (zie onderdeel II.3, onder g) met een realistische planning, uitgaande van een warm welkom, pragmatiek, efficiëntie en ondersteuning; − de huidige eigenaren worden onderdeel van het MT woonzorg van September holding. Dit zorgt ervoor dat er connectie is met de totale organisatie, en deze organisatie niet een abstract concept op afstand blijft; − het management van VHH zal kennismaken met de staf van Allerzorg Support, om zodoende de liaisons te kennen, en te weten wat deze voor hen kunnen betekenen. | |
II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?
Van Hollant Heiloo is momenteel al volledig uitgerust om zelfstandig te blijven functioneren, er zullen geen relevante veranderingen plaatsvinden ten gevolge van de beoogde Transactie.
Nadat Xxx Xxxxxxx Heiloo na closing onderdeel is van het concern van Orpea en September Holding, zal September Holding streven naar optimalisering van de activiteiten. In dit verband is het mogelijk dat in de toekomst de backoffice die andere groepsmaatschappijen van September Holding gebruiken, ook Xxx Xxxxxxx Heiloo zou kunnen gaan bedienen. Het uitgangspunt is de ondersteuning van de zorgprocessen zo efficiënt mogelijk te laten verlopen. Efficiëntie wordt behaald door ondersteunende diensten centraal te organiseren, en het niet per huis in te richten.
Xxxxxx, Van Hollant heeft haar ondersteunende diensten al ingericht omdat ze al enige jaren operationeel zijn. Het overbrengen van de ondersteunende diensten naar Allerzorg Support zou gevolgen kunnen hebben voor medewerkers van Van Hollant. Daarom is niet gekozen voor ‘gedwongen winkelnering’, maar voor een weloverwogen aanpak waarmee in de loop van de tijd wordt bekeken wat er centraal en wat er decentraal georganiseerd kan worden.
De optimalisatiemogelijkheden in dit verband zullen in de loop van 2021 worden geanalyseerd door September Holding en Van Hollant Heiloo. Dit zal niet merkbaar zijn voor cliënten. Tot die conclusie komen partijen omdat de missie, visie en cultuur van Van Hollant Heiloo en Wonen bij September overeenkomen (zie ook II.1 hiervoor). Voor zover op langere termijn optimalisatie plaatsvindt zijn dus geen merkbare veranderingen voor cliënten te verwachten.
Pagina
26 van 26
De stafafdelingen hebben, gezien de Covid-19 pandemie, een achterstand opgelopen in de reguliere verbetercyclus. Derhalve is de gekozen wijze van integratie er één met de minste risico’s. Van Hollant is zeer goed in staat de organisatie draaiend te houden. In de loop van het jaar zal er gekeken worden welke synergievoordelen behaald kunnen worden. Er is bewust voor gekozen niet in 1 kwartaal alles te integreren en het maximale resultaat te willen behalen. Er is juist voor gekozen met rust én aandacht voor de bestaande processen en uitdagingen in te zetten op het behalen van deze synergievoordelen Totdat de voorgenomen transactie is geëffectueerd, is het kartelverbod bovendien onverkort van toepassing. Partijen kunnen dus slechts (potentieel) concurrentiegevoelige informatie uitwisselen indien en voor zover aan de criteria van artikel 6 lid 3 Mw is voldaan. Kort samengevat, alleen die informatie mag worden uitgewisseld die noodzakelijk is om de ratio en haalbaarheid van de voorgenomen transactie te onderzoeken. Dat onderzoek heeft plaatsgevonden en heeft geleid tot een zorgvuldige voorbereiding van de voorgenomen transactie. Om de optimalisatiemogelijkheden volledig uit te werken, is een mate van detailinzage nodig in (ook) de commerciële en strategische bedrijfsvoering die niet nodig is om de transactie voor te bereiden op de wijze als hiervoor beschreven. Wel is er duidelijkheid over het afwegingskader dat zal worden gehanteerd na het effectueren van de transactie met betrekking tot de ondersteunende diensten en de optimalisatie daarvan. De uitgangspunten zijn steeds: | |
− nieuwe ontwikkelingen in elk van de organisaties wordt altijd in samenhang uitgevoerd om er voor te zorgen dat de organisaties naar elkaar toe bewegen, en niet van elkaar af. Ook wordt hiermee een optimaal inkoopproces beoogd. − Integratie moet zinnig en goed getimed zijn, en mag de organisaties niet frustreren. Integratieproces blijft doorlopen totdat alle te behalen synergievoordelen die uit de analyses komen zijn behaald. | |
Doordat Van Hollant een apart label / concept blijft onder de September groep, zijn integratieprocessen bovendien de uitzondering. | |
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.
Niet van toepassing. Er zal geen sprake zijn van een integratie-/veranderproces ten gevolge van de Transactie.
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
Niet van toepassing. Er zal geen sprake zijn van een integratie-/veranderproces ten gevolge van de Transactie.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
Niet van toepassing. Er zal geen sprake zijn van een integratie-/veranderproces ten gevolge van de transactie.
Pagina
27 van 26
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
Niet van toepassing. Er zal geen sprake zijn van een integratie-/veranderproces ten gevolge van de transactie.
II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
De koopprijs zal door September Holding worden gefinancierd uit eigen middelen, daartoe verkregen vanuit Orpea.
II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)
De transactie zal voor Xxx Xxxxxxx Heiloo geen financiële gevolgen hebben. Verder worden geen synergievoordelen verwacht, omdat Xxx Xxxxxxx Heiloo zelfstandig en onafhankelijk zal blijven functioneren. In de loop van 2021 zal September Holding de mogelijkheden tot optimalisatie binnen de organisatie analyseren.
Hierbij kan gedacht worden aan doelmatiger inkopen en organiseren van de back office en de kennisdeling, die in de toekomst bereikt zouden kunnen worden.
II.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)
☐ Prognose van de balans.
☐ Prognose van de winst en verliesrekeningen.
☐ Analyse synergievoordelen.
☐ Integratiekosten.
☐ Businessplan.
☐ Begroting van de organisatie na concentratie.
☒ Prognose van de financiële ratio’s (overgelegd als bijlage 4).
☐ Xxxxxx, namelijk: N.v.t.
II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Wij sluiten hierbij aan bij de regels die voortvloeien uit de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (WOR).
Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:
Pagina
28 van 26
1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;
2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;
3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met clïenten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.11
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.
De cliëntenraad van Van Hollant Heiloo is middels een de adviesaanvraag van 7 november 2019 geïnformeerd over de Transactie en om advies gevraagd (zie bijlage 5). De vragen van de cliëntenraad zijn schriftelijk beantwoord op 12 november 2019 (zie bijlage 6), waarna de cliëntenraad vervolgens op 18 november 2019 positief heeft geadviseerd over de Transactie (zie bijlage 7).
Zoals toegelicht in onderdeel I.3.d heeft de uitwerking en effectuering van de Transactie enige tijd stilgelegen vanwege de onstane onzekerheid door de Covid-19 situatie. De cliëntenraad is in de reguliere overleggen op structurele wijze op de hoogte gehouden van de ontwikkelingen.
September Holding verleent geen zorg en heeft daarom geen cliëntenraad. Onlangs is geconstateerd dat de verwantenraad van Wonen bij September oorspronkelijk is ingesteld op het niveau van September Holding. Verwantenraad September ontwikkelt zich van een verwantenraad voor alleen een aantal September locaties naar een verwantenraad waar ook om advies wordt gevraagd over acquisities van andere woonzorgformules en merken. Begin 2021 wordt met de Verwantenraad WbS en de andere cliënten/verwantenraden binnen de organisatie een traject gestart om te komen tot 1 gezamenlijke visie op medezeggenschap en afspraken over de nieuwe medezeggenschapsregeling. De verwantenraad functioneert nu op het niveau van Wonen bij September. Niettemin is de verwantenraad vanwege deze constatering op 28 september 2020 om advies gevraagd over de transactie (zie bijlage 8). De verwantenraad heeft in haar brief van 23 oktober 2020 afgezien van advies (zie bijlage 9), omdat zij zichzelf beschouwt als de verwantenraad van – en op het niveau - van Wonen bij September en niet als centrale cliëntenraad. In deze brief plaatst de verwantenraad wel enkele kanttekeningen bij de transactie en het proces. September Holding heeft hier per brief van 6 november 2020 op gereageerd (zie bijlage 10).
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).
De personeelsvertegenwoordiging van Van Hollant Heiloo is middels een de adviesaanvraag van 12 november 2019 geïnformeerd over de Transactie en om advies gevraagd (zie bijlage 11). De personeelsvertegenwoordiging heeft vervolgens op 12 november 2019 positief geadviseerd over de Transactie (zie bijlage 12). Het bestuur van Van Hollant heeft bevestigd dat aan de gestelde
Pagina
29 van 26
voorwaarde voldaan zal worden. Zoals toegelicht in onderdeel I.3.d heeft de uitwerking en effectuering van de Transactie enige tijd stilgelegen vanwege de onstane onzekerheid door de Covid-19 situatie. De personeelsvertegenwoordiging is in de reguliere overleggen op structurele wijze op de hoogte gehouden van de ontwikkelingen.
September Holding heeft geen personeel en daarom ook geen personeelsvertegenwoordiging. Omdat de verwantenraad van Wonen bij September om advies is gevraagd (zie hiervoor onder II.8.a) is ook ondernemingsraad van Wonen bij September op 28 september 2020 om advies gevraagd (zie bijlage 13). Op 5 oktober 2020 heeft de ondernemingsraad voorwaardelijk positief geadviseerd (zie bijlage 14, omdat zij nog een vraag had over de potentiële belasting van de stafafdelingen van Wonen bij September. Deze vraag is naar tevredenheid beantwoord, waarna de ondernemingsraad onvoorwaardelijk positief heeft geadviseerd (zie bijlage 15).
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.
Een andere belangrijke stakeholder is […], waarmee Van Hollant Zorg de Wlz-zorg contracteert voor de locatie Craenenbroeck. Zoals toegelicht in onderdeel I.2 zijn partijen in op dit moment nauw overleg met […] over het enerzijds sluiten van een nieuw contract met Van Hollant Heiloo ten behoeve van de continuering van de contractering voor de locatie Craenenbroeck en anderzijds de continuering van het huidige contract met Van Hollant Zorg ten behoeve van de contractering van zorg voor toekomstige Van Hollant locaties. Zoals toegelicht in onderdeel I.3 vormt dit een opschortende voorwaarde voor de Transactie, waarmee ook de goedkeuring van […] voor de Transactie gewaarborgd is.
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
Zie het antwoord onder c.
ONDERDEEL III – Cruciale zorg
Pagina
30 van 26
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
Pagina
31 van 26
III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
Meerdere antwoorden mogelijk).
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☒ Wlz-zorg
☐ geen cruciale zorg
III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.
N.v.t.
III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.
N.v.t.
III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.
N.v.t.
III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.
N.v.t.
Pagina
32 van 26
III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz- zorg levert of leveren.
Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.
De voorgenomen overname brengt geen veranderingen met zich mee in de sociale context waarin Van Hollant Heiloo Wlz-zorg levert.
ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen
Pagina
33 van 26
Pagina
34 van 26
IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
Geen.
IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
Bijlagen: | |
1. Koopovereenkomst 2. Goedkeuring XxX Xxx Xxxxxxx november 2019 3. Goedkeuring XxX Xxx Xxxxxxx september 2020 4. Financiële prognose 5. Adviesaanvraag cliëntenraad Van Hollant 6. Beantwoording cliëntenraad Van Hollant 7. Advies cliëntenraad Van Hollant 8. Adviesaanvraag verwantenraad Wonen bij September 9. Reactie van xxxxxxxxxxxxx Xxxxx bij September 10. Reactie aan verwantenraad Wonen bij September 11. Adviesaanvraag PvT Van Xxxxxxx 12. Advies PvT Van Xxxxxxx 13. Adviesaanvraag ondernemingsraad Wonen bij September 14. Advies ondernemingsraad Wonen bij September 15. Beantwoording aan ondernemingsraad Wonen bij September 16a. Handtekeningenpagina's koopovereenkomst koper) 16b. Handtekeningenpagina's koopovereenkomst verkoper) 17. Financiële informatie | |