REGLEMENT
REGLEMENT
VAN HET BESTUUR VAN IEX GROUP N.V.
1. Algemeen
1.1. Dit reglement heeft betrekking op het bestuur van IEX Group N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Entrada 400- 2D, te Amsterdam (Nederland) (de "vennootschap").
1.2. Uitgangspunt is dat de principes en best practices bepalingen van de Nederlandse corporate governance code, hierna ‘de code’, voor zover deze principes en best practices bepalingen relevant zijn voor en toegepast worden door de vennootschap, in acht worden genomen door het bestuur.
1.3. De leden van het bestuur worden in dit reglement ieder afzonderlijk aangeduid als een “bestuurder” en gezamenlijk als "bestuurders.
1.4. De bevoegdheden en taken van de bestuurders en de grenzen van die bevoegdheden en taken, zijn gegeven in de wet en de statuten van de vennootschap. Aanvullende afspraken, vastgelegd in dit reglement of anderszins, zijn eveneens bindend voor zover zij niet in strijd zijn met de wet of de statuten.
1.5. Dit reglement is een reglement als bedoeld in artikel 21.3 van de statuten van de vennootschap en kan uitsluitend met goedkeuring van de Raad van Commissarissen worden gewijzigd.
1.6. Dit reglement, zoals dit thans geldt en op enig moment zal gelden, maakt een integraal onderdeel uit van de met iedere bestuurder gesloten management overeenkomst.
1.7. Waar dit reglement strijdig is met de statuten van de vennootschap, zullen deze laatste prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht zal dit laatste prevaleren. Indien één van de bepalingen van dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. Indien met dit reglement of anderszins wordt afgeweken van de code, zal door het bestuur in het jaarverslag en/of de website van de vennootschap daar uitleg over worden gegeven.
2. Taken van het bestuur
2.1. De vennootschap heeft een two-tier board bestaande uit bestuurders en een Raad van Commissarissen.
2.2. Het bestuur is verantwoordelijk voor de continuïteit van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het bestuur richt zich op de lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
2.3. Iedere bestuurder zal elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de vennootschap en hem/haar vermijden en zal niet in concurrentie treden met de vennootschap of haar deelnemingen , geen (substantiële ) schenkingen van de vennootschap voor zichzelf , voor zijn/haar echtgeno (o)t(e), geregistreerd partner of een andere levensgezel , pleegkind of bloed - of aanverwant in de tweede graad vorderen of aannemen en ten laste van de vennootschap of haar deelnemingen derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen en geen zakelijke kansen die aan de vennootschap of haar deelnemingen toekomen voor zichzelf , benutten voor zijn /haar echtgeno (o)t(e), geregistreerd partner of een andere levensgezel , pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad. De Raad van Commissarissen kan op (schriftelijk) verzoek van de bestuurder (tijdelijk) ontheffing verlenen.
2.4. Het bestuur zal tijdig zorgen dat de leden van de Raad van Commissarissen alle informatie (indien mogelijk, schriftelijk) verkrijgen over de feiten en ontwikkelingen aangaande de vennootschap, die de leden van de Raad van Commissarissen nodig
kunnen hebben voor de juiste uitvoering van hun taken.
2.5. Ieder jaar voor 1 december zal het bestuur een jaarplan op voor het navolgende jaar, waarin in ieder geval de volgende onderwerpen voor het komend jaar worden geformuleerd en – indien van toepassing – worden gebudgetteerd:
• Algemene marktverwachting
• Voorgenomen beleidsmatige acties voor het komende jaar
• Verwachting ten aanzien van de afzet (productie en verkoop), alsmede onderbouwing
• Verwachte omzet- en margeontwikkeling, alsmede onderbouwing
• Pijplijn van nieuwe klanten, eventueel verwachte omzetverlies bij bestaande klanten.
• Verwachte ontwikkeling verkoopprijs en kostprijs niveaus
• Verwachting ontwikkeling personeel en personeelskosten en een onderbouwing
• Verwachting ten aanzien van investeringen met onderbouwing van de posten en bedragen, en onvoorzien
• Belangrijkste operationele acties voor het komende jaar
• Wijze waarop Xxxxxxxx past binnen middellange termijn plan van de Groep (3 -5 jaar)
Budget:
• Winst-en-verliesrekening op maandbasis
• Cashflowprognose op maandbasis
• Prognose balansen op kwartaalbasis
Financiering:
• Verwachting ten aanzien van gebruik kredietfaciliteiten
• Verwachting ten aanzien van rente en aflossing
• Financiering investeringen en groeiplannen
Het jaarplan wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen
3. Besluiten van het bestuur
3.1. Het bestuur kan slechts besluiten nemen indien bij de besluitvorming ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien een meerderheid ontbreekt, zal het bestuur alleen dan rechtsgeldig kunnen besluiten.
3.2. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten, mits (i) het onderwerp in kwestie onder de aandacht van alle leden is gebracht, (ii) geen van de bestuurders bezwaar heeft aangetekend tegen deze wijze van besluitvorming en (iii) ieder van hen aan de besluitvorming heeft deelgenomen. Het besluit dat op dergelijke wijze is genomen wordt ofwel schriftelijk vastgelegd ofwel vermeld in de notulen van de eerstvolgende vergadering met vermelding van de inhoud van eventuele schriftelijk ontvangen reacties. Het nemen van een besluit buiten vergadering dient in ieder geval te worden gemeld in de eerstvolgende vergadering van het bestuur.
3.3. Het bestuur besluit zo mogelijk met algemene stemmen. Indien dit niet mogelijk is, wordt het besluit genomen met een meerderheid van stemmen. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Indien er sprake is van staking van de stemmen en het bestuur overeenkomstig dit reglement bestaat uit meer dan twee leden, zal het de Raad van Commissarissen de doorslag geven.
3.4. Indien alle leden van het bestuur een tegenstrijdig belang hebben en hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen.
4. Goedkeuring besluiten
4.1. Uitgangspunt voor het handelen van het bestuur is het vastgestelde jaarplan conform artikel 2.5 van dit reglement. In geval van substantiële afwijkingen ten opzichte van het jaarplan of wanneer deze voorzienbaar zijn, is het bestuur gehouden dit voor te leggen aan de Raad van Commissarissen.
4.2. De volgende besluiten zijn, voor zover niet reeds expliciet opgenomen in het vastgestelde Jaarplan, aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen.
a) het aangaan of opzeggen van overeenkomsten met bankinstellingen of derden, niet zijnde een dochtermaatschappij, waarbij aan de Groep een krediet wordt verleend alsmede het daarop doen van vervroegde aflossingen;
b) vaststelling van het Jaarplan en het Budget;
c) het vaststellen dan wel het uitkeren van dividend;
d) het uitbreiden van de activiteiten van de Groep met een nieuwe activiteit en het overdragen (in eigendom of anderszins) van (delen van) de onderneming van de Groep;
e) het verlenen, wijzigen of intrekken van procuratie;
f) het aangaan, beëindigen of niet verlengen van arbeidsovereenkomsten met werknemers die essentieel zijn voor de bedrijfsvoering, hetzij vanwege specifieke expertise, hetzij waar het meerdere werknemers betreft die gezamenlijk essentieel zijn voor de bedrijfsvoering. Een werknemer wordt in ieder geval geacht essentieel te zijn voor de bedrijfsvoering indien zijn (beoogd) bruto jaarsalaris (of betaling uit welke anderen hoofde dan ook) meer bedraagt dan EUR 100.000,--;
g) de toekenning van bonussen met een totaalbedrag van meer dan EUR 50. 000,-, tenzij die bonussen reeds vastliggen c.q. zijn voorzien in het Jaarplan of het Budget;
h) het (anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering zoals op basis van bestendige gedragslijn mag worden verwacht of indien het is opgenomen in het Jaarplan of Budget) aangaan of beëindigen van overeenkomsten van opdracht met externe adviseurs, agenten, verkopers of ZZP-ers met een looptijd langer dan zes maanden, of met een
financieel belang, afzonderlijk of in onderling verband bezien, van meer dan EUR 50 .000 ,-, exclusief BTW , tenzij deze overeenkomsten zijn aangegaan voor rekening en risico van derden;
i) aanvragen van faillissement of surseance van betaling van een van de vennootschappen in de Groep;
j) beëindigen van de beursnotering;
k) het sluiten van overeenkomsten en het doen van investeringen voor een bedrag van meer dan EUR 250.000,- ineens of op jaarbasis, daaronder niet begrepen de overeenkomsten die worden gesloten in het kader van de dagelijkse bedrijfsvoering zoals op basis van bestendige gedragslijn mag worden verwacht of indien deze zijn opgenomen in het Jaarplan of Budget;
l) het aangaan, aflossen of verstrekken van geldleningen voor een bedrag van meer dan EUR 100.000,- en het aangaan van borgstellingen , het verstrekken van garanties en het stellen van zekerheid voor een bedrag meer dan EUR 100.000,-. ;
m) het verkrijgen in eigendom, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren of op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen;
n) het vervreemden of bezwaren van vermogensrechten, waaronder intellectuele eigendomsrechten, en roerende zaken, behoudens indien en voor zover dit geschiedt in het kader van de normale bedrijfsvoering van de onderneming van de Vennootschap en een transactiewaarde van EUR 100.000,- niet te boven gaat;
o) het verstrekken van licenties op intellectueel eigendom of vergelijkbare rechten, tenzij aan een dochtermaatschappij;
p) het doorvoeren van ingrijpende, niet marktconforme wijzigingen in de arbeidsvoorwaarden van een aanmerkelijk aantal werknemers;
q) het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, het berusten in rechtsvorderingen en het optreden in rechte of voor arbitrale scheidsgerechten, in alle gevallen voor zover hiermee een financieel belang, afzonderlijk of in onderling verband bezien, van meer dan EUR 100. 000,- is gemoeid en met uitzondering van het nemen van spoedeisende of louter conservatoire maatregelen, in welk geval achteraf goedkeuring
gevraagd dient te worden, en incassoprocedures voortkomend uit de dagelijkse bedrijfsvoering;
r) het vestigen, verplaatsen of opheffen van (neven)vestigingen van de Groep;
s) het benoemen en het bepalen van de opdracht aan de accountant van de Vennootschap;
t) het uitoefenen van stemrecht bij deelnemingen niet zijnde dochtermaatschappijen, alsmede het aangaan van stemovereenkomsten;
u) het sluiten van overeenkomsten met een bestuurder of andere besluiten waarbij een bestuurder een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft met de Groep;
v) het goedkeuren of nemen als aandeelhouder van de in dit artikel genoemde besluiten van het bestuur van een (indirecte) dochtermaatschappij.
4.3. Onverminderd het bepaalde in de wet, de statuten en dit onderhavige reglement worden de volgende besluiten van het bestuur slechts genomen met een instemming van de Raad van Commissarissen.
a. uitgifte, verkrijging en intrekking van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, waarvan de vennootschap volledig aansprakelijk vennoten is;
b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen in de vennootschap;
c. het aanvragen van toelating van de onder a. en b. bedoelde stukken tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating;
d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap of het afstoten van zo’n deelneming, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
f. investeringen, welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;
g. de overdracht van de onderneming van de vennootschap of een belangrijk deel daarvan aan een derde;
h. een voorstel tot wijziging van de statuten;
i. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
j. aangifte van faillissement en aanvragen van surséance van betaling;
k. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
l. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
m. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal.
4.4. De remuneratie van de leden van bestuur zal worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen, binnen het remuneratiebeleid van de vennootschap, zoals vastgesteld door de algemene vergadering.
5. Tegenstrijdige belangen
5.1 Xxxx xxxxxx van belangenverstrengeling tussen een bestuurder en de vennootschap dient te worden vermeden. Elke bestuurder meldt ieder (potentieel) direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang dat hij/zij heeft met de vennootschap (hierna een tegenstrijdig belang) terstond aan de overige bestuurders. Elke bestuurder die een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen of, indien de voorzitter van het bestuur zelf een tegenstrijdig belang heeft, de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen, inclusief relevante informatie inzake zijn/haar echtgeno(o)t(e),
geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad.
9.2 Bestuurders zijn alert op belangenverstrengeling en zullen in ieder geval:
i. niet in concurrentie met de vennootschap treden;
ii. geen (substantiële) schenkingen van de vennootschap voor zichzelf, voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen;
iii. ten laste van de vennootschap geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen aan derden;
iv. geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen xxxxxxxx voor zichzelf of voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad.
5.2. Voor het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders met de vennootschap spelen, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor het betreffende lid van het bestuur, is de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist. Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen spelen van een bestuurder met de vennootschap, mits goedgekeurd, worden onder ten minste in de branche gebruikelijke condities overeengekomen.
5.3. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap.
6. Bezit van aandelen en bepaalde overige financiële instrumenten
6.1. Op basis van de Wet op het financieel toezicht (Wft) kent de vennootschap een reglement inzake bezit en transacties in aandelen en bepaalde overige financiële instrumenten betrekking hebbende op de vennootschap, waarvan de bepalingen eveneens van toepassing zijn op de bestuurders.
7. Toepasselijk recht en geschilbeslechting
7.1. Nederlands recht is van toepassing op dit reglement. Alle geschillen terzake van dit reglement, of van aanvullende reglementen of overeenkomsten die ter uitvoering van dit reglement worden gesloten, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.