UNIT4 ALGEMENE VOORWAARDEN
UNIT4 ALGEMENE VOORWAARDEN
1. TOT STANDKOMING EN TOEPASSELIJKE VOORWAARDEN
1.1. Toepasselijke Voorwaarden
Op de Overeenkomst tussen de Klant en unit4 zijn van toepassing (in aflopende volgorde van preferentie) :
1.1.1. de Sales Order;
1.1.2. the Unit4 Algemene Voorwaarden (dit document);
1.1.3. de relevante Servicevoorwaarden en Product Specificaties;
1.1.4. het Statement of Work (indien van toepassing); en
1.1.5. de Policies.
1.2. Definities
In de Overeenkomst hebben woorden en zinnen met een hoofdletter de betekenis die staat omschreven in de Definities sectie van elk document.
2. INGANGSDATUM EN LOOPTIJD
2.1. Ingangsdatum en Looptijd
2.2 Vernieuwing en beeindiging
Indien de Dienst een Minimale Termijn van ten minste drie jaar heeft, zal de Dienst gelden voor die termijn, en die zal dan daarna steeds automatisch vernieuwd worden voor een aanvullende vernieuwingstermijn van niet minder dan drie jaar. Indien de Dienst een jaarlijkse, twaalf maanden, termijn heeft, zal die automatisch vernieuwd worden voor een aanvullende termijn van een jaar.
2.3 Standaard Minimale Looptijd
Tenzij anders overeengekomen in een Sales Order of Product Specificatie, geldt een Minimale Looptijd van 3 (drie) jaar op de levering van elke abonnements Dienst, beginnend op de Facturerings Start Datum.
3. ALGEMENE VERPLICHTINGEN
3.1. Levering van Diensten
Unit4 zal de Diensten, in alle materiele opzichten, zoals uiteengezet in de Servicevoorwaarden en Product Specificaties, met redelijke zorg en kunde, uitvoeren.
Unit4 zal voldoen aan de Wet bij het leveren van de Dienst, en Unit4 zal niet verplicht zijn om een Dienst te leveren indien dat in strijd met de Wet zou zijn.
3.2. Samenwerking
De Klant zal direct met Unit4 en diens Personeel samenwerken om Unit4 te assisteren bij het vervullen van haar verplichtingen en het uitoefenen van haar rechten uit de Overeenkomst, inclusief:
3.2.1. ervoor zorgdragen dat alle (indien relevant) Klant Materiaal accuraat is op alle materiele gebieden en (i) direct aan Unit4 wordt geleverd na een redelijke verzoek van Unit4, met voldoende tijd voor Unit4 om de betreffende Dienst te leveren en (ii) wordt geleverd in een door Unit4 goedgekeurd formaat en geschikt voor gebruik voor de betreffende Dienst;
3.2.2. Unit4 en haar Personeel voorzien van alle noodzakelijke toegang (inclusief toegang tot locaties, systemen, data, databases en passwords) teneinde Unit4 in staat te stellen de relevante Dienst te leveren; en
3.2.3. alle noodzakelijke licenties en goedkeuringen verkrijgen en behouden en voldoen aan de Wet in verband met de Overeenkomst.
3.3. Gebruik van de Diensten
De Klant zal de Diensten alleen gebruiken in overeenstemming met de Wet, de Overeenkomst (behalve indien anders schriftelijk toegestaan door Unit4). Diensten mogen worden Gebruikt door Affiliates van de Klant. De voorwaarden van deze Overeenkomst zijn van toepassing op de Affliates van de Klant alsof zij deze ondertekend hebben, en de Klant zal verantwoordelijk zijn voor het Gebruik van de Diensten door de Affiliates; Alle rechten van Affiliates op gebruik van of toegang tot de Dienst eindigen automatisch wanneer zij ophouden Affiliate te zijn.
4. PRIJZEN EN BETALING
4.1. Prijzen
De Prijzen die van toepassing zijn op de Diensten zullen worden gespecificeerd in een Sales Order, of (indien niet van toepassing) zullen worden berekend op basis van de Geldende Tarieven. Geldende Tarieven worden automatisch toegepast na het einde van de initiele Minimale Looptijd, zonder kennisgeving daarvan.
4.2. Betaaltermijn
Tenzij anders overeengekomen, zijn Prijzen voor (i) Diensten die worden geleverd op basis van een abonnement, jaarlijks vooruit te betalen startend op de Facturerings Start Datum; (ii) Diensten die worden geleverd op uurbasis of voor materiaal, maandelijks achteraf te betalen; en (iii) Diensten met een vaste Prijs betaalbaar zoals overeengekomen in het relevante Sales Order of Stament of Work. Alle andere Prijzen zijn betaalbaar binnen dertig dagen na de factureringsdatum.
4.3. Indexatie verhogingen
Unit4 mag de Prijzen van de Diensten jaarlijks verhogen (inclusief alle items die worden genoemd in een Sales Order) met de Indexatie, en deze verhoging automatisch toepassen zonder Kennisgeving aan de Klant. In het eerste jaar na de Facturerings Start Datum zal er geen wijziging van de Prijs plaatsvinden.
4.4. Factureringsprocedures
Facturen zijn geldig indien elektronisch gemaakt en verzonden, ongeacht of een purchase order is uitgegeven.
4.5. Standaard Betaaltermijn
Elke Prijs die de Klant aan Unit4 dient te betalen, zal volledig worden betaald, binnen de Betaaltermijn onder de Overeenkomst, zonder bedragen te verminderen, te verrekenen of achter te houden, behalve indien dat wegens de Wet anders is vereist.
4.6. Te late Betaling
Indien een Prijs niet wordt betaald binnen de Betaaltermijn, heeft Unit4 het recht, zonder afbreuk te doen aan andere rechten of oplossingen onder de Overeenkomst, de volgende maatregelen te nemen:
4.6.1. Het achterhouden van een bedrag dat Unit4 of haar Affiliate verschuldigd is aan de Klant of diens Affiliates onder de Overeenkomst;
4.6.2. Het versturen van een declaratie aan de Klant voor elke korting die werd verleend onder de Overeenkomst; en
4.6.3. Het in rekening brengen van rente over de onbetaalde bedragen vanaf de datum van de Betaaltermijn tegen een jaarlijks rentepercentage van 12%, tenzij een lagere rente is vereist op grond van de Wet, dagelijks oplopend, en samengesteld per kwartaal totdat de betaling is voltooid.
Unit4 zal dit artikel 4.6 niet doen gelden indien de Klant een geldig dispuut heeft opgeworpen vòòr de Betaaltermijn, waarbij de Klant in redelijkheid en in goed vertrouwen handelt, en goed samenwerkt met Unit4.
4.7. Belastingen
De Prijzen genoemd in de Sales Order voor het verstrekken van Diensten omvatten niet de BTW en/of andere verkoop belastingen, die verschuldigd zijn door de Klant op grond van de Wet.
5. INTELLECTUELE EIGENDOM
5.1. Bestaande IPRs
Unit4 (of, waar van toepassing, de Derde Partij Leverancier) zal de eigendom hebben van alle IPRs op en geassocieerd met Unit4 Materiaal. Het verstrekken van ieder Unit4 Materiaal aan de Klant omvat niet de overdracht aan de Klant van die IPRs of (anders dan toegestaan door een uitdrukkelijke licentie tot gebruik, verstrekt onder de Overeenkomst) het verlenen van toestemming tot het gebruik ervan. Alle IPR’s op en geassocieerd met Klant Materiaal zijn het exclusieve eigendom van de Klant. Het verstrekken aan Unit4 van Klant Materiaal omvat niet een overdracht aan Unit4 van die IPRs, of (anders dan toegestaan door een uitdrukkelijke licentie tot gebruik verstrekt onder de Overeenkomst), het verlenen van toestemmig tot het gebruik ervan.
5.2. Nieuwe IPRs
Unit4 (of, waar van toepassing, de Derde Partij Leverancier) zal alle IPRs die tot stand komen na de Ingangsdatum als een direct of indirect resultaat van de creatie van Unit4 Materiaal door Unit4 en/of de verstrekking daarvan door Unit4 aan de Klant, en/of de uitvoering van een verplichting door Unit4 onder de Overeenkomst, in eigendom verkrijgen. De Klant zal onmiddellijk iedere maatregel nemen of een document ondertekenen, dat redelijkwijs gevraagd wordt door Unit4 om dit artikel
5.2 te effectueren
5.3. Bescherming van IPRs
Om de IPRs genoemd in artikel 5.1 en 5.2 te beschermen zal de Klant:
5.3.1. Unit4 onmiddellijk informeren indien de Klant bekend is met een ongeauthoriseerd gebruik van Unit4 Materiaal door een Derde Partij, and Unit4 (tegen redelijke kosten) alle medewerking verlenen, verband houdend met dat gebruik, zoals door Unit4 redelijkerwijs verzocht; en
5.3.2. Niet de geldigheid of afdwingbaarheid van de Unit4 IPRs in gevaar brengen.
5.4. Licentie om Klant Materiaal te gebruiken
De Klant verleent Unit4 gedurende de Looptijd een niet-exclusieve, herroepbare, royalty-vrije licentie om het Klant Materiaal te gebruiken, reproduceren en op andere wijze te exploiteren met het doel om de Diensten aan de Klant te leveren, en om de rechten en verplichtingen onder de Overeenkomst uit te oefenen. De Klant garandeert aan Unit4 dat de uitoefening van die licentie geen inbreuk maakt op of in strijd zijn met de rechten van derden of de Wet.
5.5. Vrijwaring door Xxxx0
Xxxx0 zal de Klant verdedigen, op de kosten van Unit4, tegen iedere Claim tegen de Klant door een derde partij die beweert dat het gebruik van de Diensten direct inbreuk maakt op IPRs van een derde partij. Ook zal Unit4 de Klant vrijwaren en schadeloos houden voor alle kosten (inclusief redelijke advocaat kosten) die ten laste van de Klant finaal worden vastgesteld door een rechtbank van een bevoegde jurisdictie of een arbiter of zoals overeengekomen in een schriftelijke regeling getekend door Unit4, in verband met zulke Claims.
Unit4 zal geen vrijwaringsverplichting hebben voor: (i) Claims die voortkomen uit de combinatie van Diensten met andere producten, diensten, hardware, data of ondernemingsprocessen van de Klant of gebruik van de Diensten door de Klant anders dan in overeenstemming met de Overeenkomst; en (ii) voor iedere wijziging of aanpassing van de Diensten die niet door Unit4 of goedgekeurde partners is uitgevoerd.
Indien de Diensten inbreuk maken of inbreuk lijken te maken, zal Unit4 de mogelijkheid hebben om, voor eigen kosten (i) de Diensten te vervangen of aan te passen zoals zij dat geschikt acht, (ii) een licentie voor de Klant te verkrijgen om de Diensten te blijven gebruiken, (iii) de Diensten te vervangen met een soortgelijke dienst; of (iv) de betreffende Diensten te beeindigen en vooruitbetaalde Prijzen, die van toepassing zijn op het onbruikbare deel van de betreffende Diensten na de datum van beeindiging, terug te batelen.
5.6. Exclusieve Oplossing
Voor zover toegestaan door de Wet omvat artikel 5.5 de enige en exclusieve oplossing die voor de Klant beschikbaar is in relatie tot elke Claim.
6. DERDE PARTIJ DIENSTEN EN GOEDGEKEURDE PARTNERS
6.1 Derde Partij Diensten
Unit4 kan van tijd tot tijd Derde Partij Diensten aanbieden naast de Diensten. Derde Partij Diensten worden op dezelfde voorwaarden geleverd als de Diensten tenzij anders aangegeven op xxx.xxxx0.xxx/xxxxx. De Klant accepteert gebonden te zijn aan deze voorwaarden of andere derde partij voorwaarden (zoals van toepassing) voor de levering van Derde Partij Diensten. Zowel Unit4 als de Derde Partij Leverancier kan deze voorwaarden afdwingen tegen de Klant en Unit4 zal aansprakelijk zijn voor het niet leveren van de Derde Partij Diensten door de Derde Partij Leverancier onder de Overeenkomst. Tenzij anders overeengekomen in een Sales Order, is de Klant verantwoordelijk voor de betaling van wijzigingen in de Prijzen van de Derde Partij Diensten.
6.2 Goedgekeurde Partners
Indien de Klant een niet door Unit4 goedgekeurde derde partij gebruikt voor implementatie, installatie of andere diensten in verband met de Diensten, mag Unit4 de door de Klant te betalen herhaalde Prijzen verhogen, teneinde Unit4 te compenseren voor de extra inspanningen die van Unit4 verlangd worden.
7. DATA, PRIVACY EN DATA PROTECTION
7.1. Analyses
Unit4 zal gerechtigd zijn om data die worden verwerkt door de Diensten te gebruiken voor Analyses. Persoonsgegevens worden niet gebruikt voor de Analyses en de Analyses zullen geen Klant Data identificeren.
7.2. Privacy and Data Protection
Iedere Partij zal zijn eigen verplichtingen nakomen zoals uiteengezet in Unit4’s Data Processing Policy.
8. VERTROUWELIJKHEID
Partijen zullen geen Vertrouwelijke Informatie gebruiken, dat behoort aan de andere Partij voor een doel buiten de scope van de Overeenkomst en zal de toegang tot Vertrouwelijke Informatie beperken tot degenen die behoren tot zijn en zijn Affiliates’ directeuren, officers, werknemers, contractors en agentem die zulke toegang nodig hebben voor het doel van de Overeenkomst. Elke Partij mag Vertrouwelijke Informatie openbaren indien de Wet dat voorschrijft, onder de voorwaarde dat de andere Partij voorafgaande Kennisgeving geeft van zo’n verplichte openbaring (voor zover wettelijk toegestaan) en redelijke assistentie geeft om bezwaar te maken tegen de openbaring.
9. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID
9.1. Toepasselijkheid
Behalve voor specifieke beperkingen van aansprakelijkheid als genoemd elders in de Overeenkomst, benoemt dit artikel 9 de totale aansprakelijkheid van de Partijen in het geval van een Default van die Partij EN SPECIALE AANDACHT VAN DE KLANT WORDT GEVRAAGD VOOR DIT ARTIKEL 9.
9.2. Onbeperkte Aansprakelijkheid
Niets in deze Overeenkomst, in het bijzonder in dit artikel 9, beperkt of sluit iedere Partij’s aansprakelijkheid uit:
9.2.1. voor fraude of het geven van een verkeerde voorstelling van zaken;
9.2.2. voor dood of persoonsschade door grove nalatigheid;
9.2.3. voor zover de beperking of uitsluiting niet is toegestaan door de Wet;
9.2.4. voor betaling van onbetwiste en opeisbare Prijzen; en
9.2.5. Unit4’s aansprakelijkheden onder artikel 5.5.
9.3. Uitsluiting van indirecte, gevolg- en andere Schade
Behoudens artikel 9.2, is geen van de Partijen aansprakelijk jegens de andere Partij voor indirecte, speciale, incidentele, of gevolgschade of verlies; dekking van punitieve schade; schade aan goodwill, verlies van of aangepaste gegevens; en/of verlies van contracten uit welke hoofde dan ook, ofwel op grond van een overeenkomst, onrechtmatige daad of enige andere vorm van aansprakelijkheid, en onafhankelijk van het feit of de Partij is gewezen op de mogelijkheid van zulke schade. Onverminderd het bepaalde in artikel 9.2 is Unit4 in geen geval aansprakelijk jegens de Klant voor misgelopen winst of omzet van de Klant, hoe dan ook veroorzaakt, uit contractuele verplichtingen, onrechtmatige daad, of enige andere vorm van aansprakelijkheid, en onafhankelijk van het feit of de Partij is gewezen op de mogelijkheid van zulke schade.
9.4. Beperking van Aansprakelijkheid
De totale aansprakelijkheid van Unit4 voor een Default zal in geen geval het bedrag overstijgen dat gelijk is aan de totale Prijs betaald door de Klant aan Unit4 onder de Overeenkomst met betrekking tot een bepaalde Dienst waar de Claim betrekking op heeft, in de twaalf maanden voorafgaand aan de datum van de Default.
In aanvulling, de aansprakelijkheid van Unit4 zal verder beperkt zijn tot Losses die de Klant heeft geleden als een direct resultaat van de Default.
9.5. Gerelateerde Uitsluitingen
Unit4 heeft geen aansprakelijkheid voor een Default ontstaan door of gerelateerd aan:
9.5.1. Het gebruik van Unit4 Materiaal met een doel dat niet is gespecificeerd of genoemd in de Overeenkomst;
9.5.2. Het gebruik van Unit4 Materiaal met hardware, software, applicatie of andere dienst die niet goedgekeurd werd door Unit4;
9.5.3. Iedere aanpassing van Unit4 Materiaal dat niet is gemaakt door Unit4 of een persoon die op de uitdrukkelijke instructie van Unit4 handelt;
9.5.4. Het gebruik van een Release of Version van een Dienst door de Klant dat niet meer wordt ondersteund door Unit4;
9.5.5. Xxxxx ongeoorloofd, onachtzaam of roekeloos handelen of nalaten van de Klant, diens Affiliates of diens werknemers of agenten in verband met de Overeenkomst; of
9.5.6. Ieder handelen of nalaten door een derde partij die door de Klant is ingeschakeld.
9.6. Claims
Unit4 is niet aansprakelijk jegens de Klant voor Loss onstaan uit Default, tenzij de Klant aan Unit4 de Claim voor de Losses kenbaar heeft gemaakt door middel van een Kennisgeving binnen 12 (twaalf) maanden na de datum waarop de Claim onstond.
9.7. Uitsluiting van Implied Terms
Tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst, sluit Unit4 alle Implied Terms uit, voor zover als mogelijk bij de Wet. De Klant accepteert verantwoordelijkheid voor diens keuze van de Diensten en erkent dat iedere applicatie die wordt geleverd als onderdeel van de Dienst een standaard commerciele, off the shelf, applicatie is, en niet is gemaakt als maatwerk of aangepaste applicatie voor de individuele eisen van de Klant (ook al zou Unit4 zich bewust zijn van dergelijke eisen).
9.8. Cumulatieve Defaults
Indien meerdere Defaults voorkomen die tesamen substantieel bijdragen aan dezelfde geleden Losses, zullen deze worden gezien als één Default terzake een Claim door de Klant.
9.9. Afzondelijke beperkingen
Elke bepaling van dit artikel 9 moet worden opgevat als een afzonderlijke beperking of andere bepaling en blijft van kracht ook na het verstrijken of de beëindiging van de Overeenkomst.
10. LOOPTIJD, BEEINDIGING EN OPSCHORTING
10.1. Beeindiging wegens niet-nakoming
Iedere Partij kan de Overeenkomst beeindigen door een Kennisgeving van beeindiging aan de andere Partij, indien die andere Partij:
10.1.1. Materieel tekortschiet in de nakoming van diens verplichtingen onder de Overeenkomst, en de tekortkoming niet te herstellen is; of
10.1.2. Materieel tekortschiet in de nakoning van diens verplichtingen onder de Overeenkomst, en de tekortkoming wel te herstellen is, maar niet hersteld is binnen 30 (dertig) dagen nadat die Partij de Kennisgeving van die tekortkoming heeft ontvangen.
10.2. Tekortkomingen die herstelbaar zijn
Een tekortkoming door een Partij van een verplichting onder de Overeenkomst wordt geacht herstelbaar te zijn indien die Partij de verplichting in alle opzichten kan nakomen anders dan met betrekking tot de timing van de nakoming.
10.3. Beeindiging wegens een Insolventiesituatie
Iedere Partij kan de Oveernkomst beeindigen door middel van een Kennisgeving, indien de andere Partij: (i) failliet wordt verklaard of betrokken is bij een procedure die gerelateerd is aan faillissement, onder curatelestelling, vereffening, liquidatie of een algemene overdracht ten gunste van de schuldeisers; of (ii) onder toezicht wordt gesteld of een soortgelijke regeling; of (iii) diens schulden niet meer kan betalen als ze opeisbaar zijn.
10.4. Beeindiging met Kennisgeving tegen een verniewingsdatum
Iedere Partij kan de Overeenkomst tegen het einde van de Minimale Looptijd of een herhaalde Looptijd opzeggen, met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste zestig (60) dagen, te zenden aan de andere Partij. De Klant zal de Kennisgeving per email zenden aan XxxxxxXxxxxxxxxxxxx@xxxx0.xxx.
10.5. Opschorting
In het geval van een daadwerkelijke of dreigende Default door de Klant met betrekking tot de Overeenkomst of een ander contract tussen de Partijen, heeft Unit4 het recht om de uitvoering van alle verplichtingen uit de overeenkomst op te schorten today de daadwerkelijke of dreigende Default hersteld is (indien herstelbaar).
10.6. Effect van beeindiging
Beëindiging van de Overeenkomst laat de opgebouwde rechten en verplichtingen van beide Partijen onverlet en zal niet automatisch leiden tot beëindiging van enige andere overeenkomsten die zijn gesloten in verband met andere Sales Orders.
10.7. Overlevende Bepalingen
Elke bepaling van de Overeenkomst die uitdrukkelijk of stilzwijgend bedoeld is om in werking te treden of van kracht te blijven bij of na de beëindiging of afloop van de Overeenkomst, blijft onverminderd van kracht gedurende de periode die noodzakelijk is.
10.8. Geen gedeeltelijke Beeindigingen
Met inachtneming van artikel 10.9, is het de Klant niet toegestaan de een deel van de Dienst te annuleren of te beeindigen, zoals het verminderen van het aantal Geautoriseerde Gebruikers gedurende de Minimale Looptijd of een opvolgende Looptijd, of een bepaalde Dienst in een Sales Order te annuleren, terwijl andere Diensten worden behouden.
10.9. Beeindiging van Derde Partij Diensten
Ieder Partij mag elke Derde Partij Diensten in een Sales Order beeindigen in overeenstemming met de Overeenkomst.
10.10. Betaling van uitstaande Prijzen binnen de Minimum Termijn
Bij beëindiging door Unit4 in overeenstemming met artikel 10.1 of 10.3 zal de Klant aansprakelijk zijn jegens Unit4 voor alle in een Sales Order vermelde Xxxxxxx die nog niet zijn gefactureerd en die de rest van de Minimum Termijn na de datum van beëindiging dekken. Deze rechtsmogelijkheid doet geen afbreuk aan andere rechten of rechtsmiddelen die Unit4 op grond van de Overeenkomst kan hebben.
11. AUDIT
Na redelijke kennisgeving en niet meer dan eenmaal per jaar kan Unit4 (of een namens Unit4 ingeschakelde derde-auditor) een audit uitvoeren op het Gebruik van Diensten door de Klant. De Klant zal prompt en volledig medewerking verlenen en alle gevraagde gegevens en informatie verstrekken om de naleving van de voorwaarden van de Overeenkomst te verifiëren. De Klant zal prompt reageren op elk verzoek om informatie, maar niet later dan veertien dagen na een dergelijk verzoek. Indien uit de output van een audit blijkt dat er sprake is van Gebruik dat de hoeveelheid Geautoriseerde Gebruikers overschrijdt, zal Klant jegens Unit4 aansprakelijk zijn voor alle te lage betalingen die het gevolg zijn van niet-naleving voor de gehele periode van niet-naleving. De prijsstelling voor dergelijke betalingen zal worden gebaseerd op de Geldende Tarieven van Unit4 op de datum van de audit en Unit4 zal gerechtigd zijn een factuur uit te reiken voor dergelijke Prijzen. Indien de te weinig betaalde Prijzen meer bedragen dan vijf (5) procent van de totale kosten
/ waarde van alle Diensten die door de Klant in een relevante Sales Order zijn betaald, zal de Klant ook aansprakelijk zijn voor de auditkosten.
12. PUBLICITEIT EN OVEREENGEKOMEN OPENBAARMAKING
Unit4 kan na de Ingangsdatum de naam en het logo van de Klant gebruiken om aan te geven dat de Klant klant is van Unit4. Indien Unit4 daarom verzoekt, zal de Klant met Unit4 samenwerken om binnen 3 maanden na de Ingangsdatum een persbericht op te stellen en Unit4 desgevraagd in staat te stellen binnen 3 maanden na de go- live van een project een reference case op te stellen.
13. OVERDRACHT, CESSIE EN ONDERAANNEMING
Behoudens voor zover toegestaan in de Servicevoorwaarden of Product Specificaties, mag de Klant geen van zijn rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst overdragen, toewijzen, belasten, in sub-licentie geven of uitbesteden, geheel of gedeeltelijk, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxx0. Xxxx0 mag haar rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk overdragen, toewijzen, belasten, in sub-licentie geven of uitbesteden.
Alle Kennisgevingen op grond van deze Overeenkomst moeten schriftelijk worden gedaan en worden geacht te zijn gedaan op: (i) de tweede Werkdag na verzending per post, (ii), met uitzondering van kennisgevingen van beëindiging of een vordering tot vrijwaring ("Formele Kennisgeving"), de eerste Werkdag na verzending per e- mail. Kennisgevingen en Formele Kennisgevingen aan Unit4 moeten worden gericht ter attentie van haar Financieel Directeur op het in de Sales Order vermelde adres van de statutaire zetel, waarbij een kopie van een dergelijke Kennisgeving of Formele Kennisgeving per e-mail wordt verzonden aan XxxxxXxxxxxx@Xxxx0.xxx
15. ALGEMENE BEPALINGEN
15.1. Wijzigingen van Diensten en Vervangingen
Unit4 kan te allen tijde wijzigingen in een Dienst aanbrengen die noodzakelijk zijn om aan de Wet te voldoen, of die de aard of kwaliteit van de Dienst niet wezenlijk aantasten. Unit4 kan zonder extra kosten voor de Klant een Dienst vervangen door een ander product of dienst (al naar gelang het geval) die wezenlijk vergelijkbaar is met de Dienst in termen van prestaties en/of functionaliteit.
15.2. Vrijwaringsproces
15.3. Naleving van de exportvoorschriften
De Diensten, Unit4 technologie en afgeleiden daarvan kunnen onderhevig zijn aan exportwetgeving en regelgeving van andere jurisdicties. De Klant stemt ermee in dat hij de Diensten niet zal exporteren uit het land van levering, direct of indirect, afzonderlijk of in delen, tenzij de Klant, op eigen kosten, voldoet aan alle Wetten en voorschriften van enige Autoriteit. De Klant verklaart dat noch hijzelf, noch zijn Personeel vermeld staan op een door de overheid ingestelde "denied-party list" (of gelijkwaardige lijst) en dat hij Gebruikers geen toegang mag verlenen tot of gebruik mag laten maken van een Dienst die in strijd is met enige exportwet of -regelgeving.
15.4. Relatie van de Partijen
De Partijen zijn onafhankelijke contractanten. De Overeenkomst schept geen partnerschap, franchise, joint venture, agentschap, fiduciairy of arbeidsverhouding tussen de Partijen.
15.5. Geen derde-begunstigden
Indien de Klant alleen Unit4 Diensten afneemt, zijn er geen derden-begunstigden bij de Overeenkomst. Indien de Klant Diensten van Derden afneemt, kan de Derde Partij Leverancier de voorwaarden van deze Overeenkomst afdwingen tegenover de Klant alsof hij een Partij bij deze Overeenkomst was. De Partijen kunnen de voorwaarden van de Overeenkomst wijzigen in overeenstemming met artikel 15.13 zonder de toestemming van de Derde Partij Leverancier.
15.6. Ontheffing
Geen enkele nalatigheid of vertraging van een der Partijen bij de uitoefening van enig recht uit hoofde van de Overeenkomst zal een verklaring van afstand van dat recht inhouden.
15.7. Scheidbaarheid
Indien een bepaling (of een deel van een bepaling) van de Overeenkomst onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar is of wordt, zal de wettigheid, geldigheid en afdwingbaarheid van andere bepalingen van de Overeenkomst niet worden aangetast en zal de bepaling (of het betreffende deel) van toepassing zijn met de schrappingen of wijzigingen die nodig zijn om de bepaling wettig, geldig en afdwingbaar te maken.
15.8. Force Majeure
Geen van beide Partijen is aansprakelijk voor vertraging in de nakoming van haar verplichtingen indien de vertraging het gevolg is van Force Majeure. Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien nakoming onmogelijk is ten gevolge van Force Majeure. Onder Force Majeure wordt mede verstaan Force Majeure van toeleveranciers van Unit4, het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers waarvan Klant Unit4 gebruik heeft laten maken, alsmede gebrekkigheid van diensten van derden waarvan Klant Unit4 gebruik heeft laten maken. Indien een situatie van Force Majeure langer dan negentig (90) kalenderdagen duurt, heeft elk der Partijen het recht om een Sales Order te beëindigen door middel van een Kennisgeving aan de andere Partij in overeenstemming met artikel 14. Diensten die door Unit4 zijn geleverd of uitgevoerd voordat de overmachtsituatie zich voordeed, kunnen door Unit4 worden gefactureerd en zullen door de Klant verschuldigd zijn.
15.9. Niet-werving
Tijdens de duur van de overeenkomst en gedurende 6 maanden na het verstrijken of beëindigen ervan mogen Partijen niet, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij een werknemer; onafhankelijke contractant; of adviseur van de andere Partij in dienst te nemen, te vragen om in dienst te komen of te verzoeken om diensten te verlenen hetzij als werknemer, onafhankelijke contractant of adviseur. Niets in deze clausule belet een Partij een werknemer van de andere Partij in dienst te nemen indien die werknemer rechtstreeks reageert op een echte advertentie van een vacature, hetzij via een wervingsbureau, hetzij via een openbare advertentie.
15.10. Toepasselijk Recht
De Overeenkomst wordt uitsluitend beheerst door de wetten van het rechtsgebied waarin de Unit4 entiteit, die de Sales Order aangaat, is geregistreerd en alle geschillen, contractueel of niet-contractueel, die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst, zijn onderworpen aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van datzelfde rechtsgebied.
15.11. Volledige Overeenkomst
De Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de Partijen en vervangt alle andere overeenkomsten, voorstellen of verklaringen, schriftelijk of mondeling, met betrekking tot het onderwerp ervan. De Klant erkent dat eventuele aankopen van Diensten op grond van deze Overeenkomst niet afhankelijk zijn van de levering van toekomstige functionaliteit of eigenschappen, noch afhankelijk zijn van mondelinge of schriftelijke openbare opmerkingen van Unit4 over toekomstige functionaliteit of eigenschappen.
15.12. Interpretatie
Verwijzingen naar het enkelvoud omvatten tevens het meervoud en vice versa. Woorden die natuurlijke personen aanduiden, omvatten ook rechtspersonen en andere entiteiten en vice versa. Omvatten of inclusief betekent zonder beperking. De kopjes zijn louter gemakshalve aangebracht en hebben geen invloed op de interpretatie van deze voorwaarden.
15.13. Wijzigingen
Unit4 kan de Servicevoorwaarden, Product Specificaties en Policies van tijd tot tijd bijwerken en dergelijke wijzigingen zullen van toepassing zijn vanaf de datum van publicatie. Voor het overige is geen enkele wijziging, aanpassing of verklaring van afstand van enige bepaling van de Overeenkomst van kracht, tenzij schriftelijk en door beide Partijen ondertekend.
15.14. Counterparts
De Overeenkomst kan worden getekend in twee gedeelten voor iedere Partij elk, die tezamen één overeenkomst vormen.
15.15. Elektronische Handtekening
Verzending van een getekend document (maar voor alle duidelijkheid niet alleen een bladzijde met handtekening) via: (i) e-mail (in PDF of ander overeengekomen formaat) naar het juiste adres; of (iii) elektronisch handtekeningensysteem (bijv. DocuSign) zal gelden als levering van het betreffende document.
16. DEFINITIES
In the Overeenkomst hebben de volgende word of woorden de volgende betekenissen:
Affiliate | (met betrekking tot om het even welke entiteit) elke entiteit die direct of indirect zeggenschap uitoefent over, onder zeggenschap staat van, of onder gemeenschappelijke zeggenschap staat met de onderworpen entiteit. "Zeggenschap" in de zin van deze definitie betekent het rechtstreeks of middellijk bezit van of de mogelijkheid om die zeggenschap uit te oefenen over meer dan 50% van de stemgerechtigde belangen in de betrokken entiteit. |
Analyses | statistische analyses, inzichten, marktgegevens en voorspellende modellen ter ondersteuning van de ontwikkeling van Unit4 Diensten en producten of diensten van derden die zijn ontworpen om daarmee te worden gebruikt. |
Autoriteit | elke (lokale, regionale, nationale of supra-nationale) gouvernementele, gerechtelijke, scheidsrechterlijke, regelgevende of andere autoriteit met een bevoegde jurisdictie. |
Betaaltermijn | de dag die 30 dagen na de datum van de desbetreffende Unit4- factuur valt. |
Claim | een vordering, eis, rechtsgeding of procedure van welke aard dan ook |
Data Processing Policy | Unit4’s data processing policy te vinden op xxx.xxxx0.xxx/xxxxx. |
Default | een schending van een verplichting of garantie uit hoofde van de Overeenkomst, of een onjuiste voorstelling van zaken, een onjuiste verklaring of een onrechtmatig handelen of nalaten (met inbegrip van nalatigheid) voortvloeiend uit of in verband met de Overeenkomst, of het zich voordoen van een gebeurtenis of reeks gebeurtenissen die voor een Partij uit hoofde van de Overeenkomst aanleiding geeft tot een verplichting om de andere Partij schadeloos te stellen. |
Derde Partij Leverancier | Een leverancier van Derde Partij Diensten. |
Derde Partij Diensten | Xxxx XxxX, software, clouddiensten, ondersteunende diensten, adviesdiensten of andere diensten die in het kader van de Overeenkomst door een Derde Partij Leverancier wordt geleverd. |
Diensten | (voor zover van toepassing) producten of diensten die worden geleverd door Unit4 of Derde Partij Leveranciers zoals beschreven in de relevante Servicevoorwaarden of Product Specificaties. |
Documentatie | de door Unit4 ter beschikking gestelde online informatiebladen en documentatie die de Dienst beschrijven en instructies bevatten voor het gebruik van de Dienst, zoals van tijd tot tijd bijgewerkt. |
Facturerings Start Datum | de in een Sales Order gespecificeerde datum waarop een terugkerende Dienst aanvangt en, bij gebreke van een dergelijke datum in de Sales Order, de eerste van de maand volgend op de Ingangsdatum. |
Force Majeure | omstandigheden buiten de redelijke controle van een Partij, al dan niet voorzienbaar, wanneer die partij kan aantonen dat zij een aanzienlijke en onvermijdelijke onderbreking of vertraging heeft opgelopen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot oorlog, terrorisme, epidemie, onderbreking van elektriciteit, internet, telecommunicatiemiddelen, stakingen en onbeschikbaarheid van Personeel. |
Geautoriseer- de Gebruikers | Gebruikers of eenheden van de betreffende Volume Metric die de Dienst mogen gebruiken zoals uiteengezet in de Sales Order. |
Gebied | waar Unit4 haar statutaire zetel heeft in verband met de Overeenkomst. |
Gebruik | elk gebruik van en/of toegang tot de Diensten door de Klant, ongeacht of dit gebruik of deze toegang direct of indirect is, en van welke aard dan ook, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, multiplexing, pooling of toegang via een API-verbinding. |
Gebruiker | alle gebruikers (van welke aard dan ook) die toegang hebben tot of gebruik mogen maken van de Diensten. |
Geldende Tarieven | Unit4's geldende tarieven voor een Dienst in de relevante markt van tijd tot tijd. |
Implied Terms | alle clausules, garanties en andere voorwaarden (met inbegrip van inkoopvoorwaarden van klanten die voor of na de Ingangsdatum zijn verstrekt) die niet in de Overeenkomst zijn opgenomen en die tussen Partijen van kracht zouden kunnen zijn of geïmpliceerd zouden kunnen zijn of opgenomen in de Overeenkomst of een ondergeschikt contract hetzij door handel, gewoonte, verloop van zaken, Wet of anderszins, met inbegrip van geïmpliceerde clausules, garanties of andere voorwaarden met betrekking tot een bevredigende kwaliteit of geschiktheid voor het beoogde doel, of dat enig Unit4 Materiaal nauwkeurig of volledig zal zijn of dat het gebruik van enig Unit4 Materiaal ononderbroken of foutloos zal zijn. |
Indexatie | het indexcijfer van de consumptieprijzen of een gelijkwaardige index (zoals gepubliceerd door een erkende autoriteit in het Gebied) plus 2%, of 4%, indien dat hoger is. |
Ingangsdatum | tenzij anders overeengekomen, de datum waarop de laatste partij een Sales Order ondertekent. |
IPRs | octrooien, gebruiksmodellen, rechten op uitvindingen, auteursrechten en naburige en aanverwante rechten, morele rechten, handelsmerken (of handelsmerknamen) en dienstmerken, handelsnamen en domeinnamen, goodwill en het recht om in rechte op te komen tegen passing off, of oneerlijke concurrentie, rechten op ontwerpen, rechten op computersoftware, databankrechten, rechten op het gebruik en de bescherming van de vertrouwelijkheid van vertrouwelijke informatie (met inbegrip van knowhow en handelsgeheimen) en alle andere intellectuele eigendomsrechten, in elk geval al dan niet gedeponeerd en met inbegrip van alle aanvragen en rechten om deze aan te vragen en toegekend te krijgen, verlengingen of vernieuwingen ervan, en rechten om voorrang te claimen op grond van deze rechten en alle soortgelijke of |
gelijkwaardige rechten of vormen van bescherming die nu bestaan of in de toekomst zullen bestaan in elk deel van de wereld. | |
Klant | De partij die als zodanig staat vermeld op de Sales Order |
Klant Materiaal | documentatie, intellectuele eigendomsrechten, materialen, gegevens en andere informatie die door de Klant aan Unit4 zijn verstrekt in verband met de levering of ontvangst van enige Dienst. |
Kennisgeving | Kennisgevingen, verzoeken, eisen, toestemmingen en andere communicatie. |
Looptijd | De looptijd van de Overeenkomst. |
Loss | alle verliezen, kosten, uitgaven, schade, schadeloosstellingen, straffen, boetes, vonnissen, eisen, honoraria, verwondingen, en aansprakelijkheden (met inbegrip van schadevergoeding of compensatie betaald op juridisch advies om een Claim te schikken of te regelen, en redelijke juridische kosten of uitgaven). |
Minimale Looptijd | met betrekking tot door Unit4 geleverde Diensten een minimumtermijn waarvoor de Klant zich verbindt tot afname van de toepasselijke Dienst. |
Overeenkomst | de tussen Unit4 en de Klant overeengekomen juridisch bindende voorwaarden met betrekking tot de levering door Unit4 van Diensten aan de Klant. |
Partij | elk van de Partijen bij de Overeenkomst en de term "Partijen" zal dienovereenkomstig worden geïnterpreteerd (als verwijzend naar hen beiden). |
Personeel | alle personen in dienst van Unit4 of de Klant (al naar gelang van toepassing). |
Policies | |
Prijzen | Te betalen bedragen door de Klant aan Unit4 in verband met de Overeenkomst. |
Product Specificatie | met betrekking tot een Unit4-applicatie of Derde Partij Dienst, de beschrijving van een dergelijke toepassing of Dienst beschikbaar op xxx.xxxx0.xxx/xxxxx. |
Sales Order | elk verkooporderformulier of ander verkooporderdocument (met inbegrip van de statement of work, offerte of ander document) dat door een bevoegde ondertekenaar van elke Partij voor de levering van Diensten wordt ondertekend. |
Servicevoor- waarden | met betrekking tot een Dienst, de voorwaarden die van toepassing zijn op die specifieke Dienst beschikbaar op: xxx.xxxx0.xxx/xxxxx. |
Statement of Work (of SOW) | een tussen Partijen overeengekomen document waarin de door Unit4 aan Klant te verlenen professionele diensten nader worden omschreven. |
Unit4 | De contracterende Unit4 entiteit, die partij is bij de Sales Order. |
Unit4 Materiaal | de Diensten, en alle goederen, diensten, software, Documentatie, IPR's, gegevens of informatie (waaronder Analyses) die door of namens Unit4 worden verstrekt en/of gecreëerd ten behoeve van en/of in verband met de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst. |
Vertrouwelijke Informatie | alle vertrouwelijke informatie (met inbegrip van Persoonsgegevens) die door een Partij ("Bekendmakende Partij") aan de andere Partij ("Ontvangende Partij"), mondeling of schriftelijk, bekend wordt gemaakt en die als vertrouwelijk wordt aangemerkt of waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij vertrouwelijk is gezien de aard van de informatie en de omstandigheden van bekendmaking. Vertrouwelijke informatie omvat echter geen informatie die (i) algemeen bekend is of wordt bij het publiek zonder schending van enige verplichting ten opzichte van de Bekendmakende Partij, (ii) bekend was bij de Ontvangende Partij (met inbegrip van haar directeuren, functionarissen, werknemers, contractanten of agenten) vóór bekendmaking door de Bekendmakende Partij zonder schending van enige verplichting ten opzichte van de Bekendmakende Partij, (iii) ontvangen is van een derde partij zonder schending van enige verplichting ten opzichte van de Bekendmakende Partij, of (iv) onafhankelijk ontwikkeld werd door de Ontvangende Partij. |
Volume Metric | een specifieke volumemaatstaf of meeteenheid (bijvoorbeeld FTE werknemer of type gebruiker) die Unit4 gebruikt in verband met de Dienst. |
Werkdag | Iedere dag, behalve weekends, feestdagen of andere publieke vakantiedagen in het Gebied. |
Wet | Alle wetten, regels en regelingen, die van kracht zijn, en toepasselijk zijn voor de betreffende Partij. |