Remuneratiebeleid Vastned Retail Belgium
Remuneratiebeleid Vastned Retail Belgium
1. Doelstelling
De Raad van Bestuur van Vastned Retail Belgium NV (hierna de ‘Vennootschap’) heeft dit remuneratiebeleid opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het ‘WVV’) en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (hierna de ‘Code 2020’). Het remuneratiebeleid beschrijft de principes op basis waarvan de leden van de raad van bestuur en het Executive Committee1 vergoed worden.
De Raad van Bestuur keurde het remuneratiebeleid goed op 15 maart 2021. Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 april 2021, is het remuneratiebeleid van toepassing binnen de Vennootschap vanaf 1 januari 2021.
De Vennootschap zal de leden van de raad van bestuur en het Executive Committee vergoeden in overeenstemming met het (goedgekeurde) remuneratiebeleid. Indien de algemene vergadering het remuneratiebeleid niet goedkeurt, dan zal de Vennootschap de leden van de raad van bestuur en het Executive Committee blijven vergoeden in overeenstemming met de bestaande praktijk. De raad van bestuur zal vervolgens op de volgende algemene vergadering een herzien remuneratiebeleid ter goedkeuring voorleggen aan de aandeelhouders.
Daarnaast zal de raad van bestuur in ieder geval een (herzien) remuneratiebeleid aan de algemene vergadering voorleggen in geval van een materiële wijziging van het beleid en in ieder geval minstens om de vier jaar.
2. Visie op remuneratie
De Vennootschap streeft een eerlijke en passende bezoldiging na voor al haar bestuurders, leden van het Executive Committee en werknemers, die rekening houdt met ieders capaciteiten, ervaring en inzet.
Zowel het remuneratiebeleid voor de bestuurders en de leden van het Executive Committee, als de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Vennootschap, zijn gebaseerd op de volgende uitgangspunten:
• De totale bezoldiging is qua bedrag en structuur van dien aard dat gekwalificeerde en deskundige personen kunnen worden aangetrokken en behouden;
• De principes op basis waarvan remuneratie wordt toegekend, zijn helder en transparant, en voldoen aan de meest recente nationale en internationale corporate governance inzichten;
• De vaste en eventueel variabele componenten zijn in lijn met de strategie van de Vennootschap, die gericht is op het stimuleren van voorspelbare en stabiele resultaten op lange termijn;
• De remuneratie is in overeenstemming met de verantwoordelijkheden en tijdsbesteding van de bestuurders, de leden van het Executive Committee en de werknemers.
1 ‘Executive Committee’ verwijst zowel naar het huidige directiecomité, als naar het informeel managementcomité dat het directiecomité zal vervangen indien de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 28 april 2021 besluit om de statuten van de Vennootschap te wijzigingen.
2 Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de ‘GVV-wet’) en het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het ‘GVV-KB’) (de GVV-wet en het GVV-KB worden hierna samen de ‘GVV- wetgeving’ genoemd).
3. Leden van de raad van bestuur
a. Beslissingsproces en maatregelen ter voorkoming van belangenconflicten
De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur wordt vastgesteld door de jaarlijkse algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur. De Vennootschap wil de leden van de raad van bestuur vergoeden op een niveau dat vergelijkbaar is met de vergoedingen die vennootschappen met een vergelijkbare omvang en activiteit voor gelijkaardige functies betalen. Om op de hoogte te blijven van het marktconforme niveau van de bezoldigingen zal de Vennootschap informatie opvragen aan sociale secretariaten, benchmarkstudies analyseren en/of te rade gaan bij externe specialisten. Naast een analyse van de geldende marktpraktijken zal de Vennootschap rekening houden met de verantwoordelijkheden, de vereiste tijdsbesteding en de risico’s verbonden aan de functie.
Elke beslissing omtrent de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders. Deze wettelijk bepaalde bevoegdheidsverdeling waarborgt dat zich op dit vlak geen (potentiële) belangenconflicten voordoen.
De beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van bestuur gebeurt bovendien in het algemeen met inachtneming van enerzijds de wettelijke regels rond belangenconflicten (met inbegrip van, voor zover toepasselijk, artikelen 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikelen 36 tot 38 van de GVV-wet) en anderzijds de bepalingen opgenomen in de statuten en het Corporate Governance Charter. De raad van bestuur ziet er voor het overige strikt op toe dat elke vorm van belangenvermenging tussen de Vennootschap en de bestuurders wordt vermeden.
b. Componenten van de remuneratie
De remuneratie van de bestuurders die niet de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigen, bestaat enkel uit een vaste vergoeding. Deze vaste vergoeding bedraagt € 20.000 per jaar als gewoon lid van de raad van bestuur en € 25.000 als voorzitter van de raad van bestuur. Er worden geen bijkomende vergoedingen toegekend voor het lidmaatschap van een comité, noch voor de uitoefening van het voorzitterschap van een comité.
De bestuurders die de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigen voeren hun taak onbezoldigd uit, en hebben geen recht op een vaste vergoeding.
De vaste vergoeding wordt, conform artikel 35 §1 van de GVV-wet, rechtstreeks noch onrechtstreeks bepaald in functie van de door de Vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties.
De bestuurders ontvangen geen variabele vergoeding, aandelen, opties of andere aandelengerelateerde vergoeding, noch andere bonussen of voordelen. De bestuurders kunnen echter wel aandelen van de Vennootschap aankopen op de financiële markten, mits inachtneming van de regels omtrent marktmisbruiken en de interne regels van Vastned Retail Belgium.
De Vennootschap heeft een marktconforme en adequate aansprakelijkheidsverzekering gesloten ten gunste van de bestuurders met betrekking tot de uitoefening van hun functie.
De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:91 van het WVV zullen niet van toepassing zijn, overeenkomstig artikel 10, lid 8 van de statuten die de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 28 april 2021 gevraagd zal worden goed te keuren.
c. Benoeming, ontslag en evaluatie van de bestuurders
De bestuurders voeren hun mandaat uit als zelfstandigen, en worden door de algemene vergadering van aandeelhouders in principe benoemd voor een periode van 4 jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde bij gewone meerderheid met onmiddellijke ingang beëindigen, zonder opzeggingstermijn of ontslagvergoeding en zonder opgave van redenen. Het staat de algemene vergadering evenwel vrij om bij ontslag toch een opzeggingstermijn of ontslagvergoeding toe te kennen.
Daarnaast nemen de bestuurders, op basis van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, ontslag op de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders die plaatsvindt in het jaar waarin ze 70 jaar oud worden. Slechts omwille van zeer specifieke redenen kan daar in het belang van de Vennootschap van afgeweken worden.
4. Leden van het Executive Committee
a. Beslissingsproces en maatregelen ter voorkoming van belangenconflicten
De bezoldiging van de leden van het Executive Committee wordt vastgesteld door de raad van bestuur.
De raad van bestuur evalueert op jaarlijkse basis de bezoldigingen van de leden van het Executive Committee en zal beoordelen of een aanpassing aan het huidige remuneratiebeleid nodig is om nieuwe leden aan te trekken of bestaande leden correct te belonen en te behouden. Hierbij houdt de raad van bestuur rekening met de omvang van de Vennootschap en de individuele verantwoordelijkheden van de leden van het Executive Committee. Tevens houdt de raad van bestuur rekening met het remuneratiebeleid van andere beursgenoteerde vastgoedvennootschappen met een gelijkaardige omvang en complexiteit als de Vennootschap, door het opvragen van informatie aan sociale secretariaten, analyseren van benchmarkstudies en/of te rade gaan bij externe specialisten.
De totale bezoldiging zal qua hoogte en structuur zodanig dienen te zijn dat de Vennootschap gekwalificeerde en deskundige leden van het Executive Committee kan aantrekken en behouden.
Leden van de raad van bestuur die ook zetelen in het Executive Committee, nemen niet deel aan de beraadslaging en beslissing over hun eigen bezoldiging. De beraadslaging en besluitvorming rond remuneratie gebeurt met inachtneming van enerzijds de wettelijke regels rond belangenconflicten (met inbegrip van, voor zover toepasselijk, artikelen 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikelen 36 tot 38 van de GVV-wet) en anderzijds de bepalingen opgenomen in de statuten en het Corporate Governance Charter. De raad van bestuur ziet er strikt op toe dat elke vorm van belangenvermenging tussen de Vennootschap en de desbetreffende bestuurders wordt vermeden.
b. Componenten van de remuneratie
De leden van het Executive Committee worden, met uitzondering van de vertegenwoordigers van de meerderheidsaandeelhouder, bezoldigd voor hun prestaties.
Binnen het Executive Committee worden de functies van de strategische CEO en strategische CFO uitgeoefend door een vertegenwoordiger van de meerderheidsaandeelhouder, Vastned Retail N.V. in Nederland. De strategische CEO en strategische CFO zijn bezoldigd bij Vastned Retail N.V. in Nederland, waarbij de functie van strategische CEO en strategische CFO bij Vastned Retail Belgium wordt beschouwd als een onderdeel van het globaal takenpakket. Bijgevolg zijn de functies van de strategische CEO en de strategische CFO bij Vastned Retail Belgium onbezoldigd in België.
De bezoldigde leden vallen door hun mandaat onder het sociaal statuut van zelfstandige en zijn zelf verantwoordelijk voor alle daaruit voortvloeiende verplichtingen inzake btw en sociale zekerheid.
De remuneratie van de bezoldigde leden van het Executive Committee, bestaat uit:
• Vaste vergoeding;
• Variabele vergoeding op korte termijn;
• Pensioen; en
• Overige beloningselementen.
De leden van het Executive Committee ontvangen geen aandelen, opties of andere aandelengerelateerde vergoeding. De leden van het Executive Committee kunnen echter wel aandelen van de Vennootschap aankopen op de financiële markten, mits inachtneming van de regels omtrent marktmisbruiken en de interne regels van Vastned Retail Belgium.
De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:91 van het WVV zullen niet van toepassing zijn, overeenkomstig artikel 10, lid 8 van de statuten die de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 28 april 2021 gevraagd zal worden goed te keuren.
Vaste vergoeding
De vaste vergoeding bevat het basissalaris dat de functieverantwoordelijkheden, kenmerken van de job, ervaring en vaardigheden van het lid van het Executive Committee weerspiegelen.
De vaste vergoeding wordt jaarlijks herzien en kan worden verhoogd afhankelijk van de marktomstandigheden (vergoeding voor gelijkaardige functies).
De bij aanvang overeengekomen vaste vergoeding voor de bezoldigde leden van het Executive Committee wordt per 1 januari van elk jaar, (i) geïndexeerd overeenkomstig de normale index van de consumptieprijzen, waarbij de basisindex deze is van de voorafgaande maand aan de inwerkingtreding van de overeenkomst en de nieuwe index van de maand voorafgaand aan de maand waarin de indexatie plaatsvindt (ii) verhoogd met 1 procent.
Variabele vergoeding op korte termijn
De bezoldigde leden van het Executive Committee komen jaarlijks in aanmerking voor een variabele vergoeding in cash.
De jaarlijkse variabele vergoeding (i.e. het bedrag verbonden aan het 100% behalen van de doelstellingen) mag niet meer bedragen dan de maximale variabele vergoeding die is opgenomen in de individuele overeenkomsten van de leden van het Executive Committee.
De bonuscriteria worden in het begin van elk boekjaar gedefinieerd door de raad van bestuur en kunnen, voor zover in lijn met de toepasselijke wetgeving, zijn gekoppeld aan kwalitatieve criteria zoals het verbeteren van de bezettingsgraad, het uitvoeren van investeringen en desinvesteringen binnen het kader van de strategie en het aantrekken van belangrijke retailers. Naast de kwantitatieve criteria worden ook kwalitatieve criteria meegenomen bij de bepaling van de bonuscriteria.
De raad van bestuur is ervan overtuigd dat deze criteria, en de flexibiliteit geboden door het jaarlijks bepalen en aanpassen van de invulling en weging van deze criteria, de Vennootschap en de raad van bestuur de meest optimale handvaten biedt om het verloningsbeleid aan te sturen en te doen aansluiten op de lange-termijn strategie van de Vennootschap.
Na afloop van ieder boekjaar beoordeelt de raad van bestuur in hoeverre de verschillende doelstellingen gerealiseerd werden, en kent de raad van bestuur op basis daarvan een variabele vergoeding toe aan de bezoldigde leden van het Executive Committee die daarvoor in aanmerking komen.
De variabele vergoedingen worden toegekend zonder uitstelperioden. Er is evenmin voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap van een variabele vergoeding die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
Naast de reguliere variabele vergoeding kunnen de bezoldigde leden van het Executive Committee in aanmerking komen voor een bijkomende jaarlijkse bonus die toegekend kan worden voor uitzonderlijke prestaties. De toekenning van deze bonus betreft een discretionaire beslissing van de raad van bestuur van de Vennootschap.
Pensioen
De bezoldigde leden van het Executive Committee hebben de keuze om deel te nemen in de pensioenregeling van de Vennootschap of om een vergoeding te ontvangen in contanten. In het eerste geval (deelname aan pensioenregeling) worden de bijdragen afzonderlijk ten laste van de Vennootschap genomen, terwijl dit in het tweede geval inbegrepen is in de vaste beloning van het lid van het Executive Committee. Dit wordt bij de start van het lid van het Executive Committee in de overeenkomst bepaald.
De pensioenvergoedingen in contanten en de pensioenpremies in het kader van de pensioenregeling bedragen maximaal 15% van de jaarlijkse vaste vergoeding die het betreffende lid van het Executive Committee ontvangt.
Overige beloningselementen
De bezoldigde leden van het Executive Committee hebben eveneens recht op voordelen zoals:
• Bedrijfswagen: inclusief brandstofkosten, verzekeringen, wegenbelasting en andere kosten verbonden aan een bedrijfswagen.
• Overige vergoedingen betreft de gebruikelijke uitkeringen voor de aanvullende hospitalisatieverzekering, arbeidsongeschiktheidsverzekering, een mobiele telefoon, een vergoeding van internetkosten, en dergelijke.
• Reis- en verblijfskosten of algemene onkosten, als gevolg van het uitvoeren van hun functie, worden eveneens vergoed door de Vennootschap. Deze kosten worden op kwartaalbasis ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur.
Deze kosten voor een bedrijfswagen en de overige vergoedingen kunnen afzonderlijk ten laste van de Vennootschap genomen worden of kunnen inbegrepen zijn in de vaste vergoeding van het lid van het Executive Committee. Dit wordt bij de start van het lid van het Executive Committee in de overeenkomst bepaald.
c. Contractuele overeenkomsten afgesloten met leden van het Executive Committee
De leden van het Executive Committee worden benoemd voor onbepaalde duur.
De leden van het Executive Committee zullen door middel van een managementovereenkomst verbonden zijn ten opzichte van de Vennootschap.
Bovenop de voorwaarden die reeds in voorgaande secties werden besproken, zijn de volgende voorwaarden van toepassing:
• Opzeggingsvergoeding:
o De opzeggingsvergoeding voor de operationele CEO bedraagt de tegenwaarde van achttien maanden aan vaste vergoeding (behoudens grove nalatigheid of opzettelijke fout in welke gevallen geen vergoeding verschuldigd zal zijn). Deze opzeggingsvergoeding van de operationele CEO bedraagt meer dan de tegenwaarde van 12 maanden aan vaste vergoeding en werd door de algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurd op 26 april 2017.
o De opzeggingsvergoeding voor de Financial Director bedraagt de tegenwaarde van 6 maanden aan vaste vergoeding bij een opzegging vóór 28 september 2021, 9 maanden bij een opzegging vóór 28 september 2022 en 12 maanden bij een opzegging na 28 september 2022.
o Voor de strategische CEO en de strategische CFO zijn er geen opzeggingsvergoedingen van kracht.
• Aansprakelijkheid:
o Zonder afbreuk te doen aan artikel 2:57 WVV, wordt de contractuele, buitencontractuele of andere aansprakelijkheid van het lid van het Executive Committee ten aanzien van de Vennootschap in verband met de uitoefening van zijn functie, in voorkomend geval samen met de aansprakelijkheid van de andere leden van het Executive Committee ten aanzien van de Vennootschap, evenwel beperkt tot € 12.000.000. Deze aansprakelijkheidsbeperking geldt niet in geval van lichte fout die eerder gewoonlijk dan toevallig voorkomt, van zware fout, van bedrieglijk opzet of oogmerk om te schaden in hoofde van het lid van het Executive Committee. Het maximale bedrag geldt per feit of geheel van feiten dat aanleiding kan geven tot aansprakelijkheid, ongeacht het aantal vorderingen.
o De Vennootschap heeft een marktconforme en adequate aansprakelijkheidsverzekering gesloten ten gunste van de leden van het Executive Committee met betrekking tot de uitoefening van hun functie.
5. Afwijkingen ten opzichte van het remuneratiebeleid
De raad van bestuur mag tijdelijk afwijken van elk element van het remuneratiebeleid, op voorwaarde dat de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, waarin een dergelijke afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de Vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen.
6. Veranderingen ten opzichte van het bestaande remuneratiebeleid
Het voorgestelde remuneratiebeleid heeft tot doel om de bestaande remuneratiepraktijken op te nemen in een formeel remuneratiebeleid in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er zijn geen materiële afwijkingen ten opzichte van de bestaande remuneratiepraktijken van de Vennootschap.