TRIMIT | ALGEMENE VOORWAARDEN
TRIMIT | ALGEMENE VOORWAARDEN
TRIMIT | Algemene Voorwaarden
Versie 1.0| Juni 2024
Dit zijn de algemene voorwaarden van TRIMIT B.V. gevestigd aan Meander 901, 6825 MH in Arnhem en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder inschrijvingsnummer 76278220 (hierna aangeduid als “TRIMIT”).
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, voorstellen en overeenkomsten tussen TRIMIT en elke natuurlijke of rechtspersoon in uitoefening van beroep of bedrijf waaraan TRIMIT diensten aanbiedt (hierna: "Opdrachtgever").
TRIMIT en Opdrachtgever kunnen individueel aangeduid worden als een "Partij" of gezamenlijk als de "Partijen".
Deze algemene voorwaarden zijn onderverdeeld in afzonderlijke 'Modules'. Module A is van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en overeenkomsten tussen Partijen met betrekking tot het verlenen van diensten door TRIMIT, ongeacht de soort(en) dienstverlening. Module B is van toepassing indien en voor zover TRIMIT (standaard)software ter beschikking stelt, Module C is van toepassing indien en voor zover TRIMIT ontwikkelingsdiensten, ‘professional services’, of ander uitdrukkelijk overeengekomen meerwerk onder de overeenkomst levert. Voor zover de dienstverlening betrekking heeft op verwerking van persoonsgegevens als bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming, zijn de bepalingen van Module D van toepassing.
The information in this document has been created to the best of our knowledge and ability and in accordance with the requirements of good workmanship. While TRIMIT NL bv makes every effort to guarantee the quality of the content, no rights of any kind, explicit or implicit, can be attached to the content of this document regarding completeness, accuracy, reliability or suitability with regard to the information, products , services or related activities. All activities carried out by TRIMIT NL bv take place under the general terms and conditions laid down in document TRIMIT NL general terms and conditions of delivery (v1.0), which will be made available immediately upon request. Any activities and/or deliveries by third parties are not covered by these terms and conditions, nor are they the responsibility of TRIMIT NL bv or one of its affiliated operating companies.
Inhoudsopgave
Module A: Algemeen 4
Artikel A.1. Definities 4
Artikel A.2. Toepasselijkheid en rangorde 5
Artikel A.3. Totstandkoming 6
Artikel A.4. Uitvoering van de Overeenkomst 6
Artikel A.5. Duur en opzegging 7
Artikel A.6. Gebruiksregels 8
Artikel A.7. Intellectuele Eigendomsrechten 9
Artikel A.8. Meerwerk 10
Artikel A.9. Ondersteuning 10
Artikel A.10. Training 11
Artikel A.11. Klantdata 11
Artikel A.12. Exit 12
Artikel A.13. Prijzen 12
Artikel A.14. Betaling 12
Artikel A.15. Geheimhouding 13
Artikel A.16. Wervingsverbod 14
Artikel A.17. Aansprakelijkheid 14
Artikel A.18. Overmacht 15
Artikel A.19. Wijzigingen 15
Artikel A.20. Overige bepalingen 16
Module B: Software 17
Artikel B.1. Toepasselijkheid 17
Artikel B.2. Implementatie en Integratie 17
Artikel B.3. Machtiging TRIMIT en Software van Derden 17
Artikel B.4. Afwijkende Voorwaarden van Derden 18
Artikel B.5. Licentieverstrekking 18
Artikel B.6. Beschikbaarheid en onderhoud TRIMIT Software 19
Module C: Professional Services 21
Artikel C.1. Toepasselijkheid 21
Artikel C.2. Professional Services 21
Artikel C.3. Prijzen en betaling 21
Artikel C.4. Deliverables 21
Artikel C.5. Levering 22
Artikel C.6. Acceptatie 22
Artikel C.7. Licentieverstrekking en onderhoud 24
Module D: Verwerkersovereenkomst 25
Artikel D.1. Toepasselijkheid 25
Artikel D.2. Verwerking van persoonsgegevens 25
Artikel D.3. Verplichtingen van de Partijen 25
Artikel D.4. Overdracht van persoongegevens 26
Artikel D.5. Subverwerkers 26
Artikel D.6. Geheimhouding en beveiliging 26
Artikel D.7. Datalekken 27
Artikel D.8. Rechten van betrokkenen 27
Artikel D.9. Audit 27
Artikel D.10. Teruggave of vernietiging 28
Module A: Algemeen
Artikel A.1. Definities
De met een hoofdletter geschreven woorden in deze Algemene Voorwaarden hebben de betekenis zoals hieronder beschreven, tenzij elders in deze Algemene Voorwaarden of in de Overeenkomst een (andere) betekenis is toegekend.
A.1.1. Algemene Voorwaarden: onderhavige algemene voorwaarden, welke integraal onderdeel uitmaken van de Overeenkomst.
A.1.2. Deliverables: alle websites, webapplicaties, software, gegevens, documentatie, concepten, teksten, beelden, meningen, adviezen, rapporten en andere werken, functionaliteiten of producten van de geest, in de ruimste zin van het woord, die TRIMIT onder de Overeenkomst ontwikkelt of anderszins tot stand brengt, met inbegrip van eventuele resultaten van Professionele Diensten en ander meerwerk.
A.1.3. Diensten: de diensten die TRIMIT onder de Overeenkomst aan Opdrachtgever levert, waaronder begrepen maar niet beperkt tot: (i) de (door)levering van TRIMIT Software,
(ii) bewerkstelliging van terbeschikkingstelling, middels agentuur, van Software van Xxxxxx, (ii) Implementatie en Integratie en (iii) Professional Services.
A.1.4. Documentatie: alle begeleidende materialen (in fysieke of elektronische vorm) geleverd in verband met de Diensten en Deliverables, met inbegrip van alle handleidingen, instructiegidsen, online documentatie, alle schriftelijke materialen bij de Diensten en Deliverables of andere materialen verstrekt aan Opdrachtgever door TRIMIT die de functionaliteit en/of specificaties van de Diensten of Deliverables beschrijven en trainingsmateriaal.
A.1.5. Eindgebruiker: de werknemer of aannemer van Opdrachtgever, welke de Diensten onder verantwoordelijkheid van Opdrachtgever gebruikt, in overeenstemming met de Overeenkomst.
A.1.6. Implementatie en Integratie: de integratie, implementatie en aanpassingen die nodig zijn voor het technisch functioneren van de Diensten in de (digitale) omgeving van Opdrachtgever, en/of de installatie en configuratie die nodig zijn om volledig gebruik te kunnen maken van de Diensten en Deliverables.
A.1.7. Intellectuele Eigendomsrechten: alle rechten van intellectuele eigendom waaronder in ieder geval begrepen maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten, rechten op domeinnamen, handelsnaamrechten, merkrechten, modelrechten, naburige rechten, octrooirechten, alsmede rechten op knowhow.
A.1.8. Kantooruren: maandag tot en met vrijdag tussen 08.30 uur en 17.00 uur CE(S)T, met uitzondering van in Nederland geldende feestdagen, door TRIMIT vastgestelde en aangekondigde feestdagen en andere dagen waarop TRIMIT vooraf heeft aangegeven dat haar kantoren gesloten zijn.
A.1.9. Klantdata: alle informatie en gegevens die door Opdrachtgevers en Eindgebruikers wordt opgeslagen via de Diensten, of die anderszins bij het gebruik van de Diensten worden verwerkt. Hieronder kunnen ook persoonsgegevens vallen.
A.1.10. Overeenkomst: de overeenkomst tussen Partijen voor de levering van Diensten door TRIMIT waarvan in elk geval, zonder beperking, TRIMIT's offerte of aanbod, deze Algemene Voorwaarden en eventuele aanvullende documenten zoals een service level agreement (indien van toepassing) integraal onderdeel uitmaken.
A.1.11. Prijslijst: TRIMIT’s meest recente prijslijst, met de geldende tarieven en kosten verbonden aan de door TRIMIT geleverde Diensten, zoals van tijd tot tijd bijgewerkt en gewijzigd door TRIMIT.
A.1.12. Professional Services: Diensten met betrekking tot de ontwikkeling van Deliverables, consultancydiensten en ander meerwerk en bijkomend werk dat niet expliciet in deze Algemene Voorwaarden is benoemd.
A.1.13. Software van Derden: standaard softwareoplossingen en aanverwante dienstverlening van derden (bijvoorbeeld de dienstverlening die nodig is om de betreffende softwareoplossing als een ‘software-as-a-service’ aan te bieden), waarvan TRIMIT onder de Overeenkomst middels agentuur bewerkstelligt dat Opdrachtgever deze kan gebruiken onder de daarop van toepassing zijnde voorwaarden, welke voorwaarden zijn te vinden via xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx.xxxx of waarvoor Opdrachtgever reeds een Overeenkomst heeft met de betreffende derde partij, en waar de Diensten van TRIMIT afhankelijk van zijn.
A.1.14. Software: TRIMIT Software en/of Software van Derden.
A.1.15. Training: opleidingen, workshops en/of seminars verzorgd door XXXXXX en/of partners van XXXXXX.
A.1.16. TRIMIT Software: de standaard softwareoplossing van TRIMIT en/of haar toeleveranciers, welke Opdrachtgever onder de Overeenkomst van TRIMIT afneemt.
Artikel A.2. Toepasselijkheid en rangorde
A.2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle door TRIMIT opgestelde aanbiedingen en offertes en tussen haar en de Opdrachtgever gesloten Overeenkomsten.
A.2.2. Deze Algemene Voorwaarden bestaan uit onderhavige algemene Module A en een aantal aanvullende Modules. De bepalingen van deze Module A zijn van toepassing op elke Overeenkomst. Afhankelijk van de afgenomen Diensten kunnen naast deze Module A één of meer aanvullende Modules van toepassing zijn. In geval van tegenstrijdigheden tussen Module A en een andere specifieke aanvullende Module, prevaleren de afspraken in de aanvullende Module.
A.2.3. De Overeenkomst tussen kan uit meerdere documenten bestaan. In principe zijn deze documenten aanvullend op elkaar van toepassing. In geval van tegenstrijdigheden is de onderstaande rangorde van toepassing, waarbij een document dat hoger is vermeld voorrang heeft op een document dat lager is vermeld:
1. aanvullende schriftelijk overeengekomen afspraken;
2. de verwerkersovereenkomst (indien van toepassing);
3. de (geaccordeerde) aanbieding of offerte;
4. de service level agreement (indien van toepassing);
5. deze Algemene Voorwaarden.
A.2.4. Afwijkende bedingen en overeenkomsten en de toepasselijkheid van algemene voorwaarden van de Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij deze uitdrukkelijk en schriftelijk door TRIMIT zijn aanvaard.
Artikel A.3. Totstandkoming
A.3.1. Overeenkomsten komen tot stand door aanvaarding door Opdrachtgever van een offerte of aanbieding. Alle offertes en aanbiedingen van TRIMIT zijn vrijblijvend voor Opdrachtgever en zijn geldig gedurende dertig (30) dagen, tenzij anders aangegeven. XXXXXX is niet verplicht een aanvaarding na het verstrijken van deze termijn te accepteren, maar indien TRIMIT dit wel doet, wordt de offerte of aanbieding geacht te zijn aanvaard.
A.3.2. Indien TRIMIT een offerte of aanbieding baseert op gegevens of informatie van Opdrachtgever die onjuist blijken te zijn, heeft TRIMIT het recht de offerte, de aanbieding of de reeds gesloten Overeenkomst dienovereenkomstig aan te passen of de Overeenkomst te beëindigen of te ontbinden.
A.3.3. XXXXXX is niet gebonden aan een aanvaarding door Opdrachtgever die afwijkt van de offerte of aanbieding, ook niet als de afwijking slechts ondergeschikte aspecten betreft als bedoeld in artikel 6:225 lid 2 Burgerlijk Wetboek.
Artikel A.4. Uitvoering van de Overeenkomst
A.4.1. Nadat Opdrachtgever de offerte of aanbieding heeft aanvaard, zal TRIMIT zich inspannen om de Diensten zo spoedig mogelijk te leveren, conform de Overeenkomst. Eventuele door TRIMIT opgegeven termijnen zijn steeds indicatief en niet te beschouwen als fatale termijnen.
A.4.2. Indien relevant, wordt in de Overeenkomst vastgelegd waar en op welke tijdstippen de werkzaamheden zullen worden verricht. Opdrachtgever is gerechtigd de plaats waar de werkzaamheden dienen te worden verricht te wijzigen. Indien het wijzigen van de locatie voor TRIMIT leidt tot aantoonbaar hogere kosten, is TRIMIT gerechtigd vergoeding van deze kosten of wijziging van het tijdschema te verlangen.
A.4.3. TRIMIT levert de Diensten steeds op basis van inspanning, tenzij TRIMIT zich in de Overeenkomst uitdrukkelijk heeft verbonden tot het leveren van een bepaald resultaat of een bepaalde garantie.
A.4.4. De Diensten zijn bedoeld voor gebruik door Opdrachtgever samen met de ‘Microsoft Dynamics 365’ oplossing. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het verkrijgen van een toereikende licentie voor het gebruik van Microsoft Dynamics 365. Opdrachtgever erkent dat indien hij geen toegang heeft tot Microsoft Dynamics 365 en/of TRIMIT niet faciliteert in de vereiste toegang en/of koppelingen met zijn Microsoft Dynamics 365 omgeving, de Diensten niet of niet-geheel geleverd kunnen worden.
A.4.5. TRIMIT is gerechtigd de Overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en de verschillende fasen afzonderlijk aan Opdrachtgever te factureren.
A.4.6. TRIMIT is gerechtigd bij de uitvoering van de Overeenkomst derden in te schakelen. Eventuele kosten hieraan verbonden zijn alleen voor rekening van Opdrachtgever indien dit vooraf is overeengekomen.
A.4.7. TRIMIT zal bij de uitvoering van de Overeenkomst rekening houden met redelijke verzoeken van Opdrachtgever, dan wel gemotiveerd aangeven waarom zij dit niet doet. Indien Opdrachtgever ondanks die redenen erop staat dat aan het verzoek voldaan wordt, kan TRIMIT (voor zover het verzoek redelijkerwijs uitgevoerd kan worden) de werkzaamheden voor risico en rekening van Opdrachtgever uitvoeren, na voorafgaande schriftelijke bevestiging hiervan door Opdrachtgever.
A.4.8. Opdrachtgever zal:
a. tijdig en efficiënt alle nodige medewerking verlenen in verband met de Overeenkomst, met inbegrip van het verlenen van toegang tot alle systemen, koppelingen, netwerken en fysieke locaties die TRIMIT nodig heeft om de Diensten te verlenen. In geval van vertragingen in de door de Partijen overeengekomen medewerking van de klant, kan TRIMIT het overeengekomen tijdschema of het leveringsschema naar redelijkheid aanpassen;
b. bij het gebruik van de Diensten alle redelijke adviezen en instructies van TRIMIT opvolgen;
c. alle noodzakelijke toegang verlenen tot de informatie die TRIMIT nodig heeft om de diensten te verlenen, met inbegrip van maar niet beperkt tot cliëntgegevens, programmacode, informatie over beveiligingstoegang en configuratiediensten, en garandeert de juistheid, volledigheid en consistentie van deze informatie;
d. voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot zijn activiteiten onder de Overeenkomst;
e. alle nodige licenties en toestemmingen te verkrijgen (en te behouden) die nodig zijn voor TRIMIT om haar verplichtingen onder de Overeenkomst na te komen; en
f. ervoor zorgen dat zijn netwerk en systemen voldoen aan de relevante specificaties die TRIMIT van tijd tot tijd verstrekt.
A.4.9. Opdrachtgever garandeert dat de aan TRIMIT verstrekte informatie en materialen juist en volledig zijn. XXXXXX heeft het recht maar niet de plicht deze op juistheid en volledigheid te controleren. Indien blijkt dat de informatie of materialen onjuistheden bevatten of onvolledig zijn, heeft TRIMIT het recht de dienstverlening op te schorten totdat Opdrachtgever de tekortkomingen heeft verholpen.
A.4.10. Enige vertragingen of extra kosten als gevolg van niet-naleving door Opdrachtgever van Artikel 0 komen voor rekening van Opdrachtgever. TRIMIT kan hiervoor niet aansprakelijk worden gehouden.
A.4.11. Opdrachtgever vrijwaart TRIMIT en stelt TRIMIT schadeloos voor alle aanspraken en gevolgen van het niet-naleven door Opdrachtgever van Artikel A.4.8.e – in het bijzonder in maar niet beperkt tot situaties waarin Opdrachtgever van een vergelijkbare dienstverlener overstapt naar TRIMIT en door derde partijen ontwikkelde (maatwerk)programmatuur wil laten beheren en/of onderhouden door XXXXXX.
Artikel A.5. Duur en opzegging
A.5.1. De looptijd van een Overeenkomst in het kader van een afgebakend eenmalig project eindigt door afronding van dat project.
A.5.2. De looptijd van een Overeenkomst in het kader van een duurovereenkomst wordt in de Overeenkomst bepaald. Indien in de Overeenkomst geen looptijd is vermeld, wordt deze geacht te zijn aangegaan voor een initiële periode van een (1) jaar.
A.5.3. Het is Partijen niet toegestaan de Overeenkomst tussentijds op te zeggen, behoudens voor zover dat uitdrukkelijk in de Overeenkomst is bepaald.
A.5.4. Indien de Overeenkomst buiten de reikwijdte van Artikel A.5.1 valt, wordt deze telkens aan het einde van de initiële looptijd stilzwijgend verlengd voor eenzelfde periode, tenzij de Overeenkomst tegen het einde van de looptijd door één der Partijen schriftelijk wordt opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden.
A.5.5. TRIMIT kan haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang opschorten of de Overeenkomst zonder ingebrekestelling schriftelijk beëindigen, indien:
a. Opdrachtgever in strijd handelt met de bepalingen van de Overeenkomst of in strijd handelt met de toepasselijke wet- en regelgeving; of
b. ten aanzien van Opdrachtgever een faillissementsprocedure aanhangig is gemaakt, surseance van betaling is aangevraagd of verleend, diens activiteiten zijn beëindigd of diens onderneming is geliquideerd.
A.5.6. TRIMIT mag een opschorting als bedoeld in het vorige lid uitvoeren onverminderd haar overige rechten en rechtsmiddelen op grond van de Overeenkomst of het toepasselijk recht.
A.5.7. De bepalingen van de Overeenkomst die naar hun aard en inhoud uitdrukkelijk of stilzwijgend bedoeld zijn om van kracht te blijven ondanks de voltooiing, opzegging, beëindiging of afloop van de Overeenkomst blijven van kracht en blijven de Partijen binden, en omvatten in ieder geval Artikel A.14, Artikel A.15, Artikel A.17 en 0.
A.5.8. Een eventuele gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst heeft geen invloed op de bedragen die Opdrachtgever op grond van deze Overeenkomst heeft betaald. Er vindt dan ook geen terugbetaling plaats. Opdrachtgever kan slechts dat deel van de Overeenkomst ontbinden dat nog niet door TRIMIT is uitgevoerd.
Artikel A.6. Gebruiksregels
A.6.1. Opdrachtgever en Eindgebruikers zullen de Diensten of enig materiaal of enige Deliverable die hen tijdens het gebruik van de Diensten wordt verstrekt, niet gebruiken voor enig doel dat:
a. lasterlijk, smadelijk, beledigend, racistisch of discriminerend is, of aanzet tot haat;
b. inbreuk maakt op rechten van derden, in elk geval met inbegrip van maar niet beperkt tot Intellectuele Eigendomsrechten;
c. inbreuk maakt op de privacy van derden, in elk geval met inbegrip van maar niet beperkt tot het verspreiden van persoonsgegevens van derden zonder toestemming of noodzaak, of het herhaaldelijk lastigvallen van derden door hen ongevraagd berichten te sturen;
d. betrekking heeft op het publiceren van hyperlinks, torrents of vergelijkbare informatie bevat waarvan Opdrachtgever weet of behoort te weten dat deze verwijst naar materiaal dat inbreuk maakt op rechten van derden; of
e. anderszins verboden of in strijd met de wet is, of schade of letsel aan een persoon of eigendom veroorzaakt.
A.6.2. Opdrachtgever en Eindgebruikers zullen zich ervan onthouden andere klanten of internetgebruikers te hinderen of schade toe te brengen aan de Diensten. Het is verboden processen of programma's op te starten via de diensten of anderszins waarvan Opdrachtgever of Eindgebruiker weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat deze TRIMIT, andere klanten of internetgebruikers hinderen of schade toebrengen.
A.6.3. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de activiteiten van iedereen aan wie door Opdrachtgever toegang wordt verschaft tot de Diensten. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor naleving door zijn Eindgebruikers van de voorwaarden van de Overeenkomst met betrekking tot het gebruik van de Diensten. Opdrachtgever zal alle
inspanningen leveren om ongeoorloofde toegang tot of gebruik van de software te voorkomen en, in geval van dergelijke ongeoorloofde toegang of gebruik, TRIMIT onmiddellijk op de hoogte brengen. Eventuele schade veroorzaakt door een Eindgebruiker wordt verhaald op Opdrachtgever.
A.6.4. XXXXXX behoudt zich het recht voor (maar heeft daartoe geen verplichting) om, zonder aansprakelijkheid of afbreuk te doen aan haar overige rechten jegens Opdrachtgever, de toegang van Opdrachtgever en zijn Eindgebruikers tot de Diensten (tijdelijk) onmogelijk te maken indien Opdrachtgevers of diens Eindgebruikers de bepalingen van dit Artikel A.6 overtreden.
Artikel A.7. Intellectuele Eigendomsrechten
A.7.1. Alle Intellectuele Eigendomsrechten die rusten op de Diensten, de TRIMIT Software, de Deliverable(s) en andere door TRIMIT op grond van de Overeenkomst ontwikkelde en/of beschikbaar gestelde materialen berusten bij TRIMIT of diens licentiegevers. Opdrachtgever krijgt hierop uitsluitend de gebruiksrechten zoals uit de Overeenkomst voortvloeit.
A.7.2. Tenzij anders overeengekomen, zijn Opdrachtgever en Eindgebruikers niet gerechtigd om wijzigingen aan te brengen aan de Diensten, de Software, de Deliverable(s) en eventuele andere materialen en hebben geen recht op een kopie van de broncode, behoudens de gevallen waarin dat dwingendrechtelijk is toegestaan. Het is Opdrachtgever en Eindgebruikers niet toegestaan om de broncode te achterhalen door middel van reverse engineering of decompilatie.
A.7.3. TRIMIT kan (technische) maatregelen nemen ter bescherming van de Diensten, de TRIMIT Software, de Deliverable(s) en eventuele andere materialen. Indien TRIMIT dergelijke beveiligingsmaatregelen heeft genomen, is het Opdrachtgever en de Eindgebruikers niet toegestaan om deze beveiliging te ontwijken of te verwijderen.
A.7.4. Het is Opdrachtgever en de Eindgebruikers niet toegestaan om enige aanduiding van Intellectuele Eigendomsrechten te verwijderen of aan te passen. Het is tevens niet toegestaan om aanduidingen omtrent het vertrouwelijke karakter uit Materialen van TRIMIT te verwijderen.
A.7.5. Indien TRIMIT publiekelijk bekend wil maken dat Opdrachtgever gebruik maakt van de Diensten en de naam en het logo van Opdrachtgever wil gebruiken in promotiemateriaal, inclusief maar niet beperkt tot haar website en in persberichten, kan dit pas als Opdrachtgever voor de specifieke beoogde publicatie zijn schriftelijke goedkeuring heeft gegeven.
A.7.6. Indien TRIMIT – in het kader van het leveren van (i) Professionele Diensten of (ii) Meerwerk als bedoeld in A.7.6 – Deliverables ontwikkelt en levert aan Opdrachtgever, behouden TRIMIT en haar leveranciers de Intellectuele Eigendomsrechten op de Deliverables, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk is bepaald dat deze Intellectuele Eigendomsrechten door middel van een ondertekende akte aan Opdrachtgever worden overgedragen, welke akte alleen van toepassing is op de Deliverables waarnaar in dat betreffende deel van de Overeenkomst expliciet wordt verwezen. TRIMIT mag gelijkaardige diensten of deliverables leveren aan andere opdrachtgevers zolang TRIMIT geen inbreuk maakt op de Intellectuele Eigendomsrechten van Opdrachtgever.
Artikel A.8. Meerwerk
A.8.1. Indien TRIMIT op verzoek van Opdrachtgever andere Diensten verricht die buiten de scope van de Overeenkomst vallen (hierna: “Meerwerk”), zal Opdrachtgever deze diensten met terugwerkende kracht betalen op basis van ‘time and material’ tegen de tarieven van TRIMIT voor Professional Services, zoals aangegeven in de op dat moment geldende Prijslijst. TRIMIT is echter in geen geval verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke Overeenkomst wordt gesloten. Voor Meerwerk is geen voorafgaande toestemming van Opdrachtgever vereist indien TRIMIT kan aantonen dat het betreffende Meerwerk redelijkerwijs noodzakelijk is voor de nakoming van de Overeenkomst, dan wel redelijkerwijs voortvloeit uit instructies van Opdrachtgever. Indien er geen afzonderlijke Overeenkomst wordt gesloten voor het Meerwerk en tenzij Partijen anders overeenkomen, vind het Meerwerk plaats onder de voorwaarden die van toepassing zijn op Professional Services zoals bedoeld in Module C.
A.8.2. Opdrachtgever aanvaardt dat de Diensten als bedoeld in Artikel A.8.1 van invloed kunnen zijn op het overeengekomen of verwachte tijdstip van levering van de Diensten, alsmede op de wederzijdse verantwoordelijkheden van Partijen uit hoofde van de Overeenkomst. TRIMIT kan een overeengekomen tijdschema of opleveringsschema naar redelijkheid aanpassen. De noodzaak of het ontstaan van Meerwerk tijdens de uitvoering van de Overeenkomst is voor Opdrachtgever nimmer reden tot opzegging of (gedeeltelijke) ontbinding van de Overeenkomst. Voor zover voor de levering van de Diensten een vaste prijs is overeengekomen, zal TRIMIT Opdrachtgever desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële consequenties van het Meerwerk.
A.8.3. Bij beëindiging van de Overeenkomst zal nog niet gefactureerd Meerwerk bij Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
Artikel A.9. Ondersteuning
A.9.1. TRIMIT kan in Documentatie voorzien met betrekking tot de Diensten, bedoeld voor troubleshooting en algemene gebruiksondersteuning. Indien TRIMIT besluit Documentatie te verstrekken, kan zij dit doen via het Website en/of op andere wijze.
A.9.2. TRIMIT zal een redelijk niveau van ondersteuning op afstand bieden met betrekking tot de Diensten tijdens Kantooruren – tenzij een uitgebreider niveau van ondersteuning werd overeengekomen door middel van een service level agreement. Dergelijke ondersteuning zal aangeboden worden via een helpdesk. TRIMIT mag ervan uitgaan dat Opdrachtgever en zijn Eindgebruikers eerst eventuele Documentatie raadplegen alvorens contact op te nemen met de helpdesk. TRIMIT mag Opdrachtgever en zijn Eindgebruikers terugverwijzen naar de Documentatie indien zij van mening is dat de vraag of het verzoek daarmee opgelost kan worden.
A.9.3. TRIMIT zal zich inspannen om een vraag of verzoek via de helpdesk zo snel mogelijk te beantwoorden, maar kan hierover – tenzij overeengekomen door middel van een service level agreement – geen toezeggingen over doen. De tijd die nodig is voor de verwerking van ondersteuningsverzoeken hangt af van de aard en complexiteit van de betreffende kwestie.
Artikel A.10. Training
A.10.1. De bepalingen van dit Artikel A.10 zijn alleen van toepassing indien TRIMIT onder de Overeenkomst Training verzorgt.
A.10.2. TRIMIT zal de Training naar beste kunnen en met redelijke bekwaamheid en zorg uitvoeren. TRIMIT is geheel vrij in de bepaling van de inhoud van de training en het cursusmateriaal dat zij aan Opdrachtgever verstrekt. TRIMIT is gerechtigd de locatie van de training te wijzigen en zal Opdrachtgever tijdig van wijzigingen op de hoogte stellen.
A.10.3. Opdrachtgever en zijn Eindgebruikers zullen zich houden aan de regels en voorschriften die gelden op de locatie waar de Training wordt gegeven. Opdrachtgever en zijn Eindgebruikers dienen zelf de elektronische apparaten mee te brengen die nodig zijn voor de Training, zoals een laptop en muis.
A.10.4. De kosten voor de Training, alsmede relevante overige kosten en uitgaven, zoals kosten voor accommodatie, vervoer en eventuele andere maaltijden zijn beschreven in de Overeenkomst.
A.10.5. XXXXXX is gerechtigd Opdrachtgever uit te sluiten van deelname aan de Training indien de openstaande bedragen niet voor aanvang van de Training door TRIMIT zijn ontvangen.
A.10.6. Opdrachtgever heeft het recht de Training te annuleren of te verzetten tot veertien (14) kalenderdagen voor de (eerste) dag van de Training. Bij annulering tot dertig (30) kalenderdagen voor de (eerste) dag van de Training zal TRIMIT de vergoedingen terugbetalen.
A.10.7. Opdrachtgever erkent dat op de Documentatie en ander cursusmateriaal dat gebruikt en/of gepresenteerd wordt tijdens de Training de Intellectuele Eigendomsrechten van TRIMIT en/of haar licentiegevers rusten en Opdrachtgever stemt ermee in deze Intellectuele Eigendomsrechten te respecteren. In het bijzonder is Opdrachtgever niet gerechtigd om: (i) het cursusmateriaal te kopiëren, te wijzigen, in sublicentie te geven, te verkopen, te decompileren, te onderwerpen aan reverse engineering of te distribueren; (ii) de Training op video of op andere wijze op te nemen; of (iii) enig auteursrecht of andere vermelding van TRIMIT en/of haar licentiegevers uit het cursusmateriaal te verwijderen.
Artikel A.11. Klantdata
A.11.1. Opdrachtgever en/of diens Eindgebruikers bezitten alle rechten en aanspraken en op alle Klantdata. Opdrachtgever is als enige verantwoordelijk voor de wettigheid, betrouwbaarheid, integriteit, nauwkeurigheid en kwaliteit van Klantgegevens. TRIMIT krijgt een beperkte licentie op de Klantdata voor het leveren van de Diensten, met inbegrip van alle toekomstige aspecten ervan.
A.11.2. Voor zover Klantdata persoonsgegevens bevatten in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming ("AVG") en deze persoonsgegevens door TRIMIT worden verwerkt onder de Overeenkomst, treedt TRIMIT op als verwerker en Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de GDPR. In dat geval is de verwerkersovereenkomst zoals opgenomen in Module D van toepassing. Indien Opdrachtgever verwerker is, neemt TRIMIT de rol in van subverwerker.
A.11.3. XXXXXX is niet verantwoordelijk voor verlies, vernietiging, wijziging of openbaarmaking van cliëntgegevens veroorzaakt door Opdrachtgever of een derde (met uitzondering van die derden die in opdracht van XXXXXX werken).
A.11.4. Bij beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de reden van beëindiging, zal TRIMIT de Klantdata zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk vernietigen of verwijderen, met inachtneming van het hiernavolgende artikellid.
Artikel A.12. Exit
A.12.1. Indien de Overeenkomst wordt beëindigd, kan TRIMIT op verzoek van Opdrachtgever een kopie van de Klantdata aanleveren in een daarvoor gebruikelijk bestandsformaat en op een daarvoor gebruikelijke wijze. TRIMIT kan de hierbij gemaakte kosten afzonderlijk bij Opdrachtgever in rekening brengen.
A.12.2. Opdrachtgever dient het hiervoor bedoelde verzoek uiterlijk drie (3) maanden vóór de datum waarop de Overeenkomst eindigt schriftelijk bij TRIMIT in te dienen. TRIMIT is pas gehouden om medewerking te verlenen aan het verzoek indien alle door Opdrachtgever verschuldigde bedragen en eventuele andere verplichtingen uit de Overeenkomst volledig zijn voldaan of nagekomen.
A.12.3. XXXXXX heeft het recht om alle Klantdata en bijbehorende omgevingen te verwijderen nadat de kopie zoals hiervoor beschreven bij Opdrachtgever is aangeleverd en Opdrachtgever de ontvangst hiervan heeft bevestigd. Indien Opdrachtgever geen verzoek indient zoals bedoeld in dit Artikel A.11, heeft TRIMIT het recht om op de datum waarop de Overeenkomst eindigt de Klantdata en bijbehorende omgevingen te verwijderen.
Artikel A.13. Prijzen
A.13.1. In ruil voor de Diensten is Opdrachtgever aan TRIMIT een vergoeding verschuldigd conform de prijzen vermeld in de Overeenkomst en/of de – ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst – meest recente Prijslijst. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, zijn alle door XXXXXX vermelde prijzen exclusief omzetbelasting en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd.
A.13.2. TRIMIT is gerechtigd haar tarieven en prijzen voor lopende Overeenkomsten jaarlijks aan te passen op basis van (i) de consumentenprijsindex (alle huishoudens) van het CBS ("Centraal Bureau voor de Statistiek") of (ii) een verhoging van vijf procent (5%). Tevens is TRIMIT gerechtigd om prijsverhogingen van derde leveranciers (waaronder leveranciers van Software van Derden welke TRIMIT bij Opdrachtgever factureert) één- op-één door te voeren in de prijzen voor relevante Diensten afgenomen door Opdrachtgever. In de gevallen beschreven in dit artikellid is Opdrachtgever niet gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen.
A.13.3. Elke prijsverhoging die buiten de reikwijdte van Artikel A.13.2 valt, zal, mutatis mutandis, plaatsvinden in overeenstemming met de regels voor wijzigingen van Algemene Voorwaarden opgenomen in Artikel A.19.
Artikel A.14. Betaling
A.14.1. Tenzij anders overeengekomen met betrekking tot een specifieke Dienst, heeft TRIMIT het recht de Diensten elektronisch en vooraf te factureren. Wanneer daarvan sprake is bij aanvang van de Diensten, heeft TRIMIT het recht de Diensten pas te leveren als de eerste factuur is betaald.
A.14.2. De vervaldag van de door TRIMIT verzonden facturen is veertien (14) dagen na factuurdatum, tenzij anders overeengekomen.
A.14.3. Indien Opdrachtgever het niet eens is met de inhoud van een factuur, heeft hij het recht de betaling van het betwiste (doch niet enig ander) gedeelte van de factuur op te schorten, door TRIMIT binnen de betalingstermijn schriftelijk van zijn betwisting in kennis te stellen. TRIMIT zal zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is beoordelen of de betwisting terecht is. Indien de beoordeling uitwijst dat de betwisting onterecht is, dient Opdrachtgever het openstaande bedrag te betalen binnen veertien (14) dagen nadat hij door TRIMIT van dit oordeel op de hoogte is gesteld.
A.14.4. Behoudens situaties als bedoeld in Artikel 0 is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim met betaling vanaf de vervaldag van de factuur, zonder dat voorafgaande ingebrekestelling vereist is. XXXXXX heeft alsdan het recht het gehele verschuldigde bedrag aan Opdrachtgever in rekening te brengen, alsmede de rente over het verschuldigde bedrag vanaf de vervaldag tegen één procent (1%) per maand of, indien hoger, de wettelijke handelsrente.
A.14.5. Onverminderd het bovenstaande komen alle kosten die verband houden met de incasso van openstaande vorderingen – zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke (waaronder de kosten voor advocaten, deurwaarders en incassobureaus) – voor rekening van Opdrachtgever.
A.14.6. Bij herhaald verzuim van de betalingsverplichting van Opdrachtgever is TRIMIT gerechtigd de betreffende Diensten op te schorten totdat Opdrachtgever aan al zijn betaalverplichtingen heeft voldaan.
A.14.7. Opdrachtgever is niet gerechtigd enige aan Opdrachtgever verschuldigde betalingsverplichting te verrekenen met enige vordering op TRIMIT uit welke hoofde dan ook.
Artikel A.15. Geheimhouding
A.15.1. Een Partij die vertrouwelijke informatie ontvangt van de andere Partij behandelt deze als strikt vertrouwelijk en gebruikt deze uitsluitend in verband met haar rechten en verplichtingen op grond van de Overeenkomst. Vertrouwelijke informatie omvat alle informatie die expliciet als zodanig is gemarkeerd, en/of waarvan de vertrouwelijke aard redelijkerwijs uit de context en context kan worden afgeleid. Offertes, aanbiedingen en Prijslijsten van TRIMIT zullen te allen tijde worden beschouwd als vertrouwelijke informatie.
A.15.2. De verplichting om bepaalde informatie als vertrouwelijk te behandelen is niet langer van toepassing als de ontvangende Partij kan bewijzen dat deze informatie:
a. zonder toedoen of nalatigheid van de ontvangende Partij voor het publiek beschikbaar is of wordt;
b. reeds in het bezit was van de ontvangende Partij vóór de datum waarop zij door de bekendmakende Partij werd verstrekt
c. beschikbaar is van een derde Partij zonder dat deze Partij door de verspreiding van de informatie aan de ontvangende Partij in gebreke is ten aanzien van de bekendmakende Partij op grond van een vertrouwelijkheidsclausule; of
d. door de ontvangende Partij onafhankelijk en zonder gebruikmaking van de informatie van de bekendmakende Partij is ontwikkeld.
A.15.3. Indien een bevoegde rechtbank of andere overheidsinstantie toegang tot vertrouwelijke informatie eist, is de ontvangende Partij gerechtigd deze toegang te verlenen. Voor zover dit krachtens het toepasselijke recht is toegestaan, neemt de ontvangende Partij echter vooraf contact op met de bekendmakende Partij, zodat de bekendmakende Partij juridische stappen kan ondernemen tegen die toegang (bijvoorbeeld een voorlopige maatregel bij een bevoegde rechtbank). De ontvangende Partij is echter nooit aansprakelijk voor het verlenen van toegang indien zij daartoe wettelijk verplicht is.
A.15.4. De bepalingen van dit Artikel A.15 blijven van kracht na afloop of beëindiging van de Overeenkomst, zolang de bekendmakende Partij redelijkerwijs zich redelijkerwijs kan beroepen op de vertrouwelijke aard van de betreffende informatie.
Artikel A.16. Wervingsverbod
A.16.1. Het is Partijen verboden om zonder schriftelijke toestemming van de andere Partij gedurende de duur van de Overeenkomst, alsmede gedurende een periode van één (1) jaar na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de reden van die beëindiging, de door die andere Partij voor de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde of in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen actief te werven met oog deze een arbeidsovereenkomst aan te bieden, zulks op straffe van een door de die eerste Partij aan die andere Partij te verbeuren direct opeisbare boete van vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000) per overtreding, vermeerderd met een boete van vijfhonderd euro (EUR 500) per dag, of een gedeelte daarvan, voor iedere dag dat de overtreding van het in dit lid bepaalde voortduurt, onverminderd het recht van die andere Partij daarnaast volledige vergoeding van de door haar geleden schade te verlangen.
Artikel A.17. Aansprakelijkheid
A.17.1. De totale aansprakelijkheid van TRIMIT wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst of op welke rechtsgrond dan ook, daaronder uitdrukkelijk begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met Opdrachtgever overeengekomen garantieverplichting, is beperkt tot een vergoeding van directe schade tot maximaal een bedrag van de voor die Overeenkomst bedongen prijs (excl. btw). Indien de Overeenkomst een looptijd heeft van meer dan één jaar, wordt het voor die Overeenkomst toepasselijke maximale aansprakelijkheidsbedrag gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. btw) die in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende incident onder de Overeenkomst aan TRIMIT zijn betaald. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van TRIMIT voor directe schade, op welke rechtsgrond dan ook, meer dan vijfhonderdduizend euro (€ 500.000) bedragen.
A.17.2. De aansprakelijkheid van TRIMIT voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van klant, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever aan TRIMIT voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door Opdrachtgever aan TRIMIT voorgeschreven toeleveranciers, is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van TRIMIT verband houdende met verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.
A.17.3. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij TRIMIT meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen TRIMIT vervalt door het enkele verloop van zes (6) maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij klant vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.
A.17.4. De in dit Artikel A.17 beschreven uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing voor zover de schade veroorzaakt is door opzet of bewuste roekeloosheid, of in andere gevallen waarin beperking van aansprakelijkheid wettelijk niet is toegestaan.
Artikel A.18. Overmacht
A.18.1. Geen van beide Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien de Partij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt in het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: binnenlandse onlusten, mobilisatie, oorlog, transportblokkades, stakingen, epidemieën, pandemieën, netwerkaanvallen zoals SYN (synchrone) floods of (distributed) denial of service attacks, bedrijfsstoringen, branden, overstromingen, in- en uitvoerbelemmeringen, internetstoringen en het geval dat TRIMITs leveranciers TRIMIT verhinderen haar verplichtingen onder de Overeenkomst na te komen.
A.18.2. In geval van overmacht zal de getroffen Partij alles in het werk stellen om een geschikte remedie of alternatieve bron te vinden om de overmacht te verhelpen.
A.18.3. Elke Partij heeft het recht de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten gedurende de periode dat de overmacht voortduurt. Indien deze periode langer duurt dan zestig (60) dagen, heeft elke Partij het recht om de Overeenkomst te beëindigen zonder verplichting tot betaling van schadevergoeding aan de andere Partij.
Artikel A.19. Wijzigingen
A.19.1. TRIMIT heeft het recht om deze Algemene Voorwaarden tussentijds te wijzigen. Eventuele wijzigingen worden door TRIMIT ten minste dertig (30) dagen van tevoren aan Opdrachtgever doorgegeven.
A.19.2. Indien een door TRIMIT aangekondigde wijziging van de Algemene Voorwaarden (de werking van) de Diensten dan wel de positie van Opdrachtgever aanzienlijk negatief beïnvloedt, kan Opdrachtgever de Overeenkomst opzeggen tegen en uiterlijk tot de datum waarop de wijziging van kracht wordt met inachtneming van een opzegtermijn van veertien (14) dagen.
A.19.3. Wijzigingen van ondergeschikt belang, wijzigingen die noodzakelijk zijn vanwege gewijzigde wet- en regelgeving en wijzigingen die in het voordeel zijn van Opdrachtgever, kunnen door TRIMIT worden te allen tijde worden doorgevoerd. Opdrachtgever heeft bij dergelijke wijzigingen niet het recht om de Overeenkomst op te zeggen.
Artikel A.20. Overige bepalingen
A.20.1. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Voor zover door regels van dwingend recht niet anders wordt voorgeschreven, zullen geschillen tussen Partijen in verband met de Overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Nederland in het arrondissement waar TRIMIT gevestigd is.
A.20.2. Waar in de Overeenkomst sprake is van "schriftelijk" wordt daaronder mede verstaan e-mailcommunicatie mits de identiteit van de afzender en de integriteit van de inhoud voldoende kan worden vastgesteld.
A.20.3. De door TRIMIT vastgelegde versie van enige communicatie of informatie geldt als authentiek en beslissend, behoudens tegenbewijs door Opdrachtgever.
A.20.4. Indien enige bepaling uit deze Algemene Voorwaarden nietig is of wordt vernietigd, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen Partijen in overleg treden ten einde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling in acht zal worden genomen.
Module B: Software
Artikel B.1. Toepasselijkheid
B.1.1. Indien en voor zover de Overeenkomst betrekking heeft op (i) (door)levering en/of (ii) terbeschikkingstelling aan Opdrachtgever via agentuur, van Software, is het bepaalde in deze Module B van toepassing.
Artikel B.2. Implementatie en Integratie
B.2.1. Tenzij anders Overeengekomen, zal TRIMIT zo spoedig mogelijk na de ingangsdatum van de Overeenkomst de Implementatie en Integratie die nodig is om volledig gebruik te kunnen maken van de Diensten verzorgen.
B.2.2. Tenzij anders overeengekomen is TRIMIT niet verplicht om in het kader van Implementatie en Integratie gegevens te laden, te converteren of te migreren. TRIMIT kan voor ondersteuning in dit kader apart kosten in rekening brengen, tegen haar Professional Services tarieven, zoals aangegeven in de dan geldende Prijslijst.
B.2.3. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het inrichten en onderhouden van een geschikte en adequate ICT-infrastructuur (waaronder hard- en software), rekening houdend met het beoogde gebruik van de Diensten. Op verzoek van Opdrachtgever kan TRIMIT minimum systeemspecificaties beschikbaar stellen. Opdrachtgever begrijpt dat deze specificaties in de loop der tijd kunnen worden aangepast als gevolg van technologische ontwikkeling.
B.2.4. TRIMIT Software kent afhankelijkheden met Software van Derden. Waar hier sprake van is, is aangegeven in de Overeenkomst. Opdrachtgever erkent dat wanneer er sprake is van een dergelijke afhankelijkheid, de TRIMIT Software niet of niet-volledig kan worden gebruikt als hij niet beschikt over (toegang tot) de betreffende Software van Derden. Voorgaande komt voor risico van Opdrachtgever. Indien na het sluiten van de Overeenkomst blijkt dat Opdrachtgever toch niet beschikt over (toegang) tot de vereiste Software van Derden, is TRIMIT gerechtigd deze ter beschikking te stellen aan Opdrachtgever in overeenstemming met deze Module B, tegen de prijzen in de dan geldende Prijslijst.
Artikel B.3. Machtiging TRIMIT en Software van Derden
B.3.1. XXXXXX heeft relaties met verschillende aanbieders van Software van Xxxxxx. Indien Opdrachtgever TRIMIT inschakelt voor het ter beschikking stellen van Software van Derden, wordt deze steeds ter beschikking gesteld onder de betreffende daarop van toepassing zijnde voorwaarden van derden (hierna: “Voorwaarden van Derden”). Een overzicht van de beschikbare Software van Derden en de daarop van toepassing zijnde Voorwaarden van Derden is te vinden op xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxx.xxxx.
B.3.2. Opdrachtgever machtigt TRIMIT hierbij uitdrukkelijk om, indien dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst, de in het vorige lid bedoelde Voorwaarden van Derden namens Opdrachtgever te aanvaarden. Opdrachtgever staat hierbij in voor de nakoming van dergelijke voorwaarden.
Artikel B.4. Afwijkende Voorwaarden van Derden
B.4.1. In het geval van strijdigheid tussen de Voorwaarden van Derden en de (overige) bepalingen van de Overeenkomst – waaronder de betalingsafspraken in Module A en de licentieverstrekking in Artikel B.5 van deze Algemene Voorwaarden – gaan de Voorwaarden van Derden voor.
B.4.2. Voor zover Voorwaarden van Derden niet anders bepalen, leemtes bevatten, niet van toepassing zijn of nietig, vernietigbaar of anderszins ongeldig blijken te zijn, zijn de voorwaarden uit de Overeenkomst onverkort van toepassing op Software van Derden en het gebruik daarvan.
Artikel B.5. Licentieverstrekking
B.5.1. Tegen betaling van de vergoedingen zoals gespecificeerd in de Overeenkomst en indien en voor zover daarin overeengekomen tussen Partijen, verkrijgt Opdrachtgever een niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie voor het gebruik van de overeengekomen TRIMIT Software voor de duur aangegeven in de Overeenkomst, voor haar interne bedrijfsdoeleinden en in overeenstemming met de volumes (bijvoorbeeld het aantal Eindgebruikers), opslagcapaciteiten en/of andere beperkingen zoals gespecificeerd in de overeenkomst ("Licentie Scope").
B.5.2. Indien en voor zover de in Artikel B.5.1 bedoelde licentie ziet op TRIMIT Software, wordt deze verleend door TRIMIT. Indien en voor zover de Overeenkomst ziet op Software van Xxxxxx, geldt dat TRIMIT middels de machtiging van Artikel B.3 bewerkstelligt dat een aanbieder van Software van Derden aan Opdrachtgever de licentie verleent, in overeenstemming met de relevante Voorwaarden van Derden.
B.5.3. De in Artikel B.5.1 bedoelde licenties worden, voor zover het een (deel van de) licenties betreft die nodig zijn voor de Implementatie en Integratie fase, zoals aangegeven in de Overeenkomst, tenzij anders overeengekomen, van kracht vanaf het moment dat Implementatie en Integratie wordt aangevangen.
B.5.4. De in Artikel B.5.1 bedoelde licentie(s) die niet binnen het bereik van Artikel B.5.3 vallen worden, tenzij anders overeengekomen, van kracht vanaf:
a. het moment dat Implementatie en Integratie (indien van toepassing) door TRIMIT is aangevangen, of
b. in het geval dat Implementatie en Integratie door Opdrachtgever zelf wordt uitgevoerd, de ingangsdatum van de Overeenkomst.
B.5.5. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot het ontvangen van de broncode van de Software.
B.5.6. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk niet toegestaan om:
a. de broncode van de Software te reverse-engineeren of de Software te decompileren, tenzij dit is toegestaan op grond van een dwingende wetsbepaling waarvan niet rechtmatig mag worden afgeweken;
b. de Software te wijzigen of aan te passen, tenzij dit toegelaten is op grond van een dwingende wetsbepaling waarvan niet rechtmatig mag worden afgeweken of met voorafgaande schriftelijke toestemming van TRIMIT;
c. aanduidingen van TRIMIT en/of haar licentiegevers als rechthebbende op de Software of delen daarvan te verwijderen of onleesbaar te maken; of
d. de Software en documentatie geheel of gedeeltelijk te gebruiken om een product of dienst te bouwen dat met de Software concurreert.
B.5.7. In het geval dat Opdrachtgever de Licentie Scope zoals gespecificeerd in de Overeenkomst overschrijdt of dreigt te overschrijden, heeft TRIMIT het recht om voor elk gebruik buiten de overeengekomen Licentie Scope de overeenkomstige kosten in rekening te brengen conform haar Prijslijst, welke kosten worden opgeteld bij de maandelijks te betalen kosten. TRIMIT zal Opdrachtgever op de hoogte stellen indien Opdrachtgever de Xxxxxxxx Xxxxx heeft overschreden of dreigt te overschrijden. In het geval dat de Overeenkomst geen Xxxxxxxx Xxxxx omschrijft maar enkel prijzen voor de Software, zal de Xxxxxxxx Xxxxx bepaald worden op basis van de toepasselijke TRIMIT Prijslijst.
B.5.8. De rechten onder dit Artikel B.5 worden enkel verleend aan Opdrachtgever, en worden niet geacht verleend te zijn aan een dochter- of holdingmaatschappij van Opdrachtgever, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
Artikel B.6. Beschikbaarheid en onderhoud TRIMIT Software
B.6.1. Het correct functioneren van de TRIMIT Software is afhankelijk van het correct functioneren van zekere Software van Derden, zoals aangegeven in Artikel B.2.4, alsmede andere afhankelijkheden en minimumvereisten zoals aangeven in de Overeenkomst, bijvoorbeeld: andere software die Opdrachtgever bij derden heeft ingekocht of eisen aan de ICT-infrastructuur van Opdrachtgever. TRIMIT is niet verantwoordelijk voor het niet (correct) functioneren van en andere gebreken aan de TRIMIT Software voor zover deze te wijten zijn aan het niet (correct) functioneren of andere gebreken aan de betreffende Software van Derden.
B.6.2. TRIMIT zal zich naar redelijkheid inspannen om de ononderbroken beschikbaarheid van de TRIMIT Software te realiseren, maar biedt hiervoor geen garanties tenzij anders overeengekomen middels een service level agreement.
B.6.3. XXXXXX voert regelmatig onderhoud, aanpassingen en/of verbeteringen uit aan de TRIMIT Software of onderdelen daarvan die kunnen leiden tot niet-beschikbaarheid van de TRIMIT Software. Indien onderhoud, aanpassingen of verbeteringen leiden tot een verminderde beschikbaarheid of volledige niet-beschikbaarheid van de TRIMIT Software, dan zal TRIMIT zich inspannen dit onderhoud zoveel mogelijk uit te voeren buiten Kantooruren en Opdrachtgever op voorhand te verwittigen van het geplande onderhoud. TRIMIT is echter in geen geval gehouden tot vergoeding van enige schade die ontstaat in verband met dergelijk onderhoud, tenzij anders overeengekomen middels een service level agreement. Indien TRIMIT meent dat er gevaar dreigt voor het functioneren van haar systemen, netwerk of software, is TRIMIT gerechtigd alle maatregelen te nemen die zij redelijkerwijs nodig acht om dit gevaar af te wenden dan wel te voorkomen. Aangezien de software via het openbare internet wordt verstrekt, is de klant zelf verantwoordelijk voor het verkrijgen van een goede internettoegang en geschikte antivirusbescherming en dergelijke. XXXXXX aanvaardt hiervoor geen aansprakelijkheid. TRIMIT kan op eigen initiatief updates uitbrengen voor de TRIMIT Software die bugs verhelpen of nieuwe functionaliteit toevoegen. Dergelijke updates vallen binnen de in Artikel B.5 beschreven licentie ten aanzien van TRIMIT Software.
TRIMIT zal dergelijke updates zo spoedig mogelijk na ontwikkeling ter beschikking stellen aan Opdrachtgever.
B.6.4. Opdrachtgever kan TRIMIT verzoeken om specifieke aanpassingen en updates maar TRIMIT is te allen tijde volledig vrij om haar eigen ontwikkelingsplan uit te stippelen. Indien Opdrachtgever verzoekt om een aanpassing of update die niet voorkomt op TRIMIT’s routekaart voor ontwikkeling van de TRIMIT Software, kan TRIMIT ervoor kiezen om een offerte of aanbod uit te brengen voor de ontwikkeling van de specifieke aanpassingen en updates op basis van Professional Services, zoals bedoeld in Module C.
Module C: Professional Services
Artikel C.1. Toepasselijkheid
C.1.1. Indien en voor zover de Overeenkomst betrekking heeft op het verlenen van Diensten door TRIMIT met betrekking tot maatwerk softwareontwikkeling, de levering van Deliverables, consultancy of andere Professional Services, zijn de bepalingen van deze Module C van toepassing.
Artikel C.2. Professional Services
C.2.1. In het kader van Professional Services, komen Partijen (i) middels een onderdeel van de offerte of aanbieding van TRIMIT, of (ii) middels bijlage bij de offerte of aanbieding van TRIMIT een opdrachtomschrijving overeen (hierna: "Opdrachtomschrijving"). XXXXXX zal zich inspannen om de werkzaamheden beschreven in de Opdrachtomschrijving, alsmede beschreven Deliverables, met xxxx en in overeenstemming met de eisen van goed vakmanschap te leveren en te ontwikkelen. De actieve en voortdurende deelname en medewerking van Opdrachtgever is een voorwaarde voor het succesvol uitvoeren en leveren van Diensten.
C.2.2. Bij de uitvoering van de Diensten zal TRIMIT alle redelijke veiligheidsvoorschriften in acht nemen die bij Opdrachtgever in gebruik zijn. Indien de eisen die de Opdrachtgever in dit verband stelt op enige wijze een behoorlijke en tijdige uitvoering van de desbetreffende Diensten door TRIMIT belemmeren of vertragen, heeft TRIMIT, onverminderd andere rechten en rechtsmiddelen op grond van toepasselijk recht, recht op vergoeding van alle daaruit voortvloeiende kosten en op een redelijke verlenging van de termijn voor de voltooiing van de werkzaamheden.
Artikel C.3. Prijzen en betaling
C.3.1. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de desbetreffende Opdrachtomschrijving, worden alle Professional Services verricht op basis van ‘time and material’ tegen de tarieven van de op het moment van totstandkoming geldende Prijslijst en worden tweemaal per kalendermaand achteraf gefactureerd (bijvoorbeeld, de Diensten verricht in de tweede helft van januari worden gefactureerd aan het begin van februari, de Diensten verricht in de eerste helft van februari worden halverwege februari gefactureerd). Opdrachtgever erkent dat de in de Opdrachtomschrijving en/of anderszins aan Opdrachtgever gecommuniceerde uren slechts schattingen zijn en dat het werkelijke aantal uren kan afwijken van de schattingen.
Artikel C.4. Deliverables
C.4.1. Partijen zullen de specificaties en/of functionele eisen van eventueel onder de Overeenkomst te ontwikkelen Deliverables – alsmede details rondom de wijze van samenwerking tussen Partijen tijdens de ontwikkeling en de gewenste werkwijze (bijv. agile of waterval) – specificeren door middel van de Opdrachtomschrijving.
C.4.2. Na het sluiten van de Overeenkomst zal de ontwikkeling van de Deliverable zo snel als redelijkerwijs mogelijk plaatsvinden, tenzij anders overeengekomen. TRIMIT zal de Deliverable met zorg en in overeenstemming met de eisen van goed vakmanschap ontwikkelen op basis van de Opdrachtomschrijving en de door Opdrachtgever te
verstrekken gegevens en bronmateriaal. TRIMIT zal zich inspannen om de Opdrachtomschrijving uit te voeren, een versie van de Deliverable te ontwikkelen die voldoet aan de Opdrachtomschrijving, en deze op te leveren binnen de daarin vermelde termijn(en). Tenzij expliciet vermeld in de Opdrachtomschrijving of anderszins expliciet overeengekomen, kan TRIMIT niet garanderen of waarborgen dat specificaties of functionaliteiten in de Deliverable zijn opgenomen, of dat de Deliverable voldoet aan enige vorm van certificeringsstandaarden.
C.4.3. TRIMIT is onafhankelijk bij het uitvoeren van ontwikkelwerkzaamheden onder de Overeenkomst. Het staat Opdrachtgever echter vrij TRIMIT aanwijzingen te geven als bedoeld in artikel 7:402 BW.
C.4.4. XXXXXX zal opdrachtgever periodiek op de hoogte houden van de voortgang van de ontwikkeling van de Deliverable. XXXXXX zal daarbij aangeven of de Deliverable naar verwachting binnen de in de Opdrachtomschrijving gestelde termijnen gereed zal zijn.
C.4.5. TRIMIT heeft het recht om bij de ontwikkeling van Deliverables gebruik te maken van software en componenten van derden, inclusief open source software – mits de toepasselijke licenties en wijze van ontwikkeling (en koppeling van componenten) niet voorschrijven dat de Deliverable onder dezelfde licentie wordt gedistribueerd en TRIMIT Opdrachtgever hier van op de hoogte stelt. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de correcte naleving van de relevante licenties van derden bij het gebruik van de Deliverables.
C.4.6. TRIMIT verstrekt alleen Documentatie met betrekking tot Deliverables die voortvloeien uit Diensten indien dit expliciet is gespecificeerd in de betreffende Opdrachtomschrijving.
Artikel C.5. Levering
C.5.1. TRIMIT zal de Deliverable opleveren zodra deze naar haar professionele oordeel voldoet aan de Opdrachtomschrijving en geschikt is voor gebruik.
C.5.2. Tenzij anders overeengekomen, zal TRIMIT de Deliverable opleveren door een beveiligde testomgeving voor de Deliverable ter beschikking te stellen aan opdrachtgever, toegankelijk via het internet.
C.5.3. Tenzij anders overeengekomen, indien TRIMIT geen testomgeving ter beschikking stelt, zal TRIMIT het te leveren product leveren door het ter beschikking te stellen via een beveiligde omgeving binnen een ‘repository’ voor softwareontwikkeling waartoe de Opdrachtgever toegang heeft via het internet, zoals GitHub.
C.5.4. De broncode van de Deliverable zal alleen aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld indien dit uitdrukkelijk schriftelijk door beide partijen is overeengekomen. Dergelijke terbeschikkingstelling van de broncode gebeurt op dezelfde wijze als de terbeschikkingstelling van de Deliverable zoals beschreven in dit Artikel C.5.
C.5.5. Indien zich problemen voordoen met de terbeschikkingstelling van de broncode zoals hierboven geregeld, zal TRIMIT op eerste verzoek van opdrachtgever een kopie van de broncode ter beschikking stellen op een tussen partijen overeen te komen wijze.
Artikel C.6. Acceptatie
C.6.1. Het bepaalde in dit Artikel C.6 is slechts van toepassing indien in de Overeenkomst is bepaald dat TRIMIT Professional Services zal verrichten bestaande uit softwareontwikkeling, en slechts voor zover een acceptatietest uitdrukkelijk is
overeengekomen. Indien geen acceptatietest is overeengekomen, aanvaardt Opdrachtgever de Deliverable in de staat waarin het zich bij aflevering bevindt (op basis van "as is" en "as available"), derhalve met inbegrip van alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken.
C.6.2. Tenzij anders bepaald in de Opdrachtomschrijving, zal Opdrachtgever het geleverde Deliverable binnen dertig (30) dagen na levering evalueren en accepteren of afwijzen in overeenstemming met de acceptatiecriteria die in de Opdrachtomschrijving zijn gespecificeerd. Als Opdrachtgever het geleverde niet binnen deze termijn afwijst, wordt het geacht te zijn aanvaard en in overeenstemming te zijn met de Opdrachtomschrijving.
C.6.3. Acceptatie van het geleverde Deliverable wordt hoe dan ook geacht te hebben plaatsgevonden indien Opdrachtgever:
a. a. de opgeleverde Deliverable (schriftelijk) goedkeurt;
b. b. de geleverde Deliverable gebruikt voor productiedoeleinden, inclusief maar niet beperkt tot de overdracht van het Deliverable naar een productieomgeving; of
c. c. de Deliverable niet afkeurt binnen de voornoemde periode.
C.6.4. Indien de Deliverable in fasen wordt opgeleverd, zal Opdrachtgever na voltooiing van elke fase, zijn acceptatie of afwijzing van het relevante deel van de Deliverable geven op de wijze zoals hierboven bepaald. Opdrachtgever mag een afwijzing in een latere fase niet baseren op aspecten die in een eerdere fase zijn geaccepteerd.
C.6.5. Indien Opdrachtgever de geleverde de Deliverables geheel of gedeeltelijk afwijst, zal TRIMIT zich inspannen om de reden van afwijzing zo snel mogelijk weg te nemen. TRIMIT kan dit doen door de Deliverable te reviseren of door te motiveren waarom de afwijzing onterecht is. Opdrachtgever heeft dan zeven (7) dagen de tijd om de revisie of motivatie goed of af te keuren. Voor deze revisies is TRIMIT gerechtigd om op basis van time and material de daadwerkelijk gemaakte kosten in rekening te brengen.
C.6.6. Opdrachtgever kan de Deliverable alleen afkeuren op grond van substantiële afwijking van de Opdrachtomschrijving. Indien bezwaren ten aanzien van de Deliverable slechts ondergeschikte aspecten betreffen, wordt de Deliverable geacht te zijn geaccepteerd onder de voorwaarde dat deze bezwaren alsnog binnen een redelijke termijn worden weggenomen (waaronder wordt verstaan aspecten die het operationele gebruik van de Deliverable redelijkerwijs niet in de weg staan). Bovendien mag de Deliverable niet worden afgekeurd omwille van aspecten die enkel subjectief kunnen worden beoordeeld, met inbegrip van maar niet beperkt tot esthetische aspecten van interfaces.
C.6.7. Afwijkingen van de Opdrachtomschrijving die door Opdrachtgever zijn verzocht, zullen nooit reden zijn voor afkeuring van de Deliverable.
C.6.8. Indien de Professional Services gefaseerd worden uitgevoerd, is TRIMIT – indien zij dit nodig acht – gerechtigd de werkzaamheden die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase heeft goedgekeurd.
Artikel C.7. Licentieverstrekking en onderhoud
C.7.1. Gedurende de acceptatieprocedure benoemd in Artikel C.6 verkrijgt Opdrachtgever een beperkte licentie om de Deliverable te gebruiken voor de daarin beschreven (test)doeleinden.
C.7.2. Na acceptatie zoals bedoeld in Artikel C.6 (indien van toepassing) of na levering zoals bedoeld in Artikel C.5 (indien de acceptatieprocedure niet van toepassing is) en op voorwaarde van betaling door Opdrachtgever voor de Professional Services die de Deliverable als resultaat hebben gehad, verkrijgt Opdrachtgever ten aanzien van de Deliverable een licentie onder dezelfde voorwaarden als de licentie voor TRIMIT Software beschreven in Artikel B.5.
C.7.3. Indien Partijen dit expliciet overeenkomen, valt de Deliverable vanaf het moment van licentieverstrekking als bedoeld in Artikel C.7.2 tevens binnen de reikwijdte van de afspraken rondom updates van TRIMIT Software zoals bedoeld in Artikel B.6.
Module D: Verwerkersovereenkomst
Artikel D.1. Toepasselijkheid
D.1.1. Indien en voor zover de Diensten betrekking hebben op de verwerking van persoonsgegevens, zoals bedoeld in de AVG, door TRIMIT in opdracht van Opdrachtgever, zijn de bepalingen van deze Module D van toepassing. Tenzij anders overeengekomen, geldt deze Module D in dat geval als een (sub)verwerkersovereenkomst, in het kader waarvan TRIMIT als (sub)verwerker moet worden beschouwd.
Artikel D.2. Verwerking van persoonsgegevens
D.2.1. TRIMIT zal de persoonsgegevens uitsluitend verwerken ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst, en voor die doeleinden die daarmee redelijkerwijs samenhangen of in nader overleg met Opdrachtgever worden bepaald.
D.2.2. De doeleinden van de verwerking zijn nader omschreven in de Overeenkomst.
D.2.3. De categorieën persoonsgegevens en de categorieën betrokkenen van wie die persoonsgegevens mogelijk worden verwerkt onder de Overeenkomst zijn als volgt:
a. Categorieën betrokkenen:
i. werknemers van Opdrachtgever;
ii. klanten van Opdrachtgever;
iii. leveranciers van Opdrachtgever;
iv. onderaannemers van Opdrachtgever;
b. Categorieën persoonsgegevens:
i. naam-, adres- en woonplaats gegevens;
ii. financiële gegevens;
iii. contact gegevens (telefoonnummers en mailadressen);
iv. logingegevens.;
v. IP-adressen.
D.2.4. TRIMIT heeft geen onafhankelijke controle over het doel en de middelen van de verwerking van de persoonsgegevens. TRIMIT neemt geen zelfstandige beslissingen over de ontvangst en het gebruik van de persoonsgegevens, de verstrekking van de gegevens aan derden en de termijn gedurende welke de persoonsgegevens worden bewaard.
Artikel D.3. Verplichtingen van de Partijen
D.3.1. Elke Partij neemt de verantwoordelijkheid op zich voor haar eigen verplichtingen op grond van de AVG en andere toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van privacy en gegevensbescherming.
D.3.2. Op uitdrukkelijk verzoek zal TRIMIT Opdrachtgever binnen een redelijke termijn informeren over de maatregelen die zij heeft genomen met betrekking tot de in de vorige paragraaf bedoelde verplichtingen, inclusief de wettelijk verplichte beveiligingsmaatregelen.
D.3.3. Opdrachtgever staat ervoor in dat de inhoud, het gebruik en de instructies voor de verwerking van persoonsgegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden en vrijwaart TRIMIT tegen eventuele aanspraken van derden in dit kader.
D.3.4. TRIMIT zal Opdrachtgever ondersteunen bij het uitvoeren van een Data Protection Impact Assessment ('DPIA') of – voor zover wettelijk vereist – voorafgaande raadpleging van de toezichthoudende autoriteit. De hieraan verbonden kosten zijn voor rekening van Opdrachtgever.
D.3.5. TRIMIT zal Opdrachtgever informeren indien een instructie van Opdrachtgever naar het oordeel van TRIMIT in strijd is met de AVG of andere toepasselijke privacy wet- en regelgeving.
Artikel D.4. Overdracht van persoonsgegevens
D.4.1. TRIMIT mag persoonsgegevens verwerken in landen binnen de Europese Economische Ruimte ("EER"). Doorgifte naar landen buiten de EER is ook toegestaan, mits wordt voldaan aan de bepalingen van de AVG.
D.4.2. Op uitdrukkelijk verzoek van de cliënt zal TRIMIT de cliënt binnen een redelijke termijn meedelen in welke landen de persoonsgegevens worden verwerkt.
Artikel D.5. Subverwerkers
D.5.1. Opdrachtgever geeft TRIMIT hierbij algemene toestemming om derden (“Sub- verwerkers") in te schakelen bij de verwerking van persoonsgegevens, mits TRIMIT zich houdt aan de AVG en andere toepasselijke wet- en regelgeving. Een actuele lijst van door TRIMIT ingeschakelde Subverwerkers kan opgevraagd worden via xxxx@xxxxxx.xx.
D.5.2. TRIMIT zal alle Subverwerkers contractueel verplichten om aan dezelfde of gelijkwaardige verplichtingen te voldoen als tussen Opdrachtgever en TRIMIT zijn overeengekomen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens. Bij fouten van Subverwerkers is TRIMIT aansprakelijk ten opzichte van Opdrachtgever alsof zij de fouten zelf heeft gemaakt.
Artikel D.6. Geheimhouding en beveiliging
D.6.1. De door TRIMIT verwerkte persoonsgegevens moeten steeds beschouwd worden als vertrouwelijke informatie. Deze informatie zal dan ook onderworpen zijn aan de geheimhoudingsplicht zoals bepaald in Artikel A.15.
D.6.2. TRIMIT zal in verband met de uit te voeren verwerking van persoonsgegevens passende technische en organisatorische maatregelen nemen om deze gegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking (zoals ongeoorloofde verstrekking, inmenging, wijziging of kennisgeving van persoonsgegevens). Hoewel TRIMIT alles in het werk zal stellen om verlies of onrechtmatige verwerking van persoonsgegevens te voorkomen, kan TRIMIT niet garanderen dat de getroffen beveiligingsmaatregelen onder alle omstandigheden toereikend zijn.
Artikel D.7. Datalekken
D.7.1. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het melden van een inbreuk in verband met persoonsgegevens aan de relevante toezichthoudende autoriteit en de betrokkenen waarop de persoonsgegevens betrekking hebben. Om Opdrachtgever in staat te stellen aan deze wettelijke verplichting te voldoen, zal TRIMIT Opdrachtgever onverwijld op de hoogte stellen van een inbreuk in verband met persoonsgegevens.
D.7.2. De meldplicht van TRIMIT jegens Opdrachtgever omvat in ieder geval het melden van het feit dat er sprake is van een inbreuk in verband met persoonsgegevens, alsmede - voor zover dit bij TRIMIT bekend is – de informatie als bedoeld in artikel 33 lid 3 AVG. Indien TRIMIT niet over alle in dat artikel bedoelde informatie beschikt, zal zij deze informatie zo spoedig mogelijk verzamelen en aan Opdrachtgever ter beschikking stellen.
D.7.3. Indien de wet- en/of regelgeving dit vereist, zal TRIMIT meewerken aan het informeren van de relevante toezichthoudende autoriteiten en/of de betrokkenen van wie persoonsgegevens zijn gelekt. De hieraan verbonden kosten zijn voor rekening van Opdrachtgever.
Artikel D.8. Rechten van betrokkenen
D.8.1. Indien een betrokkene één van zijn wettelijke rechten wenst uit te oefenen en daartoe een verzoek indient bij TRIMIT, zal TRIMIT dat verzoek doorsturen naar Opdrachtgever. Opdrachtgever zorgt vervolgens voor de afhandeling van het verzoek. TRIMIT kan de betrokkene informeren over het feit dat het verzoek is doorgestuurd.
D.8.2. Indien een betrokkene een verzoek met betrekking tot de uitoefening van één van zijn of haar wettelijke rechten indient bij Opdrachtgever, zal TRIMIT – op verzoek van Opdrachtgever – meewerken aan de afhandeling daarvan indien Opdrachtgever niet in staat is het verzoek zelf af te handelen. De hieraan verbonden kosten zijn voor rekening van Opdrachtgever.
Artikel D.9. Audit
D.9.1. Opdrachtgever is gerechtigd om periodiek audits te laten uitvoeren door een onafhankelijke, aan geheimhouding gebonden derde, om na te gaan of TRIMIT voldoet aan de verplichtingen die voortvloeien uit deze Module D. De hieraan verbonden kosten, waaronder de redelijke kosten die TRIMIT maakt voor de audit, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
D.9.2. Voornoemde audit vindt slechts plaats indien en voor zover Opdrachtgever reeds aanwezige (audit)rapportages heeft opgevraagd, beoordeeld en redelijke argumenten heeft aangevoerd die een nieuwe door Opdrachtgever geïnitieerde audit rechtvaardigen. Een audit is gerechtvaardigd indien en voor zover de bestaande rapporten waarover TRIMIT beschikt een onvoldoende of niet sluitend antwoord geven met betrekking tot de naleving door TRIMIT van deze Module D.
D.9.3. TRIMIT zal meewerken aan de audit en zal alle informatie en medewerkers die redelijkerwijs relevant kunnen zijn voor de audit - inclusief ondersteunende informatie zoals systeemlogs – zo snel mogelijk en in ieder geval binnen een redelijke termijn ter beschikking stellen. Bij de uitvoering van de audit zorgt Opdrachtgever ervoor dat
getracht zal worden de impact op de bedrijfsvoering van TRIMIT zoveel mogelijk te beperken.
D.9.4. Een door Opdrachtgever geïnitieerde audit zal niet eerder plaatsvinden dan twee (2) weken na aankondiging daarvan door Opdrachtgever. De exacte datum en tijdstip van de audit zullen Partijen in onderling overleg bepalen.
D.9.5. Opdrachtgever zal maximaal één audit per jaar uitvoeren bij TRIMIT, tenzij er een concreet en aantoonbaar vermoeden is dat TRIMIT de afspraken uit deze Module D niet nakomt.
D.9.6. Partijen zullen gezamenlijk de bevindingen van de uitgevoerde audit beoordelen en op basis daarvan bepalen of die bevindingen al dan niet nopen tot het nemen van maatregelen door één van de Partijen of door Partijen gezamenlijk.
Artikel D.10. Teruggave of vernietiging
D.10.1. Indien de Overeenkomst beëindigd wordt, zal TRIMIT – naar keuze van Opdrachtgever
– ofwel alle persoonsgegevens die zij in opdracht van Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst verwerkt heeft, binnen een redelijke termijn aan Opdrachtgever terugbezorgen, ofwel de persoonsgegevens wissen of vernietigen. De redelijke kosten die hiermee gepaard gaan zijn voor rekening van Opdrachtgever.
D.10.2. Het bovenstaande laat het bepaalde in Artikel A.12 onverlet en is slechts van toepassing op persoonsgegevens die TRIMIT in opdracht van opdrachtgever verwerkt in de rol van (sub)bewerker. Bovenstaande is dus niet van toepassing op de persoonsgegevens die TRIMIT zelf verwerkt in de hoedanigheid van verwerkingsverantwoordelijke.