ALGEMENE UITVOERINGSREGELS – AFWIJKINGEN

MODELOVEREENKOMST

ALGEMENE UITVOERINGSREGELS – AFWIJKINGEN

Deze Overeenkomst met Xxxxxxx werd opgesteld met inachtname van de bepalingen van de wetgeving overheidsopdrachten en meer bepaald het KB van 14 januari 2013 tot bepaling van de algemene uitvoeringsregels van de overheidsopdrachten, aangevuld en, waar nodig gewijzigd, met alle nodige bepalingen vereist voor de Opdracht en de Werkzaamheden.

Gelet op de bijzondere eisen van de Opdracht wijkt deze Overeenkomst met Annexen af van de artikelen 11, [24, 27, 28], 29, 31, [33], 35, 36, 38/11, 41, 42, 43, 47, 50, 51, 70, 74, 75, 80, 81, 83, 84,

93, [150], 151 en 152 [en 154] van de Algemene Uitvoeringsregels ("AUR").

Annex 10 (Algemene Uitvoeringsregels) geeft een overzicht van de artikelen van de AUR waarin, artikel per artikel, wordt aangegeven welke bepalingen van de AUR tijdens de Ontwerpfase en de Bouwfase worden aangevuld of vervangen, samen met de gebeurlijk vereiste uitdrukkelijke motivering hiervoor.

Bijlage 3 bij de SLA geeft een overzicht van de artikelen van de AUR waarin, artikel per artikel, wordt aangegeven welke bepalingen van de AUR tijdens de Onderhoudsfase worden aangevuld of vervangen, samen met de gebeurlijk vereiste uitdrukkelijke motivering hiervoor.

De Modelovereenkomst is aangepast voor dit specifieke project. Wijzigingen zijn dikgedrukt en schuin weer gegeven.

Inhoud

1 DEFINITIES 5

2 HIËRARCHIE 10

3 KERNVERPLICHTINGEN VAN DE OPDRACHTNEMER 10

4 KERNVERPLICHTINGEN VAN DE OPDRACHTGEVER 11

5 PRIJS 11

6 INWERKINGTREDING EN DUUR 11

7 PERIODE TOT AAN HET AANVANGSBEVEL ONTWERPWERKZAAMHEDEN 1112

7.1 Voorbereiden van het Uitvoeringsontwerp 12

7.2 Aanvragen en verkrijgen van de Vergunningen 12

7.3 Projectplanning 13

7.4 Kabels en Leidingen 13

7.5 Archeologisch onderzoek 14

7.6 Grondonderzoek 14

7.7 Gebruik openbare weg 14

7.8 Borgtocht Bouwfase 14

8 HET AANVANGSBEVEL 14

9 PERIODE VANAF HET AANVANGSBEVEL TOT HET PROCES-VERBAAL VAN DEFINITIEVE OPLEVERING 15

9.1 Bouw van de Infrastructuur 15

9.2 Het Bouwterrein 15

9.3 Afgifte Proces-verbaal van Voorlopige Oplevering 15

9.4 Vergoeding bij te late Voorlopige Oplevering 16

9.5 Overdracht opleverdossier 16

9.6 Afgifte Proces-verbaal van Definitieve Oplevering 1617

10 BETALING VAN DE MIJLPAALVERGOEDING VOORLOPIGE OPLEVERING EN DE MIJLPAALVERGOEDING DEFINITIEVE OPLEVERING 17

11 PRIJSHERZIENING 1718

12 OPVOLGING DOOR DE OPDRACHTGEVER 1718

13 VERZEKERINGEN ONTWERP- EN BOUWFASE 19

14 HERZIENINGSCLAUSULES 19

14.1 Algemeen 19

14.2 Heffingen die een weerslag hebben op de Ontwerp- en Bouwprijs 19

14.3 Onvoorzienbare omstandigheden in hoofde van de Opdrachtnemer 19

14.4 Schorsingen op bevel van de Opdrachtgever - Incidenten bij de uitvoering 19

14.5 Indieningsvoorwaarden bij beroep op herzieningsclausules door de Opdrachtnemer 20

14.5.1 Meldingen door de Opdrachtnemer - Xxxxxxxxxxxxxxx 00

14.5.2 Reactie van de Opdrachtgever op de meldingen van de Opdrachtnemer 20

14.6 Indieningsvoorwaarden bij beroep op een contractuele ontwrichting ten voordele van de Opdrachtnemer (verzoek door de Opdrachtgever) 21

14.7 Betaling van een vergoeding als gevolg van een herziening 21

15 SPECIFIEKE BEPALINGEN BIJ EEN GEVAL VAN OVERMACHT 21

15.1 Mededeling en beperking van het Geval van Overmacht 21

15.2 Opschorting verplichtingen Partijen als gevolg van een Geval van Overmacht 21

15.3 Beëindiging als gevolg van een Geval van Overmacht 22

15.4 Betaling bij een Geval van Overmacht 22

15.5 Verschuiving Geplande Voorlopige Opleveringsdatum 22

15.6 Aansprakelijkheid m.b.t. een Geval van Overmacht 22

16 SPECIFIEKE BEPALINGEN VOOR TEKORTKOMINGEN VAN DE OPDRACHTGEVER 22

17 TEKORTKOMINGEN VAN DE OPDRACHTNEMER 23

17.1 Tekortkoming Opdrachtnemer 23

17.2 Vaststelling van de Tekortkoming Opdrachtnemer 23

17.3 Maatregelen van ambtswege 23

18 BEËINDIGING EN NIET-NAKOMING 23

18.1 Algemeen 23

18.2 Gevallen van voortijdige beëindiging 2425

18.2.2 Beëindiging bij Tekortkoming Opdrachtgever 2425

18.2.3 Beëindiging bij Tekortkoming Opdrachtnemer 2425

18.3 Gevolgen van de beëindiging 2526

18.3.1 Gevolgen in geval van beëindiging wegens Tekortkoming Opdrachtnemer 2526

voorafgaand aan de Voorlopige Opleveringsdatum 2526

18.3.2 Gevolgen van beëindiging wegens Tekortkoming van de Opdrachtgever of opzegging door de Opdrachtgever 2526

19 EXIT-PROCEDURE 2526

20 AANSPRAKELIJKHEID 2628

20.1 Principes voor de verdeling van de aansprakelijkheid 2628

20.2 Vrijwaring door de Opdrachtnemer 2628

21 WIJZIGINGEN 2628

21.1 Wijziging van de Overeenkomst 2628

21.2 Te doorlopen procedure voor Wijzigingen 2729

21.2.1 Verzoek tot Wijziging 2729

21.2.2 Wijzigingsvoorstel 2729

21.2.3 Beoordeling door de Opdrachtgever 2729

21.2.4 Uitwerking van het Ontwerp van Wijzigingscontract en sluiting van het 2729

Wijzigingscontract 2729

21.2.5 Aansprakelijkheid naar aanleiding van een Wijziging 2729

22 INTELLECTUELE EIGENDOM 2729

23 COMMUNICATIE EN MEDEDELINGEN 2830

24 OVERLEGVERGADERINGEN 2830

25 ESCALATIEPROCEDURE 2830

25.1 Verzoeningscommissie 2830

25.2 Beroep op een ad hoc expert 2830

26 OVERDRACHT VAN DE OVEREENKOMST 2931

26.1 Samenstelling van het consortium 2931

26.3 Overdracht door de Opdrachtgever 3032

27 CONTRACTUELE VERHOUDING TUSSEN DE PARTIJEN 3032

27.1 Contractuele verhouding tussen de Partijen 3032

27.2 Aard van de verbintenissen 3032

28 DOORWERKING VAN CLAUSULES BIJ BEËINDIGING 3032

29 VERTROUWELIJKHEID 3032

30 TOEPASSELIJK RECHT 3133

31 NIETIGHEID 3133

32 BEVOEGDE RECHTBANKEN 3133

Annex 1. Gunningsleidraad en Selectieleidraad 3234

Annex 2. Masterplan/RUP 3335

Annex 3. Stedenbouwkundig attest met aanvraagdossier 3335

Annex 4. Offerte/BAFO 3436

Annex 5. Verstrekte gegevens 3537

Annex 6. Outputspecificaties en Opleveringseisen 3638

Annex 7. Verzekeringen 3739

Annex 8. Bouwterrein 3941

Annex 9. Projectplanning 4042

Annex 10. Algemene uitvoeringsregels 4143

Annex 11. Service Level Agreement 4547

DEZE OVEREENKOMST is opgemaakt op []

TUSSEN:

(1) APB KAMP C, een autonoom provinciaal bedrijf geassocieerd met Provincie Antwerpen, waarvan de [bestuurszetel]/[maatschappelijke zetel]

is gevestigd te Westerlo, hier vertegenwoordigd door Xxxxx-Xxxx xxx xxx Xxxx, in hoedanigheid van Directeur; Hierna aangeduid als de “Opdrachtgever”,

(2) [NAAM PRIVATE PARTNER], met maatschappelijke zetel te [], met ondernemingsnummer [], hier vertegenwoordigd door [], in hoedanigheid van [];

Hierna aangeduid als de “Opdrachtnemer”.

Hierna elk aangeduid als een "Partij", dan wel samen aangeduid als de "Partijen".

OVERWEGENDE DAT:

- De Opdrachtgever een project genoemd ‘t Centrum heeft gelanceerd.;

- De Opdracht werd aangekondigd op 30 november 2018 via het E-tendering platform;

- De Opdracht bestaat uit een D-component, een B-component, een M-component en een E-component;

- Partijen in een concurrentiegerichte dialoog overleg hebben gevoerd over de oplossingsrichtingen en de technische en contractuele voorwaarden;

- Dat Opdrachtnemer de economisch meest voordelige inschrijving heeft ingediend en Opdrachtgever het project aan haar heeft gegund;

- Dat Partijen een goede samenwerking nastreven en zich over en weer constructief, oplossingsgericht, proactief en in redelijkheid zullen opstellen;

- Dat Partijen beseffen dat sprake is van een uniek, bijzonder project, waarbij een wens is om te komen tot een gebouw dat dient als expo en voorbeeld voor het circulair bouwen, zowel ten aanzien van het ontwerp, proces, realisatie en onderhoud, zoals omschreven in de Gunningsleidraad;

- Dat Partijen beseffen dat daarbij ook innovatieve en experimentele oplossingen verwacht worden.

- De Opdrachtgever en de Opdrachtnemer in deze Overeenkomst de modaliteiten vastleggen waarbinnen de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever de Werkzaamheden [en het Onderhoud] zal verstrekken.

WORDT TUSSEN PARTIJEN OVEREENGEKOMEN HETGEEN VOLGT:

1 DEFINITIES

Voor deze Overeenkomst hebben de met hoofdletter opgenomen bepalingen en termen de hierna aangegeven betekenis. De termen die specifiek betrekking hebben op de Onderhoudsfase, worden ook in de SLA gedefinieerd.

Aanvangsbevel Het bevel tot aanvang van de Bouwwerkzaamheden, bedoeld in artikel 8.

Aanvangsdatum De datum waarop de Opdrachtgever het Aanvangsbevel aan de Opdrachtnemer ter kennis geeft.

Aanvraagdossier Het volledig dossier dat bij de aanvraag voor een Stedenbouwkundig Attest wordt gevoegd, conform de terzake geldende Vlaamse regelgeving en de vereisten gesteld in de Gunningsleidraad, inclusief bijlagen en annexen.

Algemene Uitvoeringsregels (AUR) De Algemene Uitvoeringsregels zoals opgenomen in het KB van 14

januari 2013 tot bepaling van de algemene uitvoeringsregels van de overheidsopdrachten (zoals desgevallend gewijzigd van toepassing op de Opdracht, cfr. ANNEX 10 aan deze Overeenkomst).

BAFO De laatste offerte ingediend door de Opdrachtnemer in het kader van de plaatsingsprocedure, opgenomen in ANNEX 4 bij deze Overeenkomst1.

Bestek Het document, bestaande uit de Gunningsleidraad met bijlagen, op grond waarvan de Opdrachtnemer de BAFO heeft ingediend.

Bijlage/Annex Een bijlage/annex bij deze Overeenkomst die er integraal deel van uitmaakt.

Borgtocht Xxxxxxxx De borgtocht te stellen door de Opdrachtnemer tot zekerheid van de nakoming van zijn verbintenissen tijdens de Bouwfase, overeenkomstig artikel 7.8.

Bouwfase De fase tussen het Aanvangsbevel en de Definitieve Opleveringsdatum, waarbij de Opdrachtnemer de Bouwwerkzaamheden uitvoert.

Bouwterrein Het gebied waarop de Bouwwerkzaamheden van de Opdrachtnemer plaatsvinden, zoals aangeduid in ANNEX 8.

Bouwwerkzaamheden De werken, diensten en leveringen om de Infrastructuur vanaf de Aanvangsdatum overeenkomstig de Opleveringseisen te realiseren.

Contractdatum De datum van de ondertekening van deze Overeenkomst door de Opdrachtgever (na eerdere ondertekening door de Opdrachtnemer).

Definitief Ontwerp Het verder gedetailleerd ontwerp van de Infrastructuur, voortbordurend op het Voorlopig Ontwerp en qua plannen gelijk aan het Uitvoeringsontwerp, inclusief plannen speciale technieken, zoals elektriciteit, sanitair en HVAC, behoudens meetstaten en overige detailplannen.

Definitieve Oplevering De vaststelling (1) dat de Infrastructuur voldoet aan de Opleveringseisen en (2) dat de opmerkingen zoals desgevallend gemaakt tijdens de Voorlopige Oplevering werden verholpen.

Definitieve Opleveringsdatum De datum zoals vermeld op het Proces-Verbaal van Definitieve

Oplevering waarop wordt vastgesteld dat de Infrastructuur voldoet aan de Opleveringseisen voor doeleinden van de Definitieve Oplevering.

Geplande Voorlopige Opleveringsdatum De uiterste datum waarop de Opdrachtnemer over het Proces- verbaal van

Voorlopige Oplevering voor de Infrastructuur moet beschikken, zijnde [] maanden na de Aanvangsdatum, zoals eventueel uitgesteld conform deze Overeenkomst.

Geval van Overmacht De omstandigheid dat een Partij onvermijdelijk niet of slechts tegen een Prohibitief Hogere Meerkost aan zijn verplichtingen op grond van deze Overeenkomst kan voldoen enkel voor zover dit het gevolg is van één of meer van de volgende gebeurtenissen of omstandigheden, die worden vermoed onvoorzienbaar en onoverkomelijk te zijn in hoofde van de Partij die zich erop beroept:

(a) oorlog, burgeroorlog, vijandige daden, terroristische acties, rebellie of gewapende opstand in België;

(b) nucleaire explosies, ioniserende straling of radioactieve, chemische of biologische verontreiniging voor zover ontstaan na de Contractdatum en niet veroorzaakt door de Opdrachtnemer of zijn Hulppersonen;

(c) vliegtuigongelukken, een drukgolf als gevolg van supersonische vliegtuigen;

(d) natuurrampen voor zover deze door de bevoegde instanties worden erkend (waaronder bijvoorbeeld kunnen vallen een tsunami, orkaan, tyfoon, aardbeving (voor zover met een kracht groter dan 6 op schaal van Richter), vloedgolf, vulkanische uitbarsting, aardverschuiving of overstroming);

(e) brand, explosies of een drukgolf als gevolg van detonatie van explosief materiaal voor zover de Opdrachtnemer redelijkerwijze aantoont dat die niet verwijtbaar waren aan de Opdrachtnemer of zijn Hulppersonen;

(f) abnormale en onvoorziene omstandigheden die onafhankelijk zijn van de wil van degene die zich erop beroept en waarvan de gevolgen ondanks alle voorzorgsmaatregelen niet konden worden vermeden.

Gunningsleidraad Het deel van het Bestek dat de specifieke regels en procedures voor de indiening en de beoordeling van de offertes en voor het voeren van de plaatsingsprocedure in het algemeen bevat.

Hulppersoon Xxxx (rechts)persoon die, al dan niet in dienstverband, werkzaamheden verricht of diensten levert ten behoeve van of namens de Opdrachtgever, respectievelijk de Opdrachtnemer.

Infrastructuur Het gebouw dat op basis van deze Overeenkomst moet worden gerealiseerd.

Intellectuele Eigendomsrechten Alle huidige en toekomstige rechten van intellectuele eigendom,

in hun meest omvattende vorm (inclusief maar niet beperkt tot auteursrechten, octrooien, merkrechten, modelrechten, domeinnamen, databankrechten, know-how en rechten op confidentiële informatie, methodes, schetsen en plannen).

Maximaal Budget Het maximaal budget voor het ontwerp en de bouw van de Infrastructuur[, waarbij de financieringslasten van de Opdrachtgever tijdens de Bouwfase eveneens zijn meegerekend, herzien overeenkomstig artikel 11 (Prijsherziening)].

Ontwerpfase De fase tussen de Contractdatum en het Aanvangsbevel waarin de Opdrachtnemer de ontwerpen van de Infrastructuur opmaakt en de nodige Vergunningen moet bekomen en alle andere

ontwerp-, voorbereidings- en studiewerkzaamheden overeenkomstig deze Overeenkomst stelt.

Ontwerpwerkzaamheden De werkzaamheden van de Opdrachtnemer gedurende de Ontwerpfase.

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx Het ontwerp van Xxxxxxxxxxxxxxxxxx dat de Opdrachtnemer op

basis van het met de Opdrachtgever bereikt akkoord over het Wijzigingsvoorstel opmaakt, overeenkomstig de procedure in artikel 21.

Opdracht De opdracht tot het ontwerpen, bouwen van de Infrastructuur en

ook het Onderhoud van de Infrastructuur, die het voorwerp van deze Overeenkomst vormt.

Opdrachtgever APB Kamp C.

Opdrachtnemer [naam private partner].

Opleveringseisen De eisen voor de Voorlopige Oplevering, resp. de Definitieve Oplevering van de Infrastructuur, zoals opgenomen in ANNEX

6 (Outputspecificaties en Opleveringseisen).

Onderhoud De onderhoudswerken met betrekking tot de Technieken van de Infrastructuur die de Opdrachtnemer moet uitvoeren, waaronder het leveren van warmte en energie.

Onderhoudsfase De fase tussen de Voorlopige Opleveringsdatum en de Einddatum van de Overeenkomst, waarbij de Opdrachtnemer voor het uitvoeren van het Onderhoud instaat.

Outputspecificaties De door de Opdrachtgever opgestelde Vraagspecificatie,

gesteld in termen van randvoorwaarden en/of minimale output, waaraan de Infrastructuur moet voldoen om voorlopig te worden opgeleverd. De Outputspecificaties zijn opgenomen in ANNEX 6 (Vraagspecificatie). De Vraagspecificatie bestaat uit Vraagspecificatie deel 1 en Vraagspecificatie deel 2, inclusief bijlagen.

Overeenkomst Deze overeenkomst inclusief Annexen en Bijlagen (die er integraal deel van uitmaken).

Personeel Opdrachtnemer Alle personen die al dan niet in dienstverband diensten of werkzaamheden verrichten ten behoeve van de Opdrachtnemer

Proces-verbaal van Definitieve

Oplevering Het certificaat dat aangeeft (1) dat de Infrastructuur voldoet aan de Opleveringseisen en (2) dat de opmerkingen zoals desgevallend gemaakt bij de Voorlopige Oplevering werden verholpen, en dat de Bouwfase afsluit.

Proces-verbaal van Voorlopige

Oplevering Het certificaat dat aangeeft dat de Infrastructuur voldoet aan de Opleveringseisen (onverminderd de mogelijkheid om aan dit proces-verbaal een punchlist te hechten, welke bestaat uit een lijst met

tekortkomingen die rechtgezet moeten worden en de daarvoor toegestane termijn.

Prohibitief Hoge Meerkost De meerkost voor de onverstoorde uitvoering van de Opdracht die de Opdrachtnemer moet kunnen bewijzen in de gevallen vermeld in de definitie van Gevallen van Overmacht, om te kunnen aantonen dat effectief sprake is van een Geval van Overmacht.

Regelgeving Elke toepasselijke bepaling die is neergelegd in een wettelijke bepaling (waaronder begrepen wetten in formele zin, lagere wetgeving en bepalingen van internationaal recht of EU-recht) of in een ander algemeen verbindend voorschrift of in een besluit (waaronder ook begrepen een beschikking, aanwijzing, richtlijn

en verzoek) van enig overheidsorgaan, op nationaal, supranationaal of intergouvernementeel niveau (waaronder ook begrepen een bestuursorgaan of toezichthoudende of beleidsbepalende instantie).

Secundaire Vergunningen Alle andere voor de uitvoering van de Opdracht nodige vergunningen dan de Omgevingsvergunning, dit wil zeggen vergunningen, beschikkingen, erkenningen, besluiten, toestemmingen, machtigingen, ontheffingen en alle andere vormen van overheidsmedewerking, waaronder tijdelijke vergunningen, die op grond van wet- en regelgeving zijn vereist voor de uitvoering van de Werkzaamheden.

Selectieleidraad De leidraad die de selectie van de geïnteresseerde Kandidaten beheerst, met inbegrip van alle bijlagen daarbij.

Service Level Agreement / SLA De overeenkomst met betrekking tot het Onderhoud (met

bijlagen) van de Technieken, waaronder het leveren van warmte en energie, opgenomen in ANNEX 11

(Service Level Agreement).

Stedenbouwkundig Attest Het stedenbouwkundig attest dat voor de realisatie van de Opdracht aan de Opdrachtnemer werd afgeleverd tijdens de duur van de gunningsprocedure en dat opgenomen is in ANNEX 3

bij deze Overeenkomst, ook bekend als Bijzonder Plan van Aanleg.

Technieken De technieken die de Opdrachtnemer moet onderhouden, waaronder alle technische installaties, zowel in het gebouw als op het terrein, vanaf de aansluiting op het publicke net tot en met de eindtoestellen. Dit is inclusief de lampen voor de verlichtingsinstallaties. Het betreft daarnaast de installaties voor verwarming, koeling en ventilatie, alle sanitaire installaties, elektrische distributies-installaties en stuur-, meet- en regelkringen en – toestellen, alle detectie en beveiligingsinstallaties en overige technieken zoals omschreven in het Uitvoeringsontwerp of welke nodig zijn voor het goed functioneren van de Infrastructuur.

Tekortkoming Opdrachtgever Een tekortkoming van de Opdrachtgever aan een verplichting

voor de Opdrachtgever.

Tekortkoming Opdrachtnemer Een tekortkoming van de Opdrachtnemer aan een verplichting voor de

Opdrachtnemer.

Uitvoeringsontwerp Het verder gedetailleerd ontwerp van de Infrastructuur op te maken door de Opdrachtnemer overeenkomstig artikel 7.1.

Vergunningen De Omgevingsvergunning en Secundaire Vergunningen.

Verstrekte Gegevens De gegevens inzake eigendomsstructuren en erfdienstbaarheden op het Bouwterrein, archeologische opgravingen, grondsituatie, kabels en leidingen, zoals gevoegd bij het Bestek en, desgevallend geactualiseerd, opgenomen in ANNEX 5 bij deze Overeenkomst.

Verzoeningscommissie De commissie ter vermijding van geschillen opgenomen in artikel 25.1.

Voorlopige Opleveringsdatum De datum zoals vermeld op het Proces-Verbaal van Voorlopige

Oplevering waarop wordt vastgesteld dat de Infrastructuur voldoet aan de Opleveringseisen voor doeleinden van de Voorlopige Oplevering.

Voorstel van Wijziging Het voorstel voor een wijziging bedoeld in artikel 21.

Vraagspecificatie De Outputspecificaties en Opleveringseisen zoals opgenomen in ANNEX 6, bestaande uit de Vraagspecificatie deel 1 en deel 2, en bijlagen.

Werkdag Elke kalenderdag behalve een zaterdag, een zondag, een wettelijke feestdag of een Vlaamse vakantiedag. Een Werkdag loopt tussen 9u00 en 17u00.

Werkzaamheden De verschillende verplichtingen van de Opdrachtnemer voor het ontwerpen en bouwen van de Infrastructuur.

Wijziging Een Wijziging aan de Overeenkomst, zoals bedoeld in artikel 21.

Wijzigingscontract Het document waarin de Wijziging aan de Overeenkomst wordt opgenomen overeenkomstig artikel 21.

Wijzigingsvoorstel Het voorstel van Xxxxxxxxx met geschatte en voorlopige informatie over de gevolgen van Wijziging dat de Opdrachtnemer op eigen initiatief dan wel op initiatief van de Opdrachtgever opmaakt, overeenkomstig de procedure van artikel 21.

2 HIËRARCHIE

In geval van tegenspraak tussen bepalingen uit deze Overeenkomst en Bijlagen en Annexen geldt volgende rangorde, waarbij het hoger genoemd document voorrang heeft op het lager genoemde:

• De bepalingen uit deze Overeenkomst (exclusief Bijlagen);

• De Opleveringseisen zoals vermeld in ANNEX 6 en de bijlagen daarbij;

• De ANNEXEN bij deze Overeenkomst, behalve ANNEX 4 (die hierna wordt opgenomen) en ANNEX 6 (die hiervoor reeds wordt opgenomen);

• De BAFO (ANNEX 4),

met dien verstande dat wanneer, in onderling akkoord, een wijziging wordt aangebracht aan voorgaande documenten, de gewijzigde norm voorrang heeft op de niet-gewijzigde norm en de meest recente wijziging voorrang op de oudere wijziging heeft.

In het kader van de uitvoering van het Onderhoud geldt de hiërarchie weergegeven in de SLA.

3 KERNVERPLICHTINGEN VAN DE OPDRACHTNEMER

§ 1. De Opdrachtnemer moet, in uitvoering van deze Overeenkomst:

• alle Werkzaamheden verrichten met het oog op het verkrijgen van het Aanvangsbevel in overeenstemming met deze Overeenkomst;

• alle Werkzaamheden verrichten met het oog op het verkrijgen van het Proces-verbaal van Voorlopige Oplevering en vervolgens het Proces-verbaal van Definitieve Oplevering in overeenstemming met deze Overeenkomst;

• vanaf de Voorlopige Opleveringsdatum tot en met de Einddatum, het Onderhoud aan de Technieken, waaronder het leveren van warmte en energie, tijdig verrichten (overeenkomstig SLA);

• de twintigjarige aansprakelijkheid op zich nemen voor de Infrastructuur en voor de grote herstellings- of belangrijke instaatstellings- of aanpassingswerken en de lichte, zware en verborgen gebreken dragen;

• alles doen wat voor het voorgaande nodig is en hierbij alle risico's dragen, voor zover de Overeenkomst niet uitdrukkelijk iets anders bepaalt, en alle andere verplichtingen op grond van deze Overeenkomst nakomen;

§ 2. Alle kosten die de Opdrachtnemer moet maken om de hierboven genoemde verplichtingen na te komen zijn voor zijn eigen rekening, behalve voor zover deze Overeenkomst uitdrukkelijk iets anders bepaalt.

4 KERNVERPLICHTINGEN VAN DE OPDRACHTGEVER

De Opdrachtgever moet:

 de Opdrachtnemer betalen voor zover de betaling op grond van deze Overeenkomst is verschuldigd;

 vanaf de Voorlopige Opleveringsdatum tot en met de Einddatum aan de Opdrachtnemer de bepalingen van de SLA naleven (en dus de betalingen conform de SLA verrichten);

 alle nodige informatie tijdig aan de Opdrachtnemer aanleveren overeenkomstig de bepalingen van deze Overeenkomst;

 alle andere verplichtingen op grond van deze Overeenkomst nakomen.

5 PRIJS

§ 1. Voor de uitvoering van de Opdracht komen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer de volgende prijzen overeen:

1. de Ontwerp- en Bouwprijs voor de Bouwwerkzaamheden van de Infrastructuur, die 1.000.000 EUR (één miljoen euro) bedraagt, onverminderd de eventuele prijsherziening overeenkomstig artikel 11 (Prijsherziening). De Ontwerp- en Bouwprijs vergoedt alle kosten die de Opdrachtnemer heeft voor de realisatie van een werkbare en operationele Infrastructuur overeenkomstig de Opleveringseisen;

2. Een periodieke betaling van 50.000 EUR per jaar, jaarlijks geïndexeerd voor de werkzaamheden op grond van de SLA.

§ 2. Voor 1. geldt dat de betaling van de Ontwerp- en Bouwprijs geschiedt, onverminderd de andere bepalingen in deze Overeenkomst, aan de hand van:

1. De stand van de Infrastructuur tot een maximum van 95% van de Ontwerp- en Bouwprijs, zoals door Opdrachtnemer aantoonbaar en daadwerkelijk verricht en zoals in haar Aanbieding onderbouwd en overeenkomstig de eisen in de Vraagspecificatie Proces. Een afwijking hiervan kan enkel in onderling overleg en mits goede verantwoording

2. De Mijlpaalvergoeding Voorlopige Oplevering ten bedrage van 95 % van de Ontwerp- en Bouwprijs, voor zover niet reeds voldaan naar de stand van het werk.

3. De Mijlpaalvergoeding Definitieve Oplevering ten bedrage van 5% (vijf procent)] van de Ontwerp- en Bouwprijs ingevolge de Definitieve Oplevering.

6 INWERKINGTREDING EN DUUR

§ 1. Deze Overeenkomst wordt aangegaan door de Partijen op de Contractdatum en blijft van kracht tot de Definitieve Opleveringsdatum. Tijdens de Onderhoudsfase geldt de SLA.

§ 2. De Opdrachtnemer voldoet zijn verplichtingen voor de realisatie van de Opdracht binnen de gedetailleerde timing en overeenkomstig de fasering voor de ontwikkeling en realisatie van de Opdracht zoals aangeduid in artikel 7.3 (Projectplanning), zoals gedurende deze Overeenkomst verder geactualiseerd (mits voorafgaand akkoord van de Partijen).

§ 3. De Partijen aanvaarden en erkennen uitdrukkelijk dat de naleving van de planning en timing en het budget een resultaatsverbintenis uitmaakt voor de Opdrachtnemer, onverminderd de mogelijkheden tot het schorsen of verlengen van de timing op grond van deze Overeenkomst.

7 PERIODE TOT AAN HET AANVANGSBEVEL ONTWERPWERKZAAMHEDEN

7.1 Voorbereiden van het Uitvoeringsontwerp

§ 1. De Opdrachtnemer zet de ontwerpschetsen opgenomen in zijn Aanvraagdossier (zoals gevoegd bij zijn BAFO) in het Uitvoeringsontwerp om, nadat zij een Definitief Ontwerp heeft gemaakt, zoals in § 3 omschreven. Het Uitvoeringsontwerp wordt opgemaakt binnen het kader van het Stedenbouwkundig Attest en, voor zover het Stedenbouwkundig Attest op specifieke punten geen wijzigingen aanbracht, de plannen opgenomen in het Aanvraagdossier (ANNEX 3).

§ 2. De Opdrachtnemer deelt het Uitvoeringsontwerp aan de Opdrachtgever mee binnen [x-aantal dagen] na de Contractdatum. De Opdrachtgever bevestigt vervolgens binnen een termijn van [x-aantal dagen] schriftelijk of hij het Uitvoeringsontwerp al dan niet aanvaardt. Deze termijnen worden in een latere fase met de consortia besproken en zullen vastgelegd worden in de definitieve versie van de Modelovereenkomst.

Indien de Opdrachtgever het Uitvoeringsontwerp niet aanvaardt, deelt hij binnen diezelfde termijn tevens schriftelijk zijn bezwaren mee aan de Opdrachtnemer. De Opdrachtgever kan de aanvaarding van het Uitvoeringsontwerp enkel weigeren op grond van strijdigheid ervan met de Outputspecificaties, de Opleveringseisen, het Stedenbouwkundig Attest en/of de documenten opgenomen in het Aanvraagdossier van het Stedenbouwkundig Attest.

De Opdrachtnemer beschikt vervolgens over een termijn van [x-aantal dagen] om het Uitvoeringsontwerp aan te passen aan de bezwaren van de Opdrachtgever en om het aangepast Uitvoeringsontwerp opnieuw voor aanvaarding aan de Opdrachtgever mee te delen. De Opdrachtgever bevestigt vervolgens binnen [x-aantal dagen] na ontvangst van het aangepast Uitvoeringsontwerp schriftelijk of hij het aangepast Uitvoeringsontwerp al dan niet aanvaardt. Bij niet- aanvaarding wordt dezelfde procedure opnieuw gevolgd totdat het Uitvoeringsontwerp door de Opdrachtgever wordt aanvaard.

Een aanvaarding van het Uitvoeringsontwerp door de Opdrachtgever kan in geen enkel opzicht als een erkenning van de vergunbaarheid van dit ontwerp of de erkenning van enige andere aansprakelijkheid met betrekking tot dit ontwerp worden opgevat.

§ 3. De Opdrachtnemer zet de ontwerpschetsen opgenomen in zijn Aanvraagdossier (zoals gevoegd bij zijn BAFO) eerst om in een Definitief Ontwerp, voordat zij komt tot het Uitvoeringsontwerp.

Indien de Opdrachtgever het Definitief Ontwerp niet aanvaardt, deelt hij binnen diezelfde termijn tevens schriftelijk zijn bezwaren mee aan de Opdrachtnemer. De Opdrachtgever kan de aanvaarding van het Definitief Ontwerp enkel weigeren op grond van strijdigheid ervan met de Outputspecificaties, de Opleveringseisen en het Stedenbouwkundig Attest.

Een aanvaarding van het tussenontwerp door de Opdrachtgever kan in geen enkel opzicht als een erkenning van de vergunbaarheid van dit ontwerp of de erkenning van enige andere aansprakelijkheid met betrekking tot dit ontwerp worden opgevat.

§ 4. Indien Partijen [x-aantal] kalenderdagen na de eerste mededeling van het Uitvoeringsontwerp door de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever over het Uitvoeringsontwerp nog geen overeenstemming hebben bereikt, kan de procedure opgenomen in artikel 25 (Escalatieprocedure) van deze Overeenkomst worden toegepast.

7.2 Aanvragen en verkrijgen van de Vergunningen

§ 1. De Opdrachtgever is zelf en als enige verantwoordelijk voor het tijdig aanvragen van de Omgevingsvergunning voor de realisatie van de Infrastructuur. De vergunningsaanvraag is gebaseerd op het Uitvoeringsontwerp en, in principe, op de Opleveringseisen zoals opgenomen in ANNEX 6.

De aanvragen worden ingediend door Opdrachtgever. Opdrachtnemer dient tijdig alle nodige informatie voor deze vergunningaanvragen bij Opdrachtgever in. Verdere informatie is opgenomen in de Vraagspecificatie.

De Opdrachtnemer vraagt tijdig de Secundaire Vergunningen vereist voor het ontwerp en de bouw van de Infrastructuur aan, en vernieuwt deze desgevallend.

§ 2. De Opdrachtnemer past als ontwerper het Uitvoeringsontwerp aan teneinde aan de opmerkingen of vragen van de vergunningverlenende instanties tegemoet te komen.

§ 3. De Opdrachtnemer voert de gebeurlijk door de vergunningverlenende instanties opgelegde bijzondere vergunningsvoorwaarden die betrekking hebben op de Infrastructuur uit en leeft deze na, ook indien de Vergunningen op naam van de Opdrachtgever zijn aangevraagd en verkregen.

§ 4. Bij afloop van de geldigheids(duur) van een Vergunning staat de Opdrachtnemer in voor de tijdige vernieuwing, verlenging of wederaanvraag van de betreffende Vergunning.

7.3 Projectplanning

De Opdrachtnemer maakt voorafgaand aan het Aanvangsbevel een projectplanning op, op basis van de projectplanning Bouwwerkzaamheden bij de BAFO (ANNEX 4).

De Opdrachtnemer houdt de projectplanning met betrekking tot de Werkzaamheden steeds up-to-date en handelt hiernaar. De projectplanning is continu, on-line en onbeperkt consulteerbaar voor de Opdrachtgever. Alle richtlijnen omtrent de planning zijn opgenomen in de Vraagspecificatie.

7.4 Kabels en Leidingen

§ 0.Xx Opdrachtnemer is verplicht alle stappen te doorlopen zoals omschreven in de Vraagspecifictie deel Proces, in het bijzonder hoofdstuk 6.3. Slechts in aanvulling daarop geldt het volgende. Opdrachtgever levert alle inspanningen om de inventaris van kabels en leidingen (met inbegrip van hoogspanningsleidingen en -cabines) zoals opgenomen in het Bestek, in de loop van de Ontwerp- en Bouwfase steeds actueel te houden. Wijzigingen die van die aard zijn dat zij de Werkzaamheden kunnen beïnvloeden, worden door de Opdrachtgever onverwijld aan de Opdrachtnemer meegedeeld.

De Opdrachtnemer verricht met betrekking tot de kabels en leidingen, met inbegrip van deze die niet gekend of voorzienbaar waren op grond van het Bestek, de coördinatiewerkzaamheden die met het oog op de uitvoering van de Werkzaamheden noodzakelijk zijn. De coördinatiewerkzaamheden bestaan uit het (doorlopend) inplannen van de verplaatsing van kabels en leidingen in de uitvoering van de Bouwwerkzaamheden en van het overleggen met de kabel-, leiding- of hoogspanningsnet- beheerder over de haalbaarheid van deze planning.

§ 2. Wanneer het verwijderen of verleggen van een kabel of leiding (met inbegrip van een hoogspanningsleiding en -cabine) door de desbetreffende kabel-,

leiding- of hoogspanningsnetbeheerder moet worden uitgevoerd, richt de Opdrachtgever hiertoe een verzoek aan de desbetreffende kabel-, leiding- of hoogspanningsnetbeheerder. Deze aanvragen worden in functie van de projectplanning door de Opdrachtnemer voorbereid, waarbij deze alle gegevens nodig voor de aanvraag tot verplaatsing van de kabels en leidingen binnen het Bouwterrein oplijst. De Opdrachtgever richt vervolgens het verzoek tot verplaatsing van de kabels en leidingen aan de beherende overheid.

§ 3. In de gevallen waarbij de kabel-, leiding- of hoogspanningsnetbeheerder de kosten van het verplaatsen of verwijderen van de kabel of leiding niet op zich neemt, draagt de Opdrachtnemer de kosten van de verplaatsing, onverminderd de toepassing van de herzieningsclausule voor onvoorzienbare omstandigheden.

7.5 Archeologisch onderzoek

De Opdrachtnemer staat in voor enig bijkomend archeologisch onderzoek op het Bouwterrein.

7.6 Grondonderzoek

De Opdrachtgever nam de wettelijk vereiste gegevens met betrekking tot de bodemsituatie op bij de Verstrekte Gegevens. De Opdrachtnemer staat in voor elk verder grondonderzoek dat hij nodig acht. De Opdrachtnemer vervult bij de uitvoering van het grondverzet alle wettelijke verplichtingen en staat in voor de kosten hiervan.

Voor zover de Opdrachtgever op de hoogte is van de aanwezigheid van materialen die zullen vrijkomen in het kader van de Uitvoerings- en Onderhoudswerkzaamheden, is in de Vraagspecificatie, Bijlage 16 vermeld wat er met die materialen moet gebeuren, als onderdeel van die Werkzaamheden. Indien er materialen tijdens die Werkzaamheden vrijkomen waaromtrent niets is bepaald, bepaalt de Opdrachtgever binnen een redelijke termijn alsnog wat daar mee moet gebeuren. De Opdrachtnemer heeft in dat geval recht op kostenvergoeding.

7.7 Gebruik openbare weg

§ 1. De Opdrachtnemer staat in voor het inventariseren van de omvang en het tijdstip van de noodzakelijke inname van de openbare weg. Als de Opdrachtnemer wil dat een verkeersmaatregel wordt genomen, bereidt hij daartoe een aanvraag voor en brengt hier tijdig de Opdrachtgever van op de hoogte.

§ 2. De Opdrachtnemer bezorgt het verzoek voor het gebruik van de openbare weg zo snel mogelijk aan de bevoegde wegbeheerder. Indien de Opdrachtgever hier zelf voor verantwoordelijk is, kan hij het gebruik van de openbare weg slechts weigeren voor zover deze weigering nauwkeurig en redelijk wordt gemotiveerd.

§ 3. De Opdrachtnemer betaalt de desgevallend aan de wegbeheerder verschuldigde vergoeding.

7.8 Borgtocht Bouwfase

§ 1. De Opdrachtnemer stelt, uiterlijk 30 (dertig) kalenderdagen na de Contractdatum, tot zekerheid van de nakoming van zijn verplichtingen op grond van deze Overeenkomst, ten gunste van de Opdrachtgever een bankgarantie in één van de vormen bedoeld in artikel 26, § 1 AUR en artikel 27, § 2 AUR, voor een bedrag gelijk aan 5% van de Ontwerp- en Bouwprijs (zoals opgenomen in artikel 5), en deelt het bewijs ervan aan de Opdrachtgever mee, tenzij sprake is van een inhouding zoals omschreven in de Vraagspecificatie proces, onder 3.1.1 Betaling.

§ 2. De Borgtocht Xxxxxxxx wordt vrijgegeven conform artikel 33 AUR: de eerste helft ingevolge de Voorlopige Oplevering en de tweede helft ingevolge de Definitieve Oplevering.

8 HET AANVANGSBEVEL

De Opdrachtgever geeft het Aanvangsbevel aan de Opdrachtnemer binnen de 15 (vijftien) Werkdagen nadat:

1. de Opdrachtnemer het schriftelijk bewijs heeft voorgelegd dat hij de nodige Vergunningen voor de uitvoering van de Werkzaamheden heeft verkregen; en

2. de Opdrachtnemer de Borgtocht Xxxxxxxx heeft verstrekt; en

3. de Opdrachtnemer het schriftelijk bewijs dat hij voldeed aan zijn verzekeringsplicht op grond van artikel 13 heeft voorgelegd.

9 PERIODE VANAF HET AANVANGSBEVEL TOT HET PROCES-VERBAAL VAN DEFINITIEVE OPLEVERING

9.1 Bouw van de Infrastructuur

§ 1. De Opdrachtnemer bouwt de Infrastructuur overeenkomstig:

1. het in artikel 7.1 bedoeld Uitvoeringsontwerp;

2. deze Overeenkomst, inbegrepen de Opleveringseisen;

3. de Regelgeving;

4. de in artikel 7.3 bedoelde, op dat ogenblik geldende, projectplanning voor de uitvoering van de Bouwwerkzaamheden;

5. de regels van de kunst.

§ 2. De Opdrachtnemer mag in principe voorafgaand aan het Aanvangsbevel geen andere Werkzaamheden uitvoeren dan de Werkzaamheden die onder artikel 7 (Periode tot aan het Aanvangsbevel) bedoeld zijn.

9.2 Het Bouwterrein

Vanaf de Aanvangsdatum tot en met de Voorlopige Opleveringsdatum beheert de Opdrachtnemer het Bouwterrein en onderhoudt het en staat in voor de veiligheid en orde op het Bouwterrein, overeenkomstig de bepalingen van artikel 79 AUR. Hij respecteert hierbij de voorschriften gesteld door de veiligheidscoördinator.

9.3 Afgifte Proces-verbaal van Voorlopige Oplevering

§ 1. Indien de Opdrachtnemer meent dat de Infrastructuur aan de Opleveringseisen voldoet, geeft de Opdrachtnemer daarvan bij aangetekende brief aan de Opdrachtgever kennis en verzoekt tezelfdertijd om de afgifte van het Proces-verbaal van Voorlopige Oplevering. De Opdrachtnemer voegt daartoe de documenten waaruit blijkt dat aan de Opleveringseisen wordt voldaan (tevens rekening houdend met dit artikel 9.3 van deze Overeenkomst).

Vanaf de ontvangst van de in de eerste paragraaf vermelde kennisgeving gaat de Opdrachtgever, in aanwezigheid van de Opdrachtnemer, onmiddellijk over tot het nazicht of aan de Opleveringseisen wordt voldaan, en dit aan de hand van een rondgang met alle Partijen. Vastgestelde afwijkingen worden door de Opdrachtgever ter plaatse gesignaleerd aan de Opdrachtnemer en in een schriftelijk verslag neergelegd, op te stellen door Opdrachtgever of een namens haar gemachtigd persoon.

Binnen 15 (vijftien) kalenderdagen vanaf de dag volgend op de kennisgeving wordt naargelang het geval het Proces- verbaal van Voorlopige Oplevering afgeleverd, dan wel een proces-verbaal van weigering hiervan opgemaakt.

Bij overschrijding van de in de vorige alinea vermelde termijn door de fout van de Opdrachtgever, is de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer per kalenderdag vertraging de interest tegen de wettelijke interestvoet verschuldigd als zou het Proces-verbaal van Voorlopige Oplevering wel tijdig zijn afgeleverd.

Wanneer wordt vastgesteld dat de Infrastructuur aan de Opleveringeisen voldoet, wordt deze vermoed, tot bewijs van het tegendeel, in die toestand te hebben verkeerd vanaf de datum van aanvraag van het Proces-verbaal van Voorlopige Oplevering door de Opdrachtnemer.

§ 2. Indien de Infrastructuur niet aan de Opleveringseisen voldoet, brengt de Opdrachtnemer de Infrastructuur, zonder verwijl en alleszins binnen de hiertoe door de Opdrachtgever vastgestelde termijn, in overeenstemming met wat vereist is opdat aan de Opleveringseisen wordt voldaan.

De Opdrachtnemer laat de Opdrachtgever vervolgens bij aangetekende brief weten dat hij meent dat de Infrastructuur aan de Opleveringseisen voldoet. Binnen de [15 (vijftien) kalenderdagen] vanaf de dag volgend op de ontvangst van die mededeling wordt naargelang het geval een Proces-verbaal van Voorlopige Oplevering, dan wel een proces-verbaal van weigering hiervan opgemaakt. In het laatste geval wordt de procedure, inclusief termijnen uiteengezet onder §1 hiervoor opnieuw gevolgd totdat de Infrastructuur aan de Opleveringseisen voldoet.

Zolang de Infrastructuur niet voldoet aan de Opleveringseisen en de Opdrachtnemer het Proces-verbaal van Voorlopige Oplevering niet heeft verkregen, gaat de Opdrachtgever niet over tot betaling van de Mijlpaalvergoeding Voorlopige Oplevering.

§ 3. De Opdrachtgever behoudt zich het recht voor over te gaan tot afgifte van het Proces-verbaal van Voorlopige Oplevering waarbij een "punchlist" wordt opgenomen (op basis van de rondgang van de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer), houdende een oplijsting van vastgestelde en nog nader op te lossen restpunten en de termijn waarbinnen deze dienen te worden opgelost door de Opdrachtnemer.

De Opdrachtgever kan daarbij dan tevens nadere voorwaarden bepalen zoals, maar niet limitatief, de niet-vrijgave of vertraging in de vrijgave van de Borgtocht Xxxxxxxx.

9.4 Vergoeding bij te late Voorlopige Oplevering

§ 1. De Opdrachtnemer betaalt aan de Opdrachtgever in principe geen vergoeding voor elke dag dat de Voorlopige Opleveringsdatum later is dan de Geplande Voorlopige Opleveringsdatum. Opdrachtgever is wel gerechtigd al haar wettelijke bevoegdheden uit te oefenen, waaronder het vorderen van schadevergoeding.

§ 2. De schadevergoeding kan door de Opdrachtgever wordeningehouden, achtereenvolgens:

1. op de Mijlpaalvergoeding Voorlopige Oplevering;

2. op de Mijlpaalvergoeding Definitieve Oplevering;

3. op de Borgtocht Xxxxxxxx.

9.5 Overdracht opleverdossier

§ 1. De Opdrachtnemer is belast met het groeperen in een gecoördineerd dossier van alle documenten, na inzameling bij alle verschillende tussenkomende partijen (leveranciers en onderaannemers). Zie hiervoor ook de eisen en richtlijnen zoals gesteld in de Vraagspecificatie. Het dossier geldt zowel als opleverdossier als postinterventiedossier; de veiligheidscoördinator ziet er op toe dat de onderhoudsinstructies waar nodig vergezeld gaan van een werkprocedure.

§ 2. Dit opleverdossier wordt in drie exemplaren op A4-formaat en op informaticadrager overgemaakt aan de Opdrachtgever en omvat onder meer:

- het proces-verbaal van Voorlopige Oplevering, vergezeld indien nodig van de planning van de geprogrammeerde tussenkomsten voor het wegwerken van de vastgestelde tekortkomingen;

- de "as-built" plannen en de technische fiches van de uitrustingen en de gebruikte materialen;

- de handleidingen voor de werking en andere verklarende notities inzake het materieel dat werd geïnstalleerd;

- een gedetailleerde nominatieve lijst waarin de coördinaten en de identiteit van de leveranciers en installateurs, inbegrepen de onderaannemers, van de verschillende uitrustingen worden vermeld;

- de handleidingen voor het onderhoud en de instandhouding van deze uitrustingen;

- de processen-verbaal van keuring van deze uitrustingen door de erkende organismen;

- de garantiecertificaten uitgereikt door de verschillende leveranciers van de uitrustingen;

- de veiligheidshandleidingen en alle documenten noodzakelijk in het kader van de veiligheidscoördinatie.

§ 3. De Opdrachtnemer moet dit dossier voorleggen en de goedkeuring ervan bekomen door de Opdrachtgever binnen een termijn van drie (3) maanden na de Voorlopige Oplevering. In afwijking hiervan maakt het aanleveren aan de Opdrachtgever van de documenten bedoeld in het derde tot het achtste streepje een voorafgaande voorwaarde uit voor het bekomen van de Voorlopige Oplevering.

9.6 Afgifte Proces-verbaal van Definitieve Oplevering

§ 1. De Definitieve Oplevering van de Bouwwerkzaamheden bestaat uit de controle door de Opdrachtgever van de overeenstemming van de door de Opdrachtnemer uitgevoerde prestaties met de regels van de kunst, evenals met de bepalingen en de voorwaarden van deze Overeenkomst en uit de controle van het wegwerken van de desgevallende punchlist.

§ 2. De Definitieve Oplevering vindt in principe plaats twaalf (12) maanden na de Voorlopige Oplevering.

§ 3. Indien de Opdrachtnemer meent dat de Infrastructuur definitief kan worden opgeleverd, geeft de Opdrachtnemer daarvan per aangetekende brief aan de Opdrachtgever kennis en verzoekt tezelfdertijd om de afgifte van het Proces-verbaal van Definitieve Oplevering. De Opdrachtnemer voegt daartoe de documenten

waaruit blijkt dat aan de Opleveringseisen en de desgevallende opmerkingen van de Opdrachtgever wordt voldaan.

Vanaf de ontvangst van de in de eerste paragraaf vermelde kennisgeving gaat de Opdrachtgever, in aanwezigheid van de Opdrachtnemer, onmiddellijk over tot het nazicht of aan de Opleveringseisen en de opmerkingen op de desgevallende punchlist, en dit aan de hand van een rondgang met alle Partijen, wordt voldaan. Vastgestelde afwijkingen worden door de Opdrachtgever ter plaatse gesignaleerd aan de Opdrachtnemer.

Binnen [15 (vijftien)] kalenderdagen vanaf de dag volgend op de kennisgeving wordt naargelang het geval het Proces-verbaal van Definitieve Oplevering afgeleverd, dan wel een proces-verbaal van weigering hiervan opgemaakt.

Wanneer wordt vastgesteld dat de Infrastructuur aan de Opleveringeisen voldoet, wordt deze vermoed, tot bewijs van het tegendeel, in die toestand te hebben verkeerd vanaf de datum van aanvraag van het Proces-verbaal van Definitieve Oplevering door de Opdrachtnemer.

§ 4. Indien de Infrastructuur niet aan de Opleveringseisen voldoet, brengt de Opdrachtnemer de Infrastructuur, zonder verwijl en alleszins binnen de hiertoe door de Opdrachtgever vastgestelde termijn, in overeenstemming met wat is vereist opdat aan de Opleveringseisen wordt voldaan.

De Opdrachtnemer laat de Opdrachtgever vervolgens bij aangetekende brief weten dat hij meent dat de Infrastructuur aan de Opleveringseisen voldoet. Binnen de [15 (vijftien) kalenderdagen] vanaf de dag volgend op de ontvangst van die mededeling wordt naargelang het geval een Proces-verbaal van Definitieve Oplevering, dan wel een proces-verbaal van weigering hiervan opgemaakt. In het laatste geval wordt de procedure, inclusief termijnen uiteengezet onder §3 hiervoor opnieuw gevolgd totdat de Infrastructuur aan de Opleveringseisen voldoet.

10 BETALING VAN DE MIJLPAALVERGOEDING VOORLOPIGE OPLEVERING EN DE MIJLPAALVERGOEDING DEFINITIEVE OPLEVERING

§ 1. Na de Voorlopige Oplevering, kan de Opdrachtnemer aanspraak maken op de Mijlpaalvergoeding Voorlopige Oplevering.

De Opdrachtnemer maakt binnen de [5 (vijf)] Werkdagen na de Voorlopige Oplevering een factuur op voor het goedgekeurd bedrag.

De Opdrachtgever betaalt deze factuur uiterlijk binnen [30 (dertig)] kalenderdagen na ontvangst van de factuur door de Opdrachtgever.

§ 2. Dezelfde betalingsmodaliteiten als voorzien in voorgaande paragraaf gelden met betrekking tot de betaling van de Mijlpaalvergoeding Definitieve Oplevering.

§ 3. Bij niet-betaling binnen de termijnen zoals vermeld in dit artikel is de Opdrachtgever van rechtswege en zonder ingebrekestelling de verwijlinteresten tegen de wettelijke interestvoet verschuldigd aan de Opdrachtnemer.

11 PRIJSHERZIENING

De Ontwerp- en Bouwprijs wordt niet herzien.

12 OPVOLGING DOOR DE OPDRACHTGEVER

§ 1. De Opdrachtgever doet slechts een algemene opvolging van de uitvoering van de Opdracht.

§ 2. De Opdrachtnemer licht op regelmatige basis de Opdrachtgever in over de voortgang van de Bouwwerkzaamheden in de mate dat dit noodzakelijk is voor de opvolging van de werken en telkens wanneer de Opdrachtgever hierom vraagt.

§ 3. De Opdrachtnemer belegt minstens één keer per maand waarbinnen effectief Bouwwerkzaamheden hebben plaatsgevonden een werfvergadering met de Opdrachtgever. Minstens één week voor de werf-vergadering bezorgt de Opdrachtnemer desgevallend een up-to-date projectplanning aan de Opdrachtgever.

4. De Opdrachtnemer houdt een dagboek van de werken bij met de gegevens bedoeld in artikel 83 AUR en waarvan de Opdrachtgever te allen tijde inzage kan nemen. Op de Voorlopige Opleveringsdatum overhandigt de Opdrachtnemer dit dagboek aan de Opdrachtgever.

13 VERZEKERINGEN ONTWERP- EN BOUWFASE

§ 1. De Opdrachtnemer verbindt zich ertoe de in ANNEX 7 bij deze Overeenkomst opgesomde verzekeringen te sluiten bij kredietwaardige maatschappijen [met een minimum lange termijnrating Standard & Poor’s van A, of gelijkwaardig / bij een in België erkende eersterangs verzekeringsmaatschappij].

§ 2. De Opdrachtnemer legt binnen [30 (dertig) kalenderdagen] na Contractdatum het bewijs van het sluiten van de verzekeringen aan de Opdrachtgever voor. De Opdrachtgever beschikt na ontvangst van deze documenten over een termijn van [15 (vijftien) kalenderdagen] om na te gaan of de bepalingen van de meegedeelde verzekeringen voldoen aan de vereisten van het Bestek.

[De verzekeringen bevatten een clausule waarbij de verzekeraars van de Opdrachtnemer er zich toe verbinden de Opdrachtgever van de schorsing of de verbreking van de polissen kennis te geven. Tevens bevatten deze polissen een clausule waarbij alle schadeloosstellingen in hoofde van de borgen rechtstreeks tot het patrimonium van de Opdrachtgever of van de benadeelde derde behoren, vanaf het ogenblik waarop ze door de verzekeraar verschuldigd zijn.

§ 3. De Opdrachtnemer blijft aansprakelijk voor het onderschrijven door zijn onderaannemers van de verzekeringen voor de uitvoering van hun taken in het kader van de Opdracht.

§ 4. De verplichtingen van de Opdrachtnemer die uit deze Overeenkomst voortvloeien en zijn contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheden worden niet beperkt of verminderd door enige bepaling betreffende verzekeringen in dit artikel, noch geven deze aanleiding tot enige gedeelde aansprakelijkheid tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer.

De verliezen en/of schadegevallen die niet zijn gedekt ten gevolge van de toepassing van de franchise en uitzonderingen voorzien in de verschillende polissen, blijven aldus evenzeer ten laste van de Opdrachtnemer voor zover deze laatste niet te wijten zijn aan de Opdrachtgever.

§ 5. De Opdrachtnemer respecteert de op hem rustende verplichtingen ingevolge de gesloten polissen, in het bijzonder op het vlak van de schadegevallen en is verantwoordelijk ingeval van nalatigheid.

§ 6. De bijkomende premies voor verlenging van de duur van de Overeenkomst naar aanleiding van welke vertragingen of voorgevallen schadegevallen dan ook zijn ten laste van de Opdrachtnemer.

14 HERZIENINGSCLAUSULES

14.1 Algemeen

De artikelen 37, 38, 38/1, 38/2, 38/3, 38/4, 38/5 en 38/6 AUR gelden onverkort in het kader van de realisatie van de Opdracht.

14.2 Heffingen die een weerslag hebben op de Ontwerp- en Bouwprijs

De regeling voorzien in artikel 38/8 AUR geldt wanneer wijzigingen in heffingen in België die een weerslag hebben op de Ontwerp- en Bouwprijs zich voordoen gedurende de Ontwerpfase en de Bouwfase.

14.3 Onvoorzienbare omstandigheden in hoofde van de Opdrachtnemer

§ 1. Artikel 38/9 AUR geldt wanneer onvoorzienbare omstandigheden in hoofde van de Opdrachtnemer optreden, dewelke leiden tot de ontwrichting van het contractueel evenwicht ten nadele van de Opdrachtnemer.

§ 2. Artikel 38/10 AUR geldt wanneer onvoorzienbare omstandigheden in hoofde van de Opdrachtnemer optreden, dewelke leiden tot de ontwrichting van het contractueel evenwicht ten voordele van de Opdrachtnemer.

14.4 Schorsingen op bevel van de Opdrachtgever - Incidenten bij de uitvoering

Artikel 38/12 AUR geldt in geval van schorsingen op bevel van de Opdrachtgever en bij incidenten in het kader van de uitvoering.

14.5 Indieningsvoorwaarden bij beroep op herzieningsclausules door de Opdrachtnemer

14.5.1 Meldingen door de Opdrachtnemer - Vervaltermijnen

§ 1. Voor zover de Opdrachtnemer een beroep wenst te doen op voorgaande herzieningsclausules is hij verplicht, op straffe van verval, de Opdrachtgever ten spoedigste, en ten laatste binnen de 30 (dertig) kalenderdagen nadat hij kennis heeft gekregen van een bepaalde omstandigheid (of hiervan redelijkerwijze kennis had moeten hebben), bij aangetekende brief in te lichten wanneer hij feiten of eender welke omstandigheden vaststelt die naar zijn inzicht als een herziening zouden rechtvaardigen.

Een dergelijke kennisgeving bevat de volgende gedetailleerde informatie:

1. om welke herzieningsgrond het naar mening van de Opdrachtnemer gaat;

2. de oorzaken van het verzoek tot herziening;

3. de invloed van de betreffende feiten en omstandigheden op het verloop en de kostprijs van de Opdracht; en

4. de genomen en de te nemen maatregelen om de gevolgen van de betreffende feiten of omstandigheden te beperken.

§ 2. Indien de Opdrachtnemer zich beroept op onvoorzienbare omstandigheden, gewijzigde heffingen in België, feiten te wijten aan de Opdrachtgever, schorsingen op bevel van de Opdrachtgever of incidenten bij de uitvoering, moet de Opdrachtnemer op straffe van verval de becijferde rechtvaardiging van zijn verzoek op schriftelijke wijze overmaken aan de Opdrachtgever binnen de onderstaande termijnen:

− Voorafgaand aan het verstrijken van de contractuele termijnen om termijnverlenging of de verbreking van de Opdracht te verkrijgen;

− Uiterlijk 90 (negentig) kalenderdagen volgend op de datum van de kennisgeving van de Voorlopige Oplevering van de Opdracht om een andere herziening dan vermeld in voorgaand streepje of om schadevergoeding te verkrijgen;

− Uiterlijk 90 (negentig) kalenderdagen na het verstrijken van de waarborgtermijn om een andere herziening dan vermeld in voorgaand streepje of om schadevergoeding te verkrijgen voor zover sprake is van feiten en omstandigheden tijdens de waarborgtermijn.

§ 3. Onmiddellijk nadat de betreffende feiten / omstandigheden aan hem bekend werd, neemt de Opdrachtnemer alle redelijke maatregelen om de gevolgen van deze feiten / omstandigheden zoveel als redelijkerwijze mogelijk te beperken.

§ 4. Indien de betreffende feiten / omstandigheden ertoe leiden dat de Bouwwerkzaamheden moeten worden onderbroken, treft de Opdrachtnemer op zijn kosten alle nodige voorzorgs- en schadebeperkingsmaatregelen teneinde de werken en de materialen te vrijwaren tegen mogelijke beschadigingen door ongunstige weersomstandigheden, diefstal of kwaadwillige daden.

14.5.2 Reactie van de Opdrachtgever op de meldingen van de Opdrachtnemer

§ 1. Binnen [15 (vijftien) Werkdagen] na ontvangst van de kennisgeving genoemd in het artikel 14.1, deelt de Opdrachtgever schriftelijk aan de Opdrachtnemer mee of (i) hij aanvaardt dat de Opdrachtnemer zich op een herzieningsclausule beroept, of (ii) hij nadere informatie nodig heeft om een oordeel te kunnen vormen, of (iii) hij niet aanvaardt dat de Opdrachtnemer zich op een herzieningsclausule beroept.

Als de Opdrachtgever nadere informatie nodig heeft, bezorgt de Opdrachtnemer die informatie (voor zover hij daarover beschikt) binnen [15 (vijftien) Werkdagen]. De Opdrachtgever neemt, binnen [15 (vijftien) Werkdagen] na ontvangst van die informatie, standpunt in.

Indien de Opdrachtgever echter niet akkoord gaat met het verzoek van de Opdrachtnemer, stelt hij onverwijld de escalatieprocedure bedoeld in artikel 25 in werking.

§ 2. Indien Partijen een akkoord bereiken over een nieuwe Geplande Voorlopige Opleveringsdatum en/of over de te betalen vergoeding, wordt dit schriftelijk vastgelegd. De Opdrachtgever kan de Opdrachtnemer opleggen om de Bouwwerkzaamheden

verder te zetten in afwachting van het tussen de Partijen te bereiken akkoord (behoudens in het geval van een Geval van Overmacht).

14.6 Indieningsvoorwaarden bij beroep op een contractuele ontwrichting ten voordele van de Opdrachtnemer (verzoek door de Opdrachtgever)

§ 1. Voor zover de Opdrachtgever zich op artikel 38/10 AUR en artikel 14.1 van deze Overeenkomst wil beroepen, geldt een eerste vervaltermijn van 30 (dertig) kalenderdagen nadat hij kennis heeft gekregen van een bepaalde omstandigheid (of hiervan redelijkerwijze kennis had moeten hebben).

§ 2. Vervolgens geldt de tweede vervaltermijn voorzien in artikel 38/17 AUR, met name een termijn van 90 (negentig) kalenderdagen na kennisgeving aan de Opdrachtnemer van het Proces-verbaal van Voorlopige Oplevering.

14.7 Betaling van een vergoeding als gevolg van een herziening

De betalingsverplichtingen van de Opdrachtgever voortvloeiend uit artikel 14 worden voldaan door de onverwijlde, volledige betaling door de Opdrachtgever van het te betalen bedrag ineens, dan wel de betaling ervan verspreid over verschillende maanden indien de betreffende feiten of de betreffende omstandigheden zich verspreiden over verschillende maanden, tenzij anders bepaald in deze Overeenkomst.

15 SPECIFIEKE BEPALINGEN BIJ EEN GEVAL VAN OVERMACHT

15.1 Mededeling en beperking van het Geval van Overmacht

§ 1. In aanvulling op de verplichte meldingen opgenomen in artikel 14.1 die ook van toepassing zijn bij een Geval van Overmacht, deelt de Opdrachtnemer indien hij melding maakt van een Geval van Overmacht, ook nog de volgende aspecten mee:

1. de invloed van het Geval van Overmacht op de nakoming van de verplichtingen uit deze Overeenkomst door de mededelende Partij; en

2. de door de mededelende Partij voorgestelde maatregelen ter oplossing van de gevolgen voortvloeiende uit het Geval van Overmacht.

§ 2. Net zoals de Opdrachtnemer, meldt ook de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk en ten laatste binnen de 30 (dertig) kalenderdagen aan de Opdrachtnemer wanneer hij van oordeel is dat zich een Geval van Overmacht voordoet. Hij vermeldt hierbij de informatie zoals uiteengezet in paragraaf 1 van artikel 14.1 en in paragraaf 1 van dit artikel.

§ 3. Xxxxxxxx nadat zich naar zijn oordeel een Geval van Overmacht heeft voorgedaan, is de mededelende Partij gehouden alle redelijke maatregelen te nemen om de nadelige gevolgen van het Geval van Overmacht te voorkomen, minstens deze te beperken (schadebeperkingsplicht). Het beperken van de negatieve gevolgen kan het herstellen van kleine schades en/of het treffen van maatregelen om te voorkomen dat ontstane schade verergert (c.q. schadebeperkingsplicht), inhouden.

Daarenboven kan de Opdrachtgever de Opdrachtnemer opdragen om bijkomende maatregelen te nemen, met inbegrip van de heropbouw van tenietgegane onderdelen.

Daarnaast is de mededelende Partij gehouden haar verplichtingen uit de Overeenkomst, voor zover redelijkerwijs mogelijk, onverkort na te komen.

15.2 Opschorting verplichtingen Partijen als gevolg van een Geval van Overmacht

Onverminderd het bepaalde in artikel 15.4 (Betaling bij een Geval van Overmacht) wordt, voor zover sprake is van een Geval van Overmacht, de nakoming van de verplichtingen van Partijen uit de Overeenkomst opgeschort totdat:

1. het Geval van Overmacht niet meer meebrengt dat een Partij zijn verplichtingen uit deze Overeenkomst niet kan nakomen of deze slechts tegen een Prohibitief Hoge Meerkost kan nakomen; dan wel

2. Partijen overeenstemming hebben bereikt over een Wijziging van de Overeenkomst in overeenstemming met artikel 21 (Wijzigingen) van de Overeenkomst zodat het Geval van Overmacht met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst wordt weggenomen.

15.3 Beëindiging als gevolg van een Geval van Overmacht

Indien sprake is van een Geval van Overmacht dat meer dan [6 (zes) maanden] voortduurt of het vaststaat dat een Geval van Overmacht meer dan [zes maanden] zal duren, en met zich meebrengt dat een Partij zijn verplichtingen uit deze Overeenkomst in belangrijke mate niet kan nakomen, of slechts tegen een Prohibitief Hoge Meerkost zou kunnen nakomen, en Partijen niet zodanige Wijzigingen in de Overeenkomst kunnen overeenkomen dat voortzetting van de Overeenkomst gewaarborgd is, is elke Partij gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen.

15.4 Betaling bij een Geval van Overmacht

In geval van een opschorting van de verplichtingen door een Geval van Overmacht ingevolge artikel 15.2 (Opschorting verplichtingen Partijen als gevolg van een Geval van Overmacht) en ongeacht of het Geval van Overmacht zich voordoet voorafgaand aan de Voorlopige Opleveringsdatum of na de Voorlopige Opleveringsdatum, worden de bewezen en aanvaarde kosten van de redelijke en de bijkomende maatregelen die niet worden gedekt door de verzekering van één van de Partijen, door elke Partij voor de helft gedragen.

15.5 Verschuiving Geplande Voorlopige Opleveringsdatum

Behoudens indien de Overeenkomst als gevolg van een Geval van Overmacht door één van de Partijen wordt beëindigd in overeenstemming met deze Overeenkomst, verschuift na een Geval van Overmacht dat zich deels of geheel vóór de Voorlopige Opleveringsdatum heeft voorgedaan, de Geplande Voorlopige Opleveringsdatum met het aantal kalenderdagen (voor zover niet ingelopen door de Opdrachtnemer) waarmee de verplichtingen van Partijen in gevolge artikel 15.2 (Opschorting verplichtingen Partijen als gevolg van een Geval van Overmacht) vóór de Voorlopige Opleveringsdatum werden opgeschort.

15.6 Aansprakelijkheid m.b.t. een Geval van Overmacht

De Partijen zijn in geen geval jegens elkaar aansprakelijk voor enige schade als gevolg van een Geval van Overmacht, onverminderd de bepalingen in artikel 15.4 (Betaling bij Geval van Overmacht). Eventuele schade blijft derhalve geheel voor rekening en risico van de Partij die de schade heeft geleden.

16 SPECIFIEKE BEPALINGEN VOOR TEKORTKOMINGEN VAN DE OPDRACHTGEVER

§ 1. Een Tekortkoming Opdrachtgever, anders dan een tekortkoming aan zijn verplichtingen onder artikel 4.1, kan aanleiding geven tot een uitstel van de Geplande Voorlopige Opleveringsdatum.

Het precies uitstel van de Geplande Voorlopige Opleveringsdatum als gevolg van een Tekortkoming Opdrachtgever wordt in onderling overleg en met in acht name van de redelijkheid bepaald rekening houdend met (onder meer) de volgende parameters:

1. de concrete gevolgen van de Tekortkoming Opdrachtgever; en

2. het stilzitten van de Opdrachtnemer en het tijdverlies dat de Opdrachtnemer vóór de Tekortkoming Opdrachtgever om andere redenen reeds had opgelopen, waardoor de mogelijkheden om de nieuwe vertraging binnen de planning voor het bereiken van de Geplande Voorlopige Opleveringsdatum op te vangen, zijn verminderd.

§ 2. Onverminderd de mogelijkheid om een verlating van de Geplande Voorlopige Opleveringsdatum te verzoeken, kan de Opdrachtnemer bij een Tekortkoming Opdrachtgever ook een vergoeding van de financiële gevolgen van deze Tekortkoming Opdrachtgever opeisen.

§ 3. Een laattijdige betaling van de Opdrachtnemer door de Opdrachtgever geeft - in afwijking van artikel 70 AUR - geen recht op een vertraging of verbreking van het uitvoeringstempo.

17 TEKORTKOMINGEN VAN DE OPDRACHTNEMER

17.1 Tekortkoming Opdrachtnemer

De Opdrachtgever kan zich beroepen op tekortkomingen die hij aan de Opdrachtnemer of het Personeel Opdrachtnemer ten laste legt, en die voor de Opdrachtgever oorzaak zouden zijn van een vertraging en/of een financieel nadeel (Tekortkoming Opdrachtnemer), met het oog op het verkrijgen van schadevergoeding, herziening en/of (enkel in de gevallen bepaald in artikel 18) verbreking van de Opdracht en de Overeenkomst.

17.2 Vaststelling van de Tekortkoming Opdrachtnemer

De vaststellingen van Tekortkomingen Opdrachtnemer gebeuren overeenkomstig de bepalingen van artikel 44, § 1 juncto artikel 47, § 1 AUR.

17.3 Maatregelen van ambtswege

Wanneer de Opdrachtnemer, overeenkomstig de relevante bepalingen van artikel 44, §2 AUR, inactief is gebleven of middelen heeft aangevoerd die door de Opdrachtgever als niet gerechtvaardigd worden beoordeeld, kan de Opdrachtgever één of meer van de maatregelen van ambtswege in de zin van artikel 47, §2 AUR treffen. De Opdrachtgever mag nochtans maatregelen van ambtswege treffen zonder het verstrijken van deze termijn af te wachten wanneer de Opdrachtnemer op voorhand expliciet de vastgestelde tekortkomingen heeft toegegeven of in spoedeisende gevallen.

18 BEËINDIGING EN NIET-NAKOMING

18.1 Algemeen

§ 1. Deze Overeenkomst kan worden ontbonden of opgezegd door de Partijen in overeenstemming met de bepalingen van deze Overeenkomst.

§ 2. Onverminderd artikel 19 (Exit-procedure) kan de Opdrachtgever op elk ogenblik deze Overeenkomst opzeggen met inachtname van de bepalingen van artikel 80, §5 AUR.

§3 Voortijdige beëindiging na de ontwerpfase.

Deze overeenkomst kan worden beëindigd door Opdrachtgever na afronding van het Definitief Ontwerp en eveneens na afronding van het Uitvoeringsontwerp.

§4. Als de Overeenkomst wordt beëindigd met inachtneming van het bepaalde in artikel 18.1.3

(Voortijdige beëindiging na de ontwerpfase), betaalt de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer een vergoeding gelijk aan de door de Opdrachtnemer tot op dat ogenblik nog niet vergoede geleverde prestaties.

§ 5. Vaststelling van vergoeding: De vergoeding wordt vastgesteld door Partijen. Indien niet onverwijld een akkoord kan worden bereikt, kan de meest gerede partij een verzoek bij de Verzoeningscommissie instellen en de escalatieprocedure op grond van artikel 25 (Escalatieprocedure) opstarten.

§ 6. Betaling van vergoeding: De vergoeding wordt betaald binnen 60 (zestig) kalenderdagen nadat die is vastgesteld, verhoogd met een intrest gelijk aan de disconteringsvoet.

18.2 Gevallen van voortijdige beëindiging

18.2.1 Oplijsting

Onverminderd in geval van een Geval van Overmacht overeenkomstig artikel 15 (Specifieke bepalingen in geval van een Geval van Overmacht) kan deze Overeenkomst slechts voortijdig worden beëindigd:

1. indien sprake is van een Tekortkoming Opdrachtgever, onder de voorwaarden gesteld in artikel

18.2.2 (Beëindiging bij Tekortkoming Opdrachtgever); of

2. indien sprake is van een Tekortkoming Opdrachtnemer, onder de voorwaarden gesteld in artikel

18.2.3 (Beëindiging bij Tekortkoming Opdrachtnemer); of

3. indien de Opdrachtgever de Overeenkomst wil opzeggen, onder de voorwaarden gesteld in artikel 18.1 (Algemeen).

18.2.2 Beëindiging bij Tekortkoming Opdrachtgever

De Opdrachtnemer mag tegen een door hem genoemde datum de gerechtelijke ontbinding van deze Overeenkomst slechts vorderen wanneer sprake is van een Tekortkoming Opdrachtgever van zodanige aard dat die de ontbinding rechtvaardigt.

18.2.3 Beëindiging bij Tekortkoming Opdrachtnemer

Deze Overeenkomst kan door de Opdrachtgever, wanneer de Opdrachtnemer in gebreke blijft, worden verbroken indien sprake is van een ernstige tekortkoming aan een essentiële verplichting van de Opdrachtnemer, hetgeen onder meer - maar niet beperkt hiertoe - het geval is in de volgende gevallen:

1. de Opdrachtnemer stelt de Borgtocht Xxxxxxxx niet of houdt ze niet aan;

2. de Opdrachtnemer vervult één of meer van de door hem te vervullen voorwaarden voor het

geven van het Aanvangsbevel opgenomen in artikel 8 (Aanvangsbevel) niet binnen de 4 (vier) maanden na Contractdatum;

3. de Omgevingsvergunning word(t)(en) geschorst of vernietigd door een fout / nalatigheid van de Opdrachtnemer;

4. indien het Proces-verbaal van Voorlopige Oplevering niet is afgegeven binnen een termijn van 12 (twaalf) maanden te rekenen vanaf de Geplande Voorlopige Opleveringsdatum; en/of

5. indien wordt vastgesteld door de sociale inspectie dat de Opdrachtnemer ernstige overtredingen heeft gemaakt op de sociale wetgeving;

6. zich ten aanzien van de Opdrachtnemer één van de navolgende omstandigheden voordoen: o het faillissement van de Opdrachtnemer of elke daarmee gelijkgestelde situatie zoals vereffening, gerechtelijke of buitengerechtelijke reorganisatie of ontbinding van de Opdrachtnemer in dat geval volgens de op de Opdrachtnemer toepasselijke nationale wetgevingen en reglementering;

o veroordeling van de Opdrachtnemer of één van de vennoten tot een onvoorwaardelijke vrijheidsstraf van één maand of meer, wegens deelneming aan een misdrijf dat zijn professionele integriteit aantast.

In voorkomend geval is de Opdrachtgever niet gehouden de termijn van 15 (vijftien) kalenderdagen voor de opmaak van een proces-verbaal te doorlopen.

18.3 Gevolgen van de beëindiging

18.3.1 Gevolgen in geval van beëindiging wegens Tekortkoming Opdrachtnemer voorafgaand aan de Voorlopige Opleveringsdatum

Bij beëindiging van de Overeenkomst in overeenstemming met artikel 18.2.3 (Beëindiging bij Tekortkoming Opdrachtnemer) voorafgaand aan de Voorlopige Opleveringsdatum is de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever een vergoeding verschuldigd ter dekking van:

1 alle bijkomende externe financieringskosten die de Opdrachtgever draagt naar aanleiding van de financiering die de Opdrachtgever is aangegaan ter financiering van de Opdracht;

2 de bewezen kosten die de Opdrachtgever draagt naar aanleiding van het opnieuw in de markt plaatsen van de Opdracht tot realisatie ervan en naar aanleiding van het gegeven dat een nieuwe opdrachtnemer de werkzaamheden, c.q. het werk van de Opdrachtnemer moet voortzetten (waarbij mogelijke interfaces kunnen optreden).

Deze vergoeding verschuldigd door de Opdrachtnemer, wordt gecompenseerd met de waarde van de werken die reeds conform deze Overeenkomst door de Opdrachtnemer werden uitgevoerd. Voor zover de Partijen deze waarde niet minnelijk kunnen bepalen, geldt artikel 25 van deze Overeenkomst.

18.3.2 Gevolgen van beëindiging wegens Tekortkoming van de Opdrachtgever of opzegging door de Opdrachtgever

§ 1. Als de Overeenkomst wordt beëindigd met inachtneming van het bepaalde in artikel 18.2.2 (Beëindiging Tekortkoming Opdrachtgever), betaalt de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer een vergoeding gelijk aan de door de Opdrachtnemer tot op dat ogenblik nog niet vergoede geleverde prestaties.

§ 2. Vaststelling van vergoeding: De vergoeding wordt vastgesteld door Partijen. Indien niet onverwijld een akkoord kan worden bereikt, kan de meest gerede partij een verzoek bij de Verzoeningscommissie instellen en de escalatieprocedure op grond van artikel 25 (Escalatieprocedure) opstarten.

§ 3. Betaling van vergoeding: De vergoeding wordt betaald binnen 60 (zestig) kalenderdagen nadat die is vastgesteld, verhoogd met een intrest gelijk aan de disconteringsvoet daarover over de periode vanaf het einde van deze Overeenkomst tot de dag van effectieve betaling.

19 EXIT-PROCEDURE

§ 1. Indien de Overeenkomst wordt beëindigd op basis van om het even welke grond en de Opdrachtgever beslist om het nog niet-uitgevoerd deel van de Opdracht verder uit te voeren op een andere wijze dan middels deze Overeenkomst, kan de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer in alle redelijkheid opleggen een exit-procedure naar de opvolger(s) na te leven, teneinde in de continuïteit van de Opdracht te voorzien.

§ 2. De exit-procedure stelt de opvolger(s) in staat de overgedragen contractuele verplichtingen met alle kennis van zaken te verzekeren en waar te nemen vanaf de (gedeeltelijke) beëindiging van deze Overeenkomst. De Opdrachtnemer verzekert hiertoe de vereiste assistentie en kennisoverdracht aan de opvolger.

§ 3. De exit-procedure omvat minstens de verplichting voor de Opdrachtnemer om:

1. te antwoorden op redelijke vragen van de Opdrachtgever en/of de opvolger(s) met betrekking tot de uitvoering van de lopende fase(s) van de Opdracht en de Overeenkomst in het algemeen; en

2. aan de Opdrachtgever van alle documentatie, data en rapporten die toebehoren aan de Opdrachtgever en nog in het bezit zijn van de Opdrachtnemer of zijn onderaannemers terug te bezorgen; en

3. op redelijke wijze assistentie, toelichtingen, bijsturingen e.d.m. te verstrekken bij het opvolgen en afwerken van de Opdracht, in het bijzonder van de lopende fase(s).

20 AANSPRAKELIJKHEID

20.1 Principes voor de verdeling van de aansprakelijkheid

§ 1. De Opdrachtgever is, voor zover deze Overeenkomst niet uitdrukkelijk het tegendeel bepaalt, niet aansprakelijk voor enig door de Opdrachtnemer geleden nadeel.

§ 2. De principes vastgelegd in de artikelen 1792 en 2270 BW zijn onverminderd van toepassing.

§ 3. De Opdrachtnemer blijft aansprakelijk wanneer hij de uitvoering van zijn verbintenissen geheel of gedeeltelijk aan derden toevertrouwt overeenkomstig artikel 12 AUR.

20.2 Vrijwaring door de Opdrachtnemer

De Opdrachtnemer vrijwaart de Opdrachtgever voor:

1. aanspraken van derden op grond van een (beweerde) inbreuk van Intellectuele Eigendomsrechten bij de uitvoering van de Werkzaamheden behalve voor zover die inbreuk

door de Opdrachtgever wordt voorgeschreven;

2. aanspraken van derden op grond van artikel 544 BW naar aanleiding van de uitvoering van de Werkzaamheden;

3. alle nadelige gevolgen van het ten aanzien van de uitvoering van de Werkzaamheden niet voldoen door de Opdrachtnemer aan de op veiligheid en arbeidsomstandigheden betrekking hebbende Regelgeving; en

4. aanspraken van kabel-, leiding- of hoogspanningsnetbeheerders in verband met de uitvoering van de Werkzaamheden.

De aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer op basis van dit artikel is beperkt tot de Ontwerp- en Bouwprijs tijdens de Bouwfase.

21 WIJZIGINGEN

21.1 Wijziging van de Overeenkomst

§ 1. De Opdrachtgever en de Opdrachtnemer kunnen, op initiatief van één van beide Partijen, uitsluitend door middel van een schriftelijke overeenkomst een Wijziging tot stand brengen. Het is de Opdrachtnemer, behoudens bij een Geval van Overmacht of op uitdrukkelijke vraag van de Opdrachtgever, niet toegestaan een voorgestelde Wijziging uit te voeren voordat beide Partijen over deze Wijziging een Wijzigingscontract hebben ondertekend.

§ 2. Een Wijziging mag niet tot gevolg hebben dat de inrichting van de Infrastructuur op enigerlei wijze in strijd is met de Regelgeving. Een Wijziging mag ook de Infrastructuur niet zodanig wijzigen dat elk direct verband met het oorspronkelijk doel van deze Overeenkomst verdwijnt.

§ 3. De bepalingen van artikel 37 en artikel 38 AUR zullen worden nageleefd in het geval van Wijzigingen (voor zover hiervan niet wordt afgeweken in deze Overeenkomst en conform artikel 9, §1 AUR).

21.2 Te doorlopen procedure voor Wijzigingen

21.2.1 Verzoek tot Wijziging

Een verzoek tot Wijziging kan ofwel van de Opdrachtgever ofwel van de Opdrachtnemer uitgaan.

21.2.2 Wijzigingsvoorstel

Indien het verzoek tot Wijziging uitgaat van de Opdrachtgever, zal de Opdrachtnemer binnen redelijke termijn een Wijzigingsvoorstel aan de Opdrachtgever meedelen, behoudens indien de Opdrachtnemer op gemotiveerde wijze aannemelijk maakt dat hij de voorgestelde Wijziging onmogelijk kan uitvoeren.

Indien het verzoek tot Wijziging uitgaat van de Opdrachtnemer, deelt de Opdrachtnemer het Wijzigingsvoorstel tegelijk met zijn verzoek tot Wijziging aan de Opdrachtgever mee.

In het Wijzigingsvoorstel verstrekt de Opdrachtnemer reeds de volgende voorlopige informatie:

1. inzicht in hoeverre de Wijziging in een vertraging van de uitvoering van de Werkzaamheden zal resulteren; en

2. de ingeschatte en zoveel als mogelijk gestaafde omvang van de financiële gevolgen (positief of negatief) van de voorgestelde Wijziging op de Ontwerp- en Bouwprijs (met inbegrip van een schatting van de kosten voor het opstellen en uitwerken van het Ontwerp van Wijzigingscontract).

21.2.3 Beoordeling door de Opdrachtgever

De Opdrachtgever neemt ieder concreet Wijzigingsvoorstel, gedaan op grond van de vorige titel, in overweging. De Opdrachtgever bericht de Opdrachtnemer binnen een redelijke termijn of hij wel of niet met het Voorstel van Wijziging akkoord gaat.

21.2.4 Uitwerking van het Ontwerp van Wijzigingscontract en sluiting van het Wijzigingscontract

Wanneer Partijen tot een minnelijk akkoord zijn gekomen over de Wijziging en de financiële gevolgen ervan, detailleert de Opdrachtnemer zijn Wijzigingsvoorstel conform het bereikt akkoord (met inbegrip van de financiële gevolgen van de Wijziging) nader en werkt het uit. Binnen [20 (twintig) Werkdagen] bezorgt de Opdrachtnemer het uitgewerkt voorstel, in de vorm van een Ontwerp van Wijzigingscontract, aan de Opdrachtgever.

Binnen [15 (vijftien) Werkdagen] na ontvangst van dit ontwerp van Xxxxxxxxxxxxxxxxxx laat de Opdrachtgever weten of hij al dan niet met het uitgewerkt ontwerp van Xxxxxxxxxxxxxxxxxx instemt.

De Wijziging wordt formeel vastgelegd in een Wijzigingscontract.

21.2.5 Aansprakelijkheid naar aanleiding van een Wijziging

Onverminderd de betalingsverplichting van de Opdrachtgever voortvloeiende uit het bepaalde in dit artikel 21, is de Opdrachtgever in geen geval aansprakelijk voor enige schade of enig ander negatief gevolg van of verband houdende met (de uitvoering en het resultaat van) een Wijziging, onverminderd de overige bepalingen van deze Overeenkomst.

22 INTELLECTUELE EIGENDOM

Met betrekking tot intellectuele eigendom gelden de bepalingen van artikel 19 tot en met artikel 23 AUR.

23 COMMUNICATIE EN MEDEDELINGEN

Behoudens indien uitdrukkelijk anders overeengekomen worden alle in deze Overeenkomst toegelaten of verplichte notificaties, aanvragen, communicatie en andere mededelingen verondersteld regelmatig te zijn medegedeeld indien dergelijke notificatie of mededeling schriftelijk is gebeurd en persoonlijk werd afgeleverd of per koerier, post of e-mail aan de Partijen op de hierna genoemde adressen verstuurd, en dit tot één van deze Partijen de andere Partij schriftelijk op de hoogte brengt van een adreswijziging of bestemmeling via een aangetekend schrijven met ontvangstbewijs.

Naar de Opdrachtgever per adres: [] Naar de Opdrachtnemer per adres: []

24 OVERLEGVERGADERINGEN

§ 1. Tijdens de uitvoering van de Bouwwerkzaamheden overleggen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer zoals overeengekomen in de Outputspecificaties (Vraagspecificatie Proces, hoofdstuk 2).

25 ESCALATIEPROCEDURE

25.1 Verzoeningscommissie

De Partijen verbinden zich ertoe, op verzoek van één van hen, een Verzoeningscommissie bijeen te roepen, wanneer de Partijen het in de Overlegvergadering niet eens raken over een bepaald punt dat, bijgevolg, als een geschilpunt wordt beschouwd.

Voor de behandeling van geschilpunten wordt de Verzoeningscommissie samengesteld uit één lid uit het [senior management] van de Opdrachtnemer en een lid van het [hoger bevoegde orgaan6] voor de Opdrachtgever.

De leden van de Verzoeningscommissie kunnen zich laten bijstaan door interne of externe adviseurs.

Er wordt daarnaast een voorzitter aangeduid, die alleen belast is met administratieve taken bestaande uit het ontvangen en doorsturen van binnengekomen verzoeken en het samenroepen en organiseren van de vergaderingen van de Verzoeningscommissie.

De Verzoeningscommissie wordt samengeroepen door een schriftelijk gemotiveerd en gedocumenteerd verzoek aan de voorzitter van de Verzoeningscommissie door één van de vertegenwoordigers van de Partijen. De voorzitter licht binnen de [5 (vijf)] Werkdagen na ontvangst van het verzoek de contactpersoon van de andere Partij hiervan in en deelt hen een kopie van het verzoek alsook van het dossier mee.

De Verzoeningscommissie komt zo spoedig mogelijk, en ten laatste binnen de [5 (vijf)] Werkdagen nadat de andere Partij in kennis is gesteld van het verzoek, samen om van het verzoek kennis te nemen.

De Partij die een verzoek heeft ingediend, legt ten laatste op de eerste samenkomst van de Verzoeningscommissie een voorstel van schriftelijk akkoord over, dat samen met het dossier houdende motivering, als basis voor de onderhandelingen aangaande het geschilpunt dient.

Indien binnen de Verzoeningscommissie tot een akkoord wordt gekomen, wordt dit door Partijen schriftelijk vastgesteld. Dergelijk akkoord bindt de Partijen.

Bij gebreke aan oplossing binnen de Verzoeningscommissie binnen een termijn van [10 (tien)] Werkdagen na de eerste samenkomst van de Verzoeningscommissie kan de meest gerede Partij bij de bevoegde rechtbank een procedure overeenkomstig artikel 32 (Bevoegde rechtbanken) inleiden.

25.2 Beroep op een ad hoc expert

De leden van de Verzoeningscommissie kunnen in onderling akkoord beslissen om het verzoek aan een ad hoc aangestelde onafhankelijke expert voor te leggen. Deze expert richt na onderzoek een niet- bindend voorstel van oplossing voor het geschilpunt aan de Verzoeningscommissie. De Verzoeningscommissie kan dan in onderling akkoord beslissen om de oplossing van de expert aan te nemen of om een andere minnelijke oplossing aan te nemen, óf vaststellen dat de Partijen van mening blijven verschillen (zodat de meest gerede Partij alsnog een vordering in rechte kan instellen).

26 OVERDRACHT VAN DE OVEREENKOMST

26.1 Samenstelling van het consortium

§ 1. Wanneer de Opdrachtnemer bestaat uit een consortium van één of meerdere rechtspersonen en/of natuurlijke personen zijn elk van deze individuele rechtspersonen en/of natuurlijke personen persoonlijk en hoofdelijk gehouden tot nakoming van al de verplichtingen die door deze Overeenkomst worden opgelegd aan de Opdrachtnemer, met uitzondering van de architect die niet mee hoofdelijk verantwoordelijk voor de verplichtingen van de aannemer is en omgekeerd.

§ 2. Bij faillissement van één lid van het consortium of elke daarmee gelijkgestelde situatie zoals vereffening, gerechtelijke of buitengerechtelijke organisatie of ontbinding van dit lid volgens de op dat lid toepasselijke nationale wetgevingen en reglementeringen, houdt de Opdrachtnemer niet automatisch op te bestaan.

Indien deze situatie zich voordoet, wordt met betrekking tot de activa en passiva van de Opdrachtnemer vastgesteld dat:

1. de goederen en rechten die in mede-eigendom gehouden worden, eigendom blijven van de andere leden van de Opdrachtnemer;

2. alle rechten en plichten van de Opdrachtnemer zijn verworven en verder worden gedragen door de overige/nieuwe leden van de Opdrachtnemer.

In dat geval doen de andere leden aan de Opdrachtgever, onmiddellijk en uiterlijk binnen verloop van 15 (vijftien) kalenderdagen na het ontstaan van de situatie of de vaststelling ervan, een gemotiveerd voorstel ter vervanging van dat lid door één of meer gelijkwaardige vervanger(s) die over dezelfde eigenschappen en kwaliteiten beschikt (beschikken). Hiermee kan ook de vervanging van de taken van dit lid door een ander lid van het consortium worden gelijkgesteld.

Onverminderd artikel 18.2.3 wordt elk voorstel tot vervanging van een lid van het consortium, in geval van faillissement van één lid van het consortium of elke daarmee gelijkgestelde situatie zoals vereffening, gerechtelijke reorganisatie of ontbinding van dit lid volgens de op dat lid toepasselijke nationale wetgevingen en reglementeringen door de Opdrachtgever te goeder trouw onderzocht, met dien verstande dat het voorstel en de voorgestelde vervanger(s) alle mogelijke garanties dienen te bieden inzake de persoonlijke staat (afwezigheid van uitsluitingsgronden), de economische en financiële draagkracht, alsook inzake technische en organisatorische bekwaamheid en relevante ervaring met vergelijkbare projecten, en dit zowel voor de vervanger(s) afzonderlijk als het consortium in zijn nieuwe samenstelling.

De uiteindelijke vervanging van het gefailleerd, of zich in een daarmee gelijkgestelde situatie bevindend, lid dient door de Opdrachtgever altijd uitdrukkelijk en schriftelijk te worden goedgekeurd en dit binnen verloop van [30 (dertig) kalenderdagen]. Indien binnen deze termijn geen uitdrukkelijke aanvaarding van de vervanging van de taken van het betrokken lid geschiedt, wordt deze vervanging van taken en het desgevallend voorgesteld nieuw lid geacht niet aanvaard te zijn.

§ 3. Het zal een lid van het consortium niet zijn toegelaten zich uit het consortium terug te trekken en zich door één of meerdere derden te laten vervangen, en het consortium mag niet met derden worden uitgebreid, tenzij met de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Opdrachtgever waarbij de Opdrachtgever onderzoekt of deze derden alle mogelijke garanties bieden inzake de persoonlijke staat (afwezigheid van uitsluitingsgronden) van elk van deze derden afzonderlijk, en van de economische en financiële draagkracht, alsook in zake technische bekwaamheid van het nieuw samengestelde consortium in zijn geheel, teneinde de verdere uitvoering van de Opdracht tegen de daarin bepaalde voorwaarden te garanderen. Hiermee kan ook de vervanging van de taken van dit lid door een ander lid van de consortium worden gelijkgesteld.

§ 4. De Opdrachtgever is zonder meer gerechtigd zijn goedkeuring te weigeren, indien blijkt dat de voorgestelde derde(n), of met deze derde(n) verbonden of geassocieerde vennootschappen, eerder zelf rechtstreeks of onrechtstreeks aan de gunningsprocedure hebben deelgenomen.

26.2 Wijziging controle van de Opdrachtnemer - SPV

Elke wijziging van de (ultieme) controle over en/of het aandeelhouderschap van de Opdrachtnemer, met inbegrip van, doch niet beperkt tot, een overdracht, inbreng of omruiling van aandelen, een overdracht of inbreng van een bedrijfstak of een algemeenheid van goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, liquidaties, vereffeningen of soortgelijke verrichtingen, is onderworpen aan de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Opdrachtgever.

De Opdrachtgever onderzoekt hierbij of de voorgestelde (al dan niet controlerende) aandeelhouders van de Opdrachtnemer-SPV zich niet in één van de uitsluitingsgronden bevinden. Bovendien biedt de nieuw gecontroleerde Opdrachtnemer alle mogelijke garanties inzake de economische en financiële draagkracht, alsook inzake technische en organisatorische bekwaamheid en relevante ervaring met vergelijkbare projecten, teneinde de verdere uitvoering van de Opdracht tegen de daarin bepaalde voorwaarden te garanderen. De Opdrachtgever is tevens zonder meer gerechtigd zijn goedkeuring te weigeren, indien blijkt dat één of meer nieuw voorgestelde (al dan niet controlerende) aandeelhouders, of met deze aandeelhouders verbonden of geassocieerde vennootschappen, eerder zelf rechtstreeks of onrechtstreeks aan de gunnings- of selectieprocedure hebben deelgenomen.

26.3 Overdracht door de Opdrachtgever

De Opdrachtgever is enkel gerechtigd zijn rechten en verplichtingen uit deze Overeenkomst over te dragen aan een derde na instemming van de Opdrachtnemer en indien de Opdrachtgever de nakoming van de verplichtingen van deze derde op basis van deze Overeenkomst garandeert.

27 CONTRACTUELE VERHOUDING TUSSEN DE PARTIJEN

27.1 Contractuele verhouding tussen de Partijen

Deze Overeenkomst omvat de gehele overeenkomst en alle afspraken tussen de Partijen gemaakt tot en met de Contractdatum omtrent het onderwerp van de Overeenkomst en treedt in de plaats van alle (mogelijke) eerdere afspraken tussen Partijen terzake (onverminderd de toepassing van de AUR waarvan in deze Overeenkomst desgevallend wordt afgeweken).

27.2 Aard van de verbintenissen

Behoudens uitdrukkelijke afwijking, zijn de verplichtingen van de Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst resultaatsverbintenissen.

De bepalingen met betrekking tot de te halen resultaten hebben steeds voorrang op de eventuele bepalingen met betrekking tot de hiertoe aan te wenden middelen.

De Opdrachtnemer verbindt zich ertoe zijn verbintenissen uit te voeren in overeenstemming met de bepalingen van deze Overeenkomst en de regels van goed vakmanschap.

28 DOORWERKING VAN CLAUSULES BIJ BEËINDIGING

Zelfs na de beëindiging van deze Overeenkomst, worden de bepalingen van artikel 18 (Beëindiging en niet-nakoming), artikel 20 (Aansprakelijkheid), artikel 22 (Intellectuele Eigendom), artikel 32 (Bevoegde rechtbanken) nog steeds geacht van kracht te blijven en uitwerking te hebben.

29 VERTROUWELIJKHEID

De bepalingen van artikel 18 AUR zijn van toepassing op deze Overeenkomst.

30 TOEPASSELIJK RECHT

Op deze Overeenkomst is het Belgisch recht van toepassing.

31 NIETIGHEID

Indien een bepaling van deze Overeenkomst in enige mate als nietig, vernietigbaar, onwettig of anderszins niet-bindend moet worden beschouwd, wordt deze bepaling, voor zover nodig, uit de Overeenkomst verwijderd en vervangen door een

bepaling die wel bindend en rechtsgeldig is en die de inhoud van de niet-geldige bepaling zoveel als mogelijk benadert. De overige bepalingen van de Overeenkomst blijven onverminderd van kracht.

32 BEVOEGDE RECHTBANKEN

Ieder verzoek dat niet is opgelost geraakt op basis van de in artikel 25 bedoelde procedure, kan desgevallend voor de rechtscolleges van het arrondissement bevoegd in de vestigingsplaats van Opdrachtgever worden gebracht.

De Opdrachtnemer komt op eerste verzoek van de Opdrachtgever vrijwillig tussen in elk geding of elke procedure dat met betrekking tot de Opdracht aanhangig zou worden gemaakt tegen de Opdrachtgever, en zulks ongeacht voor welke rechtbank dit geschiedt.

Gedaan te […] op […],

Opgemaakt in evenveel exemplaren als er Partijen zijn,

[handtekeningen]

Annex 1. Gunningsleidraad en Selectieleidraad

Toe te voegen bij ondertekening

Annex 2. Masterplan/RUP

Niet van toepassing.

Annex 3. Stedenbouwkundig attest met aanvraagdossier

Separate bijlage ‘Bijzonder Plan van Aanleg (BPA)’ zie Google Drive / Gunningsleidraad ’t Centrum / BPA /

Annex 4. Offerte/BAFO

Toe te voegen bij ondertekening

Annex 5. Verstrekte gegevens

1. Gunningsleidraad

2. Vraagspecificatie deel 1 product

3. Vraagspecificatie deel 2 proces

4. Bijlage 1 – Documentenoverzicht

5. Bijlage 2 – Format dialoogteam

6. Bijlage 3 – Format vragen NvI

7. Bijlage 4 – GC2– Prestatiebeweringen

8. Bijlage 5 – Format GC2 – Prestatiebeweringen

9. Bijlage 6 – Ambitiematrix

10. Bijlage 7 – Voorwaarden extra te ontwikkelen m²

11. Bijlage 8 – Demarcatielijst Scope V1.0

12. Bijlage 9 – Demarcatielijst Maintencance V1.0

13. Bijlage 10 – Moodboard ’t centrum

14. Bijlage 11 – Verplichte kwaliteits- en duurzaamheidseisen

15. Bijlage 12 – GRO_Criteria_v2019

16. Bijlage 13 – Subsidieprojecten

17. Bijlage 14 – Financieel overzicht 't Centrum

18. Bijlage 15 – Toetsing & Acceptatie

19. Bijlage 16 – Vrijkomende materialen

20. Bijlage 17 – Omgevingsvergunning

21. BPA

22. Onderzoeken & rapporten

Annex 6. Outputspecificaties en Opleveringseisen

Separate bijlage ‘Vraagspecificatie’

Annex 7. Verzekeringen

Opdrachtnemer voor zijn rekening (een) verzekering(en) aan te gaan voor de Infrastructuur en het Onderhoud welke voldoet aan onderstaande eisen. Conform artikels 105 en 110 van het Koninklijk besluit plaatsing overheidsopdrachten klassieke sectoren van 15 juli 2011 kan de opdracht gegund worden op basis van de aangenomen factuur. De opdracht zal tot stand komen door de wederzijdse ondertekening van de goedgekeurde

offerte.

Beroepsaansprakelijkheidsverzekering

De Opdrachtnemer dient voldoende verzekerd zijn tegen schade als gevolg van een beroepsfout middels het hebben afgesloten van een verzekering tegen beroepsaansprakelijkheidsrisico's (Beroepsaansprakelijkheidsverzekering) voor een bedrag dat wordt gedekt voor deze verzekering van minimaal € 2.500.000,-.

CAR verzekering (ABR verzekering)

Door de Opdrachtgever zal voor de duur van het Werk een z.g. Constructie All Risks-verzekering worden gesloten, mede ten behoeve van alle bij het project betrokkenen.

De opdrachtnemer dient te voldoen aan de polisvoorwaarden van de C.A.R. verzekering waarbij geldt dat de Opdrachtnemer alles wat redelijkerwijs mogelijk is moet doen om schade te voorkomen, te verminderen of te beperken.

Onder deze verzekering zijn onder meer begrepen verlies of beschadiging aan het werk voortvloeiend uit eigen gebrek, con- structiefouten, fouten in het ontwerp, ondeugdelijke materialen en onvoldoende deskundigheid.

Deze verzekering dekt voorts binnen de overeengekomen voorwaarden aansprakelijkheid voor schade aan derden voortvloeiend uit de projectwerkzaamheden en voor zover van toepassing schade aan bestaande eigendommen van de Opdrachtgever.

Aannemersmaterieel, waaronder werktuigen, keten, loodsen, de inventaris daarvan, gereedschappen, machines etc. alsmede eigendommen van directie en personeel van de betrokkenen is van de verzekering uitgesloten en opdrachtgever aanvaardt hiervoor geen enkele aansprakelijkheid.

De Opdrachtnemer dient zorg te dragen voor een adequate verzekering daarvan.

Eventuele schade-uitkeringen uit deze C.A.R.-verzekering zullen uitsluitend aan Opdrachtgever plaatsvinden.

De terzake van schade aan het werk van C.A.R. verzekeraars ontvangen uitkeringen zullen door de Opdrachtgever aan de betrokken Opdrachtnemer, die de schade herstelt of voor wiens rekening de schade in eerste aanleg kwam, worden betaald naar gelang van de voortgang en de kwaliteit van het werk.

De polisvoorwaarden van deze C.A.R. verzekering liggen bij de opdrachtgever ter inzage. De Opdrachtnemer wordt geacht met de inhoud van deze polis bekend te zijn.

De aansprakelijkheid, voortvloeiende uit het bestek en de daarin van toepassing verklaarde bepalingen of uit de wet wordt niet beperkt, verminderd of gewijzigd door enige bepaling betreffende verzekering in dit bestek, zodat de toepasselijke eigen risico's als vermeld in de polis, evenals niet onder de verzekering gedekte schaden en/of vorderingen voor rekening van de desbetreffende partij blijven indien deze daarvoor uit hoofde van de aannemingsovereenkomst aansprakelijk is.

Bovendien zijn deze bedragen verrekenbaar met de openstaande of nog niet betaalde betalingstermijnen.

De Opdrachtnemer zal een verzekering sluiten tegen aansprakelijkheid op ten minste door de wet en de A.U.R. gestelde condities, voortvloeiend uit het gebruik van rij- of voertuigen of materieel, waarvoor de verzekeringsplicht bestaat.

De Opdrachtnemer is verplicht met het oog op aard en omvang van het uit te voeren werk voldoende verzekerd te zijn tegen zijn wettelijke aansprakelijkheid in verband met de uitvoering van het werk.

Het verzekerde bedrag zal minimaal € 2.500.000 bedragen.

De opdrachtgever dient als medeverzekerde in deze verzekering te worden opgenomen.

De Opdrachtnemer is gehouden de polissen op diens verzoek aan de opdrachtgever te overleggen.

Annex 8. Bouwterrein

Zie bijlage ‘Vraagspecificatie deel 1 product’, en ‘Onderzoeken en Rapporten’

Annex 9. Projectplanning

Zie BIJLAGE 6 ‘Vraagspecificatie’ voor nadere eisen

Annex 10. Algemene uitvoeringsregels

Deze Annex met betrekking tot de AUR moet worden aangepast en geverifieerd in het licht van de concrete afspraken gemaakt in de finale Overeenkomst. Deze artikelen zijn immers aangepast aan de bepalingen van het modelcontract maar kunnen wijzigen van zodra er projectspecifieke wijzigingen aan de bepalingen van de Overeenkomst worden doorgevoerd.

Deze Annex bevat een overzicht van de voormelde bepalingen van de AUR. Artikelen en paragrafen van artikelen die hieronder niet uitdrukkelijk zijn vermeld, zijn in beginsel van toepassing op deze Opdracht. Voor de hieronder vermelde artikelen wordt aangegeven of de bepaling werd aangevuld, vervangen of ervan werd afgeweken.

[Overeenkomstig artikel 9, § 4 AUR is het motiveren van de afwijkingen van de in dat artikel opgesomde artikels van de AUR niet strikt genomen vereist (gelet op het ontbreken van een sanctie ter zake), gelet op het feit dat tussen Partijen de onderhavige Overeenkomst wordt ondertekend.]

Artikel 11 AUR (afwijking)

Artikel 11 van de AUR vervalt. De Overeenkomst bevat vervangende bepalingen. De rol en bevoegdheden van de vertegenwoordigers van de Opdrachtgever zijn onder meer in artikel 12 (Opvolging door de Opdrachtgever).

Artikel 12 AUR (vermelding)

De Opdrachtgever wijst de Opdrachtnemer uitdrukkelijk op de rechtstreekse vordering van onderaannemers conform artikel 1798 B.W.

Artikel 24 AUR (aanvulling en afwijking)

De bepalingen van artikel 24 AUR zijn integraal van toepassing. Artikel 13 van de Overeenkomst voegt daaraan nog specifieke bepalingen toe gelet op de aard van de Overeenkomst en de verplichtingen van de Opdrachtnemer. In ANNEX 7 van de Overeenkomst worden de vereiste verzekeringen nader toegelicht.

Aangezien de verzekeringen met betrekking tot de Onderhoudsfase slechts bij Voorlopige Oplevering moeten worden voorgelegd, geldt een afwijking van de termijn van dertig kalenderdagen na het sluiten van de Opdracht om aan te tonen dat deze verzekeringen werden gesloten.

Artikelen 27, 28, 33 en 93 AUR (afwijking)

Van de artikelen inzake de borgtocht wordt afgeweken in die zin dat wordt uitgegaan van een borgtocht voor de Ontwerpfase en de Bouwfase enerzijds (Borgtocht Xxxxxxxx) en geen borgtocht met betrekking tot de uitvoering van het Onderhoud anderzijds. De Borgtocht Xxxxxxxx wordt dan ook slechts berekend op basis van de Ontwerp- en Bouwprijs en het is ook slechts deze Borgtocht Xxxxxxxx die wordt vrijgegeven bij de Voorlopige Oplevering en Definitieve Oplevering van de Infrastructuur. De bepalingen met betrekking tot de borgtocht voor het Onderhoud worden in de SLA weergegeven. Deze afwijking wordt gerechtvaardigd door de onderscheiden contractuele regelingen voor het ontwerp en de bouw van de Infrastructuur enerzijds en het Onderhoud van de Technieken anderzijds.

Artikel 29 AUR (afwijking)

De Overeenkomst bevat bijzondere bepalingen inzake het verzuim van het doen van de borgstelling. Artikel 7.8. van de Overeenkomst bepaalt dat de Borgtocht Xxxxxxxx moet worden gesteld als voorwaarde voor het verlenen van het Aanvangsbevel, terwijl artikel 18.2.3 bepaalt dat wanneer deze voorwaarde niet is vervuld, dit een ernstige tekortkoming uitmaakt die kan leiden tot de beëindiging van de Overeenkomst ten laste van de Opdrachtnemer. Deze sancties zijn proportioneel en eigen aan gelijkaardige projecten waarbij een aantal verplichte vereisten moeten vervuld zijn vooraleer het Aanvangsbevel kan worden gegeven, waarbij een vertraging om deze reden in het verlenen van het Aanvangsbevel tot de beëindiging van de Overeenkomst kan leiden.

Artikel 31 AUR (afwijking)

Het stellen van de Borgtocht Xxxxxxxx door derden wordt niet toegestaan.

Artikel 35 AUR (afwijking)

De bepalingen van dit artikel worden vervangen door de bepalingen van artikel 7.1 van deze Overeenkomst, nu de Opdrachtnemer conform met zijn principiële ontwerpverantwoordelijkheid bij dit type van opdracht instaat voor het zelf aanleveren van de detailplannen.

Artikel 36 AUR (afwijking)

De Overeenkomst wijkt af van artikel 36 AUR in die zin dat afwijkende termijnen inzake het voorleggen en goedkeuren van het Uitvoeringsontwerp worden gehanteerd.

Artikelen 37 en 38 AUR (aanvulling en afwijking)

De na te leven procedure inzake Wijzigingen wordt nader toegelicht in artikel 21 van de Overeenkomst.

Artikel 38/11 AUR: De bepalingen inzake Tekortkomingen Opdrachtgever worden expliciet bepaald en overeengekomen in de Overeenkomst (inzonderheid in artikel 16). De bepalingen van artikel 38/11 AUR zijn dan ook niet van toepassing lastens de Opdrachtgever. De bepalingen inzake Tekortkomingen Opdrachtnemer worden expliciet bepaald en overeengekomen in de Overeenkomst (inzonderheid artikel 17 (Tekortkomingen van de Opdrachtnemer) en artikel 9.4 (Vergoeding bij te late Voorlopige Oplevering)).

Artikel 39, 74 en 75 AUR (afwijking)

Gelet op de aard van de Overeenkomst bevat de Overeenkomst vervangende bepalingen die beter aansluiten bij de specifieke aard van de Overeenkomst.

Artikelen 41 t.e.m. 43 AUR (afwijking)

De controle van de hoeveelheden en keuringen gebeuren enkel in de mate dat de Opdrachtgever hier uitdrukkelijk om verzoekt in de loop van de Ontwerpfase of Bouwfase. In dat geval gebeuren de controles en de keuringen conform de regels van de artikelen 40 tot en met 43 AUR.

Artikel 45 AUR (aanvulling)

Deze Overeenkomst bepaalt automatische straffen voor de Tekortkomingen Opdrachtnemer (waarvoor de mogelijkheid voorzien is in artikel 45 AUR).

Artikel 46 AUR (aanvulling)

De Overeenkomst bevat in artikel 9.4 bijzondere bepalingen in geval van late Voorlopige Oplevering.

Artikel 47 AUR (afwijking)

Van artikel 47 AUR wordt afgeweken in die zin dat in een andere vergoeding wordt voorzien bij de beëindiging van de Overeenkomst ingevolge een Tekortkoming Opdrachtnemer.

Artikelen 50 en 51 AUR (afwijking)

Precies gelet op de bijzondere aard van de Overeenkomst, waarbij de Opdrachtnemer zich verbindt tot het behalen van de Geplande Voorlopige Opleveringsdatum, is de teruggave van vertragingsboetes en straffen opgelegd overeenkomstig de bepalingen van de Overeenkomst niet aan de orde.

Artikel 63 AUR (afwijking)

De Overeenkomst voorziet in een licht variërende regeling met betrekking tot de schadevergoeding die aan de Opdrachtnemer toekomt wanneer deze zich in een toestand bevindt die maakt dat de Overeenkomst kan worden verbroken. Deze regeling opgenomen in artikel 18.3 houdt rekening met alle waarlijke kosten die de Opdrachtgever moet dragen om verdere uitvoering van de Opdracht door een andere aannemer te laten uitvoeren (of om deze Opdracht in zijn geheel stop te zetten), en kan zelfs leiden tot een schadevergoeding te betalen door de Opdrachtnemer wanneer de omstandigheden zo zijn dat de beëindiging erg nadelig is voor de Opdrachtgever. De in

de Overeenkomst bestaande formule houdt dus een meer verfijnd vergoedingsmechanisme in op maat van de Opdracht.

Artikel 67 AUR (aanvulling)

Er worden geen voorschotten betaald, tenzij dit tussen partijen expliciet en schriftelijk is overeengekomen.

Artikel 70 AUR (afwijking)

In de Overeenkomst wordt afgeweken van deze bepaling in de zin dat wordt bepaald dat niet-betaling geen aanleiding geeft tot het recht voor de Opdrachtnemer om het uitvoeringstempo te onderbreken of vertragen.

Artikel 73 AUR (afwijking)

Motivering: Van artikel 73 AUR wordt afgeweken omwille van de specifieke kenmerken van de Overeenkomst en met name de geest van constructieve samenwerking waarin Partijen de Overeenkomst dienen uit te (laten) voeren. De escalatieprocedure is zodanig georganiseerd dat geschillen snel en efficiënt tot wederzijdse genoegdoening kunnen worden afgehandeld en geen aanleiding geven tot nodeloze escalatie.

Artikel 76, § 1 AUR (aanvulling)

De uitvoeringstermijn heeft betrekking op de volledige Ontwerpwerkzaamheden en Bouwwerkzaamheden.

Artikelen 80, 81 en 151 AUR (afwijking)

Deze bepalingen worden vervangen door de bepaling inzake Wijzigingen aan de Opdracht opgenomen in artikel 21 van de Overeenkomst en dit gelet op de aard van de Opdracht.

Artikel 83 AUR (afwijking)

Het dagboek der werken wordt in afwijking van artikel 83 AUR bijgehouden door de Opdrachtnemer, nu de rol van de Opdrachtgever inzake de opvolging van de Werkzaamheden beperkt is.

Voor het overige blijven de bepalingen van artikel 83 AUR wel integraal gehandhaafd.

Artikelen 84 - 152 AUR (afwijking)

De bepalingen van de Overeenkomst bevatten, precies gelet op de bijzondere aard van de Overeenkomst, afwijkende bepalingen inzake de aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer, inzonderheid in artikel 20.

Motivering: Gelet op de specifieke aard van de Overeenkomst, met name het voorwerp van de Overeenkomst, de prijsbepaling en de risicoverdeling, is de verzwaarde aansprakelijkheid voor alle gebreken,

m.i.v. lichte, zware en verborgen gebreken gerechtvaardigd voor de gehele duur van de Overeenkomst. De bepalingen van het B.W. blijven gelden.

Artikel 92 AUR (aanvulling)

Artikel 92 AUR wordt verder aangevuld in de Overeenkomst.

Annex 11. Service Level Agreement

SERVICE LEVEL AGREEMENT TUSSEN:

(1) APB KAMP C, een autonoom provinciaal bedrijf geassocieerd met Provincie Antwerpen, waarvan de [bestuurszetel]/[maatschappelijke zetel]

is gevestigd te Westerlo, hier vertegenwoordigd door Xxxxx-Xxxx xxx xxx Xxxx, in hoedanigheid van Directeur;

Hierna aangeduid als de “Opdrachtgever”,

(2) [NAAM PRIVATE PARTNER], met maatschappelijke zetel te [], met ondernemingsnummer [], hier vertegenwoordigd door [], in hoedanigheid van [];

Hierna aangeduid als de “Opdrachtnemer”.

Hierna elk aangeduid als een "Partij", dan wel samen aangeduid als de "Partijen". OVERWEGENDE DAT:

- De Opdrachtgever een project genoemd ‘t Centrum heeft gelanceerd;

- De Opdracht werd aangekondigd op 30 november 2018 via het E-tendering platform;

- De Opdracht bestaat uit een D-component, een B-component, een M-component en een E-component;

- De Opdrachtgever en de Opdrachtnemer in deze SLA de modaliteiten met betrekking tot voormelde m-component vastleggen.

WORDT TUSSEN PARTIJEN OVEREENGEKOMEN HETGEEN VOLGT:

1. DEFINITIES

In het kader van de Onderhoudsfase hebben de met hoofdletter opgenomen bepalingen en termen de hierna aangegeven betekenis.

Algemene Uitvoeringsregels (AUR)	De Algemene Uitvoeringsregels zoals opgenomen in het KB van 14 januari 2013 tot bepaling van de algemene uitvoeringsregels van de overheidsopdrachten (zoals desgevallend gewijzigd van toepassing op het Onderhoud, cfr. 0 aan deze SLA)
BAFO	De laatste offerte ingediend door de Opdrachtnemer in het kader van de gunningsprocedure, opgenomen voor zover relevant voor het Onderhoud in 0 bij deze SLA.
Bestek	Het document, bestaande uit de Gunningsleidraad met bijlagen, op grond waarvan de Opdrachtnemer de BAFO heeft ingediend.
Bijlage/Annex	Een bijlage/annex bij deze Overeenkomst die er integraal deel van uitmaakt.
Borgtocht Onderhoud	De borgtocht te stellen door de Opdrachtnemer tot zekerheid van de nakoming van zijn verbintenissen tijdens de Onderhoudsfase, overeenkomstig artikel 7 van deze SLA.

Bruto-Onderhoudsvergoeding	De vergoeding voor de uitvoering van het Onderhoud zoals bepaald in 12 en Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. van deze SLA.
Einddatum	De datum waarop deze SLA eindigt, zijnde 10 (tien) jaar na de Voorlopige Oplevering, tenzij deze SLA eerder wordt beëindigd.
Gebrek	Een gebrek in het functioneren van de Technieken.
Geregistreerde Tijd van Gebrek	Heeft de in Bijlage 1 (Betalingsmechanisme Onderhoudsvergoeding) bedoelde betekenis.
Geregistreerde Xxxx xxx Xxxxxxx	Heeft de in Bijlage 1 (Betalingsmechanisme Onderhoudsvergoeding) bedoelde betekenis.
Gunningsleidraad	Het deel van het Bestek dat de specifieke regels en procedures voor de indiening en de beoordeling van de offertes en voor het voeren van de gunningsprocedure in het algemeen bevat.
Helpdesk	De door de Opdrachtnemer op grond van Bijlage 1 (Betalingsmechanisme Onderhoudsvergoeding) te vormen en te bemannen helpdesk.
Herstelperiode	Het aantal uren of dagen dat volgens Bijlage 1 (Betalingsmechanisme Onderhoudsvergoeding) is toegestaan voor het herstellen van een Gebrek, die: (a) aanvangt op de Geregistreerde Tijd van Gebrek; (b) wordt verlengd met de tijd dat de Opdrachtnemer niet in staat is een Gebrek te herstellen als gevolg van een toerekenbare Tekortkoming Opdrachtgever.
Hulppersoon	Xxxx (rechts)persoon die, al dan niet in dienstverband, werkzaamheden verricht of diensten levert ten behoeve van of namens de Opdrachtgever, respectievelijk de Opdrachtnemer.
Infrastructuur	Het gebouw waarvan de Technieken door de Opdrachtnemer conform deze SLA moeten worden onderhouden, waaronder het leveren van warmte en energie.
Intellectuele eigendomsrechten	Alle huidige en toekomstige rechten van intellectuele eigendom, in hun meest omvattende vorm (inclusief maar niet beperkt tot auteursrechten, octrooien, merkrechten, modelrechten, domeinnamen, databankrechten, know-how en rechten op confidentiële informatie, methodes, schetsen en plannen).
Korting	De korting ingevolge het zich voordoen van een Gebrek.
Kwartaal	Een periode van 3 (drie) maanden, met name van 1 januari tot en met 31 maart, 1 april tot en met 30 juni, 1 juli tot en met 30 september of 1 oktober tot en met 31 december. Dit zal anders zijn in het eerste Kwartaal van de Onderhoudsfase, waarbij hiervoor onder Kwartaal de periode tussen de Voorlopige Opleveringsdatum en de eerstkomende 31 maart, 30 juni, 30 september of 31

	december, afhankelijk van welke van deze vier tijdstippen het eerst op de Voorlopige Opleveringsdatum volgt, moet worden verstaan. Een gelijkaardige invulling geldt voor het laatste Kwartaal van deze SLA, waar het begrip Kwartaal telkens slaat op de periode tussen de laatstleden 1 januari, 1 april, 1 juli en 1 oktober en de Einddatum, afhankelijk van welke van deze vier tijdstippen het laatst aan de Einddatum voorafgaat.
Melding	Heeft de Bijlage 1 (Betalingsmechanisme Onderhoudsvergoeding) bepaalde betekenis.
Netto-Onderhoudsvergoeding	De vergoeding die effectief aan de Opdrachtnemer voor de uitvoering van het Onderhoud wordt betaald (en dus nadat de desgevallende Kortingen werden verrekend).
Onderhoud	De onderhoudswerken met betrekking tot de Technieken van de Infrastructuur die de Opdrachtnemer overeenkomstig deze SLA moet uitvoeren, waaronder het leveren van warmte en energie.
Onderhoudsfase	De fase tussen de Voorlopige Opleveringsdatum en de Einddatum van de SLA, tijdens dewelke de Opdrachtnemer voor het uitvoeren van het Onderhoud instaat.
Onderhoudsverantwoordelijke Opdrachtgever	De verantwoordelijke voor het Onderhoud aangeduid door de Opdrachtgever zoals bedoeld in Bijlage 1 (Betalingsmechanisme Onderhoudsvergoeding).
Opdracht	De opdracht tot het ontwerpen en bouwen van de Infrastructuur, alsook het onderhouden van de Technieken van de Infrastructuur.
Opdrachtgever	ABP Kamp C
Opdrachtnemer	[naam private partner].
Overeenkomst	De overeenkomst met betrekking tot de Opdracht, waarvan deze SLA een annex uitmaakt.
Personeel Opdrachtnemer	Alle personen die al dan niet in dienstverband van de Opdrachtnemer werkzaamheden verrichten ten behoeve van de Opdrachtnemer.
Regelgeving	Xxxx toepasselijke bepaling die is neergelegd in een wettelijke bepaling (waaronder begrepen wetten in formele zin, lagere wetgeving en bepalingen van internationaal recht of EU-recht) of in een ander algemeen verbindend voorschrift of in een besluit (waaronder ook begrepen een beschikking, aanwijzing, richtlijn en verzoek) van enig overheidsorgaan, op nationaal, supranationaal of intergouvernementeel niveau (waaronder ook begrepen een bestuursorgaan of toezichthoudende of beleidsbepalende instantie).

Service Level Agreement / SLA	Deze overeenkomst met betrekking tot het Onderhoud van de Technieken waaronder het leveren van warmte en energie.
Technieken	Al hetgeen noodzakelijk is voor de volledige en juiste werking en functionaliteiten van de Infrastructuur en te voldoen aan de Aanbieding en de Overeenkomst.
Tekortkoming Opdrachtgever	Een tekortkoming van de Opdrachtgever aan een verplichting van de Opdrachtgever.
Tekortkoming Opdrachtnemer	Een tekortkoming van de Opdrachtnemer aan een verplichting van de Opdrachtnemer.
Verzoeningscommissie	De commissie ter vermijding van de geschillen zoals opgenomen in artikel 32.1.
Voorlopige Oplevering	De voorlopige oplevering van de Infrastructuur.
Voorlopige Opleveringsdatum	De datum waarop de Voorlopige Oplevering van de Infrastructuur wordt bekomen.
Werkdag	Elke kalenderdag behalve een zaterdag, een zondag, een wettelijke feestdag of een Vlaamse vakantiedag. Een Werkdag loopt tussen 8u30 en 16u30.

2. HIËRARCHIE

In geval van tegenspraak tussen bepalingen uit deze SLA en Bijlagen geldt volgende rangorde, waarbij het hoger genoemd document voorrang heeft op het lager genoemde:

• De bepalingen uit deze SLA (exclusief Bijlagen);

• De Bijlagen bij deze SLA (met uitzondering van de BAFO);

• De BAFO (voor zover relevant voor de uitvoering van het Onderhoud),

met dien verstande dat wanneer, in onderling akkoord, een wijziging wordt aangebracht aan voorgaande documenten, de gewijzigde norm voorrang heeft op de niet-gewijzigde norm en de meest recente wijziging voorrang op de oudere wijziging heeft.

3. KERNVERPLICHTINGEN OPDRACHTNEMER

§ 1. De Opdrachtnemer staat gedurende twintig jaar, te rekenen vanaf de Voorlopige Opleveringsdatum, in voor de uitvoering van het Onderhoud conform deze SLA en de Overeenkomst, conform de op het moment van uitvoering geldende Regelgeving, standaarden, regels van de kunst en stand der techniek.

Deze verplichting geldt ook indien de beschadiging te wijten is aan de fout van derden of een fout van de Opdrachtgever, onverminderd het gebeurlijk recht om verhaal uit te oefenen tegen gebeurlijk aansprakelijke derden, en vergoeding te vragen op grond van de bepalingen van de Overeenkomst.

§ 2. Het Onderhoud bestaat uit:

• De onderhoudswerkzaamheden die in de Vraagspecificatie worden opgesomd;

• De vervanging / herstelling van de materialen en toestellen zoals opgelijst in de Vraagspecificatie en dit gedurende een termijn van 20 (twintig) jaar vanaf de Voorlopige Opleveringsdatum.

§ 3. De duur van het onderhoud bedraagt 20 jaar.

§ 4. De Opdrachtnemer neemt, op zijn verantwoordelijkheid, al de geschikte maatregelen om in alle omstandigheden ieder gevaar voor schade of ongevallen, dat door de (niet-)uitvoering van het Onderhoud kan ontstaan voor de Opdrachtgever, te voorkomen.

De Opdrachtnemer treft bij het Onderhoud op zijn volle verantwoordelijkheid en op zijn kosten al de maatregelen die onontbeerlijk zijn voor de vervulling van zijn onderhoudsverplichtingen; hij neemt tevens alle voorzorgen die door de bouwkunst en door de bijzondere omstandigheden worden vereist om de naburige eigendommen of desgevallend ruimtes te vrijwaren, en om te vermijden dat daarin stoornissen door de Technieken worden veroorzaakt.

De Opdrachtnemer staat daarbij tevens in voor de verplichte wettelijke keuringen.

§ 5. De Opdrachtnemer voert het Onderhoud steeds te goeder trouw uit zoals het een zorgvuldig opdrachtnemer behoort. Daarbij houdt hij rekening met het belang van de Opdrachtgever bij een goed functionerende en onderhouden Infrastructuur en een kwalitatieve dienstverlening.

De Opdrachtnemer voert het Onderhoud steeds veilig uit zodat geen gevaar bestaat voor de veiligheid, de beveiliging en de gezondheid van alle personen en goederen die zich in de Infrastructuur of in de omgeving ervan bevinden.

§ 6. De Opdrachtnemer staat verder in voor de organisatie van de Helpdesk die 24/24 en 7/7 bereikbaar is voor calamiteiten opdat de Opdrachtgever op eenvoudige wijze interventies met betrekking tot het Onderhoud kan initiëren.

§ 7. De Opdrachtgever draagt desgevallend de kosten voor door de Opdrachtgever noodzakelijk geachte herstellingen die zich opdringen als gevolg van een doen of nalaten van de Opdrachtgever of zijn personeel voor zover deze herstellingen niet te wijten zijn aan een normaal gebruik dan wel normale slijtage tijdens de Onderhoudsfase.

4. KERNVERPLICHTINGEN OPDRACHTGEVER

De Opdrachtgever moet:

• de Netto-Onderhoudsvergoeding aan de Opdrachtnemer betalen voor zover betaling op grond van deze SLA verschuldigd is;

• alle nodige informatie tijdig aan de Opdrachtnemer aanleveren overeenkomstig deze SLA;

• alle andere verplichtingen op grond van deze SLA nakomen.

5. DUUR

De duur van het Onderhoud bedraagt twintig (20) jaar, te rekenen vanaf de Voorlopige Opleveringsdatum.

6. INTERACTIE TUSSEN DE OPDRACHTGEVER EN DE OPDRACHTNEMER

§ 1. De Opdrachtnemer houdt bij het Onderhoud rekening met de uitvoering van werkzaamheden door de Opdrachtgever, of door derden in opdracht van de Opdrachtgever.

De Opdrachtnemer voert het Onderhoud steeds zodanig uit en organiseert het zodanig dat daardoor zo min mogelijk hinder voor de Infrastructuur en de omgeving wordt veroorzaakt.

§ 2. De Opdrachtgever gebruikt de Infrastructuur in overeenstemming met wat in de Opleveringseisen is bepaald.

De werken met betrekking tot de Infrastructuur die door de Opdrachtgever of door derden in opdracht van de Opdrachtgever worden verricht, worden derwijze door de Opdrachtgever gecoördineerd met het Onderhoud dat de naleving door de Opdrachtnemer van zijn verplichtingen op grond van deze SLA niet nadelig wordt beïnvloed.

7. BORGTOCHT ONDERHOUD

N.V.T.

8. ONDERHOUDSPLAN

§ 1. De Opdrachtnemer legt uiterlijk 6 (zes) maanden vóór de Geplande Voorlopige Opleveringsdatum het Onderhoudsplan ter goedkeuring voor aan de Opdrachtgever.

§ 2. Het Onderhoud wordt verricht volgens het Onderhoudsplan, dat jaarlijks door de Opdrachtnemer wordt geactualiseerd en bijgestuurd waar nodig in functie van het uit te voeren onderhoud, de regels van de kunst en de toepasselijke Regelgeving.

Voor zover de actualisatie van het Onderhoudsplan aanpassingen aan het voorwerp van het Onderhoud en aan de prijs zouden impliceren, worden deze in een wijziging aan deze SLA opgenomen (conform artikel 151 AUR).

9. TOEGANG TOT DE INFRASTRUCTUUR

§ 1. Vanaf Voorlopige Opleveringsdatum tot op Einddatum verleent de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer toegang tot de Infrastructuur voor de uitvoering van het Onderhoud. Onderhoud waarbij gebruikers, Opdrachtgever of de exploitatie mogelijk hinder of overlast kan ondervinden, vindt plaats op afspraak. Opdrachtnemer neemt voor een afspraak contact op met de verantwoordelijke voor gebouw & onderhoud bij Opdrachtgever. Dit geldt in beginsel ook bij spoedgevallen. Opdrachtgever voorziet in bereikbaarheid, in het geval de verantwoordelijke niet bereikbaar is.

§ 2. Iedere Hulppersoon van de Opdrachtnemer moet voldoen aan de voor zijn of haar functie gestelde eisen. De Opdrachtnemer houdt de gegevens waaruit dit voor ieder van deze Hulppersonen blijkt in een voor de Opdrachtgever te allen tijde onmiddellijk toegankelijk systeem beschikbaar.

Als de Opdrachtnemer met betrekking tot een Hulppersoon niet voldoet aan het bepaalde in de vorige paragraaf mag de Opdrachtgever deze Hulppersoon de toegang tot de Infrastructuur ontzeggen of nadere eisen aan zijn toegang stellen.

§ 3. De door de Opdrachtnemer ingezette Hulppersonen moeten voldoende in aantal zijn en moeten, ieder in hun vak, de vereiste bekwaamheid bezitten om de goede uitvoering van het Onderhoud te waarborgen. De Opdrachtnemer vervangt onmiddellijk de Hulppersonen die de Opdrachtgever aanwijst als een bezwaar voor die goede uitvoering, wegens hun onbekwaamheid, hun slechte wil, hun gebruikelijk voorkomende fouten of algemeen gekend wangedrag.

§ 4. In bijzondere omstandigheden kunnen Hulppersonen waarvan nog geen gegevens in het systeem zijn opgenomen, worden toegelaten in de Infrastructuur. Aan deze toelating kunnen door de Opdrachtgever nadere eisen worden gesteld. De Hulppersonen van de Opdrachtnemer dienen zich te houden aan door de Opdrachtgever ter zake opgelegde instructies.

§ 5. In geval de Opdrachtgever een Hulppersoon de toegang ontzegt, vervangt de Opdrachtnemer deze Hulppersoon onmiddellijk of laat deze vervangen zonder dat dit aanleiding geeft tot het betalen van een schadevergoeding door de Opdrachtgever.

§ 6. De Opdrachtnemer treft zelf de nodige maatregelen voor de aanwerving van zijn Hulppersonen. De tewerkstelling gebeurt conform de dwingende Regelgeving ter zake d.w.z. dat enkel werknemers die volledig in orde zijn met de sociale wetgeving, op de site van de Opdrachtgever mogen worden tewerkgesteld.

§ 7. Teneinde een vlotte en eenvoudige communicatie te bewerkstelligen tussen de Opdrachtnemer, het personeel van de Opdrachtgever alsook de gebruikers van de Infrastructuur, waakt de Opdrachtnemer erover dat:

1. bij alle onderhoudswerkzaamheden waarbij contact mogelijk is tussen personeel van de Opdrachtgever en Hulppersonen van de Opdrachtnemer steeds minimaal één persoon van de Opdrachtnemer aanwezig is die op een vlotte wijze in het Nederlands kan communiceren en tevens ook de taal van de andere Hulppersonen in de ploeg beheerst;

2. bij alle onderhoudswerkzaamheden waarbij geen contact is tussen personeel van de Opdrachtgever en Hulppersonen van de Opdrachtnemer het niet noodzakelijk, maar evenwel wenselijk, iemand aanwezig is die de Nederlandse taal beheerst. De Opdrachtnemer garandeert dat te allen tijde alle Hulppersonen zowel het voorwerp van het Onderhoud, de veiligheidsinstructies alsook alle andere instructies eigen aan het Onderhoud beheersen.

§ 8. Xxxx Xxxxxxxxxxx van de Opdrachtnemer die de Infrastructuur betreedt, moet in het bezit zijn van een individuele identificatiefiche en zich aanmelden.

Dit document vermeldt de volgende gegevens:

1. Opdrachtnemer: naam, voornaam en adres van de maatschappelijke zetel, en in voorkomend geval, de benaming waaronder de Opdrachtnemer zich tot het publiek richt;

2. Voor iedere werknemer: nummer van inschrijving in het personeelsregister van de Opdrachtnemer, naam en voornaam, nationaliteit, geboorteplaats en -datum, aanvangsdatum van tewerkstelling.

§ 9. Afhankelijk van de nationaliteit van de Hulppersoon legt deze een detacheringbewijs (voor EG onderdanen) of een arbeidskaart of persoonsbewijs voor vreemdelingen (voor niet EG-onderdanen) voor bij aanmelding in de Infrastructuur en op elke vraag van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever behoudt zich het recht voor om, bij vaststelling van onregelmatigheden, de Hulppersoon de toegang te weigeren.

§ 10. Indien bij controles door de sociale inspectie overtredingen op de sociale wetgeving worden vastgesteld, is de Opdrachtnemer aansprakelijk voor alle schade die hierdoor voor de Opdrachtgever voortvloeit, onverminderd de mogelijkheid van de Opdrachtgever om deze SLA te beëindigen wegens een Tekortkoming Opdrachtnemer. Indien de Opdrachtgever tewerkstelling van niet-reglementair ingeschreven personeel vaststelt, heeft de Opdrachtgever het recht de uitvoering van deze Overeenkomst te schorsen.

10. Benchmarkonderzoek onderhoud

Dit artikel is niet van toepassing.

11. VERPLICHTINGEN OP EINDDATUM

Op de Einddatum:

1. verlaat Opdrachtnemer de Infrastructuur in een ordelijke staat met medeneming van alle roerende zaken die hem in eigendom toebehoren, tenzij de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer anders zouden overeenkomen;

2. eindigt de toegang voor de Opdrachtnemer tot de Infrastructuur van rechtswege.

12. BETALING ONDERHOUDSVERGOEDING

12.1 Bruto-Onderhoudsvergoeding

§ 1. De Bruto-Onderhoudsvergoeding is betaalbaar per Jaar en bedraagt 50.000,- EUR.

§ 2. Voor het eerste Kwartaal na de Voorlopige Opleveringsdatum en in het laatste Kwartaal voorafgaand aan de Einddatum, wordt de Bruto- Onderhoudsvergoeding pro rata herleid voor het aantal dagen dat deze Kwartalen korter zijn dan een periode van 3 (drie) volledige maanden.

Deze pro rata herleiding van de Bruto-Onderhoudsvergoeding voor het eerste Kwartaal en het laatste Kwartaal van de Onderhoudsfase gebeurt voorafgaand aan de berekening van de Netto- Onderhoudsvergoeding overeenkomstig artikel

12.2 (Netto-Onderhoudsvergoeding en Kortingen).

12.2 Netto-Onderhoudsvergoeding en Kortingen

§ 1. De Netto-Onderhoudsvergoeding wordt per Jaar betaald.

12.3 Verklaring van schuldvordering en facturatie

§ 1. Vanaf de afgifte van het Proces-verbaal van Voorlopige Oplevering, zendt de Opdrachtnemer, uiterlijk 10 (tien) Werkdagen na het einde van ieder Kwartaal, een verklaring van schuldvordering aan de Opdrachtgever. De overzichtsstaat per Kwartaal bevat het bedrag, de oorzaken en details van eventuele opgelopen of toepasselijke Kortingen.

De Opdrachtnemer maakt samen met de verklaring van schuldvordering een rapport over aan de Opdrachtgever aangaande de resultaten van de Helpdesk.

§ 2. De Opdrachtgever ziet de verklaring van schuldvordering na overeenkomstig artikel 156 AUR en stelt een proces-verbaal op met het bedrag van de Netto-Onderhoudsvergoeding dat hij werkelijk verschuldigd is en verzoekt de Opdrachtnemer voor dat bedrag een factuur in te dienen.

§ 3. De Netto-Onderhoudsvergoeding wordt overeenkomstig de bepalingen van artikel 160 AUR betaald door de Opdrachtgever.

Bij niet-betaling binnen deze termijn is de Opdrachtgever van rechtswege en zonder ingebrekestelling de verwijlinteresten tegen de wettelijke interestvoet verschuldigd aan de Opdrachtnemer.

12.4 Prijsherziening

§ 1. Het bedrag van de Bruto-Onderhoudsvergoeding is niet onderhevig aan prijsherziening voor de periode tussen de indiening van de BAFO van de Opdrachtnemer en de Voorlopige Opleveringsdatum.

§ 2. Het bedrag van de Bruto-Onderhoudsvergoeding wordt vervolgens, vanaf de Voorlopige Opleveringsdatum, elk jaar, op de verjaardag van de Voorlopige Opleveringsdatum, aangepast aan de hand van volgende formule.

P=p x (0.2 + 0.4 x S/s + 0.4 I/i)

Als referentie-index geldt de index die van toepassing is op de Voorlopige Opleveringsdatum. Hierbij gelden de prijsherzieningsindexen zoals vastgesteld door het Het Ministerie van Economie, FOD Economie, voor het MKO, middenstand en energie, zoals ten tijde van de overeenkomst te vinden op: xxxxxxxx.xxxx.xx.

Indien Opdrachtnemer van bovenstaande wil afwijken dan staat Opdrachtgever open voor een alternatieve, realistische en marktconforme indexering, waarbij wel een vast deel van 20% moet worden gehanteerd.

Opdrachtnemer kan hier na gunning een voorstel voor doen en hierover zal tussen Partijen moeten worden overeengekomen.

13. VERZEKERINGEN

De Opdrachtnemer sluit voor de uitvoering van de SLA de gebruikelijke, noodzakelijke en voldoende dekkende verzekeringen (met een duurtijd gelijk aan de duurtijd van de SLA) , waaronder ten minste:

aansprakeljkheid voor ongevallen en voor brand- water- en vorstschade ten gevolge van onderhoudswerkzaamheden of slechte werking (al dan niet door gebrekking onderhoud).

14. HERZIENINGSCLAUSULES

Voor zover hiervan niet uitdrukkelijk in deze SLA wordt afgeweken, gelden de herzieningsclausules uit artikel 38 AUR onverkort gedurende de uitvoering van de SLA.

15. INSPECTIES

§ 1. De Opdrachtnemer stelt de Opdrachtgever te allen tijde in de mogelijkheid om het Onderhoud te inspecteren om na te gaan of de Opdrachtnemer zijn verplichtingen op grond van deze SLA nakomt. Het kan hierbij zowel om aangekondigde als onaangekondigde inspecties gaan.

§ 2. De Opdrachtnemer moet hierbij de Opdrachtgever of enig ander persoon die de inspecties voor rekening van de Opdrachtgever uitvoert, op zijn verzoek toegang verschaffen tot de locaties waar het Onderhoud worden voorbereid of uitgevoerd, en voorzien van alle informatie die hij noodzakelijk acht voor het uitvoeren van de inspecties. De Opdrachtnemer mag de uitvoering van de inspecties bijwonen.

§ 3. Bij het uitvoeren van een inspectie moet de Opdrachtgever zich inspannen om de uitvoering van het Onderhoud zo min mogelijk te belemmeren.

§ 4. Als Opdrachtgever een inspectie uitvoert of laat uitvoeren, is deze niet verplicht om eventuele tekortkoming van de Opdrachtnemer vast te stellen.

§ 5. Een inspectie houdt geen goedkeuring of acceptatie van de uitvoering van het Onderhoud in.

16. BEËINDIGING DOOR DE OPDRACHTGEVER OF DE OPDRACHTNEMER IN GEVAL VAN EEN AANZIENLIJKE STIJGING OF DALING VAN DE KOSTEN

VOOR HET ONDERHOUD

Niet van toepassing

17. EXIT-PROCEDURE

§ 1. Indien de SLA wordt beëindigd op basis van om het even welke grond en de Opdrachtgever beslist om het Onderhoud verder uit te voeren op een andere wijze dan middels deze SLA, kan de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer in alle redelijkheid opleggen een exit-procedure naar de opvolger(s) na te leven, teneinde in de continuïteit van het Onderhoud te voorzien.

§ 2. De exit-procedure stelt de opvolger(s) in staat de overgedragen contractuele verplichtingen met alle kennis van zaken te verzekeren en waar te nemen vanaf de (gedeeltelijke) beëindiging van deze SLA. De Opdrachtnemer verzekert hiertoe de vereiste assistentie en kennisoverdracht aan de opvolger.

§ 3. De exit-procedure omvat minstens de verplichting voor de Opdrachtnemer om:

1. te antwoorden op redelijke vragen van de Opdrachtgever en/of de opvolger(s) met betrekking tot de uitvoering van het Onderhoud en de SLA in het algemeen; en

2. aan de Opdrachtgever van alle documentatie, data en rapporten die toebehoren aan de Opdrachtgever en nog in het bezit zijn van de Opdrachtnemer of zijn onderaannemers terug te bezorgen; en

3. op redelijke wijze assistentie, toelichtingen, bijsturingen e.d.m. te verstrekken bij het opvolgen en uitvoeren van het Onderhoud.

18. AANSPRAKELIJKHEID

18.1 Principes voor de verdeling van de aansprakelijkheid

§ 4. De Opdrachtgever is, voor zover deze Overeenkomst niet uitdrukkelijk het tegendeel bepaalt, niet aansprakelijk voor enig door de Opdrachtnemer geleden nadeel.

§ 5. De Opdrachtnemer blijft aansprakelijk wanneer hij de uitvoering van zijn verbintenissen geheel of gedeeltelijk aan derden toevertrouwt overeenkomstig artikel 12 AUR.

18.2 Vrijwaring door de Opdrachtnemer

De Opdrachtnemer vrijwaart de Opdrachtgever voor:

1. aanspraken van derden op grond van een (beweerde) inbreuk van Intellectuele

Eigendomsrechten bij de uitvoering van het Onderhoud behalve voor zover die inbreuk door de Opdrachtgever wordt voorgeschreven;

2. aanspraken van derden op grond van artikel 544 BW naar aanleiding van de uitvoering van het Onderhoud;

3. alle nadelige gevolgen van het ten aanzien van de uitvoering van het Onderhoud niet voldoen door de Opdrachtnemer aan de op veiligheid en arbeidsomstandigheden betrekking hebbende

Regelgeving; en

4. aanspraken van kabel-, leiding- of hoogspanningsnetbeheerders in verband met de uitvoering van het Onderhoud.

19. GEVOLGEN IN GEVAL VAN BEËINDIGING WEGENS EEN TEKORTKOMING OPDRACHTNEMER TIJDENS DE ONDERHOUDSFASE

§ 1. Bij beëindiging van deze Overeenkomst als maatregel van ambtswege betaalt de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever, een vergoeding (V), die wordt berekend op basis van de volgende formule:

V = B - A + C, waarbij

A = de contante waarde van de betalingen die de Opdrachtgever naar verwachting zou hebben moeten doen aan de Opdrachtnemer bij voortzetting van deze SLA tot de Einddatum;

B = de contante waarde van de betalingen die de Opdrachtgever naar verwachting zal of zou hebben moeten doen aan een vervangende opdrachtnemer die de verplichtingen van de Opdrachtnemer op grond van deze SLA op zich neemt tegen een marktconforme prijs (B);

C = een forfaitaire vergoeding voor additionele kosten gelijk aan het uitstaande bedrag van de Borgtocht Onderhoud.

§ 2. Disconteringsvoet: De contante waarden moeten worden vastgesteld op de dag waarop deze SLA eindigt, met hantering van een discontovoet van [] procent ([]%).

§ 3. Vaststelling van vergoeding: De vergoeding moet worden vastgesteld door Partijen. Indien niet onverwijld een akkoord kan worden bereikt, kan de meest gerede partij een verzoek bij de Verzoeningscommissie instellen en de escalatieprocedure op grond van artikel 22 (Escalatieprocedure) opstarten.

§ 4. Betaling van vergoeding: Als het hierboven bedoeld verschil positief is, is de vergoeding (V) verschuldigd door de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever. Als het verschil negatief is, wordt het resultaat geacht nul te zijn en is geen vergoeding verschuldigd door de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer.

De vergoeding wordt betaald binnen [60 (zestig)] kalenderdagen nadat die is vastgesteld, verhoogd met een interest gelijk aan de disconteringsvoet daarover over de periode vanaf het einde van deze SLA tot de dag van effectieve betaling.

20. COMMUNICATIE EN MEDEDELINGEN

Behoudens indien uitdrukkelijk anders overeengekomen worden alle in deze SLA toegelaten of verplichte notificaties, aanvragen, communicatie en andere mededelingen verondersteld regelmatig te zijn medegedeeld indien dergelijke notificatie of mededeling schriftelijk is gebeurd en persoonlijk werd afgeleverd of per koerier, post of e-mail aan de Partijen op de hierna genoemde adressen verstuurd, en dit tot één van deze Partijen de andere Partij schriftelijk op de hoogte brengt van een adreswijziging of bestemmeling via een aangetekend schrijven met ontvangstbewijs.

Naar de Opdrachtgever per adres: Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx

Naar de Opdrachtnemer per adres: []

21. OVERLEGVERGADERINGEN

§ 1. Tijdens de uitvoering van het Onderhoud overleggen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer vanaf de Voorlopige Opleveringsdatum tot de Einddatum tenminste 2 maal per jaar, en telkens als één Partij hierom verzoekt, met elkaar in het kader van een overlegvergadering.

§ 2. Aan de overlegvergadering nemen tenminste één vertegenwoordiger van de Opdrachtgever en tenminste één vertegenwoordiger van de Opdrachtnemer deel.

§ 3. Van elke overlegvergadering maakt de Opdrachtnemer binnen de 10 (tien) kalenderdagen een schriftelijk verslag. Opdrachtgever zal haar opmerkingen daarop binnen 10 kalenderdagen kenbaar maken. Indien dit leidt tot interpretatieverschillen, dan zullen partijen hierover overleg voeren. In beginsel op initiatief van Opdrachtnemer. Het verslag wordt in de erop volgende vergadering vastgesteld.

22. ESCALATIEPROCEDURE

32.1 Verzoeningscommissie

De Partijen verbinden zich ertoe, op verzoek van één van hen, een Verzoeningscommissie bijeen te roepen, wanneer de Partijen het in de Overlegvergadering niet eens raken over een bepaald punt dat, bijgevolg, als een geschilpunt wordt beschouwd.

Voor de behandeling van geschilpunten wordt de Verzoeningscommissie samengesteld uit één lid uit het senior management van de Opdrachtnemer en een lid van de directie voor de Opdrachtgever.

De leden van de Verzoeningscommissie kunnen zich laten bijstaan door interne of externe adviseurs.

Er wordt daarnaast een voorzitter aangeduid, die alleen belast is met administratieve taken bestaande uit het ontvangen en doorsturen van binnengekomen verzoeken en het samenroepen en organiseren van de vergaderingen van de Verzoeningscommissie.

De Verzoeningscommissie wordt samengeroepen door een schriftelijk gemotiveerd en gedocumenteerd verzoek aan de voorzitter van de Verzoeningscommissie door één van de vertegenwoordigers van de Partijen. De voorzitter licht binnen de 5 (vijf)

Werkdagen na ontvangst van het verzoek de contactpersoon van de andere Partij hiervan in en deelt hen een kopie van het verzoek alsook van het dossier mee.

De Verzoeningscommissie komt zo spoedig mogelijk, en ten laatste binnen de 5 (vijf) Werkdagen nadat de andere Partij in kennis is gesteld van het verzoek, samen om van het verzoek kennis te nemen.

De Partij die een verzoek heeft ingediend, legt ten laatste op de eerste samenkomst van de Verzoeningscommissie een voorstel van schriftelijk akkoord over, dat samen met het dossier houdende motivering, als basis voor de onderhandelingen aangaande het geschilpunt dient.

Indien binnen de Verzoeningscommissie tot een akkoord wordt gekomen, wordt dit door Partijen schriftelijk vastgesteld. Dergelijk akkoord bindt de Partijen.

Bij gebreke aan oplossing binnen de Verzoeningscommissie binnen een termijn van 10 (tien) Werkdagen na de eerste samenkomst van de Verzoeningscommissie kan de meest gerede Partij bij de bevoegde rechtbank een procedure overeenkomstig artikel 29 (Bevoegde rechtbanken) inleiden.

22.1 Beroep op een ad hoc expert

De leden van de Verzoeningscommissie kunnen in onderling akkoord beslissen om het verzoek aan een ad hoc aangestelde onafhankelijke expert voor te leggen. Deze expert richt na onderzoek een niet- bindend voorstel van oplossing voor het geschilpunt aan de Verzoeningscommissie. De Verzoeningscommissie kan dan in onderling akkoord beslissen om de oplossing van de expert aan te nemen of om een andere minnelijke oplossing aan te nemen, óf vaststellen dat de Partijen van mening blijven verschillen (zodat de meest gerede Partij alsnog een vordering in rechte kan instellen).

23. OVERDRACHT VAN DE SLA

23.1 Samenstelling van het consortium

§ 1. Wanneer de Opdrachtnemer bestaat uit een consortium van één of meerdere rechtspersonen en/of natuurlijke personen zijn elk van deze individuele rechtspersonen en/of natuurlijke personen persoonlijk en hoofdelijk gehouden tot nakoming van al de verplichtingen die door deze SLA worden opgelegd aan de Opdrachtnemer, met uitzondering van de architect die niet mee hoofdelijk verantwoordelijk voor de verplichtingen van de aannemer is en omgekeerd.

§ 2. Bij faillissement van één lid van het consortium of elke daarmee gelijkgestelde situatie zoals vereffening, gerechtelijke of buitengerechtelijke organisatie of ontbinding van dit lid volgens de op dat lid toepasselijke nationale wetgevingen en reglementeringen, houdt de Opdrachtnemer niet automatisch op te bestaan.

Indien deze situatie zich voordoet, wordt met betrekking tot de activa en passiva van de Opdrachtnemer vastgesteld dat:

1. de goederen en rechten die in mede-eigendom gehouden worden, eigendom blijven van de andere leden van de Opdrachtnemer;

2. alle rechten en plichten van de Opdrachtnemer zijn verworven en verder worden gedragen door de overige/nieuwe leden van de Opdrachtnemer.

In dat geval doen de andere leden aan de Opdrachtgever, onmiddellijk en uiterlijk binnen verloop van 15 (vijftien) kalenderdagen na het ontstaan van de situatie of de vaststelling ervan, een gemotiveerd voorstel ter vervanging van dat lid door één of meer gelijkwaardige vervanger(s) die over dezelfde eigenschappen en kwaliteiten beschikt (beschikken). Hiermee kan ook de vervanging van de taken van dit lid door een ander lid van het consortium worden gelijkgesteld.

Elk voorstel tot vervanging van een lid van het consortium, in geval van faillissement van één lid van de consortium of elke daarmee gelijkgestelde situatie zoals vereffening, gerechtelijke reorganisatie of ontbinding van dit lid volgens de op dat lid toepasselijke nationale wetgevingen en reglementeringen wordt door de Opdrachtgever te goeder trouw onderzocht, met dien verstande dat het voorstel en de voorgestelde vervanger(s) alle mogelijke garanties dienen te bieden inzake de persoonlijke staat

(afwezigheid van uitsluitingsgronden), de economische en financiële draagkracht, alsook inzake technische en organisatorische bekwaamheid en relevante ervaring met vergelijkbare projecten, en dit zowel voor de vervanger(s) afzonderlijk als het consortium in zijn nieuwe samenstelling.

De uiteindelijke vervanging van het gefailleerd, of zich in een daarmee gelijkgestelde situatie bevindend, lid dient door de Opdrachtgever altijd uitdrukkelijk en schriftelijk te worden goedgekeurd en dit binnen verloop van 30 (dertig) kalenderdagen.

Indien binnen deze termijn geen uitdrukkelijke aanvaarding van de vervanging van de taken van het betrokken lid geschiedt, wordt deze vervanging van taken en het desgevallend voorgesteld nieuw lid geacht niet aanvaard te zijn.

§ 3. Het zal een lid van het consortium niet zijn toegelaten zich uit het consortium terug te trekken en zich door één of meerdere derden te laten vervangen, en het consortium mag niet met derden worden uitgebreid, tenzij met de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Opdrachtgever waarbij de Opdrachtgever onderzoekt of deze derden alle mogelijke

garanties bieden inzake de persoonlijke staat (afwezigheid van uitsluitingsgronden) van elk van deze derden afzonderlijk, en van de economische en financiële draagkracht, alsook in zake technische bekwaamheid van het nieuw samengestelde consortium in zijn geheel, teneinde de verdere uitvoering van de Opdracht tegen de daarin bepaalde voorwaarden te garanderen. Hiermee kan ook de vervanging van de taken van dit lid door een ander lid van het consortium worden gelijkgesteld.

§ 4. De Opdrachtgever is zonder meer gerechtigd zijn goedkeuring te weigeren, indien blijkt dat de voorgestelde derde(n), of met deze derde(n) verbonden of geassocieerde vennootschappen, eerder zelf rechtstreeks of onrechtstreeks aan de gunningsprocedure hebben deelgenomen.

23.2 Wijziging controle van de Opdrachtnemer - SPV

Elke wijziging van de (ultieme) controle over en/of het aandeelhouderschap van de Opdrachtnemer, met inbegrip van, doch niet beperkt tot, een overdracht, inbreng of omruiling van aandelen, een overdracht of inbreng van een bedrijfstak of een algemeenheid van goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, liquidaties, vereffeningen of soortgelijke verrichtingen, is onderworpen aan de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Opdrachtgever.

De Opdrachtgever onderzoekt hierbij of de voorgestelde (al dan niet controlerende) aandeelhouders van de Opdrachtnemer-SPV zich niet in één van de uitsluitingsgronden bevinden. Bovendien biedt de nieuw gecontroleerde Opdrachtnemer alle mogelijke garanties inzake de economische en financiële draagkracht, alsook inzake technische en organisatorische bekwaamheid en relevante ervaring met vergelijkbare projecten, teneinde de verdere uitvoering van de Opdracht tegen de daarin bepaalde voorwaarden te garanderen. De Opdrachtgever is tevens zonder meer gerechtigd zijn goedkeuring te weigeren, indien blijkt dat één of meer nieuw voorgestelde (al dan niet controlerende) aandeelhouders, of met deze aandeelhouders verbonden of geassocieerde vennootschappen, eerder zelf rechtstreeks of onrechtstreeks aan de gunnings- of selectieprocedure hebben deelgenomen.

23.3 Overdracht door de Opdrachtgever

De Opdrachtgever is enkel gerechtigd zijn rechten en verplichtingen uit deze SLA over te dragen aan een derde na instemming van de Opdrachtnemer en indien de Opdrachtgever de nakoming van de verplichtingen van deze derde op basis van deze SLA garandeert.

24. CONTRACTUELE VERHOUDING TUSSEN DE PARTIJEN

24.1 Contractuele verhouding tussen de Partijen

Deze SLA omvat de gehele overeenkomst en alle afspraken tussen de Partijen gemaakt tot en met de Contractdatum omtrent het Onderhoud en treedt in de plaats van alle (mogelijke) eerdere afspraken tussen Partijen terzake (onverminderd de toepassing van de AUR waarvan in deze SLA desgevallend wordt afgeweken).

24.2 Aard van de verbintenissen

Behoudens uitdrukkelijke afwijking, zijn de verplichtingen van de Opdrachtnemer bij de uitvoering van de SLA resultaatsverbintenissen.

De bepalingen met betrekking tot de te halen resultaten hebben steeds voorrang op de eventuele bepalingen met betrekking tot de hiertoe aan te wenden middelen.

De Opdrachtnemer verbindt zich ertoe zijn verbintenissen uit te voeren in overeenstemming met de bepalingen van deze SLA en de regels van goed vakmanschap.

25. DOORWERKING VAN CLAUSULES BIJ BEËINDIGING

Zelfs na de beëindiging van deze Overeenkomst, worden de bepalingen van artikel 18 (Aansprakelijkheid), artikel 26 (Vertrouwelijkheid) en artikel 29 (Bevoegde rechtbanken) nog steeds geacht van kracht te blijven en uitwerking te hebben. Ook blijven de AUR inzake de Intellectuele Eigendomsrechten gelden.

26. VERTROUWELIJKHEID

De bepalingen van artikel 18 AUR zijn van toepassing op deze SLA.

27. TOEPASSELIJK RECHT

Op deze SLA is het Belgisch recht van toepassing.

28. NIETIGHEID

Indien een bepaling van deze SLA in enige mate als nietig, vernietigbaar, onwettig of anderszins niet- bindend moet worden beschouwd, wordt deze bepaling, voor zover nodig, uit de SLA verwijderd en vervangen door een bepaling die wel bindend en rechtsgeldig is en die de inhoud van de niet-geldige bepaling zoveel als mogelijk benadert. De overige bepalingen van de SLA blijven onverminderd van kracht.

29. BEVOEGDE RECHTBANKEN

Xxxxx verzoek dat niet is opgelost geraakt op basis van de in artikel 25 bedoelde procedure, kan desgevallend voor de rechtscolleges van het arrondissement [] worden gebracht.

De Opdrachtnemer komt op eerste verzoek van de Opdrachtgever vrijwillig tussen in elk geding of elke procedure dat met betrekking tot de Opdracht aanhangig zou worden gemaakt tegen de Opdrachtgever, en zulks ongeacht voor welke rechtbank dit geschiedt.

Gedaan te […] op […],

Opgemaakt in evenveel exemplaren als er Partijen zijn,

[handtekeningen]

BIJLAGE 1 - BIJ DE SERVICE LEVEL AGREEMENT - BETALINGSMECHANISME ONDERHOUDSVERGOEDING

1. BRUTO-ONDERHOUDSVERGOEDING

1.1 Bruto-Onderhoudsvergoeding

De Bruto-Onderhoudsvergoeding bedraagt 50.000 EUR.

2. KORTINGEN

2.1 Recht om kortingen toe te passen

De Opdrachtgever heeft het recht om een Korting in mindering te brengen op de Bruto- Onderhoudsvergoeding, indien na het verstrijken van een toepasselijke Herstelperiode nog steeds sprake is van een Gebrek.

2.2 Melding van een Gebrek

§ 1. Melding van een Gebrek. Meldingen van Xxxxxxxx geschieden in overeenstemming met het bepaalde in artikel 3 (Helpdesk Meldingen en Ontvangstbevestigingen) van deze Bijlage. Indien op basis van die bepalingen komt vast te staan dat een bepaalde Melding betrekking heeft op een Gebrek gelden de hiernavolgende bepalingen en wordt de betreffende Melding aangemerkt als een melding van een Gebrek.

§ 2. Herstel vóór het einde van de Herstelperiode. Indien een aan de Helpdesk gemeld Gebrek vóór het einde van de relevante Herstelperiode is verholpen en dit overeenkomstig paragraaf 4 (Melding van herstel) aan de Helpdesk is gemeld, wordt er voor de berekening van de Korting van uitgegaan dat in dat geval geen sprake is geweest van een Gebrek, tenzij sprake is van een terugkerend Gebrek.

§ 3. Geen herstel vóór het einde Herstelperiode. Indien een aan de Helpdesk gemeld Gebrek niet vóór het einde van de relevante Herstelperiode is verholpen, of een herstel niet overeenkomstig paragraaf 4 (Melding van herstel) aan de Helpdesk is gemeld, is vanaf de Geregistreerde Tijd van Xxxxxx sprake van een Gebrek.

§ 4. Melding van herstel. Indien en zodra de Opdrachtnemer het Gebrek heeft hersteld, meldt de Opdrachtnemer dit aan de Helpdesk. De Helpdesk brengt de Onderhoudsverantwoordelijke Opdrachtgever onverwijld op de hoogte van het herstel. Het tijdstip waarop de melding aan de Onderhoudsverantwoordelijke van de Opdrachtgever plaatsvindt, wordt door de Helpdesk geregistreerd door middel van een geluidsregistratie, e-mail of op een door de Opdrachtnemer voorgestelde en voor de Opdrachtgever aanvaardbare wijze en vormt de Geregistreerde Xxxx xxx Xxxxxxx. Indien de Onderhoudsverantwoordelijke van de Opdrachtgever niet bereikbaar is, geldt het conform hierboven geregistreerd tijdstip als Geregistreerde Xxxx xxx Xxxxxxx. Indien geen melding kan plaatsvinden omdat sprake is van een Gebrek ten aanzien van de Helpdesk zelf, wordt de Geregistreerde Tijd van Herstel zelfstandig door de Opdrachtgever in overleg met de Onderhoudsverantwoordelijke van de Opdrachtgever vastgesteld, aan welke vaststelling de Opdrachtnemer gebonden is behoudens tegenbewijs.

§ 5. Duur Gebrek. Tenzij sprake is van het bepaalde in paragraaf 2 (Herstel vóór het einde van de Herstelperiode) wordt het Gebrek geacht na herstel voort te duren tot het eind van de kalenderdag waarin de Geregistreerde Tijd van Xxxxxxx valt.

2.3 Berekening van de Korting

Niet van toepassing.

2.4 Terugkerend Gebrek

Niet van toepassing.

3. HELPDESK MELDINGEN EN ONTVANGSTBEVESTIGINGEN

3.1 Helpdesk

§ 1. De Opdrachtnemer richt een Helpdesk in, welke voor noodgevallen en calamiteiten:

(i) Permanentie: 7 dagen op 7, 24 uur per dag telefonisch bereikbaar is.

(ii) Vragen, meldingen en klachten: Alle vragen, Meldingen en klachten van de Opdrachtgever registreert en behandelt.

(iii)Registreren Gebreken: Nauwgezet het tijdstip en de bijzonderheden van elk gemeld Gebrek, waaronder de Geregistreerde Xxxx xxx Xxxxxx, beheert.

(iv) Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx: Nauwgezet het tijdstip en de bijzonderheden van het herstel door de Opdrachtnemer van Gebreken, waaronder de Geregistreerde Xxxx xxx Xxxxxxx, beheert.

§ 2. De Opdrachtnemer voorziet de Helpdesk tijdig van alle informatie die de Helpdesk nodig kan hebben voor de uitvoering van haar werkzaamheden.

3.2 Meldingen

Indien een personeelslid van de Opdrachtgever van mening is dat een Gebrek zich voordoet, meldt de iedere dit onmiddellijk telefonisch, of per e-mail aan de Helpdesk (een "Melding") onder vermelding van de volgende informatie:

(i) de Techniek ten aanzien waarvan zich volgens deze het Gebrek voordoet;

(ii) het (geschatte) tijdstip waarop het Gebrek is ontstaan; (iii)wat het geconstateerde Gebrek is; en

(iv) waar en hoe de Onderhoudsverantwoordelijke van de Opdrachtgever kan worden bereikt om het herstel van het Gebrek te melden.

3.3 Ontvangstbevestigingen

De Helpdesk zendt de Onderhoudsverantwoordelijke Opdrachtgever zo spoedig mogelijk een bevestiging van de ontvangst van de Melding (een "Ontvangstbevestiging") en vermeldt daarin eventuele vragen en opmerkingen ten aanzien van de Melding.

3.4 Geregistreerde Xxxx xxx Xxxxxx

Het tijdstip van de Melding vormt de Geregistreerde Tijd van Gebrek van het betreffende Gebrek. Indien geen Melding kan plaatsvinden omdat sprake is van een Gebrek ten aanzien van de Helpdesk zelf, wordt de Geregistreerde Tijd van Gebrek zelfstandig door de Opdrachtgever in overleg met de Onderhoudsverantwoordelijke Opdrachtgever vastgesteld, aan welke vaststelling de Opdrachtnemer gebonden is behoudens tegenbewijs.

3.5 Reactie op Melding

§ 1. De Opdrachtnemer onderzoekt na de Geregistreerde Tijd van Gebrek de feitelijke situatie en informeert de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk daarna:

(i) of er een Gebrek is;

(ii) of het Gebrek volgens de Opdrachtnemer leidt tot een terugkerend Xxxxxx; en

(iii)over de oorzaken en gevolgen van het Gebrek en de maatregelen die de Opdrachtnemer wenst te nemen om het Gebrek op te heffen.

§ 2. De Opdrachtgever en de Opdrachtnemer verlenen elkaar alle medewerking die in redelijkheid van hen verwacht mag worden om het Gebrek zo spoedig mogelijk te herstellen.

3.6 Betwisting

Betwisting over de plicht tot interventie van de Opdrachtnemer zal niet leiden tot uitstel van de herstelling door de Opdrachtnemer. Van deze bepaling kan enkel afgeweken worden ingeval de Opdrachtnemer, binnen de tijd dat hij geacht is de werken aan te vatten, aantoont dat de herstelling niet onder zijn verplichtingen valt, en de Opdrachtgever dit onder voorbehoud aanvaardt.

3.7 Loze Meldingen

Indien tijdens een kalenderjaar minstens drie maal een Melding gebeurt zonder dat er sprake is van een Gebrek, vergoedt de Opdrachtgever alle kosten die gepaard gaan met, of het gevolg zijn van, dergelijke loze Meldingen volledig.

BIJLAGE 2 - BIJ DE SERVICE LEVEL AGREEMENT - OVERZICHT ONDERHOUD

Separate bijlage, zie Vraagspecificatie

BIJLAGE 3 - BIJ DE SERVICE LEVEL AGREEMENT - AFWIJKINGEN AUR

Deze Bijlage met betrekking tot de AUR moet worden aangepast en geverifieerd in het licht van de concrete afspraken gemaakt in de finale SLA. Deze artikelen zijn immers aangepast aan de bepalingen van het modelcontract maar kunnen wijzigen van zodra er projectspecifieke wijzigingen aan de bepalingen van de SLA worden doorgevoerd.

Deze Bijlage bevat een overzicht van de voormelde bepalingen van de AUR. Artikelen en paragrafen van artikelen die hieronder niet uitdrukkelijk zijn vermeld, zijn in beginsel van toepassing op deze Opdracht. Voor de hieronder vermelde artikelen wordt aangegeven of de bepaling werd aangevuld, vervangen of ervan werd afgeweken.

[Overeenkomstig artikel 9, § 4 AUR is het motiveren van de afwijkingen van de in dat artikel opgesomde artikels van de AUR niet strikt genomen vereist (gelet op het ontbreken van een sanctie ter zake), gelet op het feit dat tussen Partijen onderhavige SLA wordt ondertekend.]

Artikel 12 AUR (vermelding)

De Opdrachtgever wijst de Opdrachtnemer uitdrukkelijk op de rechtstreekse vordering van onderaannemers conform artikel 1798 B.W.

Artikel 24 AUR (aanvulling [en afwijking])

Aangezien de verzekeringen met betrekking tot de Onderhoudsfase slechts bij Voorlopige Oplevering moeten worden voorgelegd, geldt een afwijking van de termijn van dertig kalenderdagen na het sluiten van de Opdracht om aan te tonen dat deze verzekeringen werden gesloten.

Artikelen 27 en 28 (afwijking)

N.V.T.

Artikel 31 AUR (afwijking)

N.V.T.

Artikel 35 AUR (afwijking)

Van artikel 35 AUR wordt afgeweken nu de Opdrachtnemer zelf het Onderhoudsplan moet aanleveren.

Artikelen 41 t.e.m. 43 AUR (afwijking)

De controle van de hoeveelheden en keuringen gebeuren in de mate dat de Opdrachtgever hier uitdrukkelijk om verzoekt in de loop van de Onderhoudsfase. In dat geval gebeuren de controles en de keuringen conform de regels van de artikelen 40 tot en met 43 AUR. Voorts geldt artikel 156 AUR wel onverkort in het kader van de voorlopige opleveringen van het Onderhoud.

Artikel 47 AUR (afwijking)

Van artikel 47 AUR wordt in de SLA afgeweken in die zin dat een afwijkende forfaitaire vergoeding wordt voorzien in het geval dat de SLA als maatregel van ambtswege (en dus in geval van een Tekortkoming Opdrachtnemer) wordt beëindigd.

Artikel 63 AUR (afwijking)

De Overeenkomst voorziet in een licht variërende regeling met betrekking tot de schadevergoeding die aan de Opdrachtnemer toekomt wanneer deze zich in een toestand bevindt die maakt dat de SLA kan worden verbroken.

Artikel 67 AUR (aanvulling)

Er worden geen voorschotten betaald.

Artikel 73 AUR (afwijking)

Motivering: Van artikel 73 AUR wordt afgeweken omwille van de specifieke kenmerken van de Overeenkomst en met name de geest van constructieve en langdurige samenwerking waarin Partijen de SLA dienen uit te (laten) voeren. De escalatieprocedure is zodanig georganiseerd dat geschillen snel en efficiënt tot wederzijdse genoegdoening kunnen worden afgehandeld en geen aanleiding geven tot nodeloze escalatie.

Artikel 150 AUR (afwijking)

De SLA wijkt af van artikel 150 AUR in die zin dat de Opdrachtgever te allen tijde - aangekondigd en onaangekondigd - inspecties kan uitvoeren en dus niet enkel op momenten uitgekozen door de Opdrachtnemer.

Artikel 152 AUR (afwijking)

De SLA wijkt af van artikel 152 AUR in die zin dat een aansprakelijkheidsbeperking van de Opdrachtnemer wordt voorzien.

Artikel 154 AUR (afwijking)

De SLA wijkt af van artikel 154 AUR in die zin dat specifieke Kortingen voor Gebreken worden bepaald.

Voor andere laattijdige uitvoeringen door de Opdrachtnemer (waarvoor aldus geen specifieke Kortingen gelden), geldt artikel 154 AUR onverkort (op basis van het Onderhoudsplan dat de Opdrachtnemer voorlegt en actualiseert conform de SLA).

BIJLAGE 4 - BIJ DE SERVICE LEVEL AGREEMENT - BAFO

Door Opdrachtnemer in te dienen.

BIJLAGE 5 – DE OVEREENKOMST TOT LEVERING VAN WARMTE EN ENERGIE

De inhoud van deze zal samen met de Opdrachtnemer opgesteld wordenwordt onderdeel van de dialoog. Uitgangspunten vanuit Opdrachtgever zijn:

1. Opdrachtnemer levert warmte en energie voor de duur van de SLA. Een herziening na 10 jaar is wel mogelijk als partijen hier gezamenlijk tot overeenstemming komen.

2. Opdrachtnemer levert en houdt in stand de aansluitingen.

3. Er geldt een leveringsplicht en leveringsgarantie, behoudens gepland en vooraf aangekondigd onderhoud.

4. Inkoop van energie door Opdrachtgever is mogelijk indien dit significante voordelen oplevert zonder nadelen voor de opdrachtgever. Ook als inkoop door Opdrachtnemer op geen enkele manier haalbaar is, kan Opdrachtgever een energieleveringscontract afsluiten.

3.