Contract
BEFIMMO n.v. |
Gecoördineerde tekst van de statuten [•] 2012 |
BEFIMMO Naamloze vennootschap. Openbare Vastgoedbeleggingsvennootschap met Vast Kapitaal naar Belgisch recht – Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht Vennootschap die een openbaar beroep doet op het Spaarwezen. Zetel van de vennootschap: Xxxxxxxx (X-0000 Xxxxxxx), Xxxxxxxxxxxxxxx, 0000 X.X.X. XX 455.835.167. Rechtspersonenregister 0 455.835.167 |
Ontwerp
Oprichtingsakte :
Vennootschap opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap en onder de maatschappelijke benaming van "WOLUWE GARDEN D" krachtens akte verleden voor Meester Xxxxxxxx XXXXX, notaris te Brussel, op dertig augustus negentienhonderd vijfennegentig, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, onder het nummer 950913-24.
Statutenwijzigingen :
- Statuten gewijzigd krachtens de processen-verbaal opgemaakt door Xxxxxxx Xxxxxxxx XXXXX, notaris te Brussel, op veertien november negentienhonderd vijfennegentig (twee no-tulen) bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zeven december negentienhonderd vijfennegentig, respectievelijk onder de nummers 951207-478 en 479;
- Vennootschap omgevormd in commanditaire vennootschap op aandelen hebbende als firma "BEFIMMO" krachtens de notulen opgesteld door Meester Xxxxxxxx XXXXX, Notaris te Brussel, op vierentwintig november negentienhonderd vijfennegentig, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twintig december negentienhonderd vijfennegentig, onder nummer 951220-137;
- krachtens de notulen opgesteld door Xxxxxxx Xxxxxxxx XXXXX, Notaris te Brussel, op vierentwintig november negentienhonderd vijfennegentig, op achtentwintig november negentienhonderd vijfennegentig (twee notulen), op negenentwintig november negentienhonderd vijfennegentig, op dertig november negentienhonderd vijfennegentig (twee notulen) en op negentien september negentienhonderd zevenennegentig, respectievelijk bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twintig december negentienhonderd vijfennegentig onder nummer 951220-138, van tweeëntwintig december negentienhonderd vijfennegentig onder nummers 951222-9, 10 en 11, van achtentwintig december negentienhonderd vijfennegentig onder de nummers 951228-59 en 60 en van éénentwintig oktober negentienhonderd zevenennegentig, onder de nummers 971021-147 en 148;
- krachtens de notulen opgesteld door Meester Xxxxxxxx XXXXX en Xxxxxx XXXXXX d'ATTENHOVEN, beide Notarissen te Brussel, op drieëntwintig december negentienhonderd achtennegentig, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zestien januari negentienhonderd negenennegentig onder nummers 990116-456 en 457;
- krachtens de notulen opgesteld door Meester Xxxxxxxx XXXXX, Notaris te Brussel, op tien december negentienhonderd negenennegentig, op elf januari tweeduizend, op twaalf december tweeduizend en op tweeëntwintig maart tweeduizend en één, respectievelijk bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummers 20000112-289 en 290, onder nummers 20000205-211 en 212, onder nummers 20010119-759 en 760,
en onder nummers 20010419-187 en 188;
- krachtens de notulen opgesteld door Meester Xxxxxxxx XXXXX en Meester Xxxxxx XXXXXX d'ATTENHOVEN, beide Notarissen te Brussel, op elf oktober tweeduizend en één, bekendgemaakt in de Bijlagen tot Belgisch Staatsblad onder nummer 20011107-203 (Franstalige akte);
- krachtens de notulen opgesteld door Meester Xxxxxxxx XXXXX met tussenkomst van Xxxxxxx XXXXXX d'ATTENHOVEN, beide Notarissen te Brussel, op vijftien november tweeduizend en één, bekendgemaakt inde Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder
nummer 20011211-365 (Franstalige akte);
- krachtens de notulen opgesteld door Meester Xxxxxxxx XXXXX met tussenkomst van Meester Xxxxxx XXXXXX d'ATTENVHOVEN, beide Notarissen te Brussel, op tien december tweeduizend en één, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20020108-19 (Franstalige akte);
- krachtens de notulen opgesteld door Xxxxxxx Xxxxxxxx XXXXX met tussenkomst van Meester Xxxxxx XXXXXX d'ATTENVHOVEN, beide Notarissen te Brussel, op elf december tweeduizend en één, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummers 20020108-18 en 20;
- krachtens de notulen opgesteld door Meester Xxxxxx XXXXXX, geassocieerde notaris te Brussel, op dertien december tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zes januari tweeduizend en zes, onder nummers 06005054 en 06005055;
- krachtens de notulen opgesteld door Meester Xxxxx-Xxxxxxxx XXXXXXXX, geassocieerde Notaris te Brussel, op zeven juni tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twee juli daarna, onder nummers 07094099;
- krachtens de notulen opgesteld door Meester Xxxxx-Xxxxxxxx XXXXXXXX, geassocieerde Notaris te Brussel, op zeventien december tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van acht februari tweeduizend en acht, onder nummers 0022302;
- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx XXXXXXXX, voornoemd, op vijftien december tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zes januari tweeduizend en negen, onder nummers 09002326 et 09002327 ;
- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx XXXXXXXX, voornoemd, op vijfentwintig juni tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van tien juli daarna, onder het nummer 2009-07-10/0097190;
- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx XXXXXXXX, voornoemd, op tweeëntwintig juni tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juli daarna, onder het nummer 11100535 vervolgd van een verbeterende akte opgemaakt door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx op 8 juli twee duizend en elf bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 juli daarna, onder het nummer 11112380 die op zijn beurt bekrachtigd is geweest blijkens proces-verbaal opgesteld door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, te Brussel, op vierentwintig november tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder het nummer2012-01-17 / 0013991 ;
- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx XXXXXXXX, op vijftien december tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder het nummer 2012-01-17 / 0013991;
En voor de laatste maal blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, te Brussel, op 3 oktober 2012, neergelegd ter publicatie.
* *
*
TITEL EEN
RECHTSVORM VAN DE VENNOOTSCHAP – MAATSCHAPPELIJKE BENAMING – VENNOTEN – MAATSCHAPPELIJKE ZETEL – DUUR – MAATSCHAPPELIJK DOEL
ARTIKEL 1 : AARD - BENAMING.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap . Haar maatschappelijke benaming is « BEFIMMO ».
De vennootschap is een openbare instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming onderworpen aan de regelgeving betreffende openbare beleggingsvennootschappen met vast kapitaal naar Belgisch recht genaamd « openbare VASTGOEDBEVAKs naar Belgisch recht », beoogd door de artikelen 20 en 21 van de wet van
3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (hierna : de « wet van 3 augustus 2012 »).
De maatschappelijke benaming « BEFIMMO » en alle documenten die van haar uitgaan, bevatten de vermelding « Openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht » of « openbare VASTGOEDBEVAK naar Belgisch recht » en moeten onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door deze woorden.
De vennootschap kiest voor de categorie van toegelaten beleggingen voorzien in artikel 7, alinea 1, 5° (vastgoed) van de wet van 3 augustus 2012.
De vennootschap wordt beheerst door het koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna : het « koninklijk besluit van 7 december 2010 ») en de koninklijke uitvoeringsbesluiten die van toepassing zijn op « Belgische beleggingsinstellingen die investeren in vastgoed ».
De vennootschap is een vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen in de zin van artikel 438 van het Wetboek Vennootschappen.
ARTIKEL 2 : MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 0000 Xxxxxxx, Waversesteenweg 1945.
De zetel van de vennootschap kan overgebracht worden naar elke andere plaats in België door de enkele beslissing van de raad van bestuur die alle bevoegdheden heeft om de statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien er zich buitengewone gebeurtenissen van politieke, militaire, economische of sociale aard voordoen of zouden kunnen voordoen, die de normale werking van de maatschappelijke zetel of de soepele communicatie van de zetel met het buitenland in het gedrang kunnen brengen, dan kan de zetel van de vennootschap door de enkele beslissing van de raad van bestuur voorlopig verplaatst worden in België of naar het buitenland, tot de volledige beëindiging van deze abnormale omstandigheden. Deze voorlopige maatregel zal echter geen enkel gevolg hebben voor de nationaliteit van de vennootschap, die niettegenstaande deze voorlopige overplaatsing van de zetel van de vennootschap, Belgisch zal blijven.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, bijkantoren of agentschappen oprichten zowel in België als in het buitenland.
ARTIKEL 3 : DUUR
3.1. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur bij akte van 30 augustus 1995.
3.2. Zonder afbreuk te doen aan de oorzaken van ontbinding voorzien bij de wet of het koninklijk besluit van 7 december 2010, kan de vennootschap ontbonden worden door de algemene vergadering van aandeelhouders met de meerderheden vereist voor een statutenwijziging en overeenkomstig de bepalingen van artikel 44 van de statuten.
ARTIKEL 4 : DOEL
De vennootschap heeft als voornaamste maatschappelijk doel de collectieve belegging van bij het publiek vergaarde middelen in de categorie vastgoed, bedoeld door het artikel 7, alinea 1, 5° van de wet van 3 augustus 2012.
Onder vastgoed dient verstaan te worden :
- De onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Wetboek Vennootschappen en de zakelijke rechten op onroerende goederen;
- De aandelen of effecten met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, beheerst geheel of ten dele door vastgoedbevaks;
- De optierechten op vastgoed;
- De aandelen van openbare vastgoedbevaks of van institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat, voor wat het laatste geval betreft, dat een gehele of gedeeltelijke controle daarop uitgeoefend wordt;
- De effecten van instellingen voor collectieve belegging naar buitenlands recht, ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 149 van de wet van 3 augustus 2012;
- De effecten van instellingen voor collectieve belegging gevestigd in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte die niet ingeschreven zijn op de lijst bedoeld in artikel 149 van de wet van 3 augustus 2012, in de mate dat ze onderworpen zijn aan een controle die gelijkwaardig is aan die toepasselijk op openbare vastgoedbevaks;
- De vastgoedcertificaten bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt ;
- De rechten voortvloeiend uit contracten die één of meer goederen in onroerende leasing geven aan een vastgoedbevak of die andere analoge gebruiksrechten toekennen;
- Zoals ook alle andere goederen, effecten of rechten die als vastgoed zouden aan te merken zijn door de koninklijke uitvoeringsbesluiten toepasselijk op instellingen van collectieve belegging die gekozen hebben voor de belegging in vastgoed.
De vennootschap kan hoe dan ook, te aanvullende of tijdelijke titel, beleggingen in roerende waarden verrichten die geen vastgoed zijn, onder de voorwaarden voorzien in artikel 5.2 van de statuten, en zij kan eveneens niet-bestemde liquide middelen aanhouden. Deze beleggingen en het aanhouden van liquide middelen zullen het voorwerp moeten uitmaken van een speciale beslissing van de raad van bestuur die hun aanvullend of tijdelijk karakter aantoont. Het aanhouden van de roerende waarden mag niet onverenigbaar zijn met haar oogmerk om op korte of middellange termijn de eerder bedoelde beleggingen na te streven. De voormelde roerende waarden zullen bovendien verhandelbaar moeten zijn op een gereglementeerde markt, die regelmatig werkt, erkend en open is voor het publiek. De liquide middelen kunnen aangehouden worden in gelijk welke munteenheid onder de vorm van deposito’s op zichtrekening of op termijnrekening of onder de vorm van geldmarktinstrumenten die gemakkelijk verhandelbaar zijn.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen verwerven die nodig zijn voor de
directe verwezenlijking van haar activiteit.
De vennootschap kan alle nuttige maatregelen treffen en alle handelingen verrichten, meer bepaald deze beoogd door artikel 5 van de statuten, die zij nuttig acht ter verwezenlijking en de ontwikkeling van haar maatschappelijk doel met respect voor de wettelijke en reglementaire bepalingen die op haar van toepassing zijn.
Zij kan zich bij weegs van fusie of anderzijds verbinden met andere vennootschappen met een identiek doel.
Het artikel 559 van het Wetboek Vennootschappen is van toepassing krachtens artikel 21,
§ 4 van de wet van 3 augustus 2012.
ARTIKEL 5 : VERDELINGSREGELS VAN DE BELEGGINGEN
5.1. De activa van de vennootschap en haar dochtervennootschappen worden belegd in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 2, 20° van het koninklijk besluit van 7 december 2010.
De onroerende beleggingen kunnen verdeeld worden als volgt:
(i) wat het soort vastgoed betreft: het betreft voornamelijk drie soorten onroerende goederen:
- bureaugebouwen;
- handelspanden;
- semi-industriële gebouwen als bureaus en opslagplaatsen;
(ii) wat hun geografische spreiding betreft: het vastgoed is voornamelijk in steden, in België, gelegen maar kan ook in andere lidstaten van de Europese Economische Ruimtegelegen zijn;
(iii) wat de gebruikers van het vastgoed betreft: het gaat voornamelijk om openbare instellingen en handelsvennootschappen.
De verhoudingen waarin deze verschillende investeringsklassen zich voordoen worden in het jaarverslag gepubliceerd.
5.2. De beleggingen in roerende waarden, anderen dan het hoger bedoeld vastgoed, worden gedaan overeenkomstig de criteria bepaald in de artikelen 47 en 51 van het koninklijk besluit van 4 maart 2005 met betrekking tot bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging.
Voor de toepassing van de voormelde artikelen 47 en 51 wordt de berekening van de grensbedragen gedaan op basis van de activa van de vennootschap en haar dochtervennootschappen die in roerende waarden belegd zijn op de wijze bedoeld in artikel 34, § 2 van het koninklijk besluit van 7 december 2010.
De vennootschap kan geen andere roerende waarden aanhouden dan in vastgoed en maar voor zover zij toegelaten zijn tot de verhandeling op een gereglementeerde Belgische of buitenlandse markt beoogd door het artikel 2, 3°, 5° of 6° van de wet van
2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten (de « wet van 2 augustus 2002 »).
5.3. De vennootschap en haar dochtervennootschappen kunnen, in hun hoedanigheid van huurder, overeenkomsten betreffende onroerende leasing in de zin van artikel 2, 21° van het koninklijk besluit van 7 december 2010 afsluiten, in zoverre die, alleen voor wat de vastgoedbevak betreft, in het geval waarin geen enkele aankoopoptie voorzien werd in het voordeel van de vastgoedbevak, de netto-investering in deze overeenkomsten, zoals voorzien in de IFRS-normen, niet hoger ligt dan 10% van de activa van de vastgoedbevak op het moment van het afsluiten van het contract.
5.4. De vennootschap mag, als hoofdactiviteit, het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met aankoopoptie uitoefenen, indien die onroerende goederen voor
dooleinden van algemeen belang bestemd zijn, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs.
5.5. De vennootschap kan, te bijkomstige titel, één of meerdere onroerende goederen in leasing geven, met of zonder aankoopoptie.
5.6. De vennootschap kan, met uitsluiting van enige speculatief oogmerk, instrumenten tot dekking van het risico inzake intrest of wisselkoers kopen of verkopen in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de vastgoedbevak. Deze aankopen of verkopen kaderen in de politiek van dekking van financieringsrisico’s zoals die door de raad van bestuur van de vennootschap is vastgesteld en die gepubliceerd is in de jaarverslagen en halfjaarlijkse financiële verslagen van de vennootschap.
ARTIKEL 6 : VERBODSBEPALINGEN
6.1. De vennootschap kan niet als vastgoedpromotor in de zin van artikel 51 van het koninklijk besluit van 7 december 2010 optreden.
6.2. Zonder afbreuk te doen aan artikel 5.4 van de statuten kan de vennootschap, noch één van haar dochtervennootschappen, (a) kredieten toestaan of (b) zekerheden of waarborgen vestigen voor rekening van derden, met uitzondering evenwel van (a) kredieten, zekerheden of waarborgen toegestaan door de vennootschap ten bate van een dochtervennootschap, en (b) kredieten, zekerheden en waarborgen ten voordele van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen, toegestaan door een dochtervennootschap van de vennootschap.
Voor wat het toepassingsgebied van de vorige alinea betreft wordt geen rekening gehouden met bedragen die aan de vennootschap verschuldigd zijn uit hoofde van enige overdracht van vastgoed in zoverre zij betaald werden gedurende de termijn van gebruik.
6.3. De vennootschap kan geenszins:
a. deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg;
b. financiële instrumenten lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 met betrekking tot de effectenleningen door bepaalde instellingen voor collectieve belegging ;
c. financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met zijn schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel.
6.4. De vennootschap kan geen hypotheek toestaan noch andere zekerheden of waarborgen toestaan dan in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of van de vastgoedactiviteiten van haar groep.
Het totale dekkingsbedrag van deze hypotheken, zekerheden of waarborgen mag nooit hoger liggen dan 50 % van de correcte waarde van het vastgoed die de vennootschap en haar dochtervennootschappen aanhouden. Geen enkele hypotheek, zekerheid of waarborg die een gegeven onroerend goed bezwaart en die toegestaan werd door de vennootschap of door een van haar dochtervennootschappen kan betrekking hebben op een bedrag dat hoger ligt dan 75 % van de waarde van het betrokken bezwaarde goed.
ARTIKEL 7 : KAPITAAL
TITEL TWEE MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het kapitaal ligt vast op tweehonderd tweeënzeventig miljoen zeshonderd negentigduizend vierenzeventig euro en negen cent (272.690.074,09 EUR). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door achttien miljoen zevenhonderd negenenzestigduizend driehonderd eenenveertig (18.769.341) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, genummerd van 1 tot 18.769.341, die elk een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen en allemaal volledig volstort zijn.
ARTIKEL 8 : TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur wordt gemachtigd het maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere keren, op de data, volgens de voorwaarden en modaliteiten die hij zal bepalen, met een maximumbedrag van tweehonderd drieënvijftig miljoen honderd vierennegentig duizend zevenhonderd tachtig euro en negenenvijftig eurocent (€ 253.194.780,59-). Het voorkeurrecht van de aandeelhouders kan beperkt of afgeschaft worden overeenkomstig artikel 10 van de statuten.
Onder dezelfde voorwaarden kan de raad van bestuur converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uitgeven.
Deze machtiging wordt verleend voor een duur van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de algemene vergadering van 22 juni 2011.
De machtiging is hernieuwbaar.
Deze kapitaalverhoging(en) kan of kunnen uitgevoerd worden in speciën, door inbreng in natura of door incorporatie van reserves, volgens de regels in het Wetboek Vennootschappen en de statuten, overeenkomstig artikel 13 van het koninklijk besluit van 7 december 2010. Het kapitaal kan ook verhoogd worden door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten – al dan niet aan deze of gene titel gehecht – die tot de creatie van nieuwe aandelen met stemrecht aanleiding zouden kunnen geven.
Wanneer de kapitaalverhoging waartoe uit hoofde van deze machtiging besloten wordt een uitgiftepremie met zich meebrengt zal het bedrag daarvan door de raad van bestuur bestemd worden, na aanrekening van eventuele kosten, op een onbeschikbare rekening die ten bedrage van het kapitaal de waarborg voor derden zal vormen en die, onder voorbehoud van de incorporatie ervan in het kapitaal door de raad van bestuur, niet verminderd of afgeschaft zal kunnen worden, zoals bovenstaand voorzien, dan middels een beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt met de meerderheden vereist door het Wetboek Vennootschappen voor een kapitaalvermindering door terugstorting aan de aandeelhouders of door vrijstelling van hun volstortingsplicht.
ARTIKEL 9 : KAPITAALVERHOGING
9.1. Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd worden bij beslissing van de algemene vergadering overeenkomstig beslissing volgens artikel 558, en, desgevallend, 560 van het Wetboek Vennootschappen, of bij beslissing van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal. Het is alleszins verboden aan de vennootschap om in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.
9.2. Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de raad van bestuur de verhouding en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen.
9.3. Bij uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden pari moet de bijeenroeping van de algemene vergadering hiervan uitdrukkelijk melding maken.
9.4. Bij kapitaalverhoging met uitgiftepremie moet die premie integraal volstort zijn bij de inschrijving.
ARTIKEL 10 : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN:
10.1. In geval van kapitaalverhoging in speciën en zonder afbreuk te doen aan de artikelen 592 tot 598 Wetboek Vennootschappen kan het voorkeurrecht alleen beperkt of afgeschaft worden op voorwaarde dat er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar recht op een vergoeding wordt toegekend ter gelegenheid van de aanbedeling van de nieuw gecreëerde titels.
Dit onherleidbaar recht op een vergoeding heeft de volgende kenmerken: 1° dit recht slaat op alle nieuw uitgegeven titels;
2° dit recht wordt toegekend aan de aandeelhouders in verhouding tot het aandeel in het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de kapitaalverhoging vertegenwoordigen;
3° een maximumprijs per aandeel wordt uiterlijk aan de vooravond van de opening van de publieke inschrijvingsperiode bekendgemaakt; en
4° de publieke inschrijvingsperiode moet in dit geval minstens drie beursdagen beslaan.
10.2. Zonder afbreuk te doen aan de artikelen 595 tot 599 Wetboek Vennootschappen is het artikel 10.1. van de statuten niet van toepassing op kapitaalverhogingen in speciën en met beperking of afschaffing van het voorkeurrecht die gedaan worden samen met een kapitaalverhoging door inbreng in natura in het raam van de toekenning van een keuzedividend, voor zover de toekenning daarvan effectief aan alle aandeelhouders mogelijk gemaakt is.
ARTIKEL 11 : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA – HERSTRUCTURERING
11.1. De kapitaalverhogingen in natura zijn onderworpen aan de bepalingen neergelegd in de artikelen 601 en 602 Wetboek Vennootschappen.
11.2. De inbrengen in natura kunnen ook dividendrechten toegekend in het kader van de toekenning van een keuzedividend betreffen, al dan niet met een bijkomende kapitaalverhoging in speciën.
11.3. Daarenboven moeten overeenkomstig artikel 13, § 2 van het koninklijk besluit van 7 december 2010 de volgende voorwaarden nageleefd worden:
1° de identiteit van xxxxxx die de inbreng doet moet vermeld worden in het verslag van de raad van bestuur, bedoeld in artikel 602 Wetboek Vennootschappen, evenals, desgevallend, in de oproepingsbrieven van de algemene vergadering die zich over de kapitaalverhoging moet uitspreken;
2° de uitgifteprijs kan niet lager liggen dan de laagste waarde van (a) een netto- waarde volgens inventaris die niet ouder mag zijn dan vier maanden voorafgaandelijk de overeenkomst tot inbreng of, naar vrije keuze van de vennootschap, voorafgaandelijk de datum van de akte houdende kapitaalverhoging en (b) het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste 30 kalenderdagen voorafgaandelijk diezelfde datum.
Voor de toepassing van de vorige zin is het toegestaan van het onder (b) van de vorige alinea vermelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenkomt met het deel van de niet-uitgekeerde bruto-dividenden waarvan de nieuwe aandelen zich
gebeurlijk onthouden zouden zien, althans voor zover de raad van bestuur in zijn bijzonder verslag op specifieke wijze het af te trekken bedrag van de gecumuleerde dividenden rechtvaardigt en de financiële voorwaarden van de kapitaalverhoging in het jaarverslag uiteenzet;
3° De akte houdende kapitaalverhoging wordt verleden binnen de vier maanden tenzij de uitgifteprijs of de ruilverhouding, in het geval bedoeld in artikel 11.5 van dit artikel van de statuten, alsook de modaliteiten daarvan uiterlijk de eerste werkdag die volgt op het sluiten van de overeenkomst tot kapitaalverhoging vastgesteld zijn en aan het publiek bekendgemaakt zijn, met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief gerealiseerd zal zijn; en
4° Het verslag vermeld onder punt 1° van dit artikel van de statuten moet eveneens de gevolgen van de voorgestelde kapitaalverhoging uiteenzetten voor de bestaande aandeelhouders, in het bijzonder nog wel voor wat betreft hun deelname in de winst, de netto-waarde van de inventaris en het kapitaal alsook de impact inzake stemrechten.
11.4. Het artikel 11.3. van de statuten is niet van toepassing in het geval de inbreng een dividendrecht betreft, toegekend in het kader van een keuzedividend, op voorwaarde dat de toekenning daarvan effectief opengesteld werd aan alle aandeelhouders.
11.5. Het artikel 11.3. van de statuten is mutatis mutandis van toepassing op fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals beoogd in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 751 en 772/1 Wetboek Vennootschappen. In dit laatste geval dient onder “datum van de overeenkomst tto inbreng”, de datum van de neerlegging van het voorstel houdende fusie of splitsing begrepen te worden.
ARTIKEL 11 BIS : KAPITAALVERHOGING VAN EEN DOCHTERVENNOOTSCHAP MET HET STATUUT VAN INSTITUTIONELE VASTGOEDBEVAK
Overeenkomstig het koninklijk besluit van 7 december 2010 stelt de raad van bestuur een verslag op waarin hij de economische motivering van de toegepaste decote, de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de vennootschap Xxxxxxx alsook het belang van de overwogen kapitaalverhoging voor de vennootschap Befimmo uiteenzet, in geval van kapitaalverhoging van een dochtervennootschap met het statuut van een institutionele vastgoedbevak door inbreng in speciën tegen een prijs die beneden de 10% of meer ligt van de laagste waarde tussen (a) een netto-waarde volgens inventaris die niet ouder mag zijn dan vier maanden te rekenen vanaf het begin van de uitgifte en (b) het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste 30 kalenderdagen voorafgaandelijk de dag van het begin van de uitgifte. Het in dit artikel van de statuten bedoelde verslag van de raad van bestuur alsook de criteria en gebruikte evaluatietechnieken worden besproken door de commissaris van de vennootschap Befimmo in een afzonderlijk verslag.
Het is toegelaten van het onder (b) van de vorige alinea vermelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenkomt met het deel van de niet-verdeelde bruto-dividenden waarvan de nieuwe aandelen eventueel ontroofd zouden zijn, voor zover de raad van bestuur het bedrag van de af te trekken geaccumuleerde dividenden op bijzondere wijze motiveert en de financiële voorwaarden van de verrichting uiteenzet in het jaarverslag van de vennootschap.
Zo de betrokken dochtervennootschap niet genoteerd is, wordt de decote bedoeld in de eerste alinea van dit artikel uitsluitend berekend op basis van een netto-inventariswaarde die niet ouder kan zijn dan vier maanden.
Dit artikel is niet van toepassing op kapitaalverhogingen waarop volledig ingeschreven is door de vennootschap of haar dochtervennootschappen waarvan het geheel van het kapitaal direct of indirect aangehouden wordt door de vennootschap.
ARTIKEL 12 : WEDERINKOOP VAN EIGEN AANDELEN
12.1. De vennootschap kan haar eigen in speciën volledig volstorte aandelen verwerven en in pand houden krachtens de beslissing van de algemene vergadering beraadslagend overeenkomstig artikels 620 en 630 van het Wetboek van Vennootschappen.
Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.
12.2. Het is de raad van bestuur toegelaten effecten waarvan sprake in het artikel 12.1 van de statuten te verkrijgen wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om de vennootschap te vrijwaren tegen ernstig en dreigend nadeel. Deze toelating is drie jaar geldig vanaf de bekendmakingsdatum van het proces-verbaal van de algemene vergadering van 22 juni 2011 en is voor een gelijke periode hernieuwbaar.
12.3. De voorwaarden voor de vervreemding van effecten verworven door de vennootschap worden naargelang het geval vastgesteld overeenkomstig het artikel 622 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen, door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
12.4. De raad van bestuur wordt gemachtigd om de eigen aandelen verkregen door de vennootschap te vervreemden in de volgende gevallen: 1) al dan niet ter beurze, wanneer deze aandelen genoteerd zijn in de zin van artikel 4 van het Wetboek ; 2) wanneer de vervreemding plaatsgrijpt op een effectenbeurs of ten gevolge van een verkoopbod gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden, teneinde de vennootschap te behoeden voor een ernstig en dreigend nadeel, met dien verstande dat deze machtiging geldig is gedurende een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de vergadering van 22 juni 2011 en verlengbaar is voor identieke termijnen ; 3) in alle andere gevallen toegelaten door het Wetboek van Vennootschappen.
12.5. De machtigingen en toelatingen bedoeld door het huidige artikel 12 worden uitgebreid tot de verwervingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door een of meerdere dochtervennootschappen die onder directe controle staan van de vennootschap in de zin ven de Wetboek Vennootschappen.
TITEL DRIE DE EFFECTEN
ARTIKEL 13 : AARD EN VORM
13.1. Met uitzondering van winstbewijzen en gelijkaardige effecten, en onder voorbehoud van de bijzondere bepalingen van het koninklijk besluit van 7 december 2010 kan de vennootschap de effecten bedoeld door artikel 460 Wetboek Vennootschappen uitgeven overeenkomstig de daarin bedoelde regels.
13.2. De aandelen zijn op naam, aan toonder of gedematerialiseerd, binnen de grenzen voorzien door de wet.
De aandelen zijn allen volledig volgestort en zijn zonder aanduiding van nominale waarde.
13.3. Er wordt op de maatschappelijke zetel een register van de aandelen op naam bijgehouden, desgevallend en indien de wet het toelaat, onder elektronische vorm, waarvan elke aandeelhouder kan kennis nemen. Certificaten van de inschrijving op naam zullen worden afgeleverd aan de aandeelhouders.
Alle overdrachten onder levenden of omwille van overlijden alsook elke omzetting van effecten worden ingeschreven in dit register.
13.4. Sedert 1 januari 2008 geeft de vennootschap geen toonderaandelen meer uit.
De aandelen aan toonder van de vennootschap, die reeds werden uitgegeven en werden ingeschreven op een effectenrekening op 1 januari 2008, bestaan onder gedematerialiseerde vorm sinds deze datum. De overige aandelen aan toonder zullen, naarmate hun inschrijving op de effectenrekening vanaf 1 januari 2008, eveneens automatisch worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen.
Conform de termijnen voorzien door de toepasselijke wetgeving voor de afschaffing van effecten aan toonder, zullen de aandelen die nog niet omgezet zijn van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen en ingeschreven worden op de effectenrekening door de raad van bestuur of de persoon hiertoe gemandateerd door de raad van bestuur. Totdat de titularis zich kenbaar maakt en de inschrijving van deze aandelen op zijn naam bekomt, zullen de omgezette effecten worden ingeschreven op naam van de vennootschap.
13.5. De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een inschrijving op rekening op naam van hun titularis bij een erkend rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
13.6. De titularis van gedematerialiseerde aandelen kan, op elk moment en op zijn kosten, er de omzetting van vragen in naamsaandelen en omgekeerd.
ARTIKEL 13bis – DREMPELS
Voor de toepassing van de wettelijke regels inzake de openbaarmaking van belangrijke participaties in emittenten waarvan de aandelen toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt, voorziet de vennootschap naast de wettelijke drempels in een statutaire drempel van drie procent (3 %).
TITEL VIER BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 14: SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
14.1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die zodanig samengesteld is om een autonoom beheer te garanderen dat in het uitsluitend belang van de aandeelhouders van de vennootschap is.
14.2. De raad is samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum vier jaar worden benoemd door de algemene vergadering en te alle tijde door deze laatste kunnen worden herroepen. De raad telt ten minste drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.
14.3. De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
14.4. De bestuurders zijn herbenoembaar.
14.5. Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd.
14.6. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dan zal deze rechtspersoon bij zijn benoeming een vaste vertegenwoordiger aanduiden. Dit mandaat van vaste vertegenwoordiger wordt hem toegekend voor de duur van het mandaat van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt; het moet worden vernieuwd bij elke verlenging van het mandaat van deze rechtspersoon.
Wanneer de rechtspersoon zijn vertegenwoordiger herroept, dient hij, onverwijld, deze
xxxxxxxxxx per aangetekende brief te melden aan de vennootschap en dient hij onder dezelfde voorwaarden een nieuwe vaste vertegenwoordiger aan te duiden; hetzelfde geldt in geval van overlijden of ontslag van de vaste vertegenwoordiger.
14.7. Wanneer één of meerdere mandaten van bestuurder vrijkomen, hebben de resterende bestuurders het recht deze voorlopig in te vullen tot de volgende algemene vergadering die zal overgaan tot de definitieve verkiezing.
14.8. De leden van de raad van bestuur of hun vaste vertegenwoordiger moeten voldoen aan de vereisten van professionele betrouwbaarheid, deskundigheid en ervaring voorzien in artikel 39 van de wet van 3 augustus 2012 en mogen niet onder de in artikel 40 van de wet van 3 augustus 2012 bedoelde verbodsbepalingen vallen.
14.9. De raad van bestuur kan één of meer waarnemers aanstellen die de vergaderingen van de raad geheel of gedeeltelijk kunnen bijwonen, volgens de voorwaarden vast te leggen door de raad.
ARTIKEL 15: BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
15.1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, met uitzondering van deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehoudt.
15.2. De raad van bestuur stelt het halfjaarlijkse verslag op als bedoeld in artikel 88, § 1, van de wet van 3 augustus 2012 en de ontwerpen van jaarverslagen en prospectus, in overeenstemming met de artikelen 56 tot 60 van de wet van 3 augustus 2012.
De raad van bestuur wijst een of meer onafhankelijke vastgoeddeskundigen aan belast met de waardering van de onroerende goederen van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, in overeenstemming met artikel 6 van het koninklijk besluit van 7 december 2010.
De raad van bestuur wijst aan en herroept de kredietinstelling belast met de financiële dienst van de vennootschap. De identiteit van deze kredietinstelling wordt in het financieel jaarverslag vermeld.
15.3. De raad van bestuur kan aan elke gevolmachtigde alle speciale volmachten verlenen, beperkt tot bepaalde handelingen of tot een reeks welbepaalde handelingen, met uitzondering van de bevoegdheden die aan de raad zijn voorbehouden door het Wetboek van Vennootschappen en de wet van 3 augustus 2012, evenals hun uitvoeringsbesluiten.
15.4. De raad van bestuur kan de vergoeding van deze gevolmachtigde(n) vaststellen, die geboekt wordt bij de werkingskosten van de vennootschap.
De raad van bestuur kan deze gevolmachtigde(n) te allen tijde herroepen.
ARTIKEL 16: BERAADSLAGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
16.1 De vergaderingen van de raad van bestuur worden in België of in het buitenland gehouden, op de plaats aangegeven in de oproepingen. De persoon die de vergadering voorzit kan de secretaris van de vergadering aanwijzen, al dan niet bestuurder.
16.2 De raad van bestuur komt bijeen op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders, overgemaakt ten minste 24 uur voor de vergadering.
16.3 Elke belette bestuurder kan, schriftelijk, of met ieder ander (tele)communicatiemiddel met materiële informatiedrager, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder kan meerdere collega’s vertegenwoordigen en, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten ontvangen heeft.
16.4 Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur enkel geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Als niet voldaan wordt aan deze laatste voorwaarde moet een nieuwe vergadering bijeengeroepen worden, die, mits ten minste drie bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, geldig zal beraadslagen en beslissen over de onderwerpen van de agenda van de vorige vergadering.
16.5 Elk besluit van de raad wordt met volstrekte meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders genomen, en in geval van onthouding van één of meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. In geval van staking der stemmen, zal de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend zijn.
16.6 In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en, in voorkomend geval, voor de aanwending van het toegestane kapitaal.
Besluiten moeten worden genomen met eenparig akkoord van de bestuurders. De ondertekening ervan gebeurt op een enkel document of op meerdere kopieën ervan.
Deze besluiten zullen dezelfde geldigheid hebben alsof ze genomen werden tijdens een naar behoren bijeengeroepen en gehouden vergadering van de raad van bestuur, en vermelden de datum van de laatst door de bestuurders aangebrachte handtekening op de bovengenoemde document(en).
ARTIKEL 17: NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen, ondertekend door ten minste twee bestuurders net als door alle bestuurders die dit wensen.
ARTIKEL 18: ADVIESCOMITES EN GESPECIALISEERDE COMITES
18.1. De raad van bestuur kan een of meer comités oprichten waarvan de leden in of uit zijn midden gekozen kunnen worden.
18.2 Hij stelt ten minste een auditcomité, een benoemingscomité en een vergoedingscomité samen (het benoemingscomité en het vergoedingscomité kunnen gecombineerd worden) waarvan hij de opdracht, de bevoegdheden en de samenstelling vastlegt in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 19: DIRECTIECOMITÉ
19.1 De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, samengesteld in of uit zijn midden, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op het geheel van handelingen door de wet of de statuten voorbehouden aan de raad van bestuur.
19.2 De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden, volmachten, vaste of variabele bezoldigingen, door afneming op de algemene kosten, van de hiervoor aangewezen personen; hij herroept ze zo nodig.
19.3 De leden van het directiecomité moeten voldoen aan de vereisten van professionele betrouwbaarheid, deskundigheid en ervaring voorzien in artikel 39 van de wet van 3 augustus 2012 en mogen niet onder de in artikel 40 van de wet van 3 augustus 2012
bedoelde verbodsbepalingen vallen.
ARTIKEL 20: DAGELIJKS BESTUUR
20.1 De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap net als zijn vertegenwoordiging binnen het kader van dit bestuur overdragen, ofwel aan één of meerdere van zijn leden, die al dan niet de titel van gedelegeerd bestuurder zullen dragen, of aan één of meerdere bezoldigde gevolmachtigden buiten zijn midden gekozen. Met uitzondering van de zogenaamde clausules van dubbele handtekening, zullen de beperkingen op hun vertegenwoordigingsbevoegdheden voor het dagelijks bestuur niet ingeroepen kunnen worden tegen derden, zelfs als ze gepubliceerd worden.
Op dezelfde wijze kan (kunnen) de afgevaardigde(n) voor het dagelijkse bestuur speciale volmachten verlenen aan elke gevolmachtigde, maar binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
20.2 De afgevaardigde(n) voor het dagelijks bestuur moet(en) voldoen aan de vereisten van professionele betrouwbaarheid, deskundigheid en ervaring voorzien in artikel 39 van de wet van 3 augustus 2012 en mogen niet onder de in artikel 40 van de wet van 3 augustus 2012 bedoelde verbodsbepalingen vallen.
ARTIKEL 21: INTERNE ORGANISATIE EN KWALITEIT
21.1 De effectieve leiding van de vennootschap moet worden toevertrouwd aan ten minste twee natuurlijke personen of eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, met als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen, de enige vennoot en zaakvoerder van de betrokken eenhoofdige besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
21.2 De leden van de effectieve leiding in de hiervoor bedoelde zin en de vaste vertegenwoordigers van de eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid bedoeld in voorgaande alinea’s moeten voldoen aan de vereisten van professionele betrouwbaarheid, deskundigheid en ervaring voorzien in artikel 39 van de wet van 3 augustus 2012 en mogen niet onder de in artikel 40 van de wet van 3 augustus 2012 bedoelde verbodsbepalingen vallen.
21.3 De vennootschap wordt georganiseerd overeenkomstig artikel 41 van de wet van 3 augustus 2012.
ARTIKEL 22: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
22.1. De vennootschap is geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van de handelingen waarbij een openbaar ambtenaar in tussenkomt of een notaris en in rechte, door:
- hetzij twee bestuurders die gezamenlijk handelen,
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door een voor dit bestuur gevolmachtigde.
22.2. De vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden van de vennootschap binnen de perken van hun mandaat.
22.3 Kopieën of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders en vergaderingen van de raad van bestuur die in rechte of elders te
overleggen zijn, en met name elk te publiceren uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zijn geldig ondertekend door een bestuurder, door een persoon belast met het dagelijks bestuur of door een persoon die uitdrukkelijk bevoegd werd door de raad.
22.4. Overeenkomstig artikel 9, § 2 van het koninklijk besluit van 7 december 2010, wordt de vennootschap voor elke daad van beschikking met betrekking tot vastgoed in de zin van artikel 2, 20° van dit besluit, vertegenwoordigd door ten minste twee bestuurders, die gezamenlijk optreden.
Deze regel is echter niet van toepassing in geval van een verrichting met betrekking tot een goed met een waarde lager dan het laagste bedrag tussen 1% van de geconsolideerde activa van de vennootschap en 2.500.000 euro.
De vertegenwoordigingsbevoegdheid bedoeld in alinea 1 kan het voorwerp zijn van een bijzondere volmacht, mits gezamenlijk voldaan werd aan de volgende voorwaarden:
- de raad van bestuur oefent een effectieve controle uit over de aktes/documenten ondertekend door de bijzondere volmachthouder(s) en stelt, hiertoe, een interne procedure op, zowel over de inhoud van de controle als over de periodiciteit ervan;
- de volmacht mag enkel betrekking hebben op een welbepaalde transactie of over een vast omlijnde groep van transacties (het feit dat de transactie of groep van transacties "bepaalbaar" kan worden is, is niet voldoende). Algemene volmachten zijn niet toegelaten;
- de relevante limieten (bijvoorbeeld wat betreft de prijs) moeten in de volmacht zelf worden aangeduid en de volmacht moet in tijd worden beperkt, in die zin dat de volmacht enkel geldig zal zijn gedurende de periode die nodig is om de verrichting af te handelen.
ARTIKEL 23 : VOORKOMING VAN BELANGENCONFLICTEN
23.1. De vennootschap is zodanig gestructureerd en georganiseerd dat het risico dat belangenconflicten afbreuk doen aan de belangen van de effectenhouders tot een minimum wordt beperkt, conform artikel 41, § 7, van de wet van 3 augustus 2012.
23.2. De volgende personen waarvan sprake in artikel 18, § 1 van het koninklijk besluit van 7 december 2010:
- de personen die de vennootschap controleren of er een deelneming in bezitten,
- de personen waarmee de vennootschap, een van haar dochtervennootschappen, de promotor en de andere aandeelhouders van een dochtervennootschap verbonden zijn of een deelnemingsverhouding hebben,
,
- de promotor,
- de overige aandeelhouders van enige dochtervennootschap van de vennootschap,
- de bestuurders, leden van het directiecomité, personen belast met het dagelijks bestuur, effectieve leiders of lasthebbers van de vennootschap, van een van haar dochtervennootschappen, van de promotor, van de andere aandeelhouders van enige dochtervennootschap van de vennootschap en van een persoon die de vennootschap controleert of er een participatie in aanhoudt,
kunnen niet als tegenpartij optreden in een verrichting met de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen, noch enig vermogensrechtelijk voordeel bekomen ter gelegenheid van een dergelijke verrichting, tenzij deze verrichting een belang voor de vennootschap vertegenwoordigt, betrekking heeft op haar beleggingspolitiek en ververwezenlijkt wordt tegen normale marktvoorwaarden.
23.3. De vennootschap moet voorafgaandelijk de FSMA inlichten over de verrichtingen waarvan sprake in artikel 23.2. van de statuten.
23.4. De informatie met betrekking tot een verrichting waarvan sprake in artikel 23.2 wordt onmiddellijk openbaar gemaakt, desgevallend in het persbericht met betrekking tot deze verrichting. Deze verrichting moet besproken worden in het jaarverslag en door de commissaris, in zijn verslag.
23.5. De bepalingen die voorafgaan zijn niet toepasselijk op:
- verrichtingen die een som vertegenwoordigen, kleiner dan het kleinste bedrag van ofwel een percent (1,00 %) van het geconsolideerd actief van de vennootschap ofwel 2.500.000,00 euro;
- het verkrijgen van roerende waarden door de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen binnen het kader van een openbare uitgifte uitgevoerd door een derde emittent, voor dewelke een promotor of een van de personen bedoeld in artikel 18, § 1 van het koninklijk besluit van 7 december 2010 tussenkomen als tussenpersoon in de zin van het artikel 2, 10° van de wet van 2 augustus 2002;
- de verkrijging van of de inschrijving op aandelen van de vennootschap, door de personen bedoeld in artikel 18, § 1 van het koninklijk besluit van 7 december 2010, uitgegeven ingevolge een beslissing van de algemene vergadering; en
- de verrichtingen betreffende liquide middelen van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt de hoedanigheid heeft van tussenpersoon in de zin van artikel 2, 10° van de wet van 2 augustus 2002 en dat deze verrichtingen hebben plaatsgevonden aan voorwaarden die overeenkomen met de voorwaarden die op de markt gelden.
23.6. Naast de hiervoor vermelde bepalingen, moeten de bestuurders zich schikken naar artikels 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL 24 : CONTROLE
24.1. De controle van de financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid van de verrichtingen zoals vast te stellen in de jaarrekeningen, wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, lid van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren.
Deze commissarissen zijn benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, en hun benoeming kan slechts herroepen worden om wettige redenen, gebeurlijk onder verschuldigdheid van schadevergoeding.
De algemene vergadering stelt het aantal commissarissen vast, alsook hun bezoldigingen.
Deze commissarissen controleren en garanderen de boekhoudkundige gegevens vermeld in de jaarrekening van de vennootschap en bevestigen, desgevallend, alle overeenkomstig de artikelen 101 en 106 van de wet van 3 augustus 2012 over te leggen informatie.
24.2. Het artikel 141,2° van het Wetboek Vennootschappen is niet van toepassing op de vennootschap met het statuut van een investeringsvennootschap met vast kapitaal, overeenkomstig artikel 101, § 1, alinea 2, van de wet van 3 augustus 2012.
24.3. Overeenkomstig het artikel 96 van de wet van 3 augustus 2012, kunnen de daartoe bevoegde personeelsleden van de FSMA, zich alle inlichtingen doen verstrekken of overgaan tot opzoekingen ter plaatse en inzage nemen van alle documenten van de vennootschap.
TITEL VIJF
ALGEMENE VERGADERINGEN VAN DE AANDEELHOUDERS
ARTIKEL 25 : SAMENSTELLING - MACHTEN.
De algemene vergadering is samengesteld uit alle aandeelhouders die hetzij zelf, hetzij middels lasthebbers stemrecht hebben, met eerbiediging van de wettelijke of statutaire bepalingen.
ARTIKEL 26 : VERGADERINGEN.
26.1. De jaarlijkse algemene vergadering komt samen de laatste dinsdag van de maand april om 10 uur 30.
De agenda van de gewone algemene vergaderingen bevat minstens de goedkeuring van de jaarrekening, het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris en de goedkeuring van het verslag over de vergoedingen door de algemene vergadering
26.2. De vergadering kan buitengewoon worden samengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist.
Zij moet worden samengeroepen op aanvraag van aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
26.3. De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in België, aangeduid in de bijeenroepingen.
ARTIKEL 27 : BIJEENROEPINGEN EN INLICHTINGEN
27.1. De algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone, komt samen op bijeenroeping door de raad van bestuur of de commissaris.
De bijeenroepingen bevatten de vermeldingen waarvan sprake in het Wetboek
Vennootschappen en andere regelgevingen.
27.2. De vennootschap stelt de inlichtingen vereist door het Wetboek Vennootschappen en andere regelgevingen ter beschikking aan de aandeelhouders.
ARTIKEL 28 : TOELATING TOT DE VERGADERING
28.1. Elke aandeelhouder zal kunnen deelnemen aan een algemene vergadering en er zijn stemrecht uitoefenen:
(i) indien de aandelen op zijn naam geregistreerd werden de veertiende dag die de algemene vergadering voorafgaat, om 24 uur (middernacht, Belgische tijd), hetzij:
- door de inschrijving ervan op het register van de naamsaandelen van de vennootschap,
- door de inschrijving ervan op rekening van een erkend rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;
- de overlegging van de toonderaandelen aan een financieel tussenpersoon. De hiervoor bedoelde dag en uur gelden als datum van inschrijving.
(ii) en indien de aandeelhouder de vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaandelijk de datum van de algemene vergadering ingelicht heeft van zijn intentie om aan de algemene vergadering deel te nemen, al naargelang het geval hetzij rechtstreeks door de aandeelhouder voor wat naamsaandelen betreft, hetzij door een financieel tussenpersoon, erkend rekeninghouder of vereffeningsinstelling voor wat toonderaandelen of gedematerialiseerde aandelen betreft.
28.2. Vanaf de bijeenroeping van de algemene vergadering en uiterlijk de zesde dag voorafgaandelijk de datum van de algemene vergadering kan elke aandeelhouder schriftelijk vragen stellen waarop hij antwoord zal krijgen in de loop van de algemene vergadering voor zover hij voldaan heeft aan de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering.
ARTIKEL 29 : VOORWAARDEN VAN DEELNAME EN STEMMING BETREFFENDE DE ALGEMENE VERGADERING
29.1. Elke aandeelhouder kan zelf stemmen of door middel van een lasthebber.
De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap moet schriftelijk gebeuren.
29.2. De volmacht moet de vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaandelijk de datum van de algemene vergadering bereiken.
29.3. Elke aandeelhouder kan schriftelijk stemmen middels een formulier hem ter beschikking gesteld door de vennootschap. Dit formulier moet de vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaandelijk de datum van de algemene vergadering bereiken.
29.4. De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
ARTIKEL 30 : BUREAU.
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, en indien deze belet is, door een bestuurder die door zijn collega’s aangeduid is of door een lid van de vergadering aangeduid door deze laatste.
De voorzitter duidt de secretaris aan.
De voorzitter kiest twee stemopnemers onder de aandeelhouders.
ARTIKEL 31 : AANWEZIGHEIDSLIJST EN REGISTER
31.1. Een register, aangewezen door de raad van bestuur, vermeldt per aandeelhouder die te kennen gegeven heeft te willen deelnemen aan de algemene vergadering, zijn naam, voornamen of maatschappelijke benaming, zijn adres of maatschappelijke zetel, het aantal aandelen dat hij aanhield op datum van de inschrijving en de beschrijving van de documenten die het aandeelhouderschap bevestigen op voormelde datum van inschrijving.
31.2. De aandeelhouder of zijn lasthebber ziet er desgevallend op toe de vennootschap alle benodigde inlichtingen te bezorgen teneinde de identiteit van de aandeelhouder vast te stellen.
ARTIKEL 32 : STEMRECHT VAN DE AANDEELHOUDERS
32.1. Elk aandeel geeft recht op één stem.
32.2. In geval van verkrijging of inpandname van de eigen aandelen door de vennootschap, wordt het stemrecht van deze effecten opgeschort.
32.3. De stemmingen gebeuren bij handopheffing of door afroeping op naam, tenzij de algemene vergadering, met meerderheid van stemmen, er anders over beslist.
ARTIKEL 33 : BERAADSLAGINGEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
33.1. Geen enkele vergadering mag beraadslagen over de onderwerpen die niet op de agenda voorkomen, behalve indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en eenparig hun instemming verlenen om te beraadslagen over de nieuwe punten.
33.2. Elk ontwerp tot wijziging aan de statuten moet vooraf aan de FSMA voorgelegd worden, overeenkomstig het artikel 8 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010.
33.3. Behalve in de gevallen voorzien door de wet of de statuten, wordt elke beslissing genomen bij gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal aanwezige aandelen op de vergadering is.
ARTIKEL 34 : NOTULEN.
34.1. De processen-verbaal van de algemene vergadering vermelden per beslissing het aantaal aandelen waarmee geldig gestemd is, het aandeel dat deze stemmen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen, het aantal stemmen voor en tegen iedere beslissing en, desgevallend, het aantal onthoudingen.
34.2. De processen-verbaal van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen.
34.3. De inlichtingen bedoeld in artikel 34.1. worden door de vennootschap openbaar gemaakt op haar website binnen de vijftien dagen die volgen op de algemene vergadering.
34.4. De kopieën of de uittreksels die in rechte of anderzijds voor te leggen zijn worden ondertekend door een bestuurder, een persoon belast met het dagelijks bestuur of een persoon uitdrukkelijk gemachtigd door de raad .
TITEL ZES
ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
ARTIKEL 35 : BEVOEGDHEDEN – BIJEENROEPINGEN
De algemene vergadering van obligatiehouders heeft de bevoegdheden bepaald door het Wetboek Vennootschappen en wordt bijeengeroepen overeenkomstig het Wetboek Vennootschappen.
ARTIKEL 36 : DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING
De houders van obligaties op naam moeten tenminste drie werkdagen voorafgaandelijk de datum van de algemene vergadering aan de raad van bestuur schriftelijk (brief of volmacht) hun intentie bekendmaken om de algemene vergadering bij te wonen alsook het aantal obligaties opgeven waarmee zij plannen deel te nemen aan de stemming.
De houders van gedematerialiseerde obligaties moeten, binnen dezelfde termijn, hun attest, zoals opgemaakt door een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, dat de onbeschikbaarheid van de voormelde obligaties tot aan de algemene vergadering vaststelt, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij een instelling die aangeduid werd in de oproeping.
ARTIKEL 37: ORGANISATIE VAN DE ALGEMENE VERGADERING – PROCESSEN- VERBAAL
De algemene vergadering van obligatiehouders beslist overeenkomstig de voorwaarden vastgelegd in het Wetboek Vennootschappen.
De processen-verbaal van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de obligatiehouders die het wensen.
De kopies en de uittreksels in rechte en anderszins over te leggen worden ondertekend door een bestuurder, een persoon belast met het dagelijks bestuur of een persoon uitdrukkelijk gemachtigd door de raad.
ARTIKEL 38 : VERTEGENWOORDIGING
Elke obligatiehouder kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering van obligatiehouders door een lasthebber, al dan niet een obligatiehouder. De raad van bestuur kan de vorm van de volmachten vaststellen.
TITEL ZEVEN MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN – VERDELING
ARTIKEL 39 : MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN
39.1. Het maatschappelijk boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
39.2. Op deze laatste datum worden de geschriften van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur een volledige inventaris op, alsook de jaarrekeningen overeenkomstig de wet betreffende de boekhouding en de jaarrekeningen van de ondernemingen en de afwijkende bepalingen van het Koninklijk Besluit van 7 december
2010.
39.3. De vennootschap draagt de oprichtingskosten, de organisatiekosten en de domiciliëringskosten ervan, de kosten verbonden aan de dienst voor de titels van de vennootschap, de kosten verbonden aan vastgoedverrichtingen en aan de beleggingsverrichtingen, de kosten van technisch beheer, toezicht, onderhoud, en andere van de onroerende goederen van de vennootschap, de boekhoudkundige en inventariskosten, de kosten voortkomend uit het nazicht van de rekeningen en de controle van de vennootschap, de publicatiekosten, die inherent zijn aan het aandelenaanbod, kosten voortspruitend uit het opmaken van periodieke verslagen en de verspreiding van financiële informatie, de beheerskosten en de belastingen taksen en rechten verschuldigd ten gevolge van verrichtingen, uitgevoerd door de vennootschap, of ten gevolge van de activiteiten van de vennootschap.
39.4. De raad van bestuur maakt een inventaris op van de onroerende goederen van de vennootschap alsook van haar dochtervennootschappen telkens de vennootschap overgaat tot de uitgifte van aandelen of de wederinkoop ervan, anders dan op een gereglementeerde markt.
ARTIKEL 40 : VERDELING
40.1. Artikel 616 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de vorming van een reservefonds is niet van toepassing op de vennootschappen met een statuut van een investeringsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht overeenkomstig het artikel 21, § 4, van de wet van 3 augustus 2012.
40.2. De Vennootschap zal, als vergoeding van het kapitaal, een bedrag uitkeren dat ten minste overeenstemt met het positieve verschil tussen, enerzijds, (i) 80% van het bedrag bepaald overeenkomstig het schema opgenomen in hoofdstuk III van de bijlage C van het koninklijk besluit van 7 december 2010, en, (ii) de nettovermindering, in de loop van het boekjaar, van de schuldenlast van de vennootschap zoals bedoeld in artikel 27 van het koninklijk besluit van 7 december 2010.
40.3. De vennootschap respecteert tegelijkertijd de uitkeringsverplichtingen die haar werden opgelegd of die haar zouden worden opgelegd door de wetgeving van eender welke Staat, op haar toepasselijk, en met name de uitkeringsverplichtingen die haar zouden worden opgelegd uit hoofde van haar aanvaarding van het statuut van "Société d’Investissements Immobiliers Cotée" (‘SIIC’) (“Genoteerde Vennootschap voor Vastgoedinvesteringen – GVVI”), conform artikel 208 – C van het Algemene Wetboek van de Franse Belastingen uit hoofde van haar verrichtingen in Frankrijk.
40.4. Het saldo wordt bestemd door de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur.
40.5. De vennootschap kan een keuzedividend toekennen, al dan niet met een toeslag in speciën.
40.6. Het recht op dividenden verbonden aan titels op naam en niet opgeëiste tantièmes verjaart door verloop van vijf jaar.
ARTIKEL 41: BEPALINGEN MET BETREKKING TOT DE “ACTIONNAIRES À PRÉLÈVEMENT” (AANDEELHOUDERS MET INHOUDING).
41.1. Voor de toepassing van de volgende paragrafen moet onder ‘Actionnaire à Prélèvement’ (“Aandeelhouder met Inhouding') worden begrepen: ieder aandeelhouder, andere dan een natuurlijke persoon, die rechtstreeks of onrechtstreeks 10% of meer van de dividendrechten uitgekeerd door de vennootschap aanhoudt en waarvan de eigen toestand – of deze van zijn aandeelhouders die voor de betaalbaarstelling van iedere uitkering, rechtstreeks of onrechtstreeks, tien procent (10%) of meer van de rechten op
dividend van de vennootschap aanhouden – de vennootschap verplicht tot de inhouding van twintig procent (20%) (le ‘Prélèvement’ of de “Inhouding”), beoogd in artikel 208 C II ter van de ‘Code général des Impôts français’ (“ het Algemene Wetboek van de Franse belastingen”)
41.2. In geval van rechtstreekse of onrechtstreekse overschrijding van de drempel van tien procent (10%) van het kapitaal van de vennootschap (te begrijpen als bezit van tien procent (10%) of meer van de rechten op de dividenden uitgekeerd door de vennootschap), moet elke andere aandeelhouder dan een natuurlijke persoon (”Actionnaire Concerné” –“ Betrokken Aandeelhouder”) dit kenbaar maken aan de vennootschap en wordt hij geacht een ‘Actionnaire à Prélèvement’ (“Aandeelhouder met Inhouding”) te zijn.
In de hypothese dat dergelijke aandeelhouder zou verklaren géén 'Actionnaire à Prélèvement' (“Aandeelhouder met Inhouding”) te zijn, moet hij dit onverwijld en ten laatste tien werkdagen voor de betaalbaarstelling van iedere uitkering op elk verzoek van de vennootschap aantonen en, als de vennootschap het vraagt, aan haar een juridisch advies voorleggen dat aanvaardbaar en zonder voorbehoud is en uitgaat van een internationaal gereputeerd fiscaal kantoor dat een erkende bekwaamheid heeft op het vlak van het Frans fiscaal recht, dat attesteert dat de aandeelhouder geen ‘Actionnaire à Prélèvement’ ( “Aandeelhouder met Inhouding”) is en dat de ter betaling gestelde uitkeringen de vennootschap niet aansprakelijk maken voor de ‘Prélèvement’ (“Inhouding”). De vennootschap kan overgaan tot het opvragen van ieder verantwoordingsstuk, bijkomende gegevens, of het standpunt van de Franse belastingadministratie en, in voorkomend geval, totdat voldoeninggevende antwoorden werden bekomen, de betaling van de betrokken uitkering inhouden.
Elke 'Actionnaire Concerné' (“Betrokken Aandeelhouder”) moet de vennootschap onverwijld inlichten over elke wijziging in zijn fiscaal statuut waardoor hij de hoedanigheid van 'Actionnaire à Prélèvement' ( “Aandeelhouder met Inhouding”) zou verwerven of verliezen, door dit, in geval van verlies van dit statuut op de wijze zoals hierboven aangegeven te verantwoorden.
41.3. Xxxx 'Actionnaire à Prélèvement' ( “Aandeelhouder met Inhouding”) wordt op het moment van betaalbaarstelling van elke uitkering schuldenaar van de vennootschap voor een bedrag dat overeenstemt met het bedrag van de Inhouding dat de vennootschap ten titel van de uitkering van dividenden, reserves, premies of ‘uitgekeerd geachte opbrengsten' in de zin van het Algemene Wetboek van de Franse Belastingen verschuldigd is.
In de hypothese waarin de vennootschap rechtstreeks en/of onrechtstreeks bezitter zou zijn van een percentage van de rechten op dividenden dat minstens gelijk is aan hetgeen bedoeld is in artikel 208 C II ter van het Algemene Wetboek van Franse Belastingen, van één of meer 'sociétés d’investissements immobiliers cotées' (SIIC's) (“Genoteerde Vennootschappen voor Vastgoedinvesteringen – GVVIs”) zoals bedoeld in artikel 208 C van het Algemene Wetboek van Franse Belastingen ( “een GVVI- Dochter” –“SIIC Fille”), en waarin de GVVI Dochter, door de rechtspositie van de ’Actionnaire à Prélèvement' (“Aandeelhouder met Inhouding”), deze Inhouding zou hebben voldaan, moet de ’Actionnaire à Prélèvement' ( “Aandeelhouder met Inhouding”), volgens het geval, de vennootschap vergoeden, ofwel voor het bedrag dat de vennootschap aan de GVVI-Dochter als schadeloosstelling voor de betaling van de Inhouding door de GVVI- Dochter heeft gestort, ofwel, bij gebreke aan vergoeding van de GVVI- Dochter door de vennootschap, voor een bedrag dat gelijk is aan de Inhouding, voldaan door de GVVI- Dochter, vermenigvuldigd met het percentage van de rechten op dividend van de vennootschap in de GVVI- Dochter, derwijze dat de andere aandeelhouders van de vennootschap niet op economische wijze bijdragen aan eender welk deel van de Inhouding (Prélèvement), betaald door eender welke GVVI in de participatieketen wegens de 'Actionnaire à Prélèvement' ( “Aandeelhouder met
Inhouding”), (de zogenaamde ’Indemnisation Complémentaire’ of “Bijkomende Schadeloosstelling”). Het bedrag van deze Bijkomende Schadeloosstelling ('Indemnisation Complémentaire') wordt gedragen door alle 'Actionnaires à Prélèvement' (“Aandeelhouders met Inhouding”), in verhouding tot hun respectieve rechten op dividenden, gedeeld door het totale aantal rechten op dividenden van de 'Actionnaires à Prélèvement’ ( “Aandeelhouders met Inhouding”)'.
De hoedanigheid van 'Actionnaire à Prélèvement' (“Aandeelhouder met Inhouding”) wordt vastgesteld op datum van betaalbaarstelling van de uitkering.
41.4. De vennootschap heeft het recht tot schuldvergelijking over te gaan tussen haar schuldvordering die strekt tot schadeloosstelling jegens elke 'Actionnaire à Prélèvement’ ( “Aandeelhouder met Inhouding”), enerzijds, en de bedragen die de vennootschap in het voordeel van deze Aandeelhouder betaalbaar moet stellen anderzijds. Zo zullen de bedragen, ingehouden op de winsten van de vennootschap en die zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting bij toepassing van artikel 208 C II van het Algemene Wetboek van de Franse Belastingen, en die krachtens elk aandeel in handen van genoemde 'Actionnaire à Prélèvement' ( “Aandeelhouder met Inhouding”) bij toepassing van de hoger bedoelde beslissing tot uitkering of tot terugkoop van aandelen te zijnen gunste moeten worden uitbetaald, derhalve worden verminderd met het bedrag van de door de vennootschap verschuldigde Inhouding voor de uitkering van deze bedragen en/of van de Bijkomende Schadeloosstelling ( 'Indemnisation Complémentaire').
Het bedrag van elke schadeloosstelling die een 'Actionnaire à Prélèvement' ( “Aandeelhouder met Inhouding”), verschuldigd is, wordt zo berekend dat de vennootschap, na betaling ervan en rekening houdend met eventueel op haar toepasbare fiscaliteit, in dezelfde toestand wordt geplaatst als indien de Inhouding niet invorderbaar zou zijn gesteld.
De vennootschap en de 'Actionnaires Concernés' (“Betrokken Aandeelhouders”) zullen te goeder trouw samenwerken zodat alle redelijke maatregelen zullen worden genomen om het bedrag van de (nog) verschuldigde Inhouding en van de eventueel daaruit volgende schadeloosstelling te beperken.
In de hypothese waarin (i) na een uitkering van dividenden, reserves of premies, of 'uitgekeerd geachte opbrengsten' in de zin van het Algemene Wetboek van Franse Belastingen, geheven op de winsten van de Vennootschap of van een GVVI-Dochter, vrijgesteld van vennootschapsbelasting in toepassing van artikel 208 C II van het Algemene Wetboek van Franse Belastingen, zou blijken dat een aandeelhouder een 'Actionnaire à Prélèvement' (“Aandeelhouder met Inhouding”) zou zijn op datum van betaalbaarstelling van genoemde bedragen,en waarin (ii) de vennootschap of de GVVI- Dochter (“SIIC Fille”) had moeten overgaan tot betaling van de Inhouding op de aldus gestorte bedragen, zonder dat genoemde bedragen het voorwerp zouden zijn geweest van de schuldvergelijking bedoeld in de eerste alinea van onderhavige paragraaf, zal deze Actionnaire à Prélèvement (“Aandeelhouder met Inhouding”) gehouden zijn om aan de vennootschap, als vergoeding voor de schade die deze laatste zou lijden, en niettegenstaande de eventuele tussentijdse gedeeltelijke of volledige overdracht van de aandelen, een bedrag te betalen dat gelijk is aan enerzijds de Inhouding die de Vennootschap had moeten aflossen voor elk aandeel van de vennootschap dat hij bezat bij de betaalbaarstelling van de uitkering van betrokken dividenden, reserves of premies, verhoogd met iedere boete en interesten, en anderzijds, in voorkomend geval, het bedrag van de Bijkomende Schadeloosstelling (’Indemnisation Complémentaire’) (de ’Indemnité’ – de “Schadeloosstelling”).
De vennootschap zal in voorkomend geval het recht hebben tot het passend beloop tot schuldvergelijking over te gaan tussen haar vordering uit hoofde van de Schadeloosstelling (“ Indemnité”) en alle bedragen die later betaalbaar zouden kunnen worden gesteld in het voordeel van deze Actionnaire à Prélèvement ( “Aandeelhouder
met Inhouding”), en zulks, in voorkomend geval, onverminderd de voorafgaande toepassing op genoemde bedragen van de schuldvergelijking bedoeld in de eerste alinea van onderhavige paragraaf. In de hypothese dat de vennootschap, na de totstandkoming van dergelijke schuldvergelijking uit hoofde van de Schadeloosstelling schuldeiser zou blijven van de hoger bedoelde Actionnaire à Prélèvement ( “Aandeelhouder met Inhouding”) zal zij het recht hebben tot het passend beloop andermaal schuldvergelijking uit te voeren met alle bedragen die later in het voordeel van deze Actionnaire à Prélèvement (“Aandeelhouder met Inhouding”) betaalbaar zouden kunnen worden gesteld, en dit tot genoemde schuld definitief uitgedoofd is.
ARTIKEL 42 : VOORSCHOTTEN OP DIVIDENDEN
De betaling van dividenden gebeurt volgens de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt.
De raad van bestuur kan, onder zijn verantwoordelijkheid, overeenkomstig de wet overgaan tot het betalen van voorschotten op dividenden; hij bepaalt het bedrag ervan alsook de datum waarop ze uitgekeerd worden.
.
ARTIKEL 43 : TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DE VERSLAGEN.
De jaar- en de halfjaarverslagen, de jaar- en de halfjaarrekeningen, alsook de verslagen van de commissaris, staan ter beschikking op de website van de vennootschap.
Het jaarverslag wordt bovendien ter beschikking gesteld onder de vorm van een brochure die naar iedere houder van naamsaandelen wordt opgestuurd en die iedere aandeelhouder bij de vennootschap kan opvragen.
TITEL ACHT ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 44 : ONTBINDING
44.1 In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk ogenblik ook, wordt de ontbinding uitgevoerd door de door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemde vereffenaar(s). De vereffenaar(s) treedt (treden) slechts in functie na bevestiging van zijn (hun) benoeming door de rechtbank van koophandel. Bij het ontbreken van benoeming van een of meer vereffenaars, zullen de op dat ogenblik in functie zijnde bestuurders, handelend als college, beschouwd worden als vereffenaars ten overstaan van derden.
44.2. De vennootschap is, na haar ontbinding, geacht te bestaan voor haar liquidatie.
44.3 Onder voorbehoud van tegenstrijdige bepalingen in de benoemingsakte beschikken de met de vereffening belaste personen over de door het Wetboek van Vennootschappen verleende ruimste bevoegdheden.
44.4 De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de wijze van vereffening en, in voorkomend geval, de bezoldiging van de vereffenaar(s).
44.5 De vereffening van de vennootschap wordt afgesloten in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
44.6 Behalve in geval van fusie, wordt de netto activa van de vennootschap, na aanzuivering van het passief of consignatie van de hiervoor benodigde bedragen, prioritair toegewezen aan de terugbetaling van de volgestorte aandelen en het eventueel saldo wordt gelijk
verdeeld onder de aandeelhouders van de vennootschap, naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
TITEL NEGEN ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 45 : KEUZE VAN WOONPLAATS
Voor de uitvoering der statuten, doet elke, aandeelhouder, bestuurder, lid van het directiecomité, directeur, vereffenaar in het buitenland gedomicilieerd, keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap waar elke mededeling, aanmaning, dagvaarding of betekening hem geldig kunnen worden gedaan.
ARTIKEL 46 : RECHTSBEVOEGDHEID
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, leden van het directiecomité en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van huidige statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 47 : GEMEEN RECHT
47.1. De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek Vennootschappen, alsook naar de wet van 3 augustus 2012 en naar de koninklijke besluiten, genomen tot uitvoering ervan, en meer in het bijzonder naar het koninklijk besluit van 7 december 2010.
Bijgevolg, worden de beschikkingen van deze wetten, waarvan op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken, geacht in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die tegenstrijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden.
47.2. Er wordt bijzonder vermeld dat, overeenkomstig de artikelen 21, § 4 en 101, § 1, alinea 2, van de wet van 3 augustus 2012, de artikelen 111, 141,2°, 439, 440, 448, 477 en 616 van het Wetboek Vennootschappen niet van toepassing zijn.
TITEL TIEN BUITENGEWONE BEPALING
ARTIKEL 48: WETTELIJKE AANPASSINGEN
In geval van wettelijke wijzigingen is het de raad van bestuur toegelaten huidige statuten aan te passen aan toekomstige wettelijke teksten die huidige statuten zouden wijzigen.
Deze toelating heeft enkel tot doel een in overeenstemming door te voeren bij notariële akten. ARTIKEL 49 : OVERGANGSBEPALING
De wijzigingen aangebracht aan de statuten voor wat betreft de referenties naar de wet van 3
augustus 2012 treden in werking vanaf de inwerkingtreding van de betrokken bepalingen, zoals voorzien door die wet.
TITEL ELF HISTORIEK VAN HET KAPITAAL
ARTIKEL 50: HISTORIEK VAN HET KAPITAAL
50.1. Bij de oprichting van de vennootschap, op dertig augustus negentienhonderd vijfennegentig, werd het kapitaal vastgesteld op één miljoen tweehonderdvijftigduizend frank (1.250.000), vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, in speciën onderschreven en volledig volstort bij de onderschrijving.
50.2. De algemene vergaderingen van veertien november negentienhonderd vijfennegentig hebben beslist:
1° het kapitaal te verhogen ten belope van negentig miljoen honderdéénenzeventigduizend vierhonderd vierenvijftig frank (90.171.454) om het te brengen op éénennegentig miljoen vierhonderdéénentwintigduizend vierhonderd vierenvijftig frank (91.421.454) door de creatie van tweeënnegentigduizend driehonderd achtentachtig (92.388) aandelen, ten gevolge van de overdracht door splitsing van de naamloze vennootschap met de Franse benaming "IMMOBILIERE BERNHEIM-OUTREMER, S.A." en Nederlandse benaming "IMMOBILIEN BERNHEIM-OUTREMER, N.V." en afgekort "I.B.O.".
2° het kapitaal te verhogen ten belope van honderd negenenvijftig miljoen zeshonderdnegenentachtigduizend honderd vierentwintig frank (159.689.124), om het te brengen op tweehonderd éénenvijftig miljoen honderdentienduizend vijfhonderd achtenzeventig frank (251.110.578), door de creatie van honderdnegenenzestigduizend zeshonderd en negen (169.609) aandelen waarvan zevenentachtigduizend vijfhonderd zesentachtig (87.586) bevoorrechte AFV II aandelen gecreëerd ten gevolge van de overdracht door middel van splitsing van de naamloze vennootschap met de Franse benaming "BERNHEIM-OUTREMER PROPERTIES".
3° het kapitaal te verhogen ten belope van één miljard vijfenvijftig miljoen negenhonderdtweeënnegentigduizend achthonderd vijfentwintig (1.055.992.825), om het te brengen op één miljard driehonderd en zeven miljoen honderdendrieduizend vierhonderd en drie frank (1.307.103.403), door de creatie van één miljoen honderdenzevenduizend dertig (1.107.030) aandelen, in speciën ingeschreven en volstort ten belope van honderd procent (1000 %) bij de inschrijving (met inbegrip van een globale uitgiftepremie van éénenvijftig miljoen vijfhonderdnegentigduizend zeshonderd negentig frank (51.590.690).
50.3. De algemene vergadering van vierentwintig november negentienhonderd vijfennegentig heeft beslist om de naamloze vennootschap "WOLUWE GARDEN D" om te zetten in een commanditaire vennootschap op aandelen onder de firma "BEFIMMO" waarbij het maatschappelijk vermogen samengesteld is uit alle actief- en passiefelementen die verbonden zijn aan het handelsfonds van de naamloze vennootschap "WOLUWE GARDEN D".
De één miljoen driehonderdentienduizend tweehonderd zevenenzeventig (1.370.277) aandelen worden verdeeld onder de aandeelhouders van de commanditaire
vennootschap op aandelen, proportioneel met hun rechten in de naamloze vennootschap, te weten :
- de naamloze vennootschap "BERNHEIM FINANCE" :
- één miljoen driehonderdzeventigduizend tweehonderd zesenzeventig (1.370.276) aandelen
verdeeld in: 1.370.276
- één miljoen tweehonderdvierendertigduizend negenhonderd negenennegentig (1.234.999) gewone aandelen;
- zevenenveertigduizend zeshonderd éénen- negentig (47.691) bevoorrechte AFV 1 aandelen;
- zevenentachtigduizend vijfhonderd zesentachtig (87.586) bevoorrechte AFV II aandelen;
- de naamloze vennootschap "BERNHEIM-CO-
MOFI" : één (1) gewoon aandeel, genummerd 1. 1
Samen : één miljoen driehonderdzeventig- 1.370.277
duizend tweehonderd zevenenzeventig (1.370.277) aandelen.=========
50.4. De algemene vergadering van vierentwintig november negentienhonderd vijfennegentig heeft de verschillende categorieën effecten verenigd, met als gevolg dat het kapitaal van één miljard driehonderd en zeven miljoen honderdendrieduizend vierhonderd en drie frank (1.307.103.403) vertegenwoordigd wordt door één miljoen driehonderdzeventigduizend tweehonderd zevenenzeventig (1.370.277) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
50.5. De algemene vergadering van achtentwintig november negentienhonderd vijfennegentig heeft beslist het kapitaal te verhogen ten belope van tweehonderd éénendertig miljoen negenhonderdnegentienduizend honderd éénentwintig frank (231.919.121), om het te brengen op één miljard vijfhonderd negenendertig miljoen tweeëntwintigduizend vijfhonderd vierentwintig frank (1.539.022.524), door de creatie van tweehonderddrieënveertigduizend honderd achtentwintig (243.128) aandelen van hetzelfde type en genietende van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, toegekend, volledig volstort, ten gevolge van een inbreng in natura.
50.6. De algemene vergadering van achtentwintig november negentienhonderd vijfennegentig heeft beslist het kapitaal te verhogen ten belope van honderd tweeënzestig miljoen achthonderdvijftienduizend negenhonderd vijfenveertig frank (162.815.945), om het te brengen op één miljard zevenhonderd en één miljoen achthonderdachtendertigduizend vierhonderd negenenzestig frank (1.701.838.469), door de creatie van honderdzeventigduizend zeshonderd vijfentachtig (170.685) aandelen van hetzelfde type en genietende van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, toegekend, volledig volstort, ten gevolge van een inbreng in natura.
50.7. De algemene vergadering van negenentwintig november negentienhonderd vijfennegentig heeft beslist het kapitaal te verhogen ten belope van één miljard vijfhonderd tweeënnegentig miljoen drieëndertigduizend vierhonderd drieënvijftig frank (1.592.033.453), om het te brengen op drie miljard tweehonderd drieënnegentig miljoen achthonderdéénenzeventigduizend negenhonderd tweeëntwintig frank (3.293.871.922), door de creatie van één miljoen zeshonderdachtenzestigduizend negenhonderd achtenzeventig (1.668.978) aandelen van hetzelfde type en genietende van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, ingeschreven in speciën en volledig volstort bij de inschrijving.
50.8. De buitengewone algemene vergadering van dertig november negentienhonderd vijfennegentig heeft beslist :
- het kapitaal te verhogen ten belope van vijf miljoen frank (5.000.000), om het te
brengen op drie miljard tweehonderd achtennegentig miljoen achthonderdéénenzeventigduizend negenhonderd tweeëntwintig frank (3.298.871.922), door de creatie van driehonderdzeventigduizend achthonderd éénendertig (370.831) nieuwe aandelen toegekend, volledig volstort, ten gevolge van de overdracht door fusie van het geheel actief en passief patrimonium van de naamloze vennootschap "XXXXXX XX - DEVELOPMENT", opgeslorpte vennootschap, ontbonden zonder vereffening.
- de vertegenwoordiging van het kapitaal te wijzigen om het aantal bestaande aandelen te verminderen van drie miljoen achthonderddrieëntwintigduizend tweehonderd negenennegentig (3.823.299) tot twee miljoen zevenhonderdvijftigduizend frank (2.750.000); het aantal aandelen eigendom van elkeen der aandeelhouders wordt verminderd in verhouding van een coëfficient van één komma negenendertig miljoen achtenvijftigduizend zevenhonderd zevenentwintig (1,39058727), zonder rekening te houden met de fracties.
50.9. De buitengewone algemene vergadering van negentien september negentienhonderd zevenennegentig heeft beslist het kapitaal te verhogen ten belope van zeshonderd negenenzestig miljoen tweehonderdachtentachtigduizend vierhonderd achtentwintig frank (669.288.428) om het te brengen op drie miljard negenhonderd achtenzestig miljoen honderdzestig duizend driehonderdvijftig frank (3.968.460.350) door de creatie van één miljoen zeshonderdzestienduizend tweeëntachtig frank (1.616.082) nieuwe aandelen, toegekend volledig volstort ten gevolg van de overgang door fusie van het geheel actief en passief patrimonium van de naamloze vennootschappen "PRIFAST BRUSSELS S.A.", PRIFAST REAL ESTATE I", "PRIFAST REAL ESTATE II", "PRIFAST REAL ESTATE III" en "ZAVENTEM BUSINESS PARC" overgenomen vennootschappen, ontbonden zonder vereffening.
50.10. De buitengewone algemene vergadering van drieëntwintig december negentienhonderd achtennegentig heeft beslist :
1° het kapitaal te verhogen ten belope van honderd vijfentwintigduizend frank (125.000) om het te brengen tot drie miljard negenhonderd achtenzestig miljoen tweehonderd vijfentachtigduizend driehonderdvijftig frank (3.968.285.350) door de creatie van duizend driehonderd elf nieuwe aandelen (1311), toegekend volledig volstort ten gevolg van de overdracht bij wijze van fusie van het geheel actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap "X.X.XXXXXXXXXXX", overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening.
2° het kapitaal te verhogen ten belope van een miljoen twee honderd zestigduizend frank (1.260.000,-) om het te brengen tot drie miljard negenhonderd negenenzestig miljoen vijfhonderdvijfenveertigduizend driehonderd vijftig frank (3.969.545.350) door de creatie van drieëntwintigduizend zeshonderd acht (23.608) nieuwe aandelen, toegekend volledig volstort ten gevolg van de overdracht bij wijze van fusie van het geheel actief en passief patrimonium van de naamloze vennootschap "WOLUBEL", overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening.
3° het kapitaal te verhogen ten belope van vierhonderd vierendertig miljard vijfhonderdnegenenveertigduizend driehonderd drieënvijftig frank (434.549.353) om het te brengen op vier miljard vierhonderd en vier miljoen vierennegentigduizend zevenhonderd en drie frank (4.404.094.703) door de creatie van twee miljoen vijfhonderdtweeënveertigduizend driehonderd achtendertig (2.542.338) nieuwe aandelen, toegekend, volledig volstort, ten gevolge van de overgang door splitsing van een gedeelte van het vermogen van de vennootschap "WORLD TRADE CENTER" afgekort "W.T.C.", gesplitste vennootschap, ontbonden zonder vereffening.
4° het kapitaal te verhogen ten belope van tweeënzeventig miljoen
honderdtwintigduizend frank (72.120.000), om het te brengen op vier miljard vierhonderd zesenzeventig miljoen tweehonderdveertienduizend zevenhonderd en drie frank (4.476.214.703), door de creatie van vijfhonderdtweeënnegentigduizend tweehonderd en zeven (592.207) nieuwe aandelen, volledig volgestort toegekend ten belope van de overgang door fusie van de vennootschap "NOORD BUILDING", overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening.
5° het kapitaal te verhogen ten belope van drie miljoen driehonderd drieëntwintigduizend honderd tweeënzestig frank (3.323.162) om het te brengen op vier miljard vierhonderd negenenzeventig miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend achthonderd vijfenzestig frank (4.479.537.865) door de creatie van vijfduizend vijfhonderd zevenentachtig (5.587) nieuwe aandelen, volledig volgestort, toegekend als vergoeding van een inbreng in natura.
6° het kapitaal te verhogen ten belope van tien miljoen zeshonderd tweeënvijftigduizend driehonderd éénentwintig frank (10.652.321) om het te brengen op vier miljard vierhonderd negentig miljoen honderd negentigduizend honderdvijfentachtig frank (4.490.190.185) door de creatie van zeventienduizend negenhonderd en negen (17.909) nieuwe aandelen, volledig volgestort, toegekend als vergoeding van een inbreng in natura.
50.11. De buitengewone algemene vergadering van elf januari tweeduizend heeft beslist :
- om het kapitaal te verhogen ten belope van drie duizend zevenhonderd vierenveertig komma één Belgische frank (3.744,1 BEF)om het te brengen van vier miljard vierhonderd negentig miljoen honderd negentigduizend honderd vijfentachtig Belgische frank (4.490.190.185 BEF) tot vier miljard vierhonderd negentig miljoen honderd drieënnegentig duizend negenhonderd negenentwintig komma één Belgische frank 4.490.193.929,1 BEF), zonder nieuwe inbreng en zonder creatie van nieuwe aandelen, door inlijving in het kapitaal van een evenwaardig bedrag voorafgenomen op de rekening “beschikbare reserves”;
- om het kapitaal in euro uit te drukken en heeft vastgesteld dat op basis van de omrekeningskoers van de Euro ten opzichte van de Belgische frank, onherroepelijk vastgesteld door de Raad van Ministers van de Europese Unie, op éénendertig december negentienhonderd achtennegentig, waarbij één (1) Euro gelijk is aan veertig komma drieduizend driehonderd negenennegennegentig Belgische frank (l
€ = 40,3399 BEF), zonder afronding, het kapitaal van vier miljard vierhonderd negentig miljoen honderd drieënnegentigduizend negenhonderd negenentwintig komma één Belgische frank (4.490.193.929,1 BEF) gelijk was aan honderd elf miljoen driehonderd negenduizend Euros (111.309.000€).
50.12. De buitengewone algemene vergadering van twaalf december tweeduizend heeft beslist om het kapitaal te verhogen ten belope van éénenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig komma achtendertig Euro (61.973,38 €) om het te brengen op honderd elf miljoen driehonderd zeventigduizend negenhonderd drieënzeventig komma achtendertig Euro (111.370.973,38 €) door de creatie van tweehonderd dertigduizend achthonderd zesentachtig (230.886) nieuwe aandelen, toegekend volledig volgestort in vergoeding van de overgang door fusie van het geheel actief en passief patrimonium van de naamloze vennootschap "WETINVEST" overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening.
50.13. De buitengewone algemene vergadering van tweeëntwintig maart tweeduizend en één heeft beslist om het kapitaal te verhogen ten belope van drie miljoen vijfhonderd en elf duizend achthonderd vierentwintig Euro drieënnegentig cents (3.511.824,93 €) om het te brengen op honderd veertien miljoen achthonderd tweeëntachtigduizend zevenhonderd achtennegentig Euro éénendertig cents (114.882.798,31 €) door de creatie van honderd zevenentwintig duizend vierhonderd tweeënnegentig (127.492) nieuwe aandelen,
toegekend volledig volgestort in vergoeding van de overgang door fusie, van het geheel actief en passief patrimonium van de naamloze vennootschap "BASTIONEN XXXXXXX X.X." overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening zijnde gepreciseerd dat het maatschappelijk doel van huidige vennootschap in zijn actuele opstelling gehandhaafd blijven.
50.14. De zaakvoerder, handelend overeenkomstig het door de buitengewone algemene vergadering van twaalf december tweeduizend bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgische Staatsblad onder nummers 20010119-758 en 759 toegestane kapitaal, heeft in datum van elk oktober tweeduizend en één besloten om het kapitaal te verhogen ten belope van vijftien miljoen vierhonderd achtenzestigduizend driehonderd negentien komma zesduizend tachtig (15.468.319,6080€) om het te brengen van honderd veertien miljoen achthonderd tweeëntachtig duizend zevenhonderd achtennegentig Euro éénendertig cents (114.882.798,31 €) tot honderd dertig miljoen driehonderd eenenvijftigduizend honderd zeventien komma negenduizend honderd tachtig euro (130.351.117,9180€) ingeschreven door de creatie van een miljoen vierenzestigduizend zeshonderd achtentachtig (1.064.688) aandelen toegekend volledig volgestort als vergoeding van een inbreng in natura.
50.15. De zaakvoerder, handelend overeenkomstig het door de buitengewone algemene vergadering van twaalf december tweeduizend bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgische Staatsblad onder nummers 20010119-758 en 759 toegestane kapitaal, heeft in datum van elf oktober tweeduizend en één besloten om het kapitaal te verhogen ten belope van maximum acht miljoen zeshonderdduizend zeshonderd vierenvijftig komma nul zevenhonderd vierenvijftig euros (8.600.654, 0725€) om het te brengen van honderd dertig miljoen driehonderd eenenvijftigduizend honderd zeventien komma negenduizend honderd tachtig euro (130.351.117,9180€) tot maximum honderd achtendertigduizend negenhonderd eenenvijftigduizend zevenhonderd eenenzeventig komma negenduizend negenhonderd vijf euros (138.951.771,9905€) door de creatie van maximum vijfhonderd eenenvijftigduizend negenhonderd vijfentachtig (591.985) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde te nummeren.
Na afloop van het openbaar bod tot omruiling geopend op negenentwintig oktober tweeduizend en één om af te sluiten op twaalf november tweeduizend en één, onder voorbehoud van haar heropening conform artikel 32 van het voornoemd Konijnklijk Besluit, één miljoen zeshonderd achtenviftigduizend vierhonderd zestig (1.658.460) aandelen « CIBIX » werden aan de commanditaire vennootschap op aandelen
« BEFIMMO ».
Bijgevolg, werd het kapitaal van de huidige vennootschap « BEFIMMO » verhoogd, na de afsluiting van de oorspronkelijk openbaar bod tot omruiling en onder voorbehoud van haar heropening, ten belope van zeven miljoen tweehonderd achtentwintig duizend vierhonderd tachtig komma achtduizend driehonderd dertig euros (7.228.480,8330€) om het te brengen van van honderd dertig miljoen driehonderd eenenvijftigduizend honderd zeventien euros en tweeënnegentig cent (130.351.117,92€) tot honderd zevenendertig miljoen vijfhonderd negenenzeventigduizend vijfhonderd achtennegentig komma zevenduizend vijfhonderd dertig (137.579.598, 7530€), afgerond tot honderd zevenendertig miljoen vijfhonderd negenenzeventigduizend vijfhonderd achtennegentig euros en vijfenzeventig cent (137.579.598,75€) door de creatie van vierhonderd zevenennegentigduizend vijfhonderd achtendertig (497.538) nieuwe aandelengenummerd van 8.972.109 tot 9.469.646, overeenkomstig het Hoofdtuck III van het Koninklijk Besluit van acht november negentienhonderd negenentachtig op de openbare overnameaanbiedingen en de wijzigingen in de controle van vennootschappen.
50.16. Na de afloop van de periode van heropening van het openbaar bod tot omruiling waarvan sprake onder punt 15 hiervoor, achtennegentigduizend honderd vijgtig aandelen
(98.150) van gezegde commanditaire vennootschap op aandelen « CIBIX » werden aan de commanditaire vennootschap op aandelen « BEFIMMO » ingebracht.
Bijgevolg, werd het kapitaal van de huidige vennootschap « BEFIMMO » verhoogd met vierhonderd zevenentwintigduizend zevenhonderd eenennegentig komma zesduizend achthonderd vijfentwintig euros om het te brengen van honderd zevenendertig miljoen vijfhonderd negenenzeventigduizend vijfhonderd achtennegentig euros en vijfennzventig cent (137.579.598,75€) tot honderd achtendertig miljoen zevenduizend driehonderd negentig komma vierduizend vijfentwintig euros (138.007.390,4325€) afgerond tot honderd achtendertig miljoen driehonderd negentig euros en drieënveertig cent (138.007.390,43€) door de creatie van negenentwintigduizend vierhonderd vijfenveertig (29.445) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde genumemrd van 9.469.647 tot 9.499.091, overeenkomstig het Hoofdtuck III van het Koninklijk Besluit van acht november negentienhonderd negenentachtig op de openbare overnameaanbiedingen en de wijzigingen in de controle van vennootschappen.
50.17. De buitengewone algemene vergadering van elf december tweeduizend en één heeft besloten:
1. Het kapitaal te verhogen te belope van drie miljoen honderd tweeënveertig duizend achthonderd drieënzestig euro drieëntwintig cent (3.142.863,23€) om het te brengen op honderd éénenveertig miljoen honderd vijftig duizend tweehonderd drieënvijftig euro zesduizend zeshonderd veertig cent (141.150.253,6640€) door de creatie van tweehonderd zestienduizend driehonderd vierentwintig (216.324) nieuwe aandelen toegekend, volledig volgestort, in vergoeding van de overgang door fusie, van het geheel actief en passief vermogen van de commanditaire vennootschap op aandelen “CIBIX”, overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening.
2. om het kapitaal te verhogen te belope van zeshonderd en zesduizend honderd éénenzeventig euro negenentachtig cent (606.171,89€) door de creatie van eenenveertigduizend zevenhonderd drieëntwintig (41.723) nieuwe aandelen toegekend volledig volgestort in vergoeding van de overgang door fusie, van het geheel actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap “BASTIONEN PARC LEOPOLD”, overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening.
3. Om het kapitaal te verhogen ten belope van vijfhonderd achtendertig duizend achthonderd zesenveertig euro negentig cent (538.846,90€) door de creatie van zevenendertigduizend negenentachtig (37.089) nieuwe aandelen toegekend volledig volgestort in vergoeding van de overgang door fusie, van het geheel actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap “IMMOBILIERE DU TRIOMPHE”, overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening.
50.18. De zaakvoerder, handelend in het kader van het toegestane kapitaal, krachtens de algemene vergadering van dertien december tweeduizend en vijf, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van zes januari tweeduizend en zes, onder de nummers 06005054 en 06005055, heeft op veertien mei tweeduizend en zeven besloten om het maatschappelijke kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal door middel van inschrijvingen in speciën, ten belope van een bedrag van maximum zevenenveertig miljoen vierhonderd één en dertig duizend zeven honderd tweeënvijftig euro en vierenzestig eurocent (€ 47.431.752,64-), de eventuele uitgiftepremies niet inbegrepen, om het te brengen van honderd tweeënveertig miljoen tweehonderd vijf en negentig duizend tweehonderd tweeënzeventig euro en vijf en veertig eurocent (€ 142.295.272,45-) naar honderd negenentachtig miljoen zevenhonderd zeven en twintig duizend en vijfentwintig euro en negen eurocent (€ 189.727.025,09-) maximum, door uitgifte van maximum drie miljoen tweehonderd vierenzestig duizend zevenhonderd tweeënveertig (3.264.742) aandelen, zonder nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen en genietend van de zelfde rechten en voordelen, met participatie aan de
resultaten volgens pro rata van het lopend boekjaar vanaf de waarde datum der betalingen van de gezegde aandelen, zijnde in principe vanaf zeven juni tweeduizend en zeven (aangehecht coupon nummer 15), in te schrijven in speciën en onmiddellijk volledig vrij te maken tegen de uitgifteprijs zoals hierna bepaald.
Na afloop van de uitgiften met voorkeurrecht et met scripts, werd het maatschappelijk kapitaal verhoogd ten belope van zeven en veertig miljoen vierhonderd eenendertig duizend zevenhonderd tweeënvijftig euro vierenzestig eurocent (€ 47.431.752,64-), door de uitgifte van drie miljoen tweehonderd vierenzestig duizend zevenhonderd tweeënveertig (3.264.742) nieuwe aandelen genummerd van 9.794.228 tot 13.058.969, zonder nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen en genietend van de zelfde rechten en voordelen, met participatie aan de resultaten volgens pro rata van het lopend boekjaar vanaf de waarde datum der betalingen van de gezegde aandelen, zijnde in principe vanaf zeven juni tweeduizend en zeven (aangehecht coupon nummer 15).
50.19. De zaakvoerder, handelend in het kader van het toegestane kapitaal, krachtens de algemene vergadering van zeventien december tweeduizend en zeven, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van acht februari tweeduizend en acht, onder de nummers 08022302 en 08022303, heeft op drie juni tweeduizend en negen besloten om het maatschappelijke kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal door middel van inschrijvingen in speciën, ten belope van een bedrag van maximum honderd zesenzestig miljoen vijfhonderd vijfennegentig duizend honderd drieëndertig euro (€ 166.595.133,00-), uitgiftepremie inbegrepen, om het te brengen van honderd negenentachtig miljoen zevenhonderd zevenentwintig duizend en vijfentwintig euro negen eurocent (€ 189.727.025,09-) naar tweehonderd drieënveertig miljoen negenhonderd vierendertig duizend zevenhonderd zesenveertig euro negen eurocent (€ 243.934.746,09-
) maximum, door uitgifte van maximum drie miljoen zevenhonderd eenendertig duizend honderd vierendertig (3.731.134) aandelen, zonder nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen en genietend van de zelfde rechten en voordelen, met participatie aan de resultaten volgens pro rata van het lopend boekjaar vanaf de waarde datum der betalingen van de gezegde aandelen, zijnde in principe vanaf vijfentwintig juni tweeduizend en negen (aangehecht coupon nummer 19), in te schrijven in speciën en onmiddellijk volledig vrij te maken.
Na afloop van de uitgiften met voorkeurrecht en met scripts, werd het maatschappelijk kapitaal verhoogd ten belope van vierenvijftig miljoen tweehonderd zeven duizend zevenhonderd eenentwintig euro (€ 54.207.721,00-), door de uitgifte van drie miljoen zevenhonderd eenendertig duizend honderd vierendertig (3.731.134) nieuwe aandelen genummerd van 13.058.970 tot 16.790.103, zonder nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen en genietend van de zelfde rechten en voordelen, met participatie aan de resultaten volgens pro rata van het lopend boekjaar vanaf de waarde datum der betalingen van de gezegde aandelen, zijnde in principe vanaf vijfentwintig juni tweeduizend en negen (aangehecht coupon nummer 19).
50.20. Het maatschappelijk kapitaal werd verhoogd met een bedrag van negen miljoen tweehonderd zestig duizend vierendertig euro en vijftig eurocent (€ 9.260.034,50-), om het van tweehonderd drieënveertig miljoen negenhonderd vierendertig duizend zevenhonderd zesenveertig euro negen eurocent (€ 243.934.746,09-) te brengen op tweehonderd drieënvijftig miljoen honderd vierennegentig duizend zevenhonderd tachtig euro en negenenvijftig eurocent (€ 253.194.780,59-), middels uitgifte van zeshonderd zevenendertig duizend driehonderd eenenzeventig (637.371) gewone nieuwe aandelen, genummerd van 16.790.104 tot 17.427.474, zonder aanduiding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen en recht gevend op dezelfde rechten en voordelen, met deelname in het resultaat van het lopend boekjaar pro rata vanaf één oktober tweeduizend en tien (coupon nummer 21 aangehecht), volledig volstort uitgegeven, in het kader van de fusie door opslorping van de naamloze vennootschap RINGCENTER (RPR
Brussel 0461.168.979), goedgekeurd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 22 juni tweeduizend en elf.
50.21. Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, te Brussel, op 15 december 2011, werd, in de mate van de effectieve inbreng van het recht op een voorschot van dividend, de definitieve realisatie vastgesteld van de kapitaalverhoging door inbreng in natura, waartoe werd beslist door de raad van bestuur van de zaakvoerder van de Vennootschap – handelend binnen het toegestaan kapitaal, ingevolge een proces-verbaal opgemaakt door dezelfde notaris, op 25 november 2011, te weten een verhoging van het maatschappelijk kapitaal ingeschreven en volstort ten belope van tien miljoen achthonderd zesenzestig duizend achthonderd en twaalf euro éénentwintig cent (€ 10.866.812,21) en een samenhangende verhoging van de onbeschikbare uitgiftepremie ten belope van vierentwintig miljoen tweehonderd en twaalf duizend zevenhonderd drieënnegentig euro negentien cent (€ 24.212.793,19), door de creatie van 747.966 nieuwe aandelen, volledig volstort, ter vergoeding van de inbreng in natura, tegen een eenheidsprijs van zesenveertig euro negentig cent (€ 46,90), waarvan 14,528484 euro overeenstemt met de actuele nominale waarde van het bestaande aandeel en het saldo met de onbeschikbare rekening evenredig met het kapitaal.
50.22. Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxx Xxxxxxx, te Brussel, op 3 oktober 2012, werd het maatschappelijk kapitaal met acht miljoen zeshonderd achtentwintigduizend vierhonderd eenentachtig euro en negenentwintig cent (8.628.481,29 EUR) verhoogd om het van tweehonderd vierenzestig miljoen eenenzestigduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro en tachtig cent (264.061.592,80 EUR) op tweehonderd tweeënzeventig miljoen zeshonderd negentigduizend vierenzeventig euro en negen cent (272.690.074,09 EUR) te brengen door de uitgifte vijfhonderd drieënnegentigduizend negenhonderd en een (593.901) nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde, coupon nr 23 gehecht, toegekend aan de naamloze vennootschap FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ als vergoeding voor de inbreng door deze laatste van vierhonderd eenennegentigduizend en acht (491.008) aandelen van categorie A, volledig volgestort, van de naamloze vennootschap FEDIMMO, voor een conventionele waarde van dertig miljoen zeshonderd en negenduizend zeshonderd tweeëntachtig euro en tweeënveertig cent (30.609.682,42 EUR).
VOOR GECOORDINEERDE STATUTEN,
Xxxxxx Xxxxxxx, geassocieerde notaris te Brussel